美年健康:北京市天元（深圳）律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司2021年年报问询函相关事项的专项核查意见

北京市天元（深圳）律师事务所
关于美年大健康产业控股股份有限公司
2021年年报问询函相关事项的
专项核查意见
美年大健康产业控股股份有限公司：
北京市天元（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受美年大健康产业控股股
份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）的委托，就深圳证券交易所出具的《关于对美年大健康产业控股股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第151号）（以下简称“《问询函》”）中的相关事项出具本专项核查意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本专项核查
意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本专项核查意见。
本专项核查意见仅供公司为回复《问询函》之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下专项核查法律意见：
一、《问询函》问题4、你公司2019年通过非公开发行股份募集资金20.46亿元。截至2021年末，尚未使用募集资金总额为5.83亿元，43.99%的募集资金已变更用途用于永久补充流动资金。除用于补充流动资金外，其余三项募投项目
1投资进度均未达预期，投资进度分别为5.69%、42.54%、85.19%。请你公司：
（4）逐条核查说明募集资金使用是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的主要规定。请律师发表核查意见。
回复：
根据公司2019年至2021年年度报告、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）出具的《对美年大健康产业控股股份有限公司募集资金2019年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2000631号）、《对美年大健康产业控股股份有限公司募集资金2020年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2100616号）、《对美年大健康产业控股股份有限公司募集资金2021年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2200652号）、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、《关于美年大健康产业控股股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、《关于美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票之募集资金2021年度存放与实际使用情况的核查意见》及公司的说明，并经本所律师核查，公司2019年通过非公开发行股份募集资金使用及合规情况具体如下：
（一）募集资金使用情况
截至2021年12月31日，公司2019年非公开发行募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元是否已募集资截至期项目达到变更项调整后截至期末累承诺投资项目和金承诺本报告期末投资预定可使
目(含投资总计投入金额
超募资金投向投资总投入金额进度(3)用状态日
部分变额(1)(2)
额＝(2)/(1)期
更)
21、生物样本库建
是900000--------设项目
2、数据中心建设2023年12
否53000530003015.493015.495.69%项目月31日
3、终端信息安全2023年12
否17920179203773.377623.3742.54%升级项目月31日
4、管理系统升级
否654065403495.65571.2185.19%--项目
5、补充流动资金否3713637136--37136100.00%--
6、永久补充流动
否--900009000090000100.00%--
资金（2021年）
合计--204596204596100284.46143346.07----
（二）募集资金使用的合规情况
1、募集资金的管理及存储情况
为规范上市公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，上市公司董事会已制定了《募集资金管理办法》，应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序和责任追究等内容进行了明确规定。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《募集资金监管要求》”）第四条和《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）第6.3.3条的规定。
上市公司已将募集资金存放于专项账户进行集中管理和使用，与保荐机构、专户开户银行签订三方或四方监管协议，并用于主营业务，符合《募集资金监管要求》第五条、第七条和《规范运作指引》第6.3.6条、6.3.7条、6.3.8条的规定。
2、部分募投项目重新论证并延期
公司于2022年3月10日召开第八届董事会第八次（临时）会议、第七届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》，同意公司结合当前募集资金项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，
3对“数据中心建设项目”和“终端信息安全升级项目”达到预定可使用状态的时间进行延期调整。独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。上市公司于2022年3月11日发布《关于部分募投项目重新论证并延期的公告》，对“数据中心建设项目”和“终端信息安全升级项目”重新论证并延期事项进行了披露。
上述对“数据中心建设项目”和“终端信息安全升级项目”重新论证并延期事
项已履行相应的审议及披露程序，独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见，符合《规范运作指引》第6.3.9条的规定。
3、终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
公司于2021年1月22日召开第七届董事会第二十三次（临时）会议、第七届
监事会第十一次（临时）会议，于2021年2月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“生物样本库建设项目”，并将该项目剩余的募集资金人民币90000万元（含利息，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。截至2021年12月31日，“生物样本库建设项目”的剩余募集资金90000万元及利息1009.32万元已永久补充流动资金。独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。上市公司于2021年1月23日发布《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》，对终止“生物样本库建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了披露。
上述终止“生物样本库建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金事项
已履行相应的审议及披露程序，独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见，符合《募集资金监管要求》第六条和《规范运作指引》第6.3.10条、6.3.22条的规定。
4、闲置募集资金进行现金管理的情况
上市公司于2020年6月15日召开了第七届董事会第十七次（临时）会议、第4七届监事会第八次（临时）会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意上市公司使用不超过人民币6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，期限自董事会通过之日起至2021年5月31日止，该等资金额度在上述期限内可滚动使用，并授权上市公司法定代表人或法定代表人授权代表在上述使用期限及额度范围内行使该项投
资决策权并签署相关合同文件。独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。上市公司于2020年6月16日发布了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，对上市公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了披露。
截至2021年12月31日，上市公司使用上述闲置募集资金购买的投资产品已到期并全部收回。上述闲置募集资金进行现金管理事项已履行相应的审议及披露程序，独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见，符合《募集资金监管要求》第八条和《规范运作指引》第6.3.10条、第6.3.13条及第6.3.14条的规定。
5、闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
上市公司于2020年2月21日召开第七届董事会第十四次（临时）会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币10亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。2021年1月20日，公司将暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专用账户，本次资金使用期限未超过十二个月。独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。上市公司分别于2020年2月22日、2021年1月21日发布了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》及《关于提前归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》，对上市公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了披露。
上市公司于2021年1月22日召开第七届董事会第二十三次（临时）会议、第七届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用
5的前提下，同意上市公司使用部分闲置募集资金不超过人民币5亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自上市公司董事会审议通过之日起算，到期前上市公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。2022年1月12日，上市公司将暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专用账户，本次资金使用期限未超过十二个月。上市公司分别于2021年1月23日、2022年1月13日发布了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》及《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》，对上市公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了披露。
上市公司于2022年1月13日召开第八届董事会第六次（临时）会议和第七届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币4.6亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专用账户。独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。上市公司于2022年1月14日发布了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，对上市公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了披露。
上述闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行相应的审议及披露程序，独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见，符合《募集资金监管要求》
第九条和《规范运作指引》第6.3.10条、第6.3.15条、第6.3.16条的规定。
6、上市公司、会计师、独立董事及保荐机构对募集资金存放与使用情况的
核查上市公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露，独立董事发表了明确同意意见。
6上市公司聘请毕马威对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并披露，并出具上市公司董事会的专项报告按照相关规定编制，如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况的鉴证结论。
保荐机构已对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露，并出具上市公司募集资金的存放与实际使用情况符合相关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形核查结论。
上述上市公司、会计师、独立董事及保荐机构均对募集资金存放与使用情况
的核查已出具相应核查报告并披露，符合《募集资金监管要求》第十二条、第十三条、第十四条和《规范运作指引》第6.3.26条、第6.3.27条、第6.3.28条的规定。
综上，本所认为，上市公司2019年通过非公开发行股份的募集资金使用符合《募集资金监管要求》及《规范运作指引》的主要规定。
北京市天元（深圳）律师事务所
2022年5月17日
7