江苏北人:东吴证券股份有限公司关于江苏北人智能制造科技股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见

东吴证券股份有限公司
关于江苏北人智能制造科技股份有限公司
使用部分超募资金回购股份的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为江苏
北人智能制造科技股份有限公司（以下简称“江苏北人”或“公司”）持续督导
工作的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，就公司使用部分超募资金回购股份的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2019年11月7日出具的《关于同意江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2222 号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2934 万股，每股面值1元，每股发行价格为人民17.36元，募集资金总额人民币
509342400.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计
人民币76097860.38元后，本次募集资金净额为人民币433244539.62元。
上述资金已于2019年12月3日全部到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中汇会验[2019]5014号《验资报告》。
二、募集资金使用和结余情况
截至2021年12月31日，募集资金使用情况如下：
单位：人民币元项目金额
实际募集资金净额433244539.62
减：补充流动资金70000000.00
置换预先投入募集项目资金0.00
直接投入募集项目资金140605533.03
超募资金永久补充流动资金20000000.00
加：利息收入扣除手续费净额17119416.91
募集资金年末余额219758423.50
1三、本次使用超募资金回购公司股份的具体情况
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在发布回购结果暨股份变动公告后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的方式集中竞价交易方式。
（三）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）。
（四）回购期限
自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
*如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
*如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满；
2、公司不得在下列期间回购股份：
*公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
*公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2*自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露之日；
*中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
3、公司交易申报应当符合下列要求：
*申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
*不得在本所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购申报。
(五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币4000万元，回购价格上限
17.00元/股进行计算，回购数量约2352941股，约占公司总股本的2.01%；按
照本次回购金额下限2000万元，回购价格上限17.00元/股进行测算，回购数量约1176471股，约占公司总股本的1.00%。
拟回购资金总占公司总股本
回购用途拟回购数量（股）回购实施期限额（万元）比例（%）自董事会审议通过回用于员工持股计划
1176471-23529412000-40001.00%-2.01%购方案之日起12个月
或股权激励内本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购价格
本次回购的价格不超过人民币17.00元/股（含），不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除
权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额及资金来源
本次回购的资金总额为不低于人民币2000万元（含），不超过人民币4000
3万元（含），资金来源为首发超募资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况预计回购后公司股权结构的变化情况按照本次回购金额下限人民币2000万元（含）和上限人民币4000万元（含），回购价格上限17.00元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前按回购金额上限回购后按回购金额下限回购后股票类别
股票数量（股）比例股票数量（股）比例股票数量（股）比例
有限售条件股票2843162924.23%3078457026.24%2960810025.23%
无限售条件股票8890837175.77%8655543073.76%8773190074.77%
合计117340000100.00%117340000100.00%117340000100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至2021年12月31日，公司总资产151674.99万元，归属于上市公
司股东的净资产86183.02万元，母公司流动资产122127.68万元。按照本次回购资金上限4000万元测算，分别占上述指标的2.64%、4.64%、3.28%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币4000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2021年
12月31日，母公司资产负债率为41.81%，募集资金余额21975.84万元本次
回购股份资金来源于首发超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股
权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性
4等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、人民币4000万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来
发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完
善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
4、公司拟用于本次回购的资金来源为首发超募资金，本次回购不会对公司
经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案可行。
5、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次回购股份方案。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会
做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份、是否与本次回购方案存在
利益冲突，是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董监高、控股股东、实际控制人（回购提议人）在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律规的规定及时履行信息披露义务。
5（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股
5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人、持
股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持本人所持公司股份的计划。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人朱振友先生系公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理。2022年5月6日，提议人向公司董事会提议通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购股份的资金来源为公司首发超募资金。其提议回购的原因和目的是基于对行业前景和公司未来发展的信心，以及对公司长期投资价值的认可，为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和促进公司健康可持续发展。
提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人在回购期间不存在增减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份，未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
6为高效、有序、顺利地完成公司本次回购股份工作，公司董事会授权公司管
理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有
关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文
件条款进行修改，办理《公司章程》修订及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。
本次授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、回购方案的不确定性风险
（一）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。
（二）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险。
（三）公司本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未
能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序
7的风险。
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
五、本次使用部分超募资金回购股份事项履行的程序
（一）2022年5月11日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以
6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案，独立董事发表
了明确同意的独立意见。
（二）根据《上市公司股份回购规则》、《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
（三）2022年5月6日，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理朱振友先生向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为公司以首发超募资金通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司同日披露的《关于公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理提议公司回购股份的公告》。
2022年5月11日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了上述股份回购提议。
上述董事会审议时间及程序等符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第7号——回购股份》等相关规定。
六、保荐机构核查意见公司本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司第三届董事会
第六次会议审议批准、独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符
合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规的要求。
公司本次使用部分超募资金回购股份充分考虑了公司经营情况、主营业务发展前
8景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素，有利于完善公司长效激励机制，
充分调动公司员工的积极性，促进公司健康可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对江苏北人使用部分超募资金回购股份事项无异议。
9（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏北人智能制造科技股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
葛明象曹飞东吴证券股份有限公司年月日
10