鸿博股份:关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：002229证券简称：鸿博股份公告编号：2022-061
鸿博股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿博股份有限公司（以下简称“鸿博股份”或“公司”）于2022年5月5日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年5月5日为公司限制性股票的首次授予日。
现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述《鸿博股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、授予限制性股票的股票来源
公司通过在二级市场上回购本公司A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。截至本激励计划授予日，公司已完成从二级市场上回购本公司515.5550万股A股普通股。上述已回购的A股普通股将全部作为实施公司本激励计划的股票来源。
2、限制性股票的授予价格、授予对象及数量
本激励计划限制性股票的首次授予价格为3.27元/股。
本激励计划首次授予的激励对象总人数为21人。
具体分配情况如下：
获授的限制性占本激励计划授出占本激励计划授予
姓名职务股票数量(万权益数量的比例日股本总额比例
股)
黎红雷总经理60.000011.64%0.12%
王彬彬董事30.00005.82%0.06%浦威财务总监30.00005.82%0.06%
陈显章副总经理25.00004.85%0.05%
副总经理、董事
李泽文25.00004.85%0.05%会秘书核心骨干人员
245.000047.52%0.49%
（16人）
预留100.555019.50%0.20%
合计515.5550100.00%1.03%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
3、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个解除限售期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起50%
24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个解除限售期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起50%
36个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个解除限售期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起50%
24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个解除限售期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起50%
36个月内的最后一个交易日当日止
4、解除限售业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2022年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
以公司2020年营业收入为基数，2022年
第一个解除限售期
营业收入增长率不低于15%。
首次授予的限制性股票
以公司2020年营业收入为基数，2023年
第二个解除限售期
营业收入增长率不低于20%。
以公司2020年营业收入为基数，2022年
第一个解除限售期
营业收入增长率不低于15%。
预留授予的限制性股票
以公司2020年营业收入为基数，2023年
第二个解除限售期
营业收入增长率不低于20%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于2022年1月24日召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022年1月26日至2022年2月8日，公司对首次授予的激励对象的姓名、任
职公司和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2022年2月9日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3、2022年2月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年5月5日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会
第二十七次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
监事会对激励对象人员名单进行了核实，独立董事关于公司本次激励计划首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
二、本次限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明
根据公司2022年限制性股票激励计划关于授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经认真核查，认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，本激励计划的首次授予条件已经成就。
三、本次限制性股票的首次授予情况
（一）授予日：2022年5月5日
（二）授予价格：3.27元/股
（三）授予数量：4150000股
（四）授予人数：21人
（五）授予股票的来源：公司从二级市场上回购的本公司A股普通股股票
（六）限制性股票具体分配情况如下：
获授的限制性占本激励计划授出占本激励计划授予
姓名职务股票数量(万权益数量的比例日股本总额比例
股)
黎红雷总经理60.000011.64%0.12%
王彬彬董事30.00005.82%0.06%
浦威财务总监30.00005.82%0.06%
陈显章副总经理25.00004.85%0.05%
副总经理、董事
李泽文25.00004.85%0.05%会秘书核心骨干人员
245.000047.52%0.49%
（16人）
预留100.555019.50%0.20%
合计515.5550100.00%1.03%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。（七）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明本次实施的限制性股票激励计划与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
五、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票4150000股，按照会计处理方法，测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额为610.05万元，该等成本总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
董事会已确定2022年5月5日向激励对象首次授予限制性股票，公司根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，2022年至2024年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元限制性股票摊销成本2022年2023年2024年
610.05266.90279.6163.55
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况
的说明经公司自查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金来源为激励对象自筹资金，公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
（一）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划的首次授予日为2022年5月5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及本激励计划中关于授予日的规定，同时本激励计划关于授予的各项条件已经成就，公司不存在《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）公司首次授予限制性股票的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止
获授限制性股票的情形，符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
（三）公司本次授予的激励对象认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本激励计划的首次授予条件已经成就，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2022年5月5日，并同意向符合条件的21名激励对象首次授予4150000股限制性股票，授予价格为3.27元/股。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对首次授予日激励对象名单进行了核实并发表意见如下：
（一）列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件规
定及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（二）激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或
合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）董事会确定的授予日符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和本激励计划有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本激励计划首次授予的条件已经成就。
综上，公司监事会认为：列入公司本激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划首次授予的激励对象合法、有效，本激励计划的首次授予条件已经成就。
监事会同意公司以2022年5月5日作为本激励计划的首次授予日，并同意以
3.27元/股的授予价格向符合授予条件的21名激励对象首次授予4150000股限制性股票。
十、律师出具的法律意见
上海君澜律师事务所认为：根据2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予价格、人数及数量符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的
激励对象不存在《管理办法》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足。十一、财务顾问意见
上海信公科技集团股份有限公司认为：鸿博股份本激励计划首次授予相关事
项已经取得现阶段必要的授权和批准，本激励计划授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定及本激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的有关规定，不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、第五届董事会第三十七次会议决议
2、第五届监事会第二十七次会议决议
3、独立董事关于第五届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见4、《上海君澜律师事务所关于鸿博股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》5、《上海信公科技集团股份有限公司关于鸿博股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》特此公告。
鸿博股份有限公司董事会
二〇二二年五月五日