西部建设:发行人及保荐机构关于《关于中建西部建设股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》之回复报告

中建西部建设股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于
《关于中建西部建设股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》之回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年五月中国证券监督管理委员会：
贵会于2022年4月14日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220608号）已收悉，中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“西部建设”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、北京市中闻律师事务所（以下简称“申请人律师”）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查和落实，对申请材料认真地进行了修改、补充和说明。现对反馈意见逐条书面回复，并提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同；本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
涉及补充披露或修改的内容已在《尽职调查报告》中以楷体加粗方式列示，现向贵会做出书面回复，请予以审核。
2目录
问题1...................................................4
问题2..................................................12
问题3..................................................25
问题4..................................................32
问题5..................................................37
问题6..................................................52
问题7..................................................71
3问题1关于毛利率。申请人报告期内综合毛利率为9.09%、10.50%、11.54%、
10.11%，可比公司平均毛利率为17.94%、18.48%、20.54%、17.54%，请申请人
结合关联交易的发生合理性及定价公允性等说明毛利率远低于同行业可比公司
的原因及合理性，模拟测算剔除关联交易因素前后毛利率与同行业的比较情况。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、请申请人结合关联交易的发生合理性及定价公允性等说明毛利率远低于同行业可比公司的原因及合理性
（一）关联交易发生的合理性及定价公允性
1、关联采购发生的合理性及定价公允性
报告期内，发行人从关联方购买商品/接受劳务的交易内容主要为采购原材料、接受劳务和建造服务等。报告期各期，发行人关联采购金额分别为
50600.87万元、27273.70万元、32174.87万元和4281.55万元，占各期营业成
本的比例分别为2.47%、1.32%、1.33%和0.99%，占比较小。
发行人采购商品的关联交易主要是向股东新疆天山水泥股份有限公司等采
购水泥作为生产混凝土的原材料，采购价格按照当地水泥市场价确定，具有公允性。
发行人接受劳务的关联交易主要是控股股东新疆建工及其控制子公司为发
行人建设办公用房等提供的土建或房建等服务，以及发行人联营企业四川西建山推物流有限公司、四川西建中和机械有限公司为发行人提供的混凝土销售运输服务等。发行人通过多方招标询价确定交易对方及交易价格，定价具有公允性。
综上所述，发行人各期关联采购金额占营业成本的比例较小，关联采购系出于生产经营活动的需要，具有合理性。发行人关联采购价格根据当地市场价或招标询价确定，定价具有公允性。
42、关联销售发生的合理性及定价公允性
报告期各期，发行人关联销售金额分别为1289002.15万元、1295369.20万元、1403637.92万元和262118.30万元，占各期营业收入的比例分别为
56.30%、55.30%、52.13%和56.22%。发行人关联销售的对象主要为中建集团及
其下属企业，报告期各期对其销售金额占关联销售总额的比例均在99%以上，销售产品主要为商品混凝土。
发行人的关联销售具有合理性，具体分析如下：
（1）与中建集团发生关联交易是发行人基于商业判断的理性选择，符合发行人股东利益自2009年以来，中建集团确定了“专业化、区域化、标准化、信息化、国际化”的“五化”发展策略，其中“专业化”即为将中建集团在建筑相关领域的优势业务环节独立做大做强，将其培育成为专业领域内富有竞争力的企业，成为中建集团新的增长点。鉴于此，发行人作为中建集团下属专业化子公司，主要有两方面的经营目的：一是参与商品混凝土市场竞争，谋求独立发展，打造在建筑行业细分市场上的竞争力和市场影响力；二是如果出现市场难以保障
质量和供应的情况，为中建集团下属重要工程项目提供优质的混凝土，保证施工质量和工程进度。特别是，发行人部分经营性资产系通过重组中建集团下属工程局配套搅拌站而来，相关厂站即为协同中建集团大型项目而建设的，具有天然的协同效应。
中建集团是我国专业化发展最久、市场化经营最早、一体化程度最高、全
球规模最大的投资建设集团之一。与同业建筑公司相比，中建集团超大项目多、超高层建筑多、城市综合体项目多，资金实力雄厚，信誉风险较小，是混凝土企业的战略优质客户。中建集团在高端市场占有重要份额，发行人在争取大型项目过程中不可避免与其发生关联交易，这也是发行人作为混凝土企业于商业上的理性选择，符合发行人股东利益。
（2）中建集团及下属企业选择发行人是基于市场化因素考虑的选择结果
中建集团制定了内部控制管理办法、招标投标管理办法等相关规章制度，规范物资及分包采购管理的业务流程。各子企业根据中建集团的相关规定，细
5化建立适合其业务特点和管理要求的采购管理制度并组织实施。各级采购主体
按照制度规定执行采购程序，加强供应商选择、招标管理，履行招标主体、监督部门、参与决策部门的职责权限和分工，确保授权合理，以提升采购业务流程的透明度及有效性，确保公平对待各供应商，确保采购公正、富有效率。发行人虽为中建集团的下属子企业，但与中建集团下属各工程局、施工单位独立考核，彼此之间的业务合作按照市场化原则进行双向选择，不因为来自于中建集团内部的关联交易而对考核指标进行调整。
在定价方面，混凝土行业市场定价相对透明，购销定价主要以各省市权威机构公开的行业信息指导价为基础，根据原材料价格波动、该项目采购量、当地竞争状况等综合考虑后制定相应的浮动比例。发行人对于中建集团及其子公司的销售定价亦根据上述原则确定，并根据规定履行了公开招投标程序。
报告期各期，发行人向中建集团及其子公司销售商品混凝土的价格与向第三方销售价格的差异率分别为1.59%、0.42%、1.30%和0.65%，差异较小，定价具有公允性。
综上所述，发行人关联交易的发生系生产经营的需要以及市场化的选择，具有合理性，发行人关联交易定价具有公允性。
（二）毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性
2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，发行人综合毛利率分别为
10.50%、11.54%、10.44%和7.52%，与同行业可比公司对比如下：
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
证券代码证券简称综合毛利率综合毛利率综合毛利率综合毛利率
002742.SZ 三圣股份 21.36% 16.29% 23.10% 20.06%
002596.SZ 海南瑞泽 13.81% 13.11% 20.46% 19.76%
605122.SH 四方新材 18.27% 21.49% 33.91% 27.82%
000023.SZ 深天地 A -17.77% 9.45% 14.36% 13.47%
云南建投混
1847.HK 未披露 6.69% 10.86% 11.29%
凝土
平均值8.92%13.41%20.54%18.48%
002302.SZ 西部建设 7.52% 10.44% 11.54% 10.50%
注：云南建投混凝土系港股上市公司，未披露2022年一季度报告。
6由于同行业可比公司的业务结构不同，因此综合毛利率的可比性不高。以
商品混凝土收入占营业收入的比例为例：2020 年度，深天地 A 为 83.67%，海南瑞泽为41.19%，三圣股份为61.27%，四方新材为95.97%，云南建投混凝土为 99.33%，发行人为 98.01%；2021 年度，深天地 A 为 85.50%，海南瑞泽为
49.26%，三圣股份为53.92%，四方新材为96.09%，云南建投混凝土为
99.22%，发行人为97.39%。
发行人的收入几乎全部来自于商品混凝土，商品混凝土的毛利率基本决定了综合毛利率。为增强可比性，将发行人商品混凝土毛利率与同行业可比公司商品混凝土毛利率进行对比分析。具体对比如下：
2021年度2020年度2019年度
证券代码证券简称商品混凝土毛利率商品混凝土毛利率商品混凝土毛利率
002742.SZ 三圣股份 9.70% 17.04% 16.17%
002596.SZ 海南瑞泽 15.97% 17.21% 16.92%
605122.SH 四方新材 21.16% 33.61% 26.93%
000023.SZ 深天地 A 4.30% 8.08% 11.68%
云南建投混
1847.HK 6.61% 10.79% 10.87%
凝土
平均值11.55%17.35%16.51%
002302.SZ 西部建设 10.36% 11.43% 10.28%
注：各可比公司未披露2022年一季度商品混凝土的毛利率，因此未对2022年一季度进行对比。
2019年和2020年，发行人商品混凝土毛利率低于同行业可比公司平均值，主要系三圣股份、海南瑞泽、四方新材通过自供原材料降低生产成本，商品混凝土毛利率较高，推高了平均毛利率水平。2021年，受疫情反复、水泥及砂石等原材料价格上涨等因素的综合影响，同行业可比公司商品混凝土毛利率均出现不同程度的下降，发行人商品混凝土毛利率也有小幅下降，且与同行业可比公司商品混凝土业务毛利率平均值基本趋同。具体情况如下：
1、三圣股份
三圣股份主要经营区域为重庆地区，现有建材化工和医药制造两大业务板块，建材化工板块主要产品为商品混凝土、减水剂、膨胀剂、硫酸、水泥。其作为西南地区外加剂最大生产企业之一，生产商品混凝土所需原料减水剂、膨胀剂及水泥等很大部分来源于自产，从而降低了商品混凝土生产成本，导致其
7商品混凝土产品毛利率较高。此外，三圣股份2021年年报披露，建材化工板块
受内部现金流不足、新冠疫情及环保政策趋紧等多重因素影响，盈利状况较差，2021年商品混凝土毛利率较2019年及2020年下降幅度较大，较2020年减少了7.34个百分点。
2、海南瑞泽
海南瑞泽商品混凝土业务主要位于海南省。根据年报披露，海南瑞泽2019年、2020年和2021年分别生产水泥140.39万吨、130.81万吨和115.72万吨，能够满足内部混凝土生产需要。海南瑞泽自产水泥并控制成本是其商品混凝土毛利率较高主要原因之一。
3、四方新材
四方新材主要经营区域为重庆地区，商品混凝土毛利率在同行业可比公司中最高，主要系其自产自用砂石骨料量占原材料的比例较高。四方新材在招股说明书及年报中披露，其2019年自产自用砂石骨料量占砂石骨料总耗用量比例为81.43%，自产自用砂石骨料对主营业务毛利率的贡献为13.39%，若自产自用砂石骨料全部通过外购方式取得则主营业务毛利率为13.54%，毛利率水平与同行业上市公司平均值基本一致。2020年，四方新材自产砂石骨料占比进一步提高，毛利率上升。2021年，四方新材的毛利率下降幅度较大，较2020年减少12.45个百分点。根据四方新材2021年年报披露，主要原因是其销售市场集中于重庆市主城区，当年重庆市房地产新开工施工面积下滑较多，同时叠加激烈的市场竞争，使得商品混凝土价格下滑，导致毛利率大幅下滑。
4、其他可比公司情况
2021年，另外2家同行业可比公司商品混凝土毛利率也出现不同程度的下降，其中，云南建投混凝土减少了 4.18 个百分点，深天地 A 减少了 3.78 个百分点。根据云南建投混凝土2021年年报披露，其主要经营区域为云南地区，由于区域市场变化，2021年收入下降了47.5%，而固定成本基本保持不变，导致了规模效益下降。根据深天地 A 的 2021 年年报披露，主要因上下游产业复工复产延迟以及上游原材料价格上升影响，导致了商品混凝土毛利率的下降。
发行人2021年商品混凝土毛利率也小幅下降，较2020年减少了1.07个百
8分点，原因系主要原材料成本同比上涨，产品销售价格有所下降。但发行人为
行业龙头企业，在全国范围内开展经营，受区域市场变化的影响较小，抗风险能力更强，且通过物资集中采购和科学技术成果转化等方式实施降本增效，并积极向下游传导成本压力，因此毛利率下降幅度较小。发行人商品混凝土毛利率与同行业可比公司平均值相比不存在重大差异。
综上所述，发行人关联交易的发生具有合理性，关联交易定价具有公允性，发行人综合毛利率远低于同行业可比公司的原因主要系业务结构不同所致。经对比，最近三年发行人与同行业可比公司的商品混凝土毛利率相比不存在重大异常，具有合理性。
二、模拟测算剔除关联交易因素前后毛利率与同行业的比较情况
报告期内，发行人商品混凝土的收入占营业收入的比例分别为97.98%、
98.01%、97.39%和98.94%。鉴于发行人的业务几乎全部由商品混凝土构成，商
品混凝土毛利率基本决定了发行人的综合毛利率，为增强与同行业的可比性，模拟测算发行人剔除关联交易因素前后商品混凝土毛利率，与同行业可比公司商品混凝土毛利率进行对比。对比情况如下：
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
可比公司名称商品混凝土商品混凝土商品混凝土商品混凝土毛利率毛利率毛利率毛利率
三圣股份未披露9.70%17.04%16.17%
海南瑞泽未披露15.97%17.21%16.92%
四方新材未披露21.16%33.61%26.93%
深天地 A 未披露 4.30% 8.08% 11.68%
云南建投混凝土未披露6.61%10.79%10.87%
平均值不适用11.55%17.35%16.51%西部建设剔除关联
交易因素前的商品7.25%10.36%11.43%10.28%混凝土毛利率西部建设剔除关联
交易因素后的商品6.92%9.74%11.22%9.46%混凝土毛利率
注：各可比公司未披露2022年一季度商品混凝土的毛利率，因此未对2022年一季度进行对比。
如上所示，剔除关联交易因素前，发行人商品混凝土毛利率与同行业可比公司或平均值相比不存在重大差异，具有合理性，具体详见本问题回复“一、
9请申请人结合关联交易的发生合理性及定价公允性等说明毛利率远低于同行业可比公司的原因及合理性”之“（二）毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性”部分。剔除关联交易因素后，发行人商品混凝土毛利率在2019年、2020年和 2021 年分别为 9.46%、11.22%和 9.74%，2019 年和 2020 年与深天地 A、云南建投混凝土相比不存在重大差异，2021年亦处于同行业可比公司商品混凝土毛利率的区间范围内，不存在重大差异。
综上所述，剔除关联交易因素前后，发行人毛利率与同行业可比公司相比不存在重大差异。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人管理人员，了解关联交易发生合理性和定价公允性；
2、了解和评估发行人识别和披露关联方关系及关联交易的内部控制；
3、抽样检查协议、出库单、结算单、销售回款凭证等，结合函证等程序验
证发行人关联交易发生额与余额的真实性；
4、抽查发行人关联交易和非关联交易的销售合同，对主要合同条款进行比较，核查是否存在显著差异；
5、检查比对发行人向中建集团关联方及向第三方销售商品混凝土价格的统计信息，核查是否存在重大差异。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人关联交易的发生具有合理性，关联交易定价具有公允性，发行人
综合毛利率远低于同行业可比公司的原因主要系业务结构不同所致。经对比，最近三年发行人商品混凝土毛利率与同行业可比公司或其平均值相比不存在重大差异，具有合理性。
102、经模拟测算，剔除关联交易因素前后，发行人毛利率与同行业可比公司
相比不存在重大差异。
11问题2关于应收账款。报告期各期末，申请人应收账款账面价值分别为
780380.64万元、908159.30万元、1005675.22万元和2050407.34万元，占流
动资产比例分别为47.15%、47.52%、49.09%和78.36%。请申请人：（1）说明报告期内应收账款较大且逐年上升的原因及合理性，是否存在通过放宽信用政策刺激销售情形，给予中建集团及其子公司的信用期与第三方是否存在明显差
异；（2）结合账龄结构、期后回款等说明针对应收款项坏账准备的依据是否充分，是否符合企业会计准则的相关规定；（3）说明报告期内发生的保理业务情况，是否均与中建财务相关，可将保理终止确认的依据，是否附带追索条件，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。
一、说明报告期内应收账款较大且逐年上升的原因及合理性，是否存在通
过放宽信用政策刺激销售情形，给予中建集团及其子公司的信用期与第三方是否存在明显差异
（一）报告期内应收账款较大且逐年上升的原因及合理性
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为908159.30万元、
1005675.22万元、1790583.83万元和2110622.03万元，应收账款金额较大且
逐年上升，主要原因如下：
1、发行人应收账款金额较高符合行业特点
发行人下游为建筑施工行业，具有工程量大、建设周期长、资金周转慢、工程款结算周期长等特点，导致其向上游商品混凝土生产企业的付款周期较长。同时，商品混凝土的特性决定了生产企业需要根据施工进度，制订每日或每月生产计划，频繁、连续地供应商品混凝土，而建筑施工企业通常采取分阶段付款的模式。因此，商品混凝土企业普遍存在应收账款余额较大、回款周期较长的情形，发行人应收账款金额较高符合行业特点。
122、发行人销售规模持续扩大，应收账款相应增加
报告期各期，发行人营业收入分别为2289638.51万元、2342309.57万元、2692636.24万元和466245.57万元，最近三年持续增长，年均复合增长率
8.44%。由于发行人销售规模持续扩大，应收账款相应增加。
3、下游客户资金趋紧，发行人回款放缓近年来，随着宏观经济增速放缓，房地产投资增速下降，受市场环境及政策影响，下游客户资金趋紧，导致发行人回款放缓。
报告期各期末，发行人应收账款占流动资产比例、占总资产比例、应收账款周转率与同行业可比公司的对比情况如下：
应收账款/流动资产
公司名称2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31
深天地 A 47.73% 47.66% 45.74% 47.80%
海南瑞泽44.59%44.48%54.29%64.37%
三圣股份61.22%57.86%55.42%62.60%
四方新材52.87%50.57%62.85%82.52%
云南建投混凝土未披露83.42%80.82%73.22%
可比公司均值51.60%56.80%59.82%66.10%
西部建设82.30%69.57%49.09%47.52%
应收账款/总资产
公司名称2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31
深天地 A 34.41% 35.58% 38.37% 40.31%
海南瑞泽29.25%29.29%26.76%32.11%
三圣股份26.72%26.81%28.61%31.86%
四方新材40.47%38.23%48.00%62.05%
云南建投混凝土未披露78.57%76.02%68.23%
可比公司均值32.71%41.70%43.55%46.91%
西部建设70.61%59.65%42.20%40.48%应收账款周转率
公司名称2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
深天地 A 0.11 1.78 1.87 1.91
海南瑞泽0.291.651.561.25
13三圣股份0.391.931.72.05
四方新材0.221.141.031.33
云南建投混凝土未披露0.571.351.47
可比公司均值0.251.411.501.60
西部建设0.241.852.312.54
注：云南建投混凝土系港股上市公司，未披露2022年一季度报告。
如上所示，2019年及2020年末，发行人应收账款占流动资产和总资产的比例低于同行业平均水平，2021年末和2022年3月末上述比例高于同行业平均水平，主要原因为：发行人业务规模较大，客户主要为国内大型建筑施工企业，集中收款一般发生在四季度，在一季度收款较少，导致2022年3月末的应收账款占比较高；而由于2021年建筑行业资金趋紧，下游客户向发行人付款放缓，导致2021年末的应收账款占比较高。报告期各期末，发行人应收账款周转率总体略高于同行业可比公司平均值，相比不存在重大差异。
综上所述，发行人报告期各期末应收账款金额较大且逐年上升，主要系业务规模增长、行业特点以及因下游客户资金趋紧导致发行人回款放缓所致，具有合理性。
（二）是否存在通过放宽信用政策刺激销售情形，给予中建集团及其子公司的信用期与第三方是否存在明显差异
发行人对客户实行资信调查审核制度，立足市场风险源头把控，推进法律风险管理前移，根据相关制度审核新客户资信情况，对老客户进行动态资信监控，防止因客户资信恶化造成经营风险。
根据公开信息，同行业可比公司中，海南瑞泽、深天地 A 未披露其对商品混凝土客户的具体信用政策，发行人与三圣股份、四方新材及云南建投混凝土的信用政策不存在明显差异，具体情况如下：
公司名称信用政策
商品混凝土客户一般要求三圣股份垫付或留存一定金额货款，垫款后当期发生货款于次月25日前按合同约定比例结清，合同约定付款比例三圣股份基本不低于70%，超过合同约定的垫款金额一般在年度结算周期满后次月结清。商品混凝土客户支付货款一般为次月25日前支付上月结算货款的70%以上，工程项目尾款分3到6个月付清。
垫资阶段：该阶段四方新材无销售收款，四方新材为客户垫资至约定四方新材
垫资款、约定方量或一定施工阶段，通常约定垫资款为500.00万元至
14公司名称信用政策
2000.00 万元、垫资方量为 1-3 万 m3，或垫资至建筑主体结构封顶或正
负零结构施工完成；垫资额度满后，通常分3-6个月支付至垫资款的
70%左右；
垫资额满后至主体封顶前：四方新材通常与客户约定按月结算、次月
支付进度款（一般为结算金额的70%）；
主体封顶后：四方新材通常与客户约定在一定期限（通常为3-6个月）内支付剩余货款。
可能在销售合同中采纳各种付款方式，包括（其中包括）：1）先款后货；2）现款现货；或3）客户每月付款上月混凝土产品结算总额的
云南建投混凝土70%至100%。若为分期付款，则余款通常在工程主体混凝土浇筑完毕之日起，经云南建投混凝土、客户及项目监理方见证取样标养试件28天强度试压合格后三个月或六个月内付清。
垫资阶段：若项目前期存在垫资，则该阶段无销售收款，为客户垫资至约定垫资款、约定方量或一定施工阶段，通常约定垫资额度500万元左右、垫资方量1万方以下或垫资至正负零施工完成；垫资额度满后，通常分1-3个月支付至垫资款的70%左右；
西部建设
垫资额满后至主体封顶前：通常与客户约定按月结算、次月支付进度
款（一般为70%，不低于结算的60%）；
主体封顶后：体量较小的项目通常与客户约定3-6个月支付剩余货款，体量较大项目通常与客户约定6-12个月支付剩余货款。
注：上述可比公司信用政策内容来自其招股说明书或公开披露资料。
发行人制订统一的应收账款信用政策，未对关联方和非关联方区别对待，对中建集团及其子公司的信用期与第三方相比不存在明显差异。
综上所述，发行人的信用政策符合实际业务情况和商品混凝土行业惯例，与同行业可比公司不存在明显差异，不存在放宽信用政策刺激销售的情形。发行人制订统一的应收账款信用政策，未对关联方和非关联方区别对待，对中建集团及其子公司的信用期与第三方相比不存在明显差异。
二、结合账龄结构、期后回款等说明针对应收款项坏账准备的依据是否充分，是否符合企业会计准则的相关规定
（一）报告期各期末，发行人应收账款余额的账龄情况及期后回款情况
报告期各期末，发行人应收账款余额的账龄情况如下：
单位：万元
2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31
账龄金额占比金额占比金额占比金额占比
1年以内1563776.5972.14%1482867.2280.35%836956.8778.40%775234.7280.45%
1至2年480973.0622.19%277193.0315.02%138505.5812.97%114005.8111.83%
2至3年67175.063.10%64484.823.49%52892.294.95%35162.973.65%
152022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31
账龄金额占比金额占比金额占比金额占比
3至4年45254.392.09%13957.620.76%15228.981.43%16305.131.69%
4至5年5261.620.24%3000.630.16%11297.781.06%11351.041.18%
5年以上5252.410.24%4109.500.22%12649.371.18%11549.151.20%
合计2167693.13100.00%1845612.81100.00%1067530.88100.00%963608.82100.00%
如上所示，发行人应收账款以账龄1年以内的为主。报告期各期末，账龄
1年以内的应收账款余额占总应收账款余额的比例分别为80.45%、78.40%、
80.35%和72.14%。
截至2022年3月末，发行人最近三年末的应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目2021.12.312020.12.312019.12.31
应收账款余额1845612.811067530.88963608.82
期后回款金额202770.95714184.64880370.89
期后回款比例10.99%66.90%91.36%
如上所示，截至2022年3月末，发行人2019年末和2020年末的应收账款期后回款比例分别为91.36%、66.90%，比例较高，2021年末的应收账款由于距
2022年3月末时间较短，期后回款比例较低。
（二）对应收款项计提坏账准备的依据充分，符合企业会计准则的相关规定发行人自2019年1月1日开始执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会（2017）7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会（2017）8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会
（2017）9号）以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会（2017）14号）相关规定，制定的应收账款坏账准备政策为：对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，遵循单项和组合法计提的方式。发行人考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款预期信用损失进行估计。
16对于按单项计提坏账准备的应收账款，发行人均按照100%比例计提坏账准备。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，发行人依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：组合1，中建系统外客户，按照业主性质分为政府部门
及中央企业，海外客户，其他三类组合，每个组合区分账龄确定计提比例；组合2，中建系统内客户，不计提坏账准备。
1、发行人将中建系统外客户应收账款作为组合1，计提坏账准备的情况
组合1按照账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
账龄政府部门及中央企业（%）海外客户（%）其他（%）
1年以内2.006.004.50
1-2年5.0012.0010.00
2-3年15.0025.0020.00
3-4年30.0045.0040.00
4-5年45.0070.0065.00
5年以上100.00100.00100.00
报告期各期末，发行人按照账龄分析法实际计提坏账准备的比例如下：
账龄2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31
1年以内3.66%3.61%3.68%3.72%
1-2年8.18%8.27%8.46%8.51%
2-3年17.04%18.74%18.40%18.62%
3-4年34.01%36.69%37.92%39.03%
4-5年63.06%60.91%62.04%64.55%
5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%
发行人与同行业可比公司按照账龄分析法计提坏账准备的对比如下：
2021.12.31
云南建投
账龄 三圣股份 海南瑞泽 四方新材 深天地 A 西部建设混凝土
1年以内2.25%5.00%5.00%5.00%2.00%3.61%
1-2年12.73%10.00%10.00%10.00%7.00%8.27%
2-3年38.08%20.00%20.00%30.00%16.00%18.74%
3-4年65.47%50.00%50.00%50.00%28.00%36.69%
174-5年100.00%80.00%80.00%80.00%49.00%60.91%
5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
2020.12.31
云南建投
账龄 三圣股份 海南瑞泽 四方新材 深天地 A 西部建设混凝土
1年以内1.93%5.00%5.00%5.00%1.00%3.68%
1-2年11.28%10.00%10.00%10.00%10.00%8.46%
2-3年33.61%20.00%20.00%30.00%20.00%18.40%
3-4年51.54%50.00%50.00%50.00%30.00%37.92%
4-5年86.00%80.00%80.00%80.00%50.00%62.04%
5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%80.00%100.00%
2019.12.31
云南建投
账龄 三圣股份 海南瑞泽 四方新材 深天地 A 西部建设混凝土
1年以内2.01%5.00%5.00%5.00%1.00%3.72%
1-2年12.34%10.00%10.00%10.00%10.00%8.51%
2-3年33.44%20.00%20.00%30.00%20.00%18.62%
3-4年60.96%50.00%50.00%50.00%30.00%39.03%
4-5年99.73%80.00%80.00%80.00%50.00%64.55%
5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%80.00%100.00%
注：三圣股份数据为其建材板块计提坏账准备比例；由于各可比公司在2022年一季度报告
中未披露应收账款账龄及计提坏账准备情况，因此未对比2022年3月末数据。
如上所示，发行人按账龄分析法计提坏账准备的比例与同行业可比公司相比不存在重大差异，坏账准备计提充分。
2、发行人将中建系统内部应收账款作为组合2，不计提坏账准备
发行人将中建系统内部应收账款作为一个组合，不计提坏账准备，主要原因如下：
（1）中建集团既是发行人的实际控制人，也是发行人的重要战略客户。中
建集团作为国内乃至世界建筑施工行业中的龙头企业，承接的工程大部分以“高、大、精、尖、特”项目为主。这些大项目的业主单位多为国内大型央企、国企、地方政府、优质民营企业，总体项目风险较小，同时中国建筑自身也是上市公司和 AAA 评级企业，资信良好、履约能力强，违约风险小。
18（2）中建系统内应收账款账龄主要集中于1年以内和1-2年，2年以上账
龄的金额低于中建系统外应收账款，形成坏账风险小。
报告期各期末，按照中建系统内外划分的应收账款余额情况如下：
单位：万元期末账龄报告期项目期末账面余额
1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
中建系统内1222702.70873698.44294602.3431491.2920661.781209.801039.05
2022.3.31
中建系统外944990.43690078.15186370.7235683.7724592.614051.824213.37
中建系统内960799.75788772.60132910.8835178.703742.96148.2546.35
2021.12.31
中建系统外884813.06694094.62144282.1529306.1110214.652852.374063.16
中建系统内493403.51423505.7654696.7012956.871299.37944.590.21
2020.12.31
中建系统外574127.37413451.1183808.8839935.4213929.6110353.1912649.16
中建系统内381646.06348296.7625693.224680.512264.04415.37296.17
2019.12.31
中建系统外581962.76426937.9688312.5830482.4614041.0910935.6811252.98
（3）发行人依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，建立了《关联交易决策管理办法》，严格按照相关制度要求规范关联交易行为，对单项金额重大应收款项进行减值测试。从近几年坏账核销数据来看，无中建系统内部应收款项核销情况发生。
（4）同行业上市公司及部分央企下属上市子公司亦存在类似情况。
同行业（中信行业分类—建材—结构建材）上市公司及部分央企下属上市
子公司亦存在类似处理，具体如下：
证券代码证券简称关联方应收账款坏账准备计提情况备注属于同行业（中信行对关联方的应收账款作为一个组合，即关联
000401.SZ 冀东水泥 业分类—建材—结构方组合，未计提坏账准备建材）上市公司属于同行业（中信行
600449.SH 宁夏建材 未对关联方公司计提坏账 业分类—建材—结构
建材）上市公司属于同行业（中信行
600801.SH 华新水泥 未对关联方公司计提坏账 业分类—建材—结构
建材）上市公司
19证券代码证券简称关联方应收账款坏账准备计提情况备注对实际控制人中国铁路物资集团有限公司控属于同行业（中信行
002205.SZ 国统股份 制的其他企业的应收账款作为一个组合，即 业分类—建材—结构特定风险组合，未计提坏账准备建材）上市公司对于关联方应收账款，根据业务性质，除非央企中国石油天然气
601186.SH 大庆华科 有客观证据表明发生坏账损失，否则不计提 集团有限公司下属上
坏账准备市公司
对于下列款项不计提坏账准备组合：
核技术应用板块：中国广核集团有限公司内部的应收款项；有确凿证据能够收回的中国
广核集团有限公司外部的应收款项，如应收央企中国广核集团有
000881.SZ 中广核技
政府补贴款、押金等。限公司下属上市公司其他业务板块：对可收回的应收关联方的应
收款项和根据协议未逾期、预计回收有保障的应收款项。
结合前述分析，发行人预计对中建系统内的应收账款回款不存在障碍，应收账款回款可控。发行人认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未明显增加，因此未对中建系统内的应收账款计提减值准备。同行业（中信行业分类—建材—结构建材）上市公司及部分央企下属上市子公司亦存在类似处理。
综上所述，报告期各期末，发行人对单项计提坏账准备的应收账款，均按照100%比例计提坏账准备；发行人将中建系统外客户应收账款作为组合1，按
照账龄分析法计提坏账准备，计提比例与同行业可比公司相比不存在重大差异；发行人将中建系统内部应收账款作为组合2，预计回款不存在障碍，应收
账款回款可控，并认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未明显增加，因此未对中建系统内的应收账款计提减值准备，同行业（中信行业分类—建材—结构建材）上市公司及部分央企下属上市子公司亦存在类似处理。因此，发行人计提坏账准备的依据充分，符合企业会计准则的相关规定。
三、说明报告期内发生的保理业务情况，是否均与中建财务相关，可将保
理终止确认的依据，是否附带追索条件，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定
（一）报告期内发生的保理业务情况，是否均与中建财务相关
报告期内，发行人发生的应收账款保理业务情况如下：
20单位：万元
西部建设终止确认应收账款的金额保理方
2022年1-3月2021年2020年2019年
中建财务有限公司11607.67281857.24269844.22382669.46
深圳市柏霖汇商业保理有限公司-1086.21280.00-深圳市前海一方商业保理有限公
--400.00-司
深圳前海联捷商业保理有限公司--788.87-
深圳市融讯商业保理有限公司--590.00-
深圳市万融保理有限公司---100.00
中银国际证券股份有限公司-500.00--
上海海通证券资产管理有限公司-400.00--
合计11607.67283843.45271903.09382769.46
如上所示，发行人发生的应收账款保理业务主要与中建财务有限公司相关，报告期各期金额占比分别为99.97%、99.24%、99.30%和100.00%。除中建财务有限公司外，发行人还与其他单位发生少量应收账款保理业务。
（二）可将保理终止确认的依据，是否附带追索条件，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定
1、发行人与中建财务有限公司发生的保理业务情况
报告期内，发行人与中建财务有限公司开展无追索权应收账款保理业务。
该类业务是指发行人将其向购买方销售商品、提供服务或其他原因所产生的应
收账款转让给中建财务有限公司，且已经履行了应收账款转让通知购买方的义务；由中建财务有限公司为发行人提供应收账款融资及相关的综合性金融服务；若购买方因财务或资信原因在约定期限内不能足额偿付应收账款，中建财务有限公司无权向发行人追索未偿保理融资款。
发行人与中建财务有限公司签订了相应的《国内保理业务合同（无追索权）》，合同中明确发行人向中建财务有限公司申请办理无追索权国内保理业务，明确了无追索权保理业务的定义，约定发行人将应收账款债权及相关权利转让给中建财务有限公司，中建财务有限公司审查确认后，按照合同项下每笔应收账款相关单据对应的保理融资金额之和，给予发行人相应金额的保理融资额度。
212、发行人与其他单位发生的保理业务情况
（1）报告期内，发行人与深圳市柏霖汇商业保理有限公司、深圳市前海一
方商业保理有限公司、深圳前海联捷商业保理有限公司、深圳市融讯商业保理
有限公司、深圳市万融保理有限公司开展的保理业务均为无追索权应收账款保理业务。
（2）报告期内，发行人参与中银国际证券股份有限公司、上海海通证券资
产管理有限公司为管理人的供应链资产支持专项计划。按照相关协议约定，发行人以应收账款作为基础资产入池，除上述专项计划存续期间基础资产不满足入池标准或发行人做出不真实、不完整或不准确的陈述或保证情形外，基础资产向专项计划转让交割完成之日起，专项计划承担基础资产的全部风险，享有基础资产所产生的全部收益，故属于无追索权的应收账款保理业务。
如上所述，发行人应收账款保理均未附带追索条件，可将相关应收账款终止确认。
根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第五条“金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终
止。（二）该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定”。
第七条“企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：（一）企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。（二）企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。（三）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（一）、（二）之外的其他情形），应当根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：1．企业未保留对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。2．企业保留了对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度”。
22发行人自应收账款转让日起，保理方即享有转让方对该应收账款被转让前
所享有的任何权利，包括对该应收账款的转让权，发行人转移了应收账款所有权上几乎所有风险和报酬。因此，发行人认为与应收账款相关的权利、义务已全部转移，符合无追索权买断式应收账款转让业务特征，符合金融资产（应收账款）终止确认的条件。
综上所述，报告期内发行人应收账款保理业务均不附带追索条件，发行人实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，因此满足金融资产终止确认的条件，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、结合发行人营业收入实现情况，分析报告期各期末应收账款增长原因及
合理性；
2、获取发行人销售信用政策，分析报告期内是否存在变动情况，对于关联
方及非关联方是否存在差异；
3、获取报告期内发行人应收账款账龄及期后回款情况，分析应收账款回收
的风险及坏账准备计提是否充分；获取报告期内发行人单项计提坏账准备明细，分析原因及合理性；
4、查阅同行业可比公司的应收账款坏账计提政策，对比分析发行人的应收
账款坏账计提政策与同行业可比公司是否存在显著差异；
5、获取发行人应收账款保理明细及保理合同，核查是否均与中建财务有限
公司相关，是否均无追索权，是否满足金融资产终止确认条件；
6、查阅与应收账款坏账准备及保理业务相关的企业会计准则；
7、查阅发行人定期报告、相关临时公告等；
8、访谈发行人相关人员，了解应收账款金额较大且逐年上升的原因及合理
性、销售信用政策、应收账款坏账准备计提、应收账款保理等情况。
23（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人报告期各期末应收账款金额较大且逐年上升，主要系业务规模增
长、行业特点以及因下游客户资金趋紧导致发行人回款放缓所致，具有合理性；发行人的信用政策符合实际业务情况和商品混凝土行业惯例，与同行业可比公司不存在明显差异，不存在放宽信用政策刺激销售的情形。发行人统一制订应收账款的信用政策，未对关联方和非关联方区别对待，对中建集团及其子公司的信用期与第三方相比不存在明显差异。
2、发行人应收款项计提坏账准备的依据充分，符合企业会计准则的相关规定。
3、报告期内发行人发生的应收账款保理业务以中建财务有限公司为主。此外，发行人还与其他单位发生少量应收账款保理业务。以上保理业务均不附带追索条件，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
24问题3关于偿债风险。申请人报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大偏离，而最近一期发行人资产负债率高于同行业可比公司且经营活动现金流净额为负。请申请人说明经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大偏离的原因及合理性，是否存在较高的偿债风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、请申请人说明经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大偏离的原因及合理性
（一）影响经营活动的现金流量净额与净利润差异的因素分析
报告期内，发行人将净利润调整为经营活动产生的现金流量净额过程如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
*净利润6165.1698092.0994599.0373357.27
加：资产减值准备--516.422189.26
固定资产折旧、油气资产折耗、生产
6877.5029919.4431375.1840012.94
性生物资产折旧
使用权资产折旧7834.5926519.57--
无形资产摊销517.401992.381924.071925.14
长期待摊费用摊销214.501804.032588.353105.38
*净利润加回减值、折旧摊销影响21609.15158327.51131003.05120589.99
处置固定资产、无形资产和其他长期
-43.96-818.81-3503.62-3024.11
资产的损失（收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号填
25.94414.98810.791746.50
列）
财务费用（收益以“－”号填列）1460.718509.284501.2513727.22
投资损失（收益以“－”号填列）86.166519.227171.4410826.41递延所得税资产减少（增加以“－”号-250.35-1936.992229.79169.38
填列）递延所得税负债增加（减少以“－”号
12.281450.83-0.91-56.77
填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）-8017.38-3916.622480.39732.90经营性应收项目的减少（增加以“－”-226270.86-499977.61-129867.45-87150.87号填列）
25项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度经营性应付项目的增加（减少以“－”-55746.56361869.8836261.58141240.15号填列）
其他1450.259939.0612225.087598.04
*经营活动产生的现金流量净额-265684.5940380.7263311.38206398.86
净利润-经营活动产生的现金流量净额
271849.7557711.3731287.65-133041.59（*-*）
净利润加回减值、折旧摊销影响-经营
287293.74117946.7967691.67-85808.87
活动产生的现金流量净额（*-*）
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，具体情况分析如下：
1、2019年差异因素分析
发行人2019年净利润为73357.27万元，经营活动产生的现金流量净额为
206398.86万元，两者相差-133041.59万元，加回减值、折旧、摊销后的差异
为-85808.87万元，主要为经营性应收应付项目、财务费用及投资损益变化导致。
（1）发行人2019年末经营性应收项目余额较上期增加87150.87万元，主
要系2019年预拌混凝土行业持续推进供给侧改革及生产网点环保整治，发行人作为规模化的混凝土企业，经济效益显著提升，营业收入同比增加21.47%，经营性应收项目余额增长。2019年末，发行人经营性应付项目余额较上期增加
141240.15万元，主要系当年销售活动收到票据增多，因此公司生产原料采购
多使用票据支付，而商业承兑汇票支付后需到期承兑后才会终止确认应付账款，致使年末应付账款余额显著增加。上述经营性应收和应付项目的变动导致发行人当年经营活动现金流量增加54089.28万元。
（2）发行人2019年发生财务费用13727.22万元，发生投资损失
10826.41万元，二者导致净利润减少，但分别属于筹资活动和投资活动，不会
对经营活动产生现金流量，合计影响24553.63万元，导致经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异。
262、2020年差异因素分析
发行人2020年净利润为94599.03万元，经营活动产生的现金流量净额为
63311.38万元，两者相差31287.65万元，加回减值、折旧、摊销后的差异为
67691.67万元，主要系经营性应收应付项目的变动导致。
2020年，受疫情影响，发行人下游客户回款放缓，导致发行人经营性应收
项目余额较上期增加129867.45万元。同期，发行人响应政策号召，发挥央企担当，加大对水泥砂石等原材料供应商的支付力度，经营性应付项目余额较上期仅小幅增加36261.58万元。上述经营性应收和应付项目的变动导致发行人当年经营活动现金流量减少93605.87万元，是2020年发行人净利润与经营活动产生的现金流量净额产生差异的主要原因。
3、2021年差异因素分析
发行人2021年净利润为98092.09万元，经营活动产生的现金流量净额为
40380.72万元，两者相差57711.37万元，加回减值、折旧、摊销后差异为
117946.79万元，主要系经营性应收应付项目的变动导致。
发行人2021年营业收入同比增长14.96%，但当年下游建筑行业资金面整体紧张，客户回款周期加长，导致当年经营性应收项目余额增加499977.61万元。而上游供应商的付款周期与下游客户回款周期相比较短，导致当年经营性应付项目余额增加不及经营性应收项目余额增加，为361869.88万元。上述经营性应收和应付项目的变动导致当年经营活动现金流量减少138107.73万元，是2021年发行人净利润与经营活动产生的现金流量净额产生差异的主要原因。
4、2022年1-3月差异因素分析
发行人2022年1-3月净利润为6165.16万元，经营活动产生的现金流量净额为-265684.59万元，两者相差271849.75万元，加回减值、折旧、摊销后差异为287293.74万元，主要系当期经营性应收应付项目的变动导致。
发行人下游客户以大型建筑施工企业为主，集中收款一般发生在四季度，在一季度较少，导致2022年3月末的经营性应收项目余额较2021年末增加
226270.86万元。2022年1-3月，发行人购买原材料所支付的现金增加，导致
2022年3月末的经营性应付项目余额较2021年末减少55746.56万元。上述经
27营性应收和应付项目的变动导致发行人当期经营活动现金流量减少282017.42万元，是当期发行人净利润与经营活动产生的现金流量净额产生差异的主要原因。
（二）同行业可比公司情况
报告期各期，同行业可比公司净利润与经营活动产生的现金流量净额之间也存在差异，具体对比如下：
单位：万元可比公司
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度简称
净利润1154.32-36083.608447.3314515.62经营活动产生的
三圣股份-2205.0313983.7814089.9415466.20现金流量净额
差额3359.35-50067.38-5642.62-950.58
净利润529.35-115198.304827.97-41110.57经营活动产生的
海南瑞泽-2198.04-2575.6525756.3723489.75现金流量净额
差额2727.39-112622.65-20928.40-64600.32
净利润-3841.42-2616.552236.177456.86经营活动产生的
深天地 A 997.93 14198.04 8874.19 11996.31现金流量净额
差额-4839.35-16814.58-6638.02-4539.45
净利润3276.7613721.3324372.1023300.55经营活动产生的
四方新材2702.63-22236.375655.4313412.28现金流量净额
差额574.1335957.7118716.689888.27
净利润6165.1698092.0994599.0373357.27经营活动产生的
西部建设-265684.5940380.7263311.38206398.86现金流量净额
差额271849.7557711.3731287.65-133041.59
注：云南建投混凝土系港股上市公司，由于披露规则差异未披露可比数据，因此未予对比。
如上所示，报告期各期，同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之差额的变动趋势并不一致，发行人与之相比不存在重大差异。
三圣股份、海南瑞泽和深天地 A 在 2021 年的净利润为负数，根据其 2021年年报等公开信息，其净利润为负数的原因如下：
28公司简称2021年净利润为负数的原因
当年发生信用减值损失1.11亿元，海外长期资产发生减值损失三圣股份
1.29亿元
当年计提商誉减值准备、合同资产减值准备共计8.49亿元，以及海南瑞泽
计提应收款项信用资产减值损失1.89亿元
混凝土业务的上游原材料砂、石、水泥价格上涨，导致混凝土单位营业成本上升，而向下游客户传导相对滞后，导致销售毛利同深天地 A比下降，此外，因出票的地产公司财务危机，2021年末对相应的商业承兑汇票单项计提了较高金额的坏账准备
2021年，发行人在四川、湖北、湖南等地区进一步做深做细主营业务，同
时有力推动了江苏、广东等地区的区域拓展，营业收入较2020年增长
14.96%。受疫情、“双碳”政策、限产限电以及其他外部环境等影响，发行人
商品混凝土产品主要原材料采购价格整体上涨，推高了制造成本。发行人通过科学技术成果转化、物资集中采购、向下游产业传导成本压力等方式，积极化解主要原材料成本上升对毛利率的影响，实现了较好的盈利水平。
综上所述，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大偏离，主要原因为发行人报告期内收入不断增加，而上下游的付款周期不同，导致经营性应收应付项目的变动较大，同时部分期间还受到财务费用、投资损益等影响。该等事项均为发行人正常经营范畴，且与同行业可比公司相比不存在重大差异，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润存在偏离具有合理性。
二、发行人是否存在较高的偿债风险
报告期内，发行人经营情况良好，截至2022年3月末的货币资金为
255686.89万元，尚未使用的授信额度为1827809.65万元，能够保障正常经营
和短期偿债能力需求。
报告期各期末，发行人与同行业可比公司偿债指标的对比如下表所示：
项目证券代码证券简称2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31
000023.SZ 深天地 A 72.97 74.17 73.97 76.78
002596.SZ 海南瑞泽 62.86 63.21 50.59 48.31
资产负 002742.SZ 三圣股份 69.27 70.24 64.00 64.04债率
605122.SH 四方新材 35.43 34.08 51.80 62.27
（%）云南建投
1847.HK 未披露 71.70 69.53 65.32
混凝土
行业平均值60.1362.6861.9863.34
29项目证券代码证券简称2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31
002302.SZ 西部建设 61.40 61.83 57.81 58.89
000023.SZ 深天地 A 1.03 1.05 1.14 1.11
002596.SZ 海南瑞泽 1.77 1.73 1.56 1.55
002742.SZ 三圣股份 0.71 0.76 0.90 0.84
流动比
率 605122.SH 四方新材 2.91 3.07 1.80 1.32
（倍）云南建投
1847.HK 未披露 1.33 1.36 1.44
混凝土
行业平均值1.611.591.351.25
002302.SZ 西部建设 1.50 1.49 1.49 1.53
000023.SZ 深天地 A 0.94 0.96 1.01 0.94
002596.SZ 海南瑞泽 1.64 1.61 1.41 1.38
002742.SZ 三圣股份 0.61 0.65 0.76 0.73
速动比
率 605122.SH 四方新材 2.89 3.04 1.78 1.31
（倍）云南建投
1847.HK 未披露 1.32 1.35 1.42
混凝土
行业平均值1.521.521.261.16
002302.SZ 西部建设 1.48 1.47 1.47 1.51
如上所示，报告期各期末，发行人资产负债率、流动比率、速动比率与同行业可比公司相比不存在重大差异。
综上所述，发行人货币资金能够保障正常经营和短期偿债能力需求，资产负债率处于合理水平，偿债指标与同行业可比公司相比不存在重大差异，不存在较高的偿债风险。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、了解发行人现金流量表的编制方法，复核现金流量表编制过程；
2、查阅发行人定期报告、相关临时公告、结合同行业可比公司相关公告及数据等，分析经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大偏离的原因及合理性；
303、查阅可比公司的年报，分析发行人与可比公司相关借款及偿债能力差异情况；
4、访谈发行人管理人员、财务人员，了解经营活动产生的现金流量净额与
净利润存在较大偏离的原因及合理性，了解发行人偿债能力及偿债风险。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大偏离，
主要原因为发行人报告期内收入不断增加，而上下游的付款周期不同，导致经营性应收应付项目的变动较大，同时部分期间还受到财务费用、投资损益等影响。该等变动因素均属于发行人正常经营范畴，且与同行业可比公司相比不存在重大差异，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大偏离具有合理性。
2、发行人货币资金能够保障正常经营和短期偿债能力需求，资产负债率处
于合理水平，偿债指标与同行业可比公司相比不存在重大差异，不存在较高的偿债风险。
31问题4
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、关于财务性投资（包括类金融业务）的认定
1、财务性投资的认定中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”中国证监会《再融资业务若干问题解答》规定：
“财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
2、类金融业务的认定
中国证监会《再融资业务若干问题解答》规定：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
32融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
二、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、投资或从事类金融业务
报告期初至本回复报告出具日，发行人不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形，亦无拟投资或从事类金融业务的计划。
2、投资或设立产业基金、并购基金
报告期初至本回复报告出具日，发行人不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情形，亦无拟设立或投资各类产业基金、并购基金的计划。
3、拆借资金
报告期初至本回复报告出具日，发行人不存在借予他人款项的情形，亦无拟借予他人款项的计划。
4、委托贷款
报告期初至本回复报告出具日，发行人不存在委托贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期初至本回复报告出具日，发行人不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期初至本回复报告出具日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
7、非金融企业投资金融业务
报告期初至本回复报告出具日，发行人不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。
综上所述，报告期初至本回复报告出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
33三、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形
1、发行人的主营业务
发行人是国内领先的建材产业综合服务商，专注于预拌混凝土及相关业务，在发展核心业务的基础上，致力于产业生态的打造，呈现出多元化发展的良好态势。目前，发行人以预拌混凝土生产为核心，辐射水泥、外加剂、商品砂浆、砂石骨料、物流运输、技术研发与服务、检测、资源综合利用、电子商
务等业务，基本建立了“技术研发+资源储备+生产+销售+服务”的产业链条。
2、发行人最近一期末是否存在金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2022年3月末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
发行人财务报表相关项目情况列示如下：
单位：万元序号项目账面价值
1交易性金融资产-
2其他应收款16042.52
3其他流动资产16077.36
4长期股权投资39151.72
5其他权益工具投资-
6其他非流动金融资产-
7其他非流动资产1633.48
（1）其他应收款
截至2022年3月末，发行人其他应收款账面价值为16042.52万元，主要是投标保证金、押金等，不属于财务性投资。
（2）其他流动资产
截至2022年3月末，发行人其他流动资产账面价值为16077.36万元，主要由预缴税金和待抵扣进项税额构成，不属于财务性投资。
34（3）长期股权投资
截至2022年3月末，发行人长期股权投资账面价值为39151.72万元，具体情况如下：
单位：万元长期股权投资序号被投资单位名称主营业务账面价值
1中建成都天府新区建设有限公司8196.14非居住房地产租赁
2中建科技成都有限公司7336.07新型建材的生产和销售
3中建科技湖南有限公司6360.89新型建材的生产和销售
4中建科技绵阳有限公司4228.82新型建材的生产和销售
5中建科技（福州）有限公司3539.46新型建材的生产和销售
6中建科技河南有限公司2775.75新型建材的生产和销售
7四川西建中和机械有限公司2210.19机械设备租赁
8成都空港产城绿建建材有限公司1308.10商品混凝土生产和销售
9四川西建山推物流有限公司1034.52机械设备租赁
10成都倍特绿色建材有限公司980.97商品混凝土生产和销售
11新疆中建环能北庭环保科技有限公司693.33环保处理业务
12四川国恒信检测认证技术有限公司487.48工程检测服务
合计39151.72
如上所示，发行人长期股权投资均为围绕自身主营业务开展的产业投资，不属于财务性投资。
（4）其他非流动资产
截至2022年3月末，发行人其他非流动资产账面价值为1633.48万元，系发行人通过诉讼取得的抵债资产，不属于财务性投资。
综上所述，发行人最近一期末不存在财务性投资（包括类金融业务）的情形。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范35上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《再融资业务若干问题解答》等法规文件，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求；
2、查阅发行人定期报告及审计报告，对外投资的信息披露文件等相关资料，了解发行人对外投资的背景和目的，分析是否实施或拟实施财务性投资；
3、取得发行人最近一期末财务报表及相关科目明细，查阅相关科目涉及对
外投资的决议等相关文件，对照《再融资业务若干问题解答》等要求，分析发行人相关投资是否属于财务性投资；
4、询问发行人管理人员，了解发行人是否存在未来拟实施的财务性投资及
类金融业务的计划情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、报告期初至本回复报告出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务的情形。
2、发行人最近一期末不存在财务性投资（包括类金融业务）的情形。
36问题5
中国建筑西南设计研究院有限公司和安徽海螺水泥股份有限公司认购本次
非公开发行股票。（1）请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。（2）请中国建筑西南设计研究院有限公司的实际控制人出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内自己及控制的主体不减持所持公司股份的承诺并公开披露。（3）请申请人按照《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》落实相关要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资
金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形根据《中建西部建设股份有限公司与中国建筑西南设计研究院有限公司之附条件生效的股票认购协议》之“七、双方陈述及保证”相关约定（其中甲方为发行人，乙方为中建西南院）：
“2、为进行本协议项下交易，乙方特此向甲方作出如下陈述和保证：……
2.4乙方具有充足的资金认购甲方本次发行的股票，认购资金为自有或自筹
资金且资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用甲方及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在甲方及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”根据《中建西部建设股份有限公司与安徽海螺水泥股份有限公司之附条件生效的股票认购协议》之“七、双方陈述及保证”相关约定（其中甲方为发行人，乙方为海螺水泥）：
37“2、为进行本协议项下交易，乙方特此向甲方作出如下陈述和保证：……
2.4乙方具有充足的资金认购甲方本次发行的股票，认购资金为自有资金且
资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用甲方及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在甲方及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”根据上述协议的相关约定，中建西南院的认购资金来源为自有或自筹资金且资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；海螺水泥的认购资金来源为自有资金
且资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
二、请中国建筑西南设计研究院有限公司的实际控制人出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内自己及控制的主体不减持所持公司股份的承诺并公开披露中国建筑西南设计研究院有限公司的实际控制人中国建筑集团有限公司已
出具承诺：
“一、自西部建设本次非公开发行定价基准日（2021年12月22日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制主体不存在减持西部建设股份的情形。
二、自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月，本公司承诺本
公司及本公司控制主体不减持所持有的西部建设股份，亦不存在减持西部建设股份的计划。
三、如违反上述承诺，本公司及本公司控制主体因减持所得收益将全部归西部建设所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”发行人已对上述承诺进行公开披露。
38三、请申请人按照《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》落实相关要求
（一）海螺水泥符合战略投资者的相关要求根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《监管问答》”），战略投资者是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。
战略投资者还应当符合下列情形之一：
1、能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司
的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。
2、能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，
大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
战略投资者海螺水泥符合《监管问答》的相关规定，具体分析如下：
1、具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协
调互补的长期共同战略利益
（1）海螺水泥具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源
1）海螺水泥是西部建设的直接供应商，行业关联性直接紧密
西部建设生产预拌混凝土的主要原材料之一即为水泥。西部建设在日常生产过程中已与海螺水泥建立合作关系，采购、使用海螺水泥的产品。海螺水泥作为西部建设的直接供应商，与西部建设具有直接紧密的行业关联性。
2）海螺水泥具有同行业或相关行业较强的战略性资源
39海螺水泥拥有商品混凝土企业生产所需的水泥、砂石骨料等丰富的原材料资源，具有强大的品牌和市场影响力、先进的创新能力、雄厚的资金实力以及丰富的客户资源。具体如下：
*海螺水泥拥有商品混凝土企业生产所需的水泥、砂石骨料等丰富的原材料资源
水泥、砂石骨料是商品混凝土企业生产所需的核心原材料。海螺水泥是中国最大的水泥生产企业之一，位居国家12户重点支持水泥企业集团之首。截至
2021年末，海螺水泥拥有熟料产能2.69亿吨，水泥产能3.84亿吨，骨料产能
6580万吨，2021年水泥和熟料净销量合计为4.09亿吨；在水泥熟料产能方面
位列全国第二，在骨料产能方面位列全国前五。海螺水泥拥有商品混凝土企业生产所需的水泥、砂石骨料等丰富的原材料资源。
*海螺水泥具有强大的品牌和市场影响力
海螺水泥秉承“至高品质，至诚服务”的经营宗旨，水泥产品广泛应用于铁路、公路、机场、水利工程等标志性国家重点工程，如上海东方明珠电视塔、连云港核电站、杭州湾跨海大桥、香港机场等，在行业内亦享有“世界水泥看中国、中国水泥看海螺”的美称。海螺“CONCH”商标被国家商标局认定为中国驰名商标。通过与海螺水泥的战略合作，有利于西部建设进一步巩固在商品混凝土领域的行业地位和品牌形象，吸引更多的高质量客户，优化客户结构。
海螺水泥于1997年10月登陆港交所，2002年2月登陆上交所，为中国水泥行业较早实现 A+H 股上市的企业。海螺水泥先后建成我国第一条日产 5000吨国产化示范线、第一条日产万吨水泥熟料生产线，目前拥有5个千万吨级特大型熟料基地，以及4条日产12000吨新型干法水泥熟料生产线，单品牌水泥产能高居世界第一，推动中国水泥产业在技术、装备上达到世界领先水平，为我国水泥行业领军者，在水泥行业具有强大的市场影响力。
*海螺水泥具有先进的创新能力
长期以来，海螺水泥集中精力做强做优做大水泥主业，注重自主创新、科技创新，大力推进节能减排，发展低碳循环经济。海螺水泥在国内最早发展万40吨级熟料产线，并最早发展垃圾、危废协同处置，既能降低成本、提高效率，
又能在错峰生产、环保限产期间保障协同处置产线不停产，提升产能利用率，进一步降低成本。根据海螺水泥2021年年报，其在2022年将践行绿色发展战略，持续加大环保投入，扎实抓好节能降耗技改，巩固拓展污染防治成果；结合碳达峰、碳中和政策要求，加大减碳降碳技术研究，加快联合实验室建设进度，优化能源结构，制定中长期碳减排路线，加快产业转型升级；贯彻落实“歼30”创新发展行动计划，加快现有智能化系统迭代升级，建强工业大脑，全面提升创新驱动力。
*海螺水泥具有雄厚的资金实力
根据海螺水泥2021年年报，其2021年营业收入1679.53亿元，净利润
341.66亿元，2021年末资产负债率16.78%，货币资金695.35亿元。由上可见，海螺水泥资金实力雄厚，能够为本次战略合作带来充足的资金支持。
*海螺水泥具有丰富的客户资源
海螺水泥依托安徽省石灰石矿产和长江水路优势，较早实施了“T”型发展战略（“T”代表沿海和沿长江），在长江沿岸石灰石资源丰富的地方兴建大、中型熟料基地，在资源稀缺但水泥市场较大的沿海地区建设粉磨站、中转库，充分利用长江“黄金水道”作为运输通道，发挥水路物流优势迅速占据市场，形成“熟料基地-长江-粉磨站”模式，相比传统的“工厂-公路-工地”模式，有效解决了水泥产业做大所遇到的“运输成本高，销售区域受限”问题。在此过程中，海螺水泥采取直销为主、经销为辅的营销模式，在中国及海外所覆盖的市场区域设立500多个市场部，建立了较为完善的营销网络，积累了大量客户。海螺水泥丰富的客户资源为本次战略合作提供了良好的市场基础。
综上，海螺水泥具有混凝土行业较强的重要战略性资源，具有与西部建设形成优势互补、强强合作的空间和潜力，可为西部建设带来增量业务，促进业绩提升（具体参见本回复报告“问题5”之“三、（一）、4、海螺水泥能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升”）。西部建设本次引入
41海螺水泥作为战略投资者，符合《监管问答》中关于战略投资者需“具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源”的规定和要求。
（2）海螺水泥与西部建设谋求双方协调互补的长期共同战略利益
2020年，海螺水泥提出“十四五”规划，包括：优化战略布局，提升区域
市场控制力，加快项目建设进程，寻求潜在并购标的；持续推进上下游产业链延伸，全力拓展骨料产业，强化项目运行管理，促进产能充分发挥；完善商混项目商业模式，进一步壮大产业规模；全面总结装配式建筑项目经验，着力加强市场建设，确保产销有序衔接等。通过本次战略投资，海螺水泥与西部建设协同互补，发挥双方在资源、技术等方面的优势，促进双方共同发展，实现互惠互赢。
西部建设坚持“一体两翼”的总体发展战略。“一体”是指混凝土业务。
“一体”发展统筹国内国际两个市场，紧跟国家重大战略，协同推进城市业务和城市外基础设施业务，深度挖掘混凝土业务价值和拓展业务空间。“两翼”是指产业链协同和产业互联网协同。西部建设本次引入海螺水泥作为战略投资者，不仅能满足实施发展战略的资金投入需求，也可激发既有的资源和产业优势，并借助海螺水泥丰富的原材料资源、强大的品牌和市场影响力、先进的创新能力、雄厚的资金实力以及丰富的客户资源，加快推进“一体两翼”的战略实施，符合西部建设的长期发展战略。
综上，本次战略合作系双方谋求长期共同利益的举措，符合双方的长期发展战略。通过本次战略合作，西部建设和海螺水泥作为国内建材行业细分领域的龙头企业，能够实现良好协同，优势互补，形成发展合力，加快资源整合，显著提升双方的市场影响力和综合竞争力，加快实现各自的长期发展战略，持续为双方股东创造良好的投资回报，符合《监管问答》中关于战略投资者需“与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益”的规定和要求。
422、愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值
（1）海螺水泥拟长期持有上市公司较大比例股份
根据海螺水泥与西部建设签署的《股票认购协议》和发行方案，本次发行完成后，海螺水泥将持有西部建设16.30%的股份，成为第二大股东，符合较大比例股份的要求。同时，海螺水泥承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其认购的西部建设本次非公开发行的股票。
综上，海螺水泥愿意长期持有西部建设较大比例股份，其认购股数占发行后总股本的比例以及拟持有期限，符合《监管问答》关于战略投资者需“长期持有上市公司较大比例股份”的规定和要求。
（2）战略投资者愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值根据海螺水泥与西部建设签署的《战略合作协议》和发行方案，本次发行完成后，海螺水泥将向西部建设董事会提名1名非独立董事，参与公司治理。
海螺水泥于 1997 年 10 月和 2002 年 2 月分别在 H 股和 A 股上市，上市时间较长，规范运作记录良好，积累了丰富的上市公司治理经验，且作为水泥行业的龙头和安徽省属上市公司，资本市场形象和信誉良好。通过派驻董事，海螺水泥有能力认真履行战略投资者的职责，将自身的先进治理经验引入西部建设，帮助西部建设提升公司治理水平。
通过本次战略投资，海螺水泥不仅能与西部建设在业务协同、发展战略等层面展开全方位、多维度合作，还可以协助西部建设优化股东结构，提升治理水平，进一步激发创新发展活力，为西部建设的长期业务发展带来持续动力，从而显著提升西部建设的内在价值。
综上，海螺水泥愿意并且有能力认真履行相应职责，并将依照协议约定提名董事实际参与西部建设治理，提升西部建设治理水平，帮助西部建设显著提高公司质量和内在价值，符合《监管问答》对战略投资者的相关规定和要求。
433、海螺水泥具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究
刑事责任
海螺水泥为 A+H 股上市公司、“2021 年福布斯全球上市公司 2000 强”上榜公司，诚信记录良好。海螺水泥最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任。
综上，海螺水泥具有良好的诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任，市场形象良好，符合《监管问答》对战略投资者的相关规定和要求。
4、海螺水泥能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升海螺水泥和西部建设均为国内建材行业细分领域的龙头企业，品牌知名度较高，且为产业链直接上下游关系，业务契合度和协同性强，优势互补显著。
双方将发挥各自优势，在以下方面展开深度合作。
（1）通过原材料供销合作，推动对西部建设的销售增长
混凝土行业的上游主要为水泥行业，下游为建筑施工行业。目前，水泥行业以生产商为主导，多要求现款现货；而下游建筑施工企业的价款结算通常视施工进度而定，具有一定的周期性和滞后性。在上述经营环境中，商品混凝土企业采购端和销售端将出现现金流不匹配的情况，资金压力较大。为缓解资金压力，商品混凝土企业多采用向贸易商采购水泥的模式，以换取更宽松的信用政策。但与直接向水泥生产商采购相比，向贸易商采购加大了商品混凝土企业的采购成本。
通过本次战略合作，海螺水泥将在水泥采购模式、销售价格、结算付款方式、货款授信等方面给予西部建设优惠，从而缓解西部建设的资金压力，提升盈利水平。一方面，通过转变采购模式，西部建设直接向海螺水泥采购，享受直接采购和价格优惠的成本节约；另一方面，海螺水泥在货款授信等方面给予优惠，有利于西部建设灵活安排采购，进一步减轻现金压力。上述举措能够实现生产端和需求端的直接对接，提高西部建设产品市场竞争力，推动实现销售业绩提升。
44（2）通过在混凝土搅拌站增量市场合作，扩大西部建设业务区域覆盖范围
及市场规模
西部建设一直以来专注预拌混凝土及相关业务，积累了丰富的投资、运营和管理经验，但由于历史原因，在长三角、大湾区等经济发展最活跃的区域布局较晚。海螺水泥总部位于长三角地区的安徽芜湖，在长三角地区拥有丰富的矿产资源和市场资源，双方进行项目合作，将发挥各自优势资源，实现强强联合。
基于上述背景，双方拟在拥有产业优势的区域共同投资，加大混凝土搅拌站建设、收购力度，并探讨整合现有商混产业，发挥各自优势，促进共同提升。在合作区域方面，优选长三角、大湾区等地区作为重点区域；在合作模式方面，双方可共同出资组建合资公司，以购地自建、并购重组为主，租赁站点为辅，平稳推进合作；在资源配套方面，推动双方产业优势、资源优势注入合资公司，提升合资公司区域影响力。双方的具体合作模式将采取“一站一议”方式，推动实现业务范围的扩张，扩大西部建设业务区域覆盖范围及市场规模。
（3）通过砂石骨料业务合作，提升西部建设的资源禀赋，为市场拓展和业绩增长提供资源支持
砂石骨料作为预拌混凝土业务的重要原材料之一，具有附加值高、资源稀缺的特性，双方均将其作为产业链发展的重点。海螺水泥的骨料产能位列行业前五，具有丰富的相关运作经验。西部建设近年来亦逐步布局砂石骨料业务，并实现了业务突破。
在具体合作模式上，双方可成立砂石骨料合资公司，共享信息，对接资源，通过竞拍、并购等方式获取矿权；也可围绕双方已取得砂石矿产资源开展合作，另一方通过参股、包销等模式参与业务。此外，双方可联合探索矿建融合项目投资合作，以基础设施建设工程为基础，以矿产资源运营收益为保障，实现砂石骨料矿产资源投资开发和建设施工项目的直接对接。另有，双方可共同建设精品骨料研究院，开展精品骨料生产工艺改进、骨料级配优化设计等研究合作，促进精品骨料生产、外加剂产品研发、混凝土技术突破等融合。
45截至2021年末，西部建设砂石骨料年需求量超过1亿吨，海螺水泥骨料年
产能超6000万吨。双方开展砂石骨料供销合作，以类似水泥供销合作的模式实现双赢。在具有商业合理性的前提下，海螺水泥将在砂石骨料方面给予西部建设保供支持和价格优惠，西部建设将优先采购砂石骨料合资公司或海螺水泥所提供的砂石骨料。
通过砂石骨料业务合作，西部建设的资源禀赋将得到提升，为自身市场拓展和业绩增长提供资源支持。
（4）通过物流运输的合作，为西部建设的市场拓展和业绩增长提供运输保障
海螺水泥具备领先的物流运输经验，在东部地区拥有30-40个万吨级专用码头，尤其“T”型战略借助长江的便利水路运输，有效地解决了运输成本问题并开拓了广阔的长三角市场。海螺水泥领先的物流运输经验和水路运输资源能够提供富有竞争力的运输服务，降低运输成本。
西部建设和海螺水泥将在水泥、砂石等领域签订物流运输方面的合作协议。海螺水泥在具有商业合理性的前提条件下，优先为西部建设提供旗下的海螺智慧物流供应链平台的采购运输服务，并提供价格或账期优惠。另外，双方将探讨共享公路运输、铁路专线等方面的物流资源，共同提高业务的跨区域协同能力。
通过双方物流运输的合作，能够保障西部建设市场拓展所需的原材料资源，并进一步降低运输成本，提高盈利能力，从而为西部建设的市场拓展和业绩增长提供运输保障。
（5）通过产业互联网合作，发挥产业互联网的资源配置作用，从而增强西部建设在市场拓展方面的信息化竞争力
西部建设围绕预拌混凝土产业链，建设了完整的产业互联网配套平台，拥有“砼联智选”混凝土在线交易平台、“找砂石”砂石骨料在线交易平台、
“砼车汇”混凝土产业链物流服务平台、“砼智汇”智慧工厂和企业数字化管控平台等，通过产业互联网为业务发展持续赋能。海螺水泥亦拥有“海螺智慧
46物流”物流供应链平台，通过网络货运平台对物流资源进行集约整合，从而高
效利用社会货运资源。
通过产业互联网合作，一方面，海螺水泥可将砂石骨料产能等纳入西部建设产业互联网平台；另一方面，海螺水泥物流供应链能力强大，可将西部建设“砼车汇”等相关资源纳入其物流供应链平台，最终实现双方产业互联网与实体资源的充分对接整合，发挥产业互联网的资源配置作用，从而增强西部建设在市场拓展方面的信息化水平。
（6）通过科研技术合作，提升双方技术创新水平，增强西部建设技术竞争力，促进市场开拓和业绩提升西部建设在预拌混凝土行业具备丰富的技术储备，能够为海螺水泥提供混凝土相关的设备及技术服务，海螺水泥承诺在同等条件下优先采购西部建设相关设备及技术服务。此外，双方考虑联合成立水泥及制品科研学院，结合双方在混凝土和水泥行业的技术优势，开展低碳建材产品和技术攻关，开展砂浆/混凝土产品技术的研究与应用，实现水泥、砂石到制品的全产业链的科研合作，巩固双方技术成果，提高产品技术含量。另外，双方拟共同开展混凝土与水泥制品行业碳排放分析和调控技术研究，形成从原材料生产、材料运输、混凝土搅拌至混凝土出厂整个过程中的碳排放评价体系和多路径减碳技术体系，助力实现“双碳”战略。
通过科研技术合作，将提升双方技术创新水平，增强西部建设技术实力，促进市场开拓和业绩提升。
（7）通过国际业务合作，促进西部建设海外市场的开拓
海螺水泥围绕“一带一路”已进行国际化布局，在印度尼西亚、柬埔寨、老挝、缅甸、乌兹别克斯坦等国家建有工厂；西部建设业已在马来西亚、印度
尼西亚、柬埔寨等海外市场开展业务。双方可在国际业务上互通资源，协同发展，从而促进西部建设海外市场的开拓。
综上所述，通过本次战略合作，海螺水泥够给西部建设带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进西部建设市场拓展，推动实现西部建设销售业绩大幅提升，符合《监管问答》的相关规定和要求。
47（二）西部建设本次非公开发行拟引入战略投资者的决策程序和信息披露
符合《发行管理办法》《实施细则》及《监管问答》的相关要求
1、西部建设和海螺水泥于2021年12月21日签订了具有法律约束力的战
略合作协议，就战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、股份认购安排、战略投资后公司经
营管理、战略投资者持股期限及未来退出安排、违约责任等战略合作事项做出了切实可行的安排和约定。
2、西部建设于2021年12月21日召开了第七届八次董事会会议和第七届七次监事会会议，审议通过了《关于公司拟引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》等议案，董事会已审议通过引入战略投资者的单独议案。监事会和独立董事均发表了明确同意意见，明确议案有利于保护西部建设和中小股东合法权益。
3、西部建设于2022年2月16日召开了2022年第一次临时股东大会，采
用现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议通过了本次非公开发行引入战略投资者的相关议案。其中，引入战略投资者相关议案为特别决议议案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过，对中小投资者的表决情况单独计票并披露，符合《监管问答》的规定。
此外，按照《监管问答》的要求，西部建设已在董事会议案、股东大会会议文件及相关信息披露文件中充分披露公司引入战略投资者的目的、商业合理
性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、股权结构、战略合作协议的主要内容等。
（三）海螺水泥不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形
西部建设与海螺水泥已签署了具有法律约束力的《股票认购协议》和《战略合作协议》，履行了现阶段所需的内部决策程序。本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2021年12月22日，发行价格为7.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，即6.14元/股。本次非公开发行的定价依据符合《上48市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定，定价基准日符合《实施细则》
第七条的相关规定。
西部建设通过本次非公开发行引入战略投资者海螺水泥，全面提升公司实力。海螺水泥在水泥行业具备较强的资源优势、成本优势、技术优势及品牌优势等。海螺水泥与西部建设系产业链上下游关系，业务契合度和协同性较高。
引入海螺水泥后，双方将在原材料供销、混凝土搅拌站增量市场、砂石骨料业务、物流运输业务、产业互联网项目、科研技术及海外业务等方面开展合作，从而增强西部建设综合竞争实力，促进做大做强，符合西部建设及其全体股东的利益，不存在损害中小投资者合法权益的情形。
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象
做出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形
根据西部建设与发行对象签订的协议以及西部建设出具的承诺等资料，西部建设及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象做出保底保收益或变相保
底保收益承诺，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情形。
中建西南院已承诺：“具有充足的资金认购西部建设本次发行的股票，认购资金为自有或自筹资金且资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用西部建设及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在西部建设及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向中建西南院提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”海螺水泥已承诺：“具有充足的资金认购西部建设本次发行的股票，认购资金为自有资金且资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用西部建设及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在西部建设及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向海螺水泥提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”综上，西部建设通过本次非公开发行引入战略投资者海螺水泥符合《监管问答》相关规定。
49四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅《中建西部建设股份有限公司与中国建筑西南设计研究院有限公司之附条件生效的股票认购协议》和《中建西部建设股份有限公司与安徽海螺水泥股份有限公司之附条件生效的股票认购协议》；查阅了发行人关于本次非公开发行所出具的承诺函等文件；
2、查阅中国建筑集团有限公司出具的承诺函；
3、查阅《中建西部建设股份有限公司与安徽海螺水泥股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》；
4、查阅发行人关于本次非公开发行股票的相关董事会、监事会、股东大会
决议及公告等相关信息；
5、查阅发行人、海螺水泥最近三年年报、2022年一季度报告等公开信息
及海螺水泥官方网站登载之信息；
6、查询中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网
站、中国执行信息公开网等网站，了解海螺水泥是否存在失信记录或最近三年内受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任的情况；
7、访谈发行人相关人员，了解发行人与海螺水泥合作的背景、涉及领域、具体内容及发行人和海螺水泥的未来发展规划等情况；
8、对照《发行管理办法》《实施细则》及《监管问答》等法律、法规及规
范性文件，对本次非公开发行引入战略投资者海螺水泥是否符合相关要求进行逐项核查，并出具了《中信证券股份有限公司关于中建西部建设股份有限公司2021年度非公开发行股票引入战略投资者有关事项的核查意见》《北京市中闻律师事务所关于中建西部建设股份有限公司非公开发行股票引入战略投资者核查事项的法律意见书》。
（二）核查意见经核查，保荐机构和申请人律师认为：
501、中建西南院的认购资金来源为自有或自筹资金且资金来源合法，不存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用西部建设及其关联方资金用于
本次认购的情形；海螺水泥的认购资金来源为自有资金且资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用西部建设及其关联方资金用于本次认购的情形。
2、中建西南院的实际控制人中国建筑集团有限公司已出具从定价基准日前
六个月至本次发行完成后六个月内自己及控制的主体不减持所持西部建设股份的承诺并公开披露。
3、海螺水泥具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与西部建设谋
求双方协调互补的长期共同战略利益；海螺水泥愿意长期持有西部建设较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升西部建设治理水平，帮助西部建设显著提高公司质量和内在价值；海螺水泥具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任；
海螺水泥能够给西部建设带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进西部建设市场拓展，推动实现西部建设销售业绩大幅提升。综上，海螺水泥符合《监管问答》中战略投资者的相关规定和要求，上市公司西部建设利益和中小投资者合法权益能够得到有效保护。
西部建设本次非公开发行拟引入战略投资者的相关决策程序和信息披露符合法律法规的规定和要求。西部建设不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。西部建设及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
西部建设本次非公开发行股票引入战略投资者海螺水泥符合《发行管理办法》《实施细则》及《监管问答》等相关法律法规的规定和要求。
51问题6
请申请人说明公司及子公司及参股公司是否涉及房地产业务。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、发行人及子公司主营业务情况
（一）发行人不涉及房地产业务截至本回复报告出具日，发行人的经营范围为“高性能预拌混凝土及其原材料的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广；新型建材及化工材
料的研究、生产应用及销售；水泥制品研发、生产、销售；预拌砂浆及原材
料、成品沥青混凝土及其原材料、公路用新材料研发、生产、加工、销售；国
家法律许可范围内的砂石等非金属矿产资源投资、开发及管理咨询及相关非金
属矿产品开采、加工、销售；固体废物治理；建筑垃圾综合治理及其再生利用；非金属废料和碎屑的加工、销售；混凝土产业互联网项目开发及应用；混
凝土产业相关计算机软件及互联网相关技术开发、电子商务、互联网信息服
务、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；混凝土智能制造技术研发、咨询、服务；检测服务；从事混凝土相关原材料及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；机械设备及配件的销售、租赁；房屋租赁、物业管理；劳务派遣服务；贸易服务。”发行人是国内领先的建材产业综合服务商，专注于预拌混凝土及相关业务，在发展核心业务的基础上，致力于产业生态的打造，呈现出多元化发展的良好态势。目前，发行人以预拌混凝土生产为核心，辐射水泥、外加剂、商品砂浆、砂石骨料、物流运输、技术研发与服务、检测、资源综合利用、电子商
务等业务，基本建立了“技术研发+资源储备+生产+销售+服务”的产业链条。
综上，发行人的经营范围及主营业务不涉及房地产业务。
（二）发行人子公司不涉及房地产业务
截至2022年3月末，发行人拥有100家子公司，具体情况如下：
52是否涉
序号公司名称经营范围及房地产业务
商品混凝土及其原材料的生产、销售及服务；水泥制品的
中建西部建生产、销售；建材开发、生产及技术咨询；建筑材料销
1设新疆有限售；建筑机械设备租赁；道路货物运输；代运代办、仓储否公司服务；房屋及场地出租，汽车修理与维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）商品混凝土及其原材料生产、销售及咨询；水泥制品生
产、销售；建材开发、生产、技术转让、技术服务；建筑中建商品混材料销售；建筑机械设备租赁；普通货运；货运代办；仓
2凝土有限公储服务；成品沥青混凝土、改性沥青及添加材料、公路用否
司新材料（不含需审批的项目）的研发、生产、销售；承接沥青混凝土道路道面项目。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
研发、生产、销售商品混凝土及原材料、预拌砂浆及原材
料、泡沫混凝土、成品沥青混凝土、改性沥青及添加材料、公路用新材料（不含需审批的项目，仅限分支机构在中建西部建园区内经营）；沥青混凝土路面项目施工；商品混凝土加
3设西南有限工（仅限分支机构在园区内经营）；建材研发、生产及销否公司售、技术转让、技术服务、技术咨询（仅限分支机构经营）；建筑机械设备租赁；货运代理；仓储服务；粘土及
其他土砂石开采及销售（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）中建西部建商品混凝土及原材料及其他建筑材料的生产、销售及技术4设湖南有限咨询；建筑设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门否公司批准后方可开展经营活动）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批中建西部建
准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定
5设贵州有限否
规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（混公司
凝土、建材产品的研发、生产、销售；技术劳务服务及咨询；搅拌设备及搅拌车租赁；委托加工混凝土。）商品混凝土及轻质建筑材料的生产、销售及咨询服务；商
品混凝土的检测服务；建筑材料的开发、生产及销售；建筑机械设备租赁；仓储服务（不含易燃、易爆、危险化学品，监控、易制毒化学品）；商品混凝土的加工；混凝土中建西部建（砂浆）添加剂的加工、销售；水泥制品生产、销售；建
6设北方有限否
筑材料的研发、技术转让、技术服务、技术咨询；建筑劳公司务承包；普通货物运输；货运代理；新型材料（不含需审批项目）的研发、生产、销售；道路工程施工；房屋及场
地出租；机械设备租赁（除特种机械设备）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)混凝土生产、销售；混凝土预制构件、干混砂浆、外加剂中建商品混及其他建筑材料的研发和销售；建筑机械租赁；货运代
7凝土安徽有否理；仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，限公司经相关部门批准后方可开展经营活动）
合肥中建商商品混凝土、预拌干粉砂浆、外墙装饰材料生产、运输、
8否品混凝土有销售；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相
53是否涉
序号公司名称经营范围及房地产业务限公司关部门批准后方可开展经营活动）建筑劳务分包；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；制造商品混凝土（仅限外埠经营，不得违反北京市产业政策禁止和限制类项目）；制造沥青混合物（仅限外埠经营，不得违反北京市产业政策禁止和限制类项目）；制造砼结构构件（仅限外埠经营，不得违反北京市产业政策禁止和限制类项目）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；销售建筑材料、化工产品（不含危险北京中建西化学品及易制毒品）、矿产品（不含煤炭及石油制品）、
9部建设有限否
非金属矿及制品；工程和技术研究和试验发展；仓储服公司务；道路货运代理；租赁建筑工程机械、建筑工程设备。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包、各类工程建设活动、建筑劳务分包、检验检测服务、道路货物运输（不含危险货物）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：商重庆中建西品混凝土生产、销售及咨询，建筑材料加工和销售（不含
10部建设有限否危险化学品），建筑机械设备租赁，货运代理（不含水路公司运输代理），仓储服务（不含危险化学品），建筑用石加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：商品混凝土生产、销售及咨询；建筑材料加工
和销售（不含危险化学品）；建筑机械设备租赁；货运代中建佰润商理（不含水路运输代理）；仓储服务（不含危险化学
11品混凝土重否品）。（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的庆有限公司取得许可或审批后方可经营。）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）商品混凝土及原材料的生产、销售及咨询；水泥制品生泉州中建商产、销售；建材开发、生产；建筑材料（不含危险化学
12品混凝土有品、砂、石）销售；建筑机械设备租赁；普通货运；货运否限公司代理，仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）商品混凝土及原材料的生产及销售；销售：建材（不含危晋江中建商险化学品）；建筑机械设备租赁；普通货物道路运输；货
13品混凝土有物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品）。否限公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）商品混凝土、水泥制品的生产、销售；建筑材料（危险化漳州中建商学品除外）生产、销售；建筑机械设备租赁；普通货运；
14品混凝土有货运代理；仓储服务；商品混凝土及建材生产技术的研否限公司发、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
54是否涉
序号公司名称经营范围及房地产业务
混凝土外加剂、砂浆外加剂、混凝土膨胀剂、混凝土防水
剂、混凝土纤维、防水材料、混凝土脱模剂、防腐材料、
涂料(监控化学品、危险化学品除外)、灌浆材料、混凝土福建西建新
修补与保护材料、建筑结构加固材料、界面剂的研究、生
15材料有限公否产、销售。建筑材料的销售、技术服务，货物或技术进出司
口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑工程机械与设备租赁；国内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务泉州泉港中（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批
16建商品混凝否准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项土有限公司
目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
中建商品混商品混凝土及原材料的生产、销售及咨询；水泥制品生
凝土（福产、销售；建材开发、生产；建筑材料销售；建筑机械设
17否建）有限公备租赁；普通货运；货运代理，仓储服务。（依法须经批司准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑砌块制造；建筑材料晋江市中建销售；轻质建筑材料制造；新材料技术研发；生态环境材
18佳园建材有料制造；仓储设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；否限公司装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）商品混凝土及原材料生产销售及技术咨询；水泥制品生中建长通
产、销售；建材开发、生产；建筑材料销售；建筑机械设（福州）商
19备租赁；货运代理；仓储服务；普通货运、货物专用运输否
品混凝土有（罐式）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方限公司可开展经营活动）
高性能预拌商品混凝土的生产、销售；商品混凝土新技甘肃中建西
术、新工艺的研究开发与推广；新型建材及化工材料的研
20部建设有限否究，水泥制品销售，建筑工程机械及设备租赁。（依法须责任公司经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；建筑砌块制佛山中建西造；砼结构构件制造；砼结构构件销售；建筑砌块销售；
21部建设有限建筑材料销售；工程和技术研究和试验发展；新材料技术否公司研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
水泥混凝土装饰制品制造;沥青及其制品销售;混凝土预制
件销售;混凝土销售;生产混凝土预制件;建筑用沥青制品广东中建西
制造;建筑工程机械与设备租赁;混凝土用添加剂制造;混
22部建设有限否
凝土制造;轻质建筑材料制造;防水建筑材料制造;建筑材公司料设计、咨询服务;建筑劳务分包;货物进出口（专营专控商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;装卸
55是否涉
序号公司名称经营范围及房地产业务搬运;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;信息技术咨询服务;水上货物运输代理;非
金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）;化工产品批发（危险化学品除外）;道路货物运输
一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；专用
化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售广东中建新（不含危险化学品）；新型建筑材料制造（不含危险化学
23材科技有限否品）；建筑材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂公司
料销售（不含危险化学品）；防腐材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）混凝土生产及销售；混凝土预制构件、干混砂浆、外加剂
及其它建筑材料（除危险化学品）的研发、生产和销售；
广西中建西建筑机械设备租赁；货物运输代理（凭许可证在有效期内24部建设有限经营，具体项目以审批部门批准的为准）；仓储服务（除否公司危险化学品）；建筑用石加工，矿产资源（非煤矿山）开采（以上两项仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）混凝土生产及销售；混凝土预制构件、干混砂浆、外加剂
及其它建筑材料（除危险化学品及木材）的研发、生产和销售；建筑机械设备租赁；货物运输代理；仓储服务（除南宁中建西危险化学品）。许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采。
25部建设有限否
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营公司活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑用石加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定贵阳中建西
规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（商
26部建设有限否
品混凝土及其原材料的生产、销售及咨询；建材产品的研公司
发、生产及销售；混凝土技术劳务服务咨询；建材设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动））
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批长顺县中建准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定
27西部建设有规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（商否
限公司品混凝土生产、销售；水泥制品、沥青制品、砂浆及其他
建筑材料研发、生产及销售；建筑机械设备租赁；普通货运；仓储服务。）法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批遵义中建西准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定
28部建设有限规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（混否
公司凝土、建材产品的研发、生产及销售；混凝土外加剂的生产及销售；沥青制品的生产及销售；技术劳务服务及咨询；建材设备租赁；工程服务；委托加工混凝土。（依法
56是否涉
序号公司名称经营范围及房地产业务
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。））其他水泥类似制品制造，制造商品混凝土，制造蒸压加气混凝土板，制造建筑墙体用混凝土砌块，其他机械与设备经营租赁，制造砼结构构件，绿色建筑材料的销售，高效海口西建统
节能新型墙体材料销售，无机防火保温材料销售，生态建
29发绿色建材否材销售，制造沥青混合物，制造水泥制品。（一般经营项有限公司
目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）商品混凝土制造；预拌砂浆制造；沥青混凝土制造；市政道路工程建设；互联网平台开发；混凝土智能制造技术研
发、咨询、服务；混凝土检测服务；商品混凝土、沥青混
凝土及其原材料的销售及咨询；高性能预拌砼的新技术、雄安中建西新工艺的研发与推广；新型建材的研发及应用；干混砂
30部建设有限否
浆、湿拌砂浆的研发、销售；混凝土外加剂及其它建筑材公司料的研发和销售；建筑材料销售；仓储服务（以上所有经营范围不含危险化学品）；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
洛阳中建西商品混凝土、预拌砂浆的生产、销售；商品混凝土新技
31部建设有限术、新工艺的研发与推广；建筑机械设备租赁。涉及许可否
公司经营项目，应取得相关部门许可后方可经营郑州南港中
商品混凝土、预拌砂浆的生产、销售；商品混凝土新技
32建西部建设否
术、新工艺的研发与推广及相关的信息咨询有限公司郑州北港中
商品混凝土、预拌砂浆的生产、销售；商品混凝土新技
33建西部建设否
术、新工艺的研发与推广及相关信息咨询有限公司
河南中建西商品混凝土、预拌砂浆的生产、销售；商品混凝土新技34部建设有限术、新工艺的研发与推广及相关信息咨询。（涉及许可经否公司营项目，应取得相关部门许可后方可经营）矿山开采加工、销售及服务；固体废弃物回收、加工、技术研发及综合利用；环保建材开发及利用；建筑材料加
中建洛阳绿工、销售；再生资源回收利用；商品混凝土及原材料的生
35色资源有限产、销售；水泥制品的生产、销售；建筑机械设备租赁；否
公司普通货物道路运输；货物搬运；仓储服务；绿化复垦；环境治理服务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营武汉中建西部建设工程工程技术检测、技术咨询、技术服务。（依法须经审批的
36否质量检测有项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）限公司
混凝土生产及销售；混凝土预制构件、干混砂浆、外加剂中建商品混
及其它建筑材料的研发、生产和销售；建筑机械设备租
37凝土襄阳有否赁；货运代理；仓储服务。（以上依法须经批准的项目限公司经相关部门批准后方可开展经营活动）***
57是否涉
序号公司名称经营范围及房地产业务
商品混凝土及其原材料的生产、销售及咨询服务；水泥制
品、建材的生产、销售；建材技术开发、技术转让、技术服务；混凝土预制构件、干混砂浆、外加剂及其它建筑材
鄂州中建商料的研发、生产、销售；建筑机械设备租赁；销售建筑材38品混凝土有料；普通货物运输；货运代办；仓储服务（不含危险化学否限公司品）；成品沥青混凝土、改性沥青及添加材料、公路用新
材料的研发、生产、销售；承接沥青混凝土道路道面项目
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
商品混凝土及原材料的生产、销售及信息咨询；水泥制品武汉中建商
的生产、销售；建材开发、生产；建筑材料销售；建筑机
39砼新型建材否械设备租赁；普通货运；货运代办。（依法须经审批的项有限公司目，经相关部门审批后方可开展经营活动）混凝土外加剂、砂浆外加剂、混凝土膨胀剂、混凝土防水
剂、混凝土纤维、防水材料、混凝土脱模剂、防腐材料、湖北西建新
涂料(监控化学品、危险化学品除外)、灌浆材料、混凝土
40材料科技有否
修补与保护材料、建筑结构加固材料、界面剂研发、生限公司产、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）***
湖北中建亚商品混凝土及其原材料、水泥制品的生产、销售（筹）。
41东混凝土有（国家有专项规定的，须经审批后或凭有效许可证方可经否限公司营）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；新材料技术研宜昌中建商发；新材料技术推广服务；轻质建筑材料制造；轻质建筑
42品混凝土有材料销售；建筑材料销售；机械设备租赁；建筑工程机械否限公司与设备租赁；仓储设备租赁服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）长沙中建西法律、行政法规允许的商品混凝土及原材料和其他建筑材43部建设有限料生产、销售及技术咨询；建筑机械设备的租赁。（依法否公司须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）湘潭中建西凭本企业资质证书方可从事预拌混凝土的生产、销售及小
44部建设有限型预制构件的生产、销售；国家法律、法规允许的建筑设否
公司备租赁混凝土制造；生产混凝土预制件；建筑工程机械与设备租中建西部建赁；信息技术咨询服务；混凝土、混凝土添加剂的销售。
45设宁乡有限否
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营公司
活动）常德中建西商品混凝土生产及销售；建工建材用化学助剂（不含危险
46否部建设有限化学品）生产及销售；沥青混凝土（不含危险化学品）的
58是否涉
序号公司名称经营范围及房地产业务公司生产及销售；砼结构构件的生产及销售；建筑材料（不含砂砾）的销售；工程材料科学研究、生产及销售；建筑工程机械与设备租赁；普通货物道路运输；仓储服务（不含石油、危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；
水泥制品制造；水泥制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；建筑材料销售（除依桃源中建西
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
47部建设矿业否动）。许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；河道采砂有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）房屋建筑工程施工；建筑工程机械与设备经营租赁；仓储
株洲中建西代理服务；货运代理；混凝土制造、销售；钢筋混凝土预
48部建设有限制结构件制造、销售；混凝土添加剂研发、生产、销售；否公司干混砂浆的生产、销售；沥青混凝土的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）商品混凝土及水泥制品生产、销售、技术咨询；建筑材料
江苏中建商研发、销售、技术转让、技术服务；建筑机械设备租赁；
49品混凝土有道路货物运输；普通货物仓储服务；国内货运代理服务。否限公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；建筑材
料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；新材料技术南京中建混研发；新材料技术推广服务；工业互联网数据服务；工程
50凝土有限公否
造价咨询业务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；
司建筑工程机械与设备租赁；砼结构构件制造；砼结构构件销售；工程和技术研究和试验发展；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；仓储设备租赁服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项张家港中建
目：水泥制品制造；水泥制品销售；非金属矿物制品制
51商品混凝土否造；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；轻质建筑材有限公司料制造；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；仓储设备租赁服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术
59是否涉
序号公司名称经营范围及房地产业务
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；工业互联网数据
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
商品混凝土及其原材料的生产、销售及咨询；水泥制品的
中建商品混生产、销售；建材开发、生产；建筑材料的销售；建筑机52凝土江西有械设备租赁；货运代理；仓储服务（易燃易爆及化学危险否限公司品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房屋建筑工程施工；商品混凝土、砂浆、水泥制品制造、辽宁中建西销售；建筑材料销售；建筑机械设备租赁；道路货物运
53部建设有限输；货运代理服务；仓储服务（不含危险化学品）。（依否
公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）商品混凝土及其原材料、干粉砂浆、湿粉砂浆及其原材
料、混凝土添加剂、水泥制品的生产及销售；建筑工程、
内蒙古中建公路工程、市政公用工程的施工；成品沥青混凝土、改性
54西部建设有沥青及添加材料、公路用新材料（不含需审批的项目）的否
限公司研发、生产、销售；新型建材研发、生产、技术转让、技术服务；建材销售；机械设备租赁；道路普通货物运输；
货物运输代理；仓储服务（不含危险化学品）
商品混凝土及原材料的生产、销售及咨询，水泥制品的生青海中建西产、销售；建材开发、生产及销售；货运代办服务，仓储
55部建设有限服务（不含危化品、易制毒化学品）。（以上经营范围依否
公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经活动）。***商品混凝土及原材料的生产、销售及咨询，水泥制品的生产、销售，建筑材料开发、生产及销售，建筑机械设备租山东中建西赁，普通货运（依据交通运输部门核发的《道路运输许可
56部建设有限否证》开展经营活动），货物运输代理，仓储服务（不含危公司险品），场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）山东中建西
混凝土生产销售；房屋、场地、建筑机具、汽车租赁；经部建设（青57营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须否岛）有限公经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）司
一般项目：园林绿化工程施工；水泥制品销售；水泥制品济宁西部建制造；新材料技术研发；汽车租赁；机械设备租赁；普通
58设有限责任货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。否
公司（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）山东建泽混混凝土及混凝土制品的生产销售及运输服务；销售建筑材59凝土有限公料；建筑机械修理；自有设备租赁。（依法须经批准的项否司目，经相关部门批准后方可开展经营活动）济南中建西一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术
60否
部建设城发咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轻质建筑材料制
60是否涉
序号公司名称经营范围及房地产业务新材料科技造；工程和技术研究和试验发展；新型建筑材料制造（不有限公司含危险化学品）；新材料技术推广服务；高性能纤维及复合材料制造；建筑装饰材料销售；水泥制品制造；水泥制品销售；建筑材料销售；砼结构构件销售；砼结构构件制造；建筑砌块制造；建筑用石加工；轻质建筑材料销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
商品混凝土、水泥制品、建筑材料的生产及销售；建筑机中建西部建
械设备的租赁；货运代理；货物专用运输（罐式容器）；
61设山西有限否普通货物的仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批公司准后方可开展经营活动）***
商品混凝土及轻质建筑材料的生产、销售及咨询服务；建中建西部建
筑材料的开发、生产及销售；建筑机械设备租赁；仓储服
62设西安有限否务（除烟花爆竹等危险品）。(依法须经批准的项目，经公司
相关部门批准后方可开展经营活动)
一般项目：建筑砌块制造；建筑材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；建筑用钢筋产品销售；固体废物治理；机械设备租赁；水泥制品制造；砼结构构件制造；建筑用石加工；新型建筑材料制造中建忆联建（不含危险化学品）；建筑工程机械与设备租赁；轻质建
63材（西安）否
筑材料制造；石棉水泥制品制造；石灰和石膏制造。(除有限公司
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产；
水泥生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；专用
化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售陕西中建新（不含危险化学品）；新型建筑材料制造（不含危险化学
64材科技有限否品）；建筑材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂公司
料销售（不含危险化学品）；防腐材料销售(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；新材料技术研中建西部建发；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑材料销
65设（上海）售；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；仓储设备否
有限公司租赁服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
互联网数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
61是否涉
序号公司名称经营范围及房地产业务许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；从事计算机科技、网络
砂石（上科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；数据处理
66海）数据科和存储支持服务；供应链管理服务；国内货物运输代理；否
技有限公司仓储服务（除危险品及专项规定）；建筑材料销售；各类广告设计、制作、发布及代理（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；新材料技术研发；新材料技术推广服务；环保
咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；建筑材料销售；水泥制品销售；砼中建西部建结构构件销售；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；
设建材科学
67防火封堵材料销售；保温材料销售；实验分析仪器销售；否
研究院有限环境保护专用设备销售；物联网设备销售（除依法须经批公司准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
商品混凝土及其原材料、沥青混凝土及其原材料、砂浆及
其原材料的生产、销售和服务；建筑砂石加工及销售；矿
产资源（非煤矿山）开采；混凝土外加剂的生产、销售和眉山中建西服务；墙体材料、水泥制品的生产、销售；建筑工业化技
68部建设有限否
术及产品的研究、生产、销售、安装；建材开发、生产；
公司建筑材料销售；建筑机械设备租赁；普通货运；货运代理；仓储服务（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）商品混凝土外加剂、砂浆外加剂、混凝土膨胀剂、混凝土
防水剂、混凝土纤维、防水材料、混凝土脱模剂、防腐材
中建西部建料、涂料（监控化学品、危险化学品除外）、灌浆材料、
69设新材料科混凝土修补与保护材料、建筑结构加固材料、界面剂的研否
技有限公司究、生产、销售。建筑材料的销售、技术服务、普通货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许砼联数字科可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
70否
技有限公司流、技术转让、技术推广；工业互联网数据服务；软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；互联网安全服务；数据处理和存储支持服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能行业应用系统集
62是否涉
序号公司名称经营范围及房地产业务成服务；供应链管理服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网设备销售；国内货物运输代理；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；建筑工程机械与设备租赁；电子产品销售；智能仪器仪表销售；
智能车载设备销售；信息安全设备销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务；建筑材料销售；水泥制品销售；砼结构构件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；公共铁路运输
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为峨边西建矿准）一般项目：矿物洗选加工；非金属矿及制品销售；建
71否业有限公司筑材料销售；矿山机械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；铁路运输辅助活动；园区管理服务；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）中建西部建沥青混凝土的生产、运输、销售；路面新型材料研发；公
设眉山沥青路路面工程、公路路基工程、公路工程、市政公用工程
72否路面有限公（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营司活动）
生产、销售：商品混凝土、湿拌砂浆、沥青混凝土、预制
构件、砂石骨料；机械设备租赁；仓储、吊装服务；销中建蓉成建售：工程机械及配件、建筑材料、化工原料（不含危险
73材成都有限否品）；货运代理。(依法须经批准的项目，经相关部门批公司准后方可开展经营活动)。普通货运（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）商品混凝土、沥青混凝土及其原材料的生产、销售及其服务；预拌、湿拌砂浆及其原材料生产、销售及其服务；建中建龙阳建
筑材料的研究、开发及生产；建筑工程、市政公用工程、
74材简阳有限否
公路工程施工总承包；建筑机械设备租赁；普通货运服公司务；委托加工；仓储（不含危险品）服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）商品混凝土、沥青混凝土及其原材料的生产、销售及服务；预拌、湿拌砂浆及其原材料的生产、销售及服务；预成都西部建
拌混凝土专业承包，水泥制品的生产、销售；建材开发、设香投新型
75生产；建筑材料销售；建筑工程、市政公用工程、公路工否
材料有限公程施工总承包；建筑机械设备租赁；普通货运；委托加司工；货运代办；仓储服务(不含危险化学品)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）商品混凝土、沥青混凝土、砂石、预拌砂浆、墙体材料的四川西建兴
生产、销售及服务；建筑材料开发、生产、销售及技术咨
76城建材有限否
询服务；仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项公司目，经相关部门批准后方可开展经营活动）生产（另择场地或限分支机构经营）、销售：商品混凝成都市西建土；销售：建筑材料、装饰材料（不含危险化学品）、化
77三岔湖建材否
工产品及原料（不含危险化学品）、矿产品（国家有专项有限公司规定的除外）；矿山工程设计、施工；新材料技术推广服
63是否涉
序号公司名称经营范围及房地产业务务；再生物资回收（另择场地经营）（不含危险品、机动车及废弃电器电子产品处理）（不在三环路内设点经营）。（涉及资质的凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）销售建材（不含砂石）、商品混凝土；工程管理服务；房乐山西建苏
屋建筑工程设计、施工；新能源技术推广服务；新材料技
78兴建材有限否术推广服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方公司可开展经营活动）
商品混凝土及原材料生产、销售及咨询；水泥制品生产、销售；湿拌砂浆研发、生产、销售；建筑材料研发、生中建西部建产、销售；建筑机械设备租赁；货运代理；仓储服务（危
79设（天津）否险品、煤炭及有污染性货物除外）。国家有专营专项规定有限公司的按专营专项规定办理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津中建新商品混凝土、水泥制品的生产、加工、销售及相关服务；
纪元商品混混凝土浇筑；建筑材料批发与零售（不含国家限制禁止
80否凝土有限公类，不含易燃、易爆、化学危险品，不设店铺）。（依法司须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）昌吉西部建水泥制品制造、销售；技术推广服务；普通货物道路运输81设有限责任活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开否公司展经营活动）
高性能预拌商品混凝土的生产、销售及其新技术、新工艺奎屯西部建的研究、开发与推广；新型建材及化工材料（易燃易爆及
82设有限责任有毒危险品除外）的研究、开发及生产应用；汽车，工程否公司机械设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
高性能预拌砼的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开伊犁西部建发与推广，新型建材及化工材料的研究及生产应用。（依
83设有限责任否
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活公司
动）
霍尔果斯西高性能预拌砼的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开
84部建设有限发与推广，新型建材及化工材料的研究及生产应用，房屋否责任公司租赁。；道路货物运输（不含危险货物）哈密西部建高性能预拌砼的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开85设有限责任发与推广；新型建材及化工材料的研究及生产应用（依法否公司须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）销售：建材；生产、销售：干混砂浆、砂浆、混凝土添加新疆西建卓剂、水泥制品；设备租赁；场地租赁；道路货物运输（不
86越建材有限否含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后公司方可开展经营活动）新疆中建西
水泥的生产和销售；销售：矿粉、水泥熟料；提供劳动部建设水泥87服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开否制造有限公展经营活动）司
新疆中建西生产、销售：矿产品；服务：仓储物流；建筑用石、土砂
88部建设建材石、粘土开采、加工、销售；建材开发、生产及技术咨否
有限公司询；房屋及场地出租；汽车修理与维护；普通货物道路运
64是否涉
序号公司名称经营范围及房地产业务输；装卸服务；机械设备销售租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）新疆西建科工程材料技术检测；建筑材料的新产品开发与技术推广、89研检测有限技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方否责任公司可开展经营活动）
商品混凝土的生产、销售；建筑材料新技术、新工艺的开石河子市西发与推广；普通货物道路运输；货物专用运输（罐式容
90部建设有限器，危险化学品及易燃易爆品除外）；汽车租赁；建筑工否责任公司程机械与设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
商品混凝土及其原材料的生产、销售及服务；水泥制品的乌鲁木齐博
生产、销售；建材开发、生产；建筑材料销售；建筑机械
91源西部建设否设备租赁；普通货运；货运代理，仓储服务（依法须经批有限公司准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）高性能预拌砼的生产、销售（以资质证书为准）及其新技新疆西建青
术、新工艺的研究开发与推广；新型建材及化工材料的研
92松建设有限否究及生产应用；道路货物运输。（依法须经批准的项目，责任公司经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经焉耆县西青批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
93继元建设有经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项否限责任公司目：水泥制品制造；水泥制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）高性能预拌砼的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开喀什西部建发与推广；新型建材及化工材料的研究及生产应用；来料
94设有限责任加工；设备租赁；技术及信息咨询服务，道路普通货物运否公司输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
商品混凝土及原材料的生产、销售及咨询；水泥制品及预
云南中建西拌砂浆的生产、销售；建材开发、生产；建筑材料销售；
95部建设有限建筑机械设备租赁；普通货运；货运代理，仓储服务；建否
公司筑用石加工；矿产资源（非煤矿山）开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）商品混凝土及原材料的生产、销售及咨询；水泥制品以及
云南中建新预拌砂浆的生产、销售；建材开发、生产；建筑材料销
96材料有限公售；建筑机械设备租赁；普通货运；货运代理，仓储服否司务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；机械设宁波中建商备租赁；建筑工程机械与设备租赁；仓储设备租赁服务；
97品混凝土有信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、否
限公司技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数
据服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
65是否涉
序号公司名称经营范围及房地产业务开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；建筑智能化系统设计(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)中建西部建
98设印尼有限在境外地区开展混凝土销售等相关业务否
责任公司中建西部建
99设马来西亚在境外地区开展混凝土销售等相关业务否
有限公司中建西部建
100设柬埔寨有在境外地区开展混凝土销售等相关业务否
限公司综上，发行人子公司的经营范围及主营业务不涉及房地产业务。
二、发行人参股公司主营业务情况
截至2022年3月末，发行人拥有13家参股公司，具体情况如下：
是否涉序企业名称参股情况经营范围及房地号产业务生产（另择场地或限分支机构经营）、销售：商品混凝土；销售：建筑材料、装饰材料（不含危发行人子险化学品）、化工产品及原料（不含危险化学公司中建品）、矿产品（国家有专项规定的除外）；矿山成都倍特
西部建设工程设计、施工；新材料技术推广服务；再生物
1绿色建材否
西南有限资回收（另择场地经营）（不含危险品、机动车有限公司公司持股及废弃电器电子产品处理）（不在三环路内设点20%经营）。（涉及资质的凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
一般项目：水泥制品制造【分支机构经营】；新
型建筑材料制造（不含危险化学品）【分支机构
经营】；水泥制品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产发行人子品）；非金属矿及制品销售；新材料技术推广服成都空港公司中建务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；建筑产城绿建西部建设
2工程机械与设备租赁；国内货物运输代理；普通否
建材有限西南有限货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的公司公司持股项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
20%依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
66是否涉
序企业名称参股情况经营范围及房地号产业务发行人子
公司中建一般项目：建筑材料销售；技术服务、技术开乐山苏建
西部建设发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
3建材有限否西南有限（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自公司公司持股主开展经营活动）
20%
发行人子许可项目：检验检测服务；认证服务；建设工程公司中建质量检测（依法须经批准的项目，经相关部门批四川国恒
西部建设准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部信检测认
4新材料科门批准文件或许可证件为准）一般项目：计量服否
证技术有技有限公务；标准化服务；环境保护监测；环保咨询服限公司司持股务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目
37.5%外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展发行人子
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或公司中建四川西建许可证件为准）一般项目：国际货物运输代理；
西部建设5山推物流普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审否西南有限有限公司批的项目）；机械设备租赁；通用设备修理；机公司持股动车修理和维护；机械设备销售；汽车新车销
30%售；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）机械设备租赁；普通货运（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；国内货运代发行人子理；仓储服务（不含危险化学品）；销售机械设公司中建
四川西建备、汽车、橡胶制品；销售机械设备及零配件及西部建设6中和机械技术服务、技术咨询；二类机动车维修（未取得否西南有限
有限公司相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；
公司持股
货物专用运输（未取得相关行政许可（审批），
40%不得开展经营活动）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)发行人子公司新疆环保咨询服务；固体废物治理；土壤污染治理与新疆中建
中建西部修复服务；污水处理及其再生利用；技术服务、环能北庭
7建设水泥技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技否
环保科技制造有限术推广；建设工程设计（依法须经批准的项目，有限公司公司持股经相关部门批准后方可开展经营活动）
28%
混凝土预制构件研发、生产、销售与安装、混凝土预制构件原料及产品检验；装配式建筑设计；
房屋建筑工程施工总承包；建筑产业现代化技术
中建科技研究与开发；新型墙材、水泥灌浆料与其它水泥发行人持
8（福州）制品研发、生产、销售；金属结构件、混凝土预否
股30%
有限公司制构件连接件及安装件、混凝土用添加剂生产与销售；钢筋制品的加工与销售；道路货运、运输、仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
67是否涉
序企业名称参股情况经营范围及房地号产业务
新型建筑工业化规划、科研、设计、生产、装
配、建造、EPC 工程总承包、运营管理及全产业
链一体化经营；绿色建筑、智慧建筑、低碳建筑中建科技和建筑节能及分布式能源的设计建造及经营；新发行人持
9成都有限型建材的研发、生产和销售；城乡基础设施和市否
股30%
公司政管网的规划、设计和工程总承包；道路运输、仓储服务。（以上经营范围法律法规、国务院决定限制或禁止的除外，涉及资质的凭资质证经营）
建筑工程类技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；建筑设计；建筑工程施工；混凝土预制
构件原料及产品检验；混凝土预制构件的开发、中建科技
发行人持生产、销售与安装；轻质墙材、水泥灌浆料与其
10河南有限否
股20%它水泥制品的开发、生产与销售；金属构件、混公司
凝土预制构件连接件及安装件、混凝土用添加剂生产与销售；钢筋制品的加工与销售；普通货物道路运输；仓储服务建筑工程施工总承包；工程总承包服务；新型路桥材料生产；新型路桥材料研发；新型装饰材料的研发；金属结构件设计服务；生产混凝土预制件；货物仓储（不含危化品和监控品）；道路货中建科技物运输代理；仓储代理服务；国内货运代理；透发行人持
11湖南有限水混凝土研发；再生建筑材料的研发；建筑材料否
股20%
公司检验服务；节能环保产品、建材、新型路桥材
料、新型装饰材料、混凝土预制件的销售；金属结构、其他水泥类似制品的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）新型建材的技术开发；技术咨询及推广；技术服务；规划管理服务；混凝土预制构件及成品加
工、生产及销售；建材销售；混凝土加工、生产
中建科技及销售；建筑市政、道路、桥梁、园林总承包；
发行人持
12绵阳有限施工总承包；市政管网设计；产品设计；工程勘否
股20%公司察设计；建筑工程项目管理；建筑劳务分包（不含劳务派遣）；专业分包。含加工、生产、制造限二环外或取得环评许可后经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）承担国内公用、民用房屋建设工程的施工、安装与咨询；项目投资；基础设施和新城镇建设项目
中建成都投资与承建；城市公用、交通项目投资与建设；
天府新区发行人持建筑材料、建筑机械的销售；装饰工程、园林工
13是
建设有限股24%程的设计与施工；房地产经营与开发；物业管公司理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）68由上可见，除中建成都天府新区建设有限公司（以下简称“中建天府建设”）的经营范围包括“房地产经营与开发”外，发行人其他参股公司的经营范围及主营业务不涉及房地产业务。
中建天府建设成立于2014年8月，注册地为四川省成都市天府新区汉州路
989号，其股权结构为中国建筑第三工程局有限公司持股52%、中国建筑股份
有限公司持股24%、发行人持股24%。
根据《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》
等相关规定，房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书，不得从事房地产开发经营业务。中建天府建设曾持有四川省住房和城乡建设厅于2015年11月颁发的房地产开发企业暂定资质证书
（三级资质），证载有效期至2018年11月。有效期满后，中建天府建设未对
该资质证书续期，也未再取得新的房地产开发企业资质证书。截至本回复报告出具日，中建天府建设未拥有有效的房地产开发企业资质证书。
中建天府建设于2016年6月至2018年9月开发建设了位于四川省成都市
天府新区汉州路989号的中建大厦写字楼。开发完成后，中建天府建设一直自持该物业自用及对外出租。
鉴于中建天府建设的工商登记经营范围中包含“房地产经营与开发”，该公司已于2022年5月10日召开股东会，全体股东一致同意变更经营范围，取消房地产经营与开发相关内容。2022年5月12日，中建天府建设取得换发的营业执照，经营范围变更为：“许可项目：建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务，以自有资金从事投资活动；建筑材料销售；建筑工程用机械销售；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
此外，中建天府建设已于2022年5月10日出具关于房地产业务的说明：
“本公司成立以来，除开发建设中建大厦写字楼外，本公司未开展过其他房地产开发业务，不涉及其他房地产开发项目，亦不拥有其他尚未开发的土地。本
69公司将中建大厦写字楼用于自用及对外出租，不存在房地产开发业务收入。本
公司目前未拥有房地产开发企业资质证书，不属于房地产开发企业，不具备房地产开发资质；本公司不会改变现有土地及房产使用用途，未来亦不会从事房地产开发业务。”三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人及其控股子公司、参股公司的营业执照、公司章程等文件；
2、公开渠道检索发行人及其控股子公司、参股公司的工商登记经营范围；
3、查阅发行人及其控股子公司、参股公司审计报告，了解是否涉及房地产
开发项目及房地产业务收入；
4、查阅中建天府建设的房地产开发企业暂定资质证书（已过期），并在四
川省住房和城乡建设厅网站核实有效期限；
5、公开渠道检索中建天府建设土地成交、房建工程、楼盘销售等方面市场信息；
6、查阅《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律法规规定；
7、查阅中建天府建设相关股东会决议、所出具关于房地产业务的说明、换发的营业执照。
（二）核查意见经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、除中建天府建设外，发行人及子公司及参股公司不涉及房地产业务。
2、发行人参股公司中建天府建设开发建设位于成都市天府新区汉州路989
号的中建大厦写字楼用于自用及对外出租，目前工商登记经营范围不含房地产开发相关内容，不具备房地产开发资质，不存在房地产开发项目，无房地产业务收入，未来不会从事房地产开发业务。
70问题7请申请人说明最近36个月行政处罚是否构成《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止性情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、发行人行政处罚情况2019年1月1日以来，发行人及其合并范围内子公司所受3万元以上（含3万元）的行政处罚具体情况及不构成重大违法行为的分析如下：
71序
被处罚主体处罚时间文号处罚机关处罚原因对不构成重大违法行为的分析号
公司建设项目未依法办理环评手续，违反（郑港）环根据郑州市环境保护局于2022年2月10日出
郑州北港中了《环境影响评价法》第二十五条的规
监违改郑州市环境具的证明函，公司已接受相关处罚，已进行整
1建西部建设2019.06.25定，依据《环境影响评价法》第三十一条
[2019]第保护局改并按时足额缴纳罚款，该项违法行为属于一有限公司第一款的规定，参照《河南省环境行政处
014号般违法行为，无严重违法情节罚裁量标准》，作出罚款189655.2元公司未依法履行安全生产监督管理职责，对肇事车辆装载机存在的事故隐患排查不根据《安全生产法》第一百零九条第一项的规及时，对员工培训教育不到位，对员工违定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产规穿拖鞋上岗、违规操作装载机行为未制经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任止，违反了《安全生产法》第三十八条第外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处新疆西部卓（水）安监乌鲁木齐市一款、第二十五条第一款、第四十二条、以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元
2越建材有限2019.11.26罚[2019]83水磨沟区应第四十一条的规定，经水磨沟区人民政府以上五十万元以下的罚款”，本次行政处罚罚
公司号急管理局批复的事故报告认定公司对2019年8月款二十八万元，该金额在裁量范围内属较低处
28日7时许在水磨沟区工业园腾汇路601罚额度，且根据乌鲁木齐市水磨沟区应急管理
号八道湾搅拌站院内发生的一起车辆伤害局于2022年2月16日出具的证明，本次安全事故负有直接管理责任，依据《安全生产事故为一般安全事故，故该违法行为不属于重
法》第一百零九条第一项的规定，决定处大违法行为以280000元的罚款公司未经自然资源主管部门批准非法占用
31.8亩土地修建房屋及硬化地面的行为，
违反了《土地管理法》第二条、第四十四根据乌鲁木齐县自然资源局于2022年2月11乌县自然罚条、第五十九条、第六十一条的规定，根新疆中建西日出具的证明函，公司已接受相关处罚，已进决乌鲁木齐县据《土地管理法》第七十七条、《土地管
3部建设建材2020.06.09行整改并按时足额缴纳罚款，该项违法行为不[2019]159自然资源局理法实施条例》第四十二条的规定，作出有限公司属于重大违法行为，相关行政处罚不构成情节号如下行政处罚：1.自行拆除非法占用31.8严重或重大行政处罚
亩土地上的建筑物和设施，恢复原状。2.处以五元每平方米的罚款，合计105999元
72序
被处罚主体处罚时间文号处罚机关处罚原因对不构成重大违法行为的分析号公司外排废水悬浮物超过了《废水综合排放标准》规定的限值。违反了《水污染防中建西部建长环罚治法》第十条的规定，依据《水污染防治根据长沙市生态环境局于2022年3月31日出设湖南有限（综）长沙市生态
42020.12.04法》第八十三条第一款第二项的规定，参具的证明，该项处罚不属于重大行政处罚，公
公司梅溪湖[2020]461环境局照《湖南省环境保护行政处罚裁量权基司已接受相关处罚，并按时足额缴纳罚款分公司号准》的规定，作出罚款200000元的行政处罚
公司高处安全作业证填写不规范，未进行作业前的风险分析及危害辨识，三级安全教育培训学时不足。以上行为违反了《安根据焉耆回族自治县应急管理局于2022年1焉耆县西青（焉）应急焉耆回族自全生产法》第九十四条第三项的规定、月15日出具的证明函，公司已完成整改并足
5继元建设有2021.05.25罚﹝2021﹞治县应急管《安全生产培训管理办法》第十一条、额缴纳了罚款，该项违法行为不属于重大违法
限责任公司12号理局《安全生产培训管理办法》第三十六条第行为，所涉及的行政处罚不属于情节严重或重一项的规定，依据《安全生产法》第九十大的行政处罚四条、《安全生产培训管理办法》第三十六条给予人民币60000元罚款的行政处罚根据郑州市交通运输局于2022年2月10日出郑州北港中豫郑交罚字
郑州市交通公司作为货运源头单位放行超限超载货运具的证明，公司已接受相关处罚，已进行整改
6建西部建设2021.06.03(2021)12-
运输局车辆，决定处以罚款30000元并按时足额缴纳罚款，该项违法行为属于一般有限公司0264号
违法行为，无严重违法情节公司用地行为违反了《土地管理法实施条例》第二十八条的规定，根据《土地管理根据四川天府新区公园城市建设局出具的证明中建蓉成建四川天府新法实施条例》第四十四条和《四川省国土函，公司已接受相关处罚，并按时足额缴纳罚
7材成都有限2021.06.172021-18号区公园城市资源厅规范行政处罚裁量权规定》，决定款，完成整改，该项违法行为不属于重大违法公司建设局
责令限期改正，处耕地复垦费0.5倍的罚行为款，共计罚款849900元
73序
被处罚主体处罚时间文号处罚机关处罚原因对不构成重大违法行为的分析号公司投资建设临港绿色全封闭混凝土生产
基地项目，未取得施工许可证擅自施工，天津港保税根据天津港保税区规划国土和建设交通局于
中建西部建违反了《天津市建筑市场管理条例》第十
1220220202区规划国土2022年4月14日出具的证明函，公司已完成8设（天津）2021.06.25八条的规定，依据《天津市建筑市场管理
1002和建设交通整改并按时足额缴纳罚款，该项违法行为未造有限公司条例》第四十六条的规定，决定做出责令局成严重社会影响，也不存在重大违法违规行为改正，处以施工合同额1%的罚款，计人民币144800元
公司未取得《建筑工程施工许可证》建设四川天府新项目，违反了《建筑工程施工许可管理办根据四川天府新区眉山管理委员会市场监管和眉山中建西天眉管执罚区眉山管理法》第二条、第三条的规定，依据《建筑综合执法局于2022年1月18日出具的情况说9部建设有限2021.06.29(2021)0305委员会市场工程施工许可管理办法》第十二条和《四明，该项违法行为不属于重大或情节严重的违公司7号监管和综合川省住房和城乡建设行政处罚裁量权适用法违规行为，不构成重大行政处罚，不属于重执法局规定》第九条的规定，处以罚款604560大违法行为元，责令立即改正违法行为公司用地行为违反了《土地管理法实施条例》第二十八条的规定，根据《土地管理根据四川天府新区公园城市建设局出具的证明中建蓉成建四川天府新法实施条例》第四十四条和《四川省国土函，公司已接受相关处罚，并按时足额缴纳罚
10材成都有限2021.08.062021-30号区公园城市资源厅规范行政处罚裁量权规定》，决定款，完成整改，该项违法行为不属于重大违法公司建设局
责令限期改正，处耕地复垦费0.5倍的罚行为款，共计罚款1094700元公司存在临时用地期满未退还的行为，违中建西部建长县执自然根据长沙县行政执法局黄兴行政执法队于
长沙县行政反了《土地管理法》第五十条的规定，现设湖南有限罚字2022年2月16日出具的证明函，公司已接受
112021.08.27执法局黄兴依据《土地管理法》第八十一条、《土地
公司长沙县（2021）第相关处罚，并按时足额缴纳罚款，该项违法行行政执法局管理法实施条例》第四十三的规定，决定分公司1454号为不属于严重违法行为
责令交还土地，罚款人民币560362元
74序
被处罚主体处罚时间文号处罚机关处罚原因对不构成重大违法行为的分析号
法院认定公司存在妨碍民事诉讼的行为，根据新疆维吾尔自治区奎屯市人民法院于
奎屯西部建（2021）新新疆维吾尔依照《民事诉讼法》第一百一十一条第一
2022年1月28日出具的证明函，公司已接受
12设有限责任2021.08.314003司惩自治区奎屯款第一项、第一百一十五条第一款、第一
相关处罚，已进行整改并按时足额缴纳罚款，公司26号市人民法院百一十六条第一款、第三款的规定，决定该项违法行为不属于重大违法行为对公司罚款150000元
法院认定公司存在妨碍民事诉讼的行为，根据新疆维吾尔自治区奎屯市人民法院于
奎屯西部建（2021）新新疆维吾尔依照《民事诉讼法》第一百一十一条第一
2022年1月28日出具的证明函，公司已接受
13设有限责任2021.08.314003司惩自治区奎屯款第一项、第一百一十五条第一款、第一
相关处罚，已进行整改并按时足额缴纳罚款，公司27号市人民法院百一十六条第一款、第三款的规定，决定该项违法行为不属于重大违法行为对公司罚款100000元公司贮存砂土等易产生扬尘的物料未密闭，违反了《大气污染防治法》第七十二根据乌鲁木齐市生态环境局于2022年2月14条第一款的规定，依据《大气污染防治中建西部建乌环罚决日出具的证明函，公司已接受相关处罚，已进乌鲁木齐市法》第一百一十七条第一项和《新疆维吾
14 设新疆有限 2021.09.27 [2021]GX- 行整改并按时足额缴纳罚款，该项违法行为不
生态环境局尔自治区规范适用生态环境行政处罚自由
公司001号属于重大违法行为，相关行政处罚不构成情节裁量权实施办法（试行）》第八条及《生严重或重大行政处罚态环境违法行为裁量基准》的规定，作出罚款54810元的行政处罚
75《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》，对于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
根据发行人及其子公司相关处罚所涉及的行政处罚决定书及相关政府部门
出具的证明函，相关违法行为不涉及导致环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情况，不属于重大或情节严重的违法行为。因此，发行人及其子公司相关违法行为未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不构成《再融资业务若干问题解答》及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）款的禁止性情形。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人报告期内定期报告、审计报告及财务报表“营业外支出”项
目明细账；
2、公开渠道检索发行人及其子公司是否存在被行政处罚的情况；
3、取得并查阅发行人提供的行政处罚决定书、缴费凭证等资料；
4、访谈发行人或其子公司相关负责人，了解行政处罚后整改情况；
5、取得并查阅相关政府部门就所涉处罚不属于重大违法违规的证明函。
（二）核查意见经核查，保荐机构和申请人律师认为：
76发行人及其子公司最近36个月所受行政处罚对应行为不构成严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的情形，即不存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（七）项的禁止性情形。
77（此页无正文，为《中建西部建设股份有限公司与中信证券股份有限公司关于〈关于中建西部建设股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见〉之回复报告》之签章页）中建西部建设股份有限公司年月日（此页无正文，为《中建西部建设股份有限公司与中信证券股份有限公司关于〈关于中建西部建设股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见〉之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
张天亮侯建雷中信证券股份有限公司年月日保荐机构董事长声明本人己认真阅读中建西部建设股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君中信证券股份有限公司年月日