电投能源:内蒙古电投能源股份有限公司董事会关于募集资金使用情况的报告

内蒙古电投能源股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告
内蒙古电投能源股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准内蒙古电投能源股份有限公司向中电投蒙东能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2018﹞
2066号）。公司非公开发行募集配套资金不超过133000万元。
2019年5月27日，公司向公司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）发行股份154161602股，该股份2019年6月14日上市。
2019 年 7 月 17 日，公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）133033418 股每股
发行价格7.78元，募集配套资金总额1034999992.04元，扣除支付的承销费用后，实际净筹得募集资金净额1018920101.17元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2019]24010003号《内蒙古电投能源股份有限公司验资报告》验证，上述募集资金人民币1018920101.17元已于2019年7月30日汇入本公司在中国建设银行股份有限公司通辽分行营业室开立的
15050163665500000930账号募集资金专户。截至2019年8月21日，公司累计已使用募集
资金本金1018920101.17元，募集资金本金全部使用完毕。
2021年12月21日，公司将募集资金专户进行销户，账户余额186572.12元（为募集资金专户利息收入）转入公司基本账户。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况根据本公司公开发行股票（A 股）招股说明书披露的 A 股募集资金运用方案，“本次交易方案为露天煤业向蒙东能源发行股份及支付现金购买其持有的内蒙古霍煤鸿骏铝电有
限责任公司（以下简称“霍煤鸿骏”）51%股权，同时募集配套资金不超过133000.00万元。”
1内蒙古电投能源股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告“在本次重大资产重组的同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过133000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%，扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价。”截至2022年3月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
本公司前次募集资金实际投资项目与前次 A 股招股说明书披露的 A 股募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
本公司不存在对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
截至2019年8月21日，募集资金已全部使用，不存在临时闲置情况。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。
根据公司与蒙东能源签订的《业绩承诺补偿协议》，蒙东能源承诺，霍煤鸿骏2018年、2019年、2020年预计可实现的净利润总数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，以下简称“预测净利润总额”）不低于131216.14万元。
实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润计算。
7、以资产认购股份的情况
（1）资产权属变更情况经中国证券监督管理委员会于2018年12月14日签发的证监许可[2018]2066号《关于核准内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向中电投蒙东能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司以发行股份的方式购买蒙东能源持有的霍煤鸿骏51%的股份。截至2019年5月17日止交易各方已经完成了上述标的资产的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，霍煤鸿骏成为本公司的控股子公司。
2内蒙古电投能源股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告
（2）资产账面价值变化情况
单位：万元
项目截止日（2020年12月31日）购买日（2019年5月17日）
流动资产146914.14177361.53
非流动资产1269194.151293050.87
资产总额1416108.291470412.40
（3）生产经营情况、效益贡献情况及盈利预测实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2019]24010141号审计报告、中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字[2020]022830号、众环审字[2021]0203031
号审计报告后附财务报表显示，霍煤鸿骏在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表营业收入分别为1057439.83万元、1091848.99万元及1136344.55万元，归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）分别为18350.52万元、48180.18万元、98281.58万元。
根据电投能源公司管理层编制的2018年度—2020年度盈利预测报告，管理层预测霍煤鸿骏2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）分别为42795.51万元、44476.09万元、43944.54万元。
霍煤鸿骏2018年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后），未达到盈利预测金额；2019年度、2020年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后），达到盈利预测金额；2018年至2020年合并财务报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）合计金额，达到盈利预测合计金额。
（4）承诺事项的履行情况根据本公司和蒙东能源签订的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）之业绩承诺补偿协议》，该协议项下进行补偿测算的对象为本次重大资产重组购买的资产，即：内蒙古霍煤鸿骏铝电有限公司；2018年度至2020年度承诺完成净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）131216.14万元，如果未完成承诺，中电投蒙东能源集团有限责任公司将承担补偿责任。经审计，霍煤鸿骏2018年度、2019年度、2020年度分别完成净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）18350.52万元、48180.18万元、
98281.58万元，共计164812.28万元，已达到上述承诺。
3内蒙古电投能源股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2018、2019及2020年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司按前次 A 股招股说明书披露的 A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
内蒙古电投能源股份有限公司董事会
2022年5月12日
4内蒙古电投能源股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告
5
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额101892.01已累计使用募集资金总额101892.01
各年度使用募集资金总额101892.01
变更用途的募集资金总额-
其中：2018年
2019年101892.01
变更用途的募集资金总额比例-
2020年
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使实际投资金额与募集用状态日期（或截止序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额后承诺投资金额的差日项目完工程度）额支付收购鸿骏铝电公支付收购鸿骏铝电公
1101892.01101892.01101892.01101892.01101892.01101892.01-不适用
司51%股权款司51%股权款内蒙古电投能源股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告
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附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元实际投资项目最近三年实际效益截止日投资项目累计截止日累计实现是否达到预计承诺效益产能利用率效益效益序号项目名称201820192020
1支付收购鸿骏铝电公司51%股权款不适用131216.1418350.5248180.1898281.58164812.28是