中环股份:关于中环股份对外捐赠暨关联交易的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于天津中环半导体股份有限公司
对外捐赠暨关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”或“公司”）2021年非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对中环股份向深圳市TCL 公益基金会捐赠暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关联交易概述
1、深圳市 TCL 公益基金会（以下简称“基金会”）是由 TCL 科技集团股份
有限公司（以下简称“TCL 科技”）为促进社会公益事业发展，回报社会，于
2012年6月发起设立的非公募基金会。为积极履行上市公司的社会责任，回报社会，发展公益慈善事业，根据公司新制定的《参与社会公益事业捐赠的管理制度》，公司拟以自有资金向基金会捐助2217.56万元人民币，用于助力抗疫救灾；
助力乡村振兴，面向新能源公司分布式整县开发及在未来拟开展地面项目的目标地区开展光伏助学计划；通过助学项目关心关爱关注困难师生、留守青少年群体等。
2、由于公司董事的直系亲属在基金会担任执行理事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易内部决策规则》的相关规定，公司向基金会捐赠构成关联交易。
二、关联方基本情况
1、基金会名称：深圳市 TCL 公益基金会
2、基金会性质：非公募
3、法定代表人、理事长：米新滨
4、注册资金：200 万元5、住所地：深圳市南山区西丽街道 TCL 国际 E 城 G1 栋 9 楼
6、设立批准机关：深圳市民政局
7、设立时间：2012年6月20日
8、业务范围：扶贫济困：（1）资助贫困地区发展，资助改善贫困地区人群
的生活水平等扶贫济困事业；（2）关爱和扶持弱势群体，扶持和资助贫困弱势群体接受就业指导服务；助学：（1）资助学校建设、改善教学设施项目等助学公益事业；救灾：（1）资助自然灾害公益援助活动，向重大灾害受困人群提供帮助；
（2）救助自然灾害、事故灾难和公共卫生事件等突发事件造成的损害。
9、最近一个会计年度财务数据：2021年度，基金会资产总额为人民币
4849.48万元，负债总额为人民币45.16万元，净资产为人民币4804.32万元。
10、基金会不是失信被执行人。
三、本次交易的主要内容
公司拟以自有资金向基金会捐助2217.56万元人民币，用于助力抗疫救灾；
助力乡村振兴，面向新能源公司分布式整县开发及在未来拟开展地面项目的目标地区开展光伏助学计划；通过助学项目关心关爱关注困难师生、留守青少年群体等。
四、交易目的以及对公司的影响
1、交易目的
（1）积极参与社会公益慈善事业，是公司的工作部署和规划，公司将发动
和依靠企业自身、员工力量进行扶贫济困、赈灾救助等工作，鼓励高管、干部、员工自愿积极投身公益慈善事业。
（2）本次向基金会进行捐赠，也是积极落实践行社会责任、参与公益慈善
事业的体现，有利于公司更好的履行社会责任，回报社会，同时树立公司良好的企业形象，增加品牌知名度和美誉度，促进公司自身发展。
（3）公司将依据《参与社会公益事业捐赠的管理制度》继续积极履行上市
公司社会责任，践行社会主义核心价值观，投身社会公益慈善事业，助力公司全面发展。
2、对公司业绩的影响本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，本次对外捐赠资金来源于公司
自有资金，对公司财务状况和经营成果没有重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、履行的决策程序
（一）审议程序本次对外捐赠暨关联交易事项已于2022年5月25日经公司第六届董事会第
二十五次会议审议通过，公司独立董事对该交易提交了事前认可意见，并发表了同意该交易的独立意见，关联董事已回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次关联交易提交董事会审批，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可与独立意见
本次关联交易事项已获得公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。
六、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：
中环股份本次对外捐赠暨关联交易事项已经公司第六届董事会第二十五次
会议审议通过，关联董事予以回避表决，且公司独立董事亦发表了事前认可意见和明确的同意意见，无需提交公司股东大会审议，决策程序合法、有效，符合相关规定要求，申万宏源承销保荐对中环股份本次对外捐赠暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津中环半导体股份有限公司对外捐赠暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________________________李志文曾文辉申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2022年5月25日