ST升达:关于深圳证券交易所2021年度年报问询函的回复

关于2021年年报问询函的回复
证券代码：002259 证券简称：ST 升达 公告编号：2022-030
四川升达林业产业股份有限公司
关于深圳证券交易所2021年度年报问询函的回复
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳证券交易所上市公司管理一部：
四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”或“升达林业”）于2022年5月9日收到贵部《关于对四川升达林业产业股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函【2022】第208号）。公司高度重视，组织相关部门对问询函涉及的问题进行逐项分析和答复，具体回复如下：
问题1：2021年度会计师事务所出具了带持续经营重大不确定性的无保留意见审计报告，
2020年度会计师事务所出具了保留意见的审计报告。会计师事务所在关于2020年度审计报
告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明中提及，你公司积极推进剩余到期债务的重组，缩减了债务规模。其中，东方资产完成了浙商银行股份有限公司成都分行、华融金融租赁股份有限公司债权的收购，涉及本息金额2.13亿元。你公司第一大股东的受托管理人华宝信托将在合法合规的基本框架下，继续给公司支持，协调各方以债务展期、重组或以其他形式化解债务危机。
年报显示，2021年末你公司对浙商银行股份有限公司成都分行的短期借款减少13551.67万元，对东方资产的短期借款新增13551.67万元。2021年末，你公司货币资金的账面余额为16540.96万元，其中，使用受到限制的款项总额为10143.45万元，占比高达61.32%。
2021年末，你公司有息债务本息余额6.84亿元，其中一年内到期债务本息余额5.34亿元。
会计师事务所说明，这些事项或情况表明存在可能导致公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，但不影响已发表的审计意见。请你公司：
（1）说明对东方资产的短期借款13551.67万元的还款计划，在期末货币资金受限比例
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较高的情况下，上述债权转移能否减轻较高债务规模对你公司持续经营能力产生的重大疑虑，你公司、控股股东及实际控制人、董监高等与东方资产之间是否存在关联关系。
（2）请你公司会计师事务所说明，据上述债权转移事实认定的2020年度审计报告保留
意见涉及事项影响已消除的结论是否合理，是否规避出具保留意见的审计报告；
（3）说明华宝信托拟帮助你公司化解债务危机的具体措施和成果，是否足以帮助你公司减轻短期偿债压力。
公司回复：
一、说明对东方资产的短期借款13551.67万元的还款计划，在期末货币资金受限比例
较高的情况下，上述债权转移能否减轻较高债务规模对你公司持续经营能力产生的重大疑虑，你公司、控股股东及实际控制人、董监高等与东方资产之间是否存在关联关系。
（一）说明对东方资产的短期借款13551.67万元的还款计划
公司已经与东方资产管理股份有限公司上海分公司（以下简称“东方资产”）就13551.67
万元的短期借款进行债务和解谈判，公司将根据资金情况，积极与东方资产协商确定债务重组及展期方案，目前谈判尚在进行中。公司将依法及时履行信息披露义务。
（二）在期末货币资金受限比例较高的情况下，上述债权转移能否减轻较高债务规模对你公司持续经营能力产生的重大疑虑
1、期末货币资金受限的原因及具体情况
公司历史上的债务问题主要系因原实际控制人凌驾于公司内控之上，在公司任职期间未经董事会、股东大会审议，违规从公司账户划出资金、以公司名义为原控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”）的债务提供担保、以公司名义进行民间借款承
担偿债义务等形成资金占用，导致公司资金流枯竭且债务全面逾期。
债务逾期发生后，公司的银行账户陆续被冻结和扣划资金，其中升达林业母公司募集资金账户被多轮冻结和扣划，截至2021年12月31日，被冻结资金金额10143.45万元，因此导致公司期末货币资金受限比例较高。
2、公司消除到期债务对持续经营能力重大疑虑的措施及进展情况
（1）解决到期债务的基本思路和方案
2019年，公司因原控股股东升达集团违规占用公司资金、违规对原控股股东提供担保导
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致公司爆发债务危机，公司核心子公司榆林金源天然气有限公司（以下简称“榆林金源”）和米脂绿源天然气有限公司（以下简称“米脂绿源”）的核心资产 LNG 生产线被司法拍卖，公司面临退市风险。2019年7月，华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）作为“华宝信托有限责任公司－华宝宝升宏达集合资金信托计划”（以下简称“宝升信托计划”）的受托人，推荐管理人员经规范程序进入公司，在依法合规的前提下协助董事会规范上市公司治理结构，维护上市公司合法权益。公司初步制定了改善核心资产经营状况、保障核心资产安全、寻求债务重组并展期的“三步走”脱困方案。
（2）2020年度脱困方案推进情况
*核心资产经营状况
2020年3月，公司第一大股东变更为宝升信托计划。在华宝信托的积极影响下，公司排除万难，于2020年4月底，完成对榆林金源、米脂绿源及榆林金源物流有限公司（以下合称“陕西子公司”）剩余49%股权的收购，实现100%控股，公司完成对陕西子公司董事会、管理层的改组，重新规范内控流程，针对销售制度和流程采取一系列改善措施，陕西子公司管理团队得以稳定，盈利能力及经营质量明显提升。通过上述一系列措施，公司2020年度经营现金流得到明显改善，全年实现经营现金净流入1.51亿元，有力保障了后续债务重组与展期方案的实施与推进。
*核心资产安全
为保障陕西子公司核心资产的安全，公司首先对影响榆林金源和米脂绿源核心资产安全问题的债务进行和解、展期。2020年4月21日，公司与华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融金租”）达成执行和解，重新约定了还款方案，并得到了华融金租“暂缓对榆林金源及米脂绿源名下的财产进行司法处置，两个公司名下资产将用于生产工作，保障企业持续经营，支持实体企业”的承诺，公司核心资产的安全问题得到初步解决。2020年度，公司根据还款方案以经营所得资金按期向华融金租偿还了5200.00万元欠款。
此外，鉴于公司以陕西子公司的51%股权对公司欠付中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司（以下简称“长城资产”）1.35亿元借款本金及相应利息提供了质押担保，该笔逾期债务已经对核心子公司股权产生影响，2020年8月17日，华宝信托代表其受托管理的“长城宏达集合资金信托计划（”以下简称“长城宏达信托计划”）与长城资产签订《资产转让协议》，
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由长城宏达信托计划收购长城资产持有的对公司全部债权，价款1.5亿元，并于2020年9月
22日按约支付了全部收购价款1.5亿元。2020年10月30日，成都中院裁定将该笔债务的申
请执行人变更为华宝信托（代表长城宏达信托计划），公司核心子公司股权的安全问题得到解决。
*债务重组及展期
在稳定陕西子公司生产经营、保障核心资产安全之后，公司启动债务重组及展期工作。
在优先解决陕西子公司债务、确保核心资产生产经营不受影响的背景下，2020年度，公司顺利与长城宏达信托计划、华融金租、深圳国投商业保理有限公司（以下简称“深圳国投”）等
签订了书面和解协议，债务和解和减免取得了实质性进展，偿债压力大幅下降。具体情况如下：
a、长城宏达信托计划债务
2020年12月16日，公司与华宝信托（其代表长城宏达信托计划）签订和解协议，华宝
信托免除了公司欠付原长城资产的利息、罚息及违约金共计3852.34万元，债务总体金额减免至1.5亿元，并展期至2023年12月31日，在此之前，公司每年仅需要以1.35亿元为本金、
7.5%的年利率支付利息。
b、华融金租债务
在榆林金源、米脂绿源与华融金租达成执行和解、核心资产安全问题得到初步解决之后，公司积极与华融金租商讨进一步债务重组方案。2020年12月15日，米脂绿源与华融金租签订正式和解协议，华融金租将米脂绿源的债务减免至2021.54万元（以2021年3月31日为付款时点），减免金额1196.38万元，并约定在米脂绿源支付上述欠款后，华融金租将向法院申请对米脂绿源和榆林金源的所有财产资产的执行（保全）措施，并申请将公司信息从失信被执行人名单库中删除。2021年3月8日，米脂绿源按约支付了上述欠款，公司核心资产安全已得到彻底解决。
c、深圳国投债务
2020年12月8日，榆林金源与深圳国投签订和解协议，深圳国投免除榆林金源的一切
利息、罚息及违约金，将借款本金减免至7500.00万元且停止计息，并约定分期还款。公司对深圳国投的债务直接减少3351.00万元。
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（2）2021年度脱困方案推进情况
*核心资产经营状况
2021年度，陕西子公司生产经营保持稳定，公司全年实现营业收入15.12亿元，销售商
品现金总流入16.40亿元，实现经营现金净流入0.88亿元，其中陕西子公司实现经营现金净流入1.06亿元，全年通过经营所得资金偿还欠款1.40亿元，有力保障了2020年度已签订和解协议债务的按约支付。
*核心资产安全
2021年度，公司根据2020年与华宝信托（代表长城宏达信托计划）签订的和解协议，
按约向华宝信托支付了利息1305.00万元；根据2020年与华融金租签订的执行和解笔录及正
式和解协议，按约向华融金租支付租金5961.47万元，其中米脂绿源债务已结清；根据2020年与深圳国投签订的和解协议，按约结清了全部欠款。
上述已和解债务，公司均按约履行了相关还款义务，公司核心资产安全继续得到了保障。
2021年末，陕西子公司的有息债务仅为榆林金源欠付华融金租的租金，余额4655.15万元。
*债务重组及展期
2021年度，在基本解决陕西子公司有息负债后，公司开始重点推进母公司层面主要到期
债务的债务重组及展期工作。2021年末，东方资产基于合理商业目的相继与浙商银行股份有限公司成都分行（以下简称“浙商银行”）、华融金租（榆林金源的债务）就债权转让达成一致。
主营金融机构不良资产的东方资产与银行、租赁等对逾期债权的管理模式、处置方式有所不同。在公司生产经营稳定、经营性现金流情况持续向好的情况下，东方资产寓纾困于金融不良资产经营的债权收购有利于公司债务重组、展期等方案的推进。
截至目前，公司已经与东方资产就13551.67万元的短期借款进行债务和解商谈，未来在公司与东方资产协商确定债务重组及展期方案并签订协议后，可以有效降低债务规模和偿债金额，同时展期方案将有效降低短期偿债压力，有利于公司整体债务风险的进一步化解和持续经营能力的有效提升。
（三）公司、控股股东及实际控制人、董监高等与东方资产之间是否存在关联关系经核查，截至本回复出具日，公司无控股股东及实际控制人，公司第一大股东为宝升信托计划。公司已对相关公司进行了工商查询，未发现东方资产与公司、华宝信托、宝升信托
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计划之间存在股权关系，未发现公司董事、监事及高级管理人员在东方资产及其关联企业任职。
因此，未发现公司、控股股东及实际控制人、董监高等与东方资产之间存在关联关系。
二、请你公司会计师事务所说明，据上述债权转移事实认定的2020年度审计报告保留
意见涉及事项影响已消除的结论是否合理，是否规避出具保留意见的审计报告。
年审会计师回复：
（一）2020年度发表保留意见的理由及依据
2021年3月29日，我们对公司2020年度财务报表出具保留意见的审计报告。保留意见
涉及事项为公司到期债务规模较大，如果没有足够用于偿债的现金流，将对公司生产经营带来重大影响。公司在2020年财务报表附注中披露了影响公司持续经营能力事项及应对措施。
针对公司的应对措施，我们实施了以下的审计程序：
1、获取公司持续经营评价报告，了解公司评价过程、认定、应对措施；
2、获取公司预算报表、偿债计划，分析核心资产未来现金流情况；
3、询问管理层，评估被审计单位在持续经营能力和管理层使用持续经营假设方面的合理性；
4、检查被审计单位与其主要债权人的关系，评估并记录财务状况；
5、对相关方进行访谈，了解在相关措施无法兑现的情况下，公司采取的进一步保障措施；
6、检查公司对持续经营事项及应对措施是否充分披露。
通过实施上述审计程序及获取的审计证据，我们认为，公司对可能导致持续经营能力产生重大疑虑的主要事项和相关应对措施进行了披露，但受限于相关方的保密要求，公司未在财务报表中充分披露其消除持续经营重大疑虑的进一步应对计划和保障措施所涉及的相关内容。
根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第二十二条及《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定，我们对公司持续经营假设获取了充分、适当的审计证据，但是公司没有充分披露相关进一步应对计划和保障措施，我们认为对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
因此，我们对公司未能充分披露与持续经营能力相关的应对计划发表保留意见，符合《监
6关于2021年年报问询函的回复管规则适用指引——审计类第1号》和《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》、《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定。
（二）2021年度出具带持续经营事项段的无保留审计意见的理由及依据
2021年末，公司到期债务仍然较大，如果没有足够用于偿债的现金流，将对公司生产经
营带来重大影响。公司在2021年财务报表附注中披露了影响公司持续经营能力事项及应对措施。
1、上年度制定的应对措施在本期的进展情况及成效
2021年度，上年度所制定的应对措施已取得实质性进展，得到了有效推进，公司生产经
营状况得到明显改善并保持稳定，部分影响核心资产安全的债务问题已得到解决并落地，具体表现为：
（1）核心资产生产经营状况良好，能够提供稳定的现金流
2021年度，陕西子公司生产经营保持稳定，公司全年实现营业收入15.12亿元，销售商
品现金总流入16.40亿元，实现经营现金净流入0.88亿元，其中陕西子公司实现经营现金净流入1.06亿元，有力保障了2020年度已签订和解协议债务的按约支付。预计2022年生产经营将继续保持稳定，陕西子公司经营现金流能够为公司日常管理、偿还债务提供基本保障。
（2）主要债务已完成和解并按期支付，债务规模下降
2021年度，公司根据2020年与华宝信托（代表长城宏达信托计划）签订的和解协议，
按约向华宝信托支付了利息1305.00万元；根据2020年与华融金租签订的执行和解笔录及正
式和解协议，按约向华融金租支付租金5961.47万元，其中米脂绿源债务已结清；根据2020年与深圳国投签订的和解协议，按约结清了全部欠款。全年，公司以经营所得的自有资金按期偿还了相关本金及利息，共计1.40亿元，债务规模得到下降。
2、针对剩余到期债务，公司采取的进一步应对措施
（1）通过债务重组减少债务规模，并寻求展期
2021年度，在改善陕西子公司经营状况、基本解决陕西子公司有息负债、消除核心资产
安全隐患后，公司开始重点推进剩余主要到期债务的债务重组及展期工作。
截止2021年度报告报出日，东方资产已完成浙商银行、华融金租债权的收购，涉及本息
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金额2.13亿元。公司预计，在与东方资产协商确定债务重组及展期方案并签署协议后，可以有效降低债务规模和偿债金额，同时展期方案将有效降低短期偿债压力，有利于公司整体债务风险的进一步化解和持续经营能力的有效提升。
（2）华宝信托的支持
公司第一大股东的受托管理人华宝信托将在合法合规的基本框架下，继续给予公司支持，协调各方以债务展期、重组或以其他形式化解债务危机。同时，华宝信托将协调相关金融机构，在满足相关监管要求前提下，以市场化原则对公司提供融资支持，确保公司持续经营能力不受影响。
3、我们实施的审计程序及发表带持续经营事项段的无保留意见的理由和依据
针对公司的应对措施，我们执行了以下审计程序：
（1）获取公司管理层对持续经营能力的自我评价报告，检查评价过程和结果；
（2）对公司管理层访谈，了解影响持续经营能力的重大事项及应对措施；
（3）对公司持续经营能力、公司拟采取的应对措施与公司管理层、治理层进行沟通；
（4）对公司已实施的应对措施实施进一步审计程序，包括：
*向东方资产了解债权收购及重组的进展情况；
*对相关方进行访谈，了解其对公司持续经营支持的具体内容；
*检查公司预算报表及偿债计划的合理性和可行性，分析判断2022年经营现金流对公司偿债支撑力度；
*检查公司是否对影响持续经营的事项及应对措施充分披露。
通过实施上述审计程序，我们认为公司对影响持续经营能力事项的应对措施具有可行性、可操作性，公司运用持续经营假设是适当的，且公司对相关应对措施无法兑现情况下的进一步应对措施进行了充分披露。
《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第二十一条规定：“如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，提请财务报表使用者关注，并说明该事项并不影响已发表的审计意见。”审计报告中“与持续经营相关的重大不确定性”段落所述事项，表明存在可能导致升达林
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业持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。公司对持续经营的重大不确定性采取了相关应对措施，我们认为公司持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，公司已在财务报表附注“二、2”中作出充分披露，故我们根据审计准则的规定，在审计报告中增加持续经营重大
不确定性的段落，提请财务报表使用者关注，并说明该事项并不影响已发表的审计意见。
（三）2020年度保留意见涉及事项影响已消除的原因
2020年度，公司制定了充分可行的应对措施，来消除持续经营的疑虑，2021年度，上述
应对措施得到有效推进，部分应对措施已见成效，我们对公司影响持续经营事项及应对措施实施上述审计程序后，我们认为公司2020年度和2021年度持续经营假设是适当的。
由于2020年度未充分披露的消除持续经营重大疑虑的进一步应对计划和保障措施所涉
及的相关内容，在2021年度财务报表附注中进行了充分披露，因此，我们认为持续经营事项对公司财务报表的影响已经消除是合理的，并根据审计准则的要求，出具了带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见审计报告，不存在规避出具保留意见审计报告的情形。
三、说明华宝信托拟帮助你公司化解债务危机的具体措施和成果，是否足以帮助你公司减轻短期偿债压力。
公司回复：
2016年12月份，华宝信托与升达集团签订信托贷款合同并成立宝升信托计划，升达集
团及其实控人将其持有的公司股票213115525股出质给华宝信托。2018年，公司因升达集团违规占用公司资金等历史遗留问题导致债务逾期、诉讼缠身而面临退市风险。2019年7月，华宝信托作为宝升信托计划的受托管理人，推荐管理人员经规范程序进入公司，在依法合规的前提下，协助董事会规范公司治理结构，维护公司合法权益。2020年3月，上海市第一中级人民法院裁定宝升信托计划受让前述公司股票，成为公司第一大股东。华宝信托作为宝升信托计划受托管理人为挽救公司、化解债务危机，做了以下工作：
1、2019年，公司现金流枯竭，无力维持基本运营。华宝信托以规范方式垫付部分关键
营运资金，解决公司在应对重大诉讼、积欠员工薪酬及温江木材供应商欠款等关键事项及维稳所须资金，确保公司日常经营稳定和重大事项得以平稳有效推进。
2、2020年，协助公司积极推进收购陕西子公司剩余49%股权，解决长期困扰陕西子公
司的股东经营分歧，实现对核心子公司100%控股。同时，协助公司完成对陕西子公司董事
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会、管理层的改组，重新规范内控流程，针对销售制度和流程采取一系列改善措施，陕西子公司管理团队得以稳定，盈利能力及经营质量明显提升，经营现金流大幅改善。
3、推进与主要债权人和解。2020年4月20日，在华宝信托推动下，公司与华融金租在
法院达成执行和解，约定了新的还款计划。在履约期间内，华融金租同意暂不申请司法处置，确保公司资产正常用于生产经营。2020年12月份，公司先后与陕西子公司主要债权人华融金租、深圳国投签署和解协议。
4、2020年7月20日，长城资产申请执行法院对公司陕西子公司100%股权进行司法拍卖。一旦陕西子公司股权被拍卖，公司将失去核心资产并丧失可持续经营能力，濒临退市。
2020年8月17日，华宝信托作为受托管理人的长城宏达信托计划受让了长城资产对公司的
全部债权，并与公司签署债务和解协议，约定已发生的债权余额减免至1.5亿元，升达林业每年度末以剩余本金1.35亿元为基数，按年化利率7.5%付息，2023年12月31日前一次清偿剩余本息。
上述资金垫付、核心子公司少数股权的收购以及债务和解等事项的顺利推进，实现了公司主营业务日常经营正常化，避免了公司因核心资产被司法执行导致退市的风险；同时，有效减低了公司的债务负担和现金流压力，大幅减轻了短期偿债压力，有利于公司与其他债权人达成债务和解。
后续，华宝信托作为公司第一大股东的受托管理人，将在合法合规的基本框架下，继续给予公司支持，协调各方以债务展期、重组或以其他形式化解债务危机。同时，华宝信托将协调相关金融机构，在满足相关监管要求前提下，以市场化原则对公司提供融资支持，有效减轻短期偿债压力，进而对持续经营能力构成有效支撑。
问题2：年报显示，2021年度你公司实现营业收入151228.09万元，较上年营业收入
95850.08万元增长57.78%；经营活动产生的现金流量净额8769.86万元，较上年同期
15102.86万元下降41.93%；归属于上市公司股东的净利润为5020.00万元，较上年10523.37
万元下降52.30%；你公司燃气业务的毛利率为10.98%，上年同期的毛利率为15.47%，较上年同期下降 4.59 个百分点；你公司 LNG 库存量 0.39 万吨，较去年同期 0.27 万吨增长了
47.99%，你公司说明系年末销售价格急剧下跌，销售量减缓而生产稳定所致。2021年末存
货账面价值2916.64万元，当年计提跌价准备405.59万元。请你公司：
10关于2021年年报问询函的回复
（1）说明营业收入快速增长的主要原因，与经营活动产生的现金流量和归属于上市公司股东的净利润变动趋势相反的主要原因；
（2）说明燃气业务的毛利率变动主要原因，是否与同行业可比公司的变化趋势一致；
（3）说明2021年末燃气的销售价格急剧下跌，你公司是否足额计提存货跌价准备，请会计师事务所核查并发表明确意见。
公司回复：
一、说明营业收入快速增长的主要原因，与经营活动产生的现金流量和归属于上市公司股东的净利润变动趋势相反的主要原因。
（一）营业收入快速增长的原因
公司2021年度及2020年度营业收入分产品构成情况如下：
单位：万元产品名称2021年度2020年度增减额增减率
LNG 销售收入 149799.61 95211.00 54588.61 57.33%
初装费收入1203.02458.05744.97162.64%
其他业务收入225.46181.0344.4324.54%
合计151228.0995850.0855378.0157.78%
公司 2021 年度营业收入快速增长主要系 LNG 产品的销售收入大幅增长，燃气初装费收入虽然增长幅度较大，但绝对金额对营业收入的影响较小。公司 LNG 产品的销售收入情况如下：
项目2021年度2020年度增减额增减率
LNG 销售收入（万元） 149799.61 95211.00 54588.61 57.33%
其中：销售量（万吨）34.8933.381.514.52%
其中：平均销售价格（元/吨）4293.482852.341441.1550.53%
2021 年度国内陕西地区 LNG 销售价格变动情况如下（数据来源于 Wind）：
11关于2021年年报问询函的回复
从上可知，2021 年度 LNG 销售收入大幅增长的主要原因系销售价格的大幅上涨，与行业 LNG 价格自 2021 年 5 月中旬开始大幅增长、平均价格处于高位的变动趋势一致。
（二）收入增长与经营活动产生的现金流量变动趋势相反的主要原因
1、公司的业务模式
公司主要产品为液化天然气（LNG），其中全资核心子公司榆林金源、米脂绿源为两座生产 LNG 的工厂。该子公司从中国石油天然气股份有限公司天然气销售陕西分公司采购原料气后加工形成液态的 LNG 成品，并对外销售 LNG 给批发商及零售客户。
公司生产用原材料为气态天然气，动力燃料为工厂运行所耗用的电力。
2、公司的货款结算政策与原材料采购付款政策
自2020年初开始，公司采用“先款后货”的销售政策，客户需要预付货款方可提货。采购方面，公司原材料、电的供应商分别为中国石油天然气股份有限公司天然气销售陕西分公司、榆林市供电局，与公司采用“先款后气”“先款后电”的结算模式。
3、经营活动产生的现金流量净额与收入变动趋势相反的原因
2021年度和2020年度经营活动产生的现金流量净额的构成及变动情况如下：
金额单位：万元项目2021年度2020年度增减额增减率
销售商品、提供劳务收到的现金164046.04108014.1656031.8851.87%
收到的税费返还0.340.34
收到其他与经营活动有关的现金739.53870.80-131.27-15.07%
经营活动现金流入小计164785.91108884.9655900.9551.34%
12关于2021年年报问询函的回复
项目2021年度2020年度增减额增减率
购买商品、接受劳务支付的现金141622.8981215.9260406.9774.38%
支付给职工以及为职工支付的现金3017.373220.43-203.06-6.31%
支付的各项税费6462.613483.262979.3585.53%
支付其他与经营活动有关的现金4913.195862.49-949.30-16.19%
经营活动现金流出小计156016.0693782.1062233.9666.36%
经营活动产生的现金流量净额8769.8515102.86-6333.01-41.93%经分析，有以下几个原因导致现金流量净额与收入变动趋势相反：
（1）毛利率下降导致经营现金净流入下降
在现款交易模式下，2021年度毛利率下降会导致经营现金净流入下降，毛利率下降的具体原因详见本回复问题2第（2）问的回复。
（2）2020年度预收款及收回前期欠款导致销售商品收到的现金较多
在“先款后货”销售模式下，公司2021年度实现营业收入为151228.09万元，含税销售额约为164838.62万元，与销售商品收到的现金164046.04万元基本一致；2020年实现营业收入为95850.08万元，含税销售额约为104476.59万元，与销售商品收到的现金108014.16万元相比，少了约3500万元。
该部分现金系2020年收回前期货款及执行“先款后货”第一年所收到的客户预付货款，导致2020年实现的销售收入与销售商品收到的现金不完全对等，而2021年应收账款、预收账款对销售商品收到的现金的影响较小。
（3）2021年度支付的税金较2020年增多
2021年度所支付的主要税金明细如下：
税种2021年度2020年度增加额
企业所得税3738.791535.602203.19
增值税1699.401347.51351.89
其他税种1024.42600.15424.27
小计6462.613483.262979.35
2020年度，因债务重组收益及业绩补偿款收益，公司实现税前利润2.08亿元，该部分企
业所得税主要在2021年度缴纳，导致2021年度支付的企业所得税大幅增加；2021年度，公司销售收入规模较2020年度出现大幅增长，导致增值税及相关附加税大幅增加。
（三）收入增长和归属于上市公司股东的净利润变动趋势相反的主要原因
2021年度与2020年度主要利润表项目及变动情况如下：
13关于2021年年报问询函的回复
金额单位：万元项目2021年度2020年度增减额增减率
一、营业总收入151228.0995850.0855378.0157.78%
减：营业成本134441.3780782.6353658.7466.42%
税金及附加607.56468.56139.0029.67%
销售费用500.26630.71-130.45-20.68%
管理费用4195.745516.63-1320.89-23.94%
财务费用5485.745041.28444.468.82%
加：其他收益41.0898.85-57.77-58.44%
投资收益（损失以“－”号填列）-153.614552.69-4706.30-103.37%
信用减值损失（损失以“－”号填列）1346.951359.76-12.81-0.94%
资产减值损失（损失以“－”号填列）-405.59-647.68242.09-37.38%
资产处置收益（损失以“－”号填列）874.13874.13100.00%
二、营业利润（亏损以“－”号填列）7700.398773.88-1073.49-12.24%
加：营业外收入22.5815823.26-15800.68-99.86%
减：营业外支出1165.783776.86-2611.08-69.13%
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）6557.1920820.28-14263.09-68.51%
减：所得税费用1545.525312.29-3766.77-70.91%
四、净利润（净亏损以“－”号填列）5011.6715507.99-10496.32-67.68%
其中：少数股东损益-8.334984.62-4992.95-100.17%
归属于母公司所有者的净利润5020.0010523.37-5503.37-52.30%
2021年度，除营业成本、税金及附加因收入增长而同步增长之外，其他成本费用类项目
如管理费用、销售费用、减值损失、营业外支出、所得税费用均呈下降趋势，在收入大幅增长的情况下，2021年度归母净利润同比减少主要原因系2020年度收回业绩对赌款及实现债务重组收益，导致2020年度归母净利润分别增加8065.92万元、4547.38万元。扣除2020年度上述两个因素对归母净利润的影响后，2021年度归母净利润的变动趋势与收入变动趋势一致。
2021年度，公司扣除非经常性损益后的归母净利润为3919.67万元，较2020年度增加
2487.08万元，增长173.61%，与收入变动趋势一致。
二、说明燃气业务的毛利率变动主要原因，是否与同行业可比公司的变化趋势一致。
公司回复：
（一）燃气业务的毛利率变动主要原因
2021 年度毛利率下降主要受 LNG 产品的毛利率下降影响所致，2021 年度毛利率变动情
况如下：
14关于2021年年报问询函的回复
项目2021年度2020年度增减额增减率
LNG 销售收入（万元） 149799.61 95211.00 54588.62 57.33%
其中：销量（万吨）34.8933.381.514.52%
其中：平均销售单价（元/吨）4293.482852.341441.1550.53%
LNG 销售成本（万元） 133877.92 80508.76 53369.16 66.29%
其中：产量（吨）34.0832.411.675.15%
其中：平均单位成本（元/吨）3928.342484.071444.2758.14%
毛利率（%）10.6315.44-4.81-31.17%
2021 年度，受天然气价格上行影响，公司 LNG 平均销售价格出现大幅增长，LNG 平均
单位成本也同步上升，因单位成本的上升幅度大于销售价格的增长幅度，导致全年毛利率较上年度下降4.81个百分点。
导致单位成本上升的主要因素为原料气的价格上涨，近两年天然气采购价格情况如下：
原料气采购价（元/方，含税）
5.0
4.54.81
4.0
3.5
3.68
3.03.40
2.922.902.5
2.13
2.351.781.972.01.77
1.571.712.18
2.00
1.51.261.621.601.151.611.571.52
1.32
1.01.31
1.19
0.5
1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月
2021年2020年
LNG 成本构成及增减变动情况如下：
金额单位：万元
2021年度2020年度单位成本
项目
LNG 成本 占比 单位成本 LNG 成本 占比 单位成本 增减率
原材气120230.3189.81%3527.8867997.1384.46%2098.0368.15%
直接人工998.830.75%29.31949.901.18%29.310.00%
燃料动力6735.625.03%197.646234.277.74%192.362.75%
资产折旧4673.333.49%137.134720.135.86%145.64-5.84%
其他1239.830.93%36.38607.340.75%18.7494.14%
合计133877.92100.00%3928.3480508.77100.00%2484.0758.14%
15关于2021年年报问询函的回复
通过对成本构成进行分析，原料气成本占整个 LNG 成本比重超过 80%，而 2021 年度原料气单位成本较2020年度大幅增长68.15%，高于销售单价增长幅度的50.53%。因此，2021年度毛利率较上期大幅下降。
（二）与同行业可比公司的变化趋势对比分析
营业收入（万元） LNG 产品毛利率上市公司证券代码
2021年度2020年度增减率2021年度2020年度增减百分点
九丰能源605090987856.07366578.62169.48%5.21%21.56%-16.35
新奥股份6008038709480.006506604.0033.86%10.18%12.78%-2.60
水发燃气603318167769.9279331.55111.48%3.52%3.95%-0.43
广汇能源6002561185666.52834232.9742.13%31.49%33.55%-2.06
升达林业002259151228.0995850.0857.78%10.63%15.44%-4.81
2021 年度，受天然气价格上行影响，同行业可比公司营业收入（LNG 业务）均呈现大
幅增长、毛利率不同程度下滑情况，与公司的相关财务数据的变化趋势一致。
三、说明2021年末燃气的销售价格急剧下跌，你公司是否足额计提存货跌价准备，请会计师事务所核查并发表明确意见。
公司回复：
2021 年末，公司 LNG 库存情况如下：
项目子洲工厂米脂工厂加气站合计
LNG 账面原值（元） 9781081.56 11231131.23 273359.85 21285572.64
其中：库存量（吨）2014.701836.4357.813908.94
平均单位成本（元/吨）4854.866115.744728.5915699.19
计提的跌价准备（元）897892.003157974.954055866.95
LNG 账面价值（元） 8883189.56 8073156.28 273359.85 17229705.69
由于加气站可根据 LNG 采购成本自主制定销售价格，预计加气站的库存 LNG 不存在减值。
进入 2021 年 11 月以来，原料天然气的价格持续上涨，LNG 成本持续增高。需求方面，
2021 年 11-12 月煤炭贸易量下降，加上 LNG 性价比低于柴油，导致以 LNG 为燃料的重卡运
输车辆停运、需求减少。此外，2021年冬天北方乃至全国没有出现大范围的严寒天气，城镇燃气供暖补库需求同比大幅减少，导致 LNG 总体需求减少。2021 年末，上述供需关系的变化导致 LNG 滞销，各 LNG 工厂均以降价的方式促销，公司预计子洲工厂、米脂工厂的期末LNG 存货存在资产减值损失。
16关于2021年年报问询函的回复
2021年12 月 31日，公司 LNG实际销售价格为 4750元/吨（含税），LNG库存量为 3908.94吨，按每车21.88吨计算，共计179车，根据客户已下达的装车计划，2022年1月1日至2022年1月5日，上述库存即可销售完毕。经计算，2022年1月1日至2022年1月5日期间，公司 LNG 预计平均销售价格为 4820 元/吨。
存货跌价准备的计算过程如下：
金额单位：元项目注释榆林金源米脂绿源合计
预计含税平均销售价格（元/吨）*4820.004820.004820.00
库存量*2014.701836.433851.13
预计含税销售金额*=*×*9710854.008851592.6018562446.60
*=*
增值税801813.63730865.441532679.07
÷1.09×9%
印花税等其他税费*25850.8147570.8873421.69
存货可变现净值*=*-*-*8883189.568073156.2816956345.84
存货账面成本*9781081.5611231131.2321012212.79
计提的跌价准备金额*=*-*897892.003157974.954055866.95
结合期后实际销售情况来看，上述存货跌价准备计提充分、适当，公司已足额计提存货跌价准备。
年审会计师核查意见：
我们获取了公司对存货跌价准备的减值测试报告，复核了存货跌价准备的计算过程，并结合期后实际销售情况，验算了公司在资产负债表日的会计估计的合理性。通过实施上述审计程序，我们认为公司已足额计提了存货跌价准备。
问题3：2021年10月，你公司处置了2016年非公开发行股票计划实施的募投项目彭山县年产40万吨清洁能源项目的土地，终止了募投项目并将部分节余募集资金永久补充流动资金。主要原因为受实体经济增速放缓，结构转型的影响，LNG 工业用户不及预期。彭山县年产40万吨清洁能源项目的实施主体为全资子公司彭山中海，实施方式为公司对彭山中海增资。该项目的募集资金承诺投资总额为77997.81万元，截至期末累计投入2031.32万元，投资进度为2.60%，未达到预计效益。彭山中海设立于2014年1月，由公司投资设立，主要从事燃气生产及供应业务。2021年度，彭山中海的营业收入为0，营业利润为1100.92万元，净利润为1100.92万元，2021年末的净资产为-3501.95万元。
你公司对彭山中海的长期股权投资期初和期末的账面价值均为0，你公司存在与彭山中
17关于2021年年报问询函的回复
海大额资金往来款项，并于2021年转回了对其的其他应收款坏账准备1020.37万元，转回原因系你公司以货币资金形式收回款项。请你公司：
（1）说明彭山中海自设立以来的实际经营情况，2021年度彭山中海营业收入为0的主要原因，营业利润的主要来源，期末净资产为较大金额负数的原因；
（2）说明彭山中海长期股权投资账面价值为0的主要原因，与你公司大额往来款项的性质；
（3）说明2021年度转回对彭山中海的其他应收款减值准备的依据，彭山中海进行上述
还款资金的来源，是否存在应披露未披露的情形；
（4）说明处置的彭山县年产40万吨清洁能源项目土地的具体情况、协议相关约定以及处置收益的计算过程；
（5）说明补充流动资金的具体用途，并说明终止彭山县年产40万吨清洁能源项目并将
部分节余募集资金永久补充流动资金，是否主要受到你公司面临较高债务规模的影响，对你公司的正常生产经营活动是否造成重大不利影响。
公司回复：
一、说明彭山中海自设立以来的实际经营情况，2021年度彭山中海营业收入为0的主要原因，营业利润的主要来源，期末净资产为较大金额负数的原因。
（一）彭山中海自设立以来的实际经营情况及2021年度营业收入为0的原因
公司全资子公司眉山市彭山中海能源有限公司（以下简称“彭山中海”）设立于2014年1月23日，注册资本及实缴资本为1000万元，系2016年非公开发行股票计划实施的募投项目彭山县年产40万吨清洁能源项目的经营主体。彭山中海自设立以来的主要财务数据如下：
金额单位：万元
年度/报表项目总资产净资产营业收入营业利润净利润
2014年度/年末5386.28883.94-119.82-116.06
2015年度/年末5528.94275.33-612.37-608.61
2016年度/年末5480.52-864.79-1147.66-1140.12
2017年度/年末11576.44-1875.26-1033.00-1033.00
2018年度/年末2755.11-4439.72-2526.88-2564.47
2019年度/年末2673.35-4521.48-81.76-81.76
2020年度/年末2592.03-4602.87-81.15-81.38
2021年度/年末36.66-3501.951100.921100.92
18关于2021年年报问询函的回复
自成立以来，彭山中海的主要资产为募投项目土地使用权及在建工程投入，其中土地使用权系2014年8月购入并取得土地使用权证，入账原值（土地价款及相关税费）4028.24万元，摊销期限50年，至2021年末，在建工程累计投入1338.51万元；负债主要为应付公司的往来款。
从 2016 年起，因市场环境、目标区域市场 LNG 需求等因素发生变化，募投项目已长期停滞。2021年，公司根据募集资金投资项目实际情况以及发展战略的需要，公司终止该募投项目。
综上，彭山中海募投项目未建成投产，没有经营收入来源，因管理费用等导致持续亏损，
2016年至2021年营业收入均为0。
（二）2021年度彭山中海营业利润的主要来源
2014年4月，公司与成眉石化园区管委会签订《成眉石化园区工业项目投资协议》，约
定彭山中海在园区内投建日处理 200 万 m3天然气、年产 40 万吨 LNG 的清洁能源工厂。因逾期未动工，公司在2018年已触发协议所约定的土地收回条款。
2018年末，根据该土地收回条款，公司对彭山中海在建工程全额计提减值准备1338.51万元，对无形资产—土地使用权计提减值准备956.62万元，对其他应收款中的300万元履约保证金全额计提减值准备。上述减值计提已经公司第五届董事会第二次会议审议批准通过。
2021年10月21日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于对公司募投项目土地进行处置的议案》，2021年11月8日，公司2021年第一次临时股东大会决议审议通过该项议案。2021年11月9日，彭山中海与四川彭山经济开发区管委会签订《国有土地使用权补偿协议书》及《及补充协议解除协议书》，四川彭山经济开发区管委会回购募投项目的土地使用权及地上建筑物、构筑物等，协议包干总价款为
3360万元，并退回原已支付的300万元履约保证金。
截止2021年11月末，该项交易完成，公司已收到土地转让款3360万元及履约保证金
300万元。据此，公司将土地处置价款3360万元与处置时点土地使用权账面价值2488.14
万元的差额，确认资产处置收益871.86万元；对原已在2018年全额计提坏账准备的其他应收款-履约保证金300万元，在收回后转回信用减值损失300万元。
上述经济业务导致彭山中海2021年度营业利润增加1171.86万元。
19关于2021年年报问询函的回复
（三）彭山中海期末净资产为较大金额负数的原因
如前所述，由于项目终止，在建工程投入1338.51万元已全额发生减值未收回、成本为
4028.24万元的土地使用权仅收回3360万元，导致净资产减少2006.75万元。此外，受未建
成投产、无经营利润来源、管理人员工资支出等影响，彭山中海自2016年末即出现净资产为负情形。上述因素综合导致彭山中海期末净资产为较大金额负数。
二、说明彭山中海长期股权投资账面价值为0的主要原因，与你公司大额往来款项的性质。
（一）彭山中海长期股权投资账面价值为0的原因
公司对彭山中海的投资成本为1000万元，即长期股权投资账面余额为1000万元。2019年末，公司考虑募投项目长期停滞已实质性终止，且净资产为负，为真实反映母公司财务报表的真实性，故公司在母公司单体财务报表对该项投资全额计提减值准备，在合并报表对该项减值准备进行还原抵销，最终对合并报表不构成影响。
（二）彭山中海与公司大额往来款项的性质彭山中海系2016年非公开发行股票计划实施的募投项目彭山县年产40万吨清洁能源项
目的经营主体，其承担募投项目的投资建设任务，公司对彭山中海注册资本及实缴资本仅为
1000万元，其他项目建设资金系通过公司向彭山中海支付往来款的形式进行开支，即大额往
来款性质为项目投资建设及管理费用等支出。
三、说明2021年度转回对彭山中海的其他应收款减值准备的依据，彭山中海进行上述
还款资金的来源，是否存在应披露未披露的情形。
（一）2021年度转回对彭山中海的其他应收款减值准备的依据
按照公司与四川彭山经济开发区管委会签订的《国有土地使用权补偿协议书》及《及补充协议解除协议书》中约定，2021年11月23日至26日，公司收到眉山市彭山区国库集中支付中心支付的上述款项3660万元土地处置款及履约保证金3660万元。
公司对彭山中海的其他应收款收回3660万元。对彭山中海的其他应收款坏账准备转回过程如下：
金额单位：元项目金额备注
20关于2021年年报问询函的回复
2021年初其他应收款账面余额71855032.15*
*公司于2019年根据账面余额扣减土地
2021年初其他应收款坏账准备
45495781.75处置预计可收回金额后的金额，差额计提
余额坏账准备坏账转回前的其他应收款账面
26359250.40*=*-*
价值
*扣除公司代垫的评估费、印花税等
2021年度收回金额36562910.00
37090元
2021年末其他应收款账面余额35292122.15*=*-*
经评估2021年末应计提的坏账*彭山中海处置土地后，已无偿债资源，
35292122.15
准备预计剩余其他应收款全部无法收回。
2021年末需要冲回的坏账准备10203659.6*=*-*
2021年末其他应收款账面价值0.00
公司在母公司财务报表对上述坏账准备转回，在合并报表层面进行了还原、抵销，对合并报表不构成影响。
（二）彭山中海进行上述还款资金的来源，是否存在应披露未披露的情形
如前所述，彭山中海还款资金来源于募投项目土地处置价款及收回的履约保证金。针对募投项目土地处置及收回履约保证金的事项，公司已及时披露，具体详见《关于对公司募投项目土地进行处置的公告》（公告编号：2021-080），不存在应披露未披露的情形。
四、说明处置的彭山县年产40万吨清洁能源项目土地的具体情况、协议相关约定以及处置收益的计算过程。
（一）彭山县年产40万吨清洁能源项目土地的具体情况
1、项目土地情况
2014年7月，子公司彭山中海与彭山县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，
彭山中海以出让方式取得位于彭山县凤鸣镇惠灵村、宗地编号为 pp2014-11 的工业用地土地使用权，土地面积172817㎡，使用期50年。2014年8月20日，彭山中海取得土地使用权证（彭国用（2016）第04280号）。
2、项目投建情况
项目于2014年启动建设，2014年至2016年期间，开展了项目前期设计、环评、安评、打围、水土保持等部分工作。2016 年，受目标区域市场 LNG 需求影响等因素影响，项目开始处于建设停顿状态。2021年，公司根据募集资金投资项目实际情况以及发展战略的需要，公司终止该募投项目，并商项目主管部门对项目土地进行处置。扣除收回的土地处置价款及
21关于2021年年报问询函的回复
履约保证金，截至2021年12月31日，该募投项目累计投入2031.32万元。
（二）协议相关约定以及处置收益的计算过程
1、协议相关约定《成眉石化园区工业项目投资协议》第七条第7.4款约定：“有下列情形之一，甲方有权解除本协议及本项目所涉相关协议，收回土地使用权及其地.上建筑物、构筑物及其他附着物等不动产：（1）因乙方主动放弃该建设项目；（2）因乙方原因逾期3个月以上未动工建设，或逾期5个月以上未建成投产；（3）未经甲方同意，乙方擅自更改项目建设内容或未按本协
议第五条5.1、5.2等要求之一进行建设；（4）本项目建成投产后，该企业停产、歇业连续两年以上(含本数）。”《成眉石化园区工业项目投资协议》第七条第7.5款约定：“因前款所列情形收回土地使用权及其地上建筑物、构筑物及其他附着物等不动产，该资产由甲方按下列标准给予补偿：
（1）土地使用权由甲方退还乙方剩余年期的土地出让金，标准按乙方取得本项目土地使用权
时的价格计算；（2）地上建筑物、构筑物及其他附着物等不动产由甲方委托有资质的中介机
构对该资产的建筑成本进行评估，由甲方按建筑成本折旧后的净值进行补偿，评估费由乙方全额承担；（3）已安装的设备设施由乙方在本协议解除后3个月内自行处置，超过时间未作处置的则由甲方按无主资产进行处置。”
2、处置收益的计算过程2021年10月21日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于对公司募投项目土地进行处置的议案》，2021年11月8日，公司2021年第一次临时股东大会决议审议通过该项议案。2021年11月9日，彭山中海与四川彭山经济开发区管委会签订《国有土地使用权补偿协议书》及《及补充协议解除协议书》，四川彭山经济开发区管委会回购募投项目的土地使用权及地上建筑物、构筑物等，协议包干总价款为
3360万元，并退回原已支付的300万元履约保证金。2021年11月23日至26日，公司已收
到眉山市彭山区国库集中支付中心支付的上述款项3660万元。
处置收益计算过程如下：
金额单位：元项目金额备注
处置时土地使用权原值40289413.46*
22关于2021年年报问询函的回复
处置时土地使用权累计摊销余*土地摊销年限50年，2021年11月签订
5841847.80
额处置协议，累计摊销至2021年10月处置时土地使用权减值准备余*公司于2018年末对土地使用权的预计
9566213.36
额可收回金额测算后，差额计提减值准备处置时土地使用权的账面价值24881352.30*=*-*-*
土地处置价款33600000.00*
土地处置收益8718647.70*=*-*
五、说明补充流动资金的具体用途，并说明终止彭山县年产40万吨清洁能源项目并将
部分节余募集资金永久补充流动资金，是否主要受到你公司面临较高债务规模的影响，对你公司的正常生产经营活动是否造成重大不利影响。
公司收到的上述土地处置价款及收回的履约保证金已用于陕西子公司采购原料气款。
目前，公司募集资金被司法扣划至仅剩1亿元且仍处于冻结状态。公司有息负债规模较高，募集资金及项目处置款无法解决现有的高债务问题。公司一方面通过债务重组等方式，缩减债务规模并展期，来解决高债务问题；另一方面通过保护陕西子公司 LNG 生产线的安全，夯实陕西子公司的经营管理，保持陕西子公司经营现金流的稳定性，深挖陕西子公司的经营效益，保障公司日常经营所需的必备支出，以及相关债务在重组、展期后的按约还本付息。
公司本次终止募投项目并将部分募集资金的剩余资金永久补充流动资金事项充分考虑了
公司及募投项目的实际情况，不是受到较高债务规模的影响而终止该项目。陕西子公司核心资产处于安全状态，近年来生产经营稳定，公司未受到重大不利影响。
问题 4：年报显示，镇远年产 40 万吨 LNG 清洁能源项目的预算投资额为 80000 万元，该项目的在建工程期初账面余额为824.81万元，累计投入占比1.03%，期末在建工程账面余额为0。该项目已实质终止，针对该项目的1500万土地预付款，你公司与当地政府进行多轮沟通无果，公司按照账龄计提坏账准备。请你公司：
（1）说明该项目终止的主要原因，上述项目终止实施是否影响你公司的生产经营活动，是否与你公司的发展战略相匹配；
（2）说明土地预付款计提坏账准备的依据，在与当地政府进行多轮沟通无果的情况下，未予单项计提坏账准备的原因，请会计师事务所发表核查意见。
公司回复：
一、说明该项目终止的主要原因，上述项目终止实施是否影响你公司的生产经营活动，
23关于2021年年报问询函的回复
是否与你公司的发展战略相匹配。
（一）镇远年产 40 万吨 LNG 清洁能源项目的基本情况
2013年10月27日，公司全资子公司贵州中弘达能源有限公司（以下简称“贵州中弘达”）
与贵州省镇远县人民政府签订《镇远县年产40万吨清洁能源项目投资合同书》，约定贵州中弘达在镇远县投资建设年产40万吨清洁能源项目，政府负责解决该项目所需200万方/日天然气用气指标和供气量，负责输气管网建设及相关配套设施建设，项目建设周期20个月。协议约定项目用地约270亩，由镇远县人民政府完成征地拆迁工作且需具备进场施工条件，贵州中弘达在合同签订之日起7个工作日内支付1500万元征地拆迁预付款，签署土地出让合同后，转为土地出让价款。贵州中弘达按照合同约定于2013年11月1日向镇远县财政局支付征地拆迁预付款1500万元。
之后，由于政府允诺的土地尚未划入红线拆迁范围，政府无法完成土地征拆工作，无法按照投资合同的约定向贵州中弘达交付土地，升达林业也没有获得用气指标和供气量。
（二）项目终止的主要原因
由于镇远县人民政府未能按期完成征地拆迁工作并交付土地，且升达林业亦未能获得中缅管道上的天然气用气指标，当地区域 LNG 市场环境也发生了变化；2016 年，该项目已经实质终止。
公司现有核心资产与该项目完全独立，该项目终止不会影响公司的生产经营活动，不影响公司的发展战略。
二、说明土地预付款计提坏账准备的依据，在与当地政府进行多轮沟通无果的情况下，
未予单项计提坏账准备的原因，请会计师事务所发表核查意见。
2013年11月1日，贵州中弘达向镇远县财政局支付征地拆迁预付款1500万元，2013年至2017年，公司将其作为预付账款核算，在其他非流动资产-预付与购置土地资产相关的款项中列报，未计提坏账准备。
2018年末，公司不再对该项目进行投资，故将该预付款转为其他应收款核算。在对该笔
款项评估其坏账准备时，公司考虑镇远县政府主管部门并不否认该笔土地拆迁预付款，由于拆迁预付款部分已支付给拆迁户，要退回有一定难度，需要与镇远县政府协商解决。据此，公司认为政府没有明确表示不退还该笔款项，只是需要与县政府协商解决，故公司对该笔款
24关于2021年年报问询函的回复
项按账龄计提坏账准备。2018年末，该笔款项账龄期为5年，按当时的会计政策计提了50%的坏账准备。
自2019年1月1日起，公司开始执行新金融工具准则，公司根据新准则制定的金融工具减值会计政策如下：
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。
公司应收款项具备下列情形时，公司进行单项评估，确认预期信用损失：*债务单位失联、撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见
的时间内无法偿付债务等；*其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款及应收款项融资或当单项
金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，不同组合的确定依据如下：
项目确定组合的依据组合1应收银行承兑汇票组合2合并范围内的关联往来组合3信用风险特征组合
划分为组合1的应收银行承兑汇票、出口退税款，具有极低的信用风险，不计提预期信用损失；划分为组合2的合并范围内的关联方往来不计提坏账准备；划分为组合3的应收款项，公司以账龄作为信用风险特征，按照应收账款连续账龄的原则计提坏账准备。
根据上述会计政策，公司在2019年末、2020年末及2021年末对该笔款项进行风险评估和减值测试后，认为该笔预付款的退还主体为政府单位，信用程度较高，没有明显无法收回的迹象，不属于上述会计政策中需单项计提减值准备的范畴，故按照账龄组合及对应的预期信用损失率计提坏账准备。
2019年末、2020年末及2021年末，该笔款项账龄期为5年以上，公司根据该账龄对应
的预期损失率，按100%的比例计提坏账准备。
2021年度，公司多次与贵州镇远县政府协商沟通前述土地预付款的退还事项，并派人及去函，向政府主管部门申请退还上述款项，镇远县政府相关工作人员表示正在内部研究解决
25关于2021年年报问询函的回复方案，尚未有明确结果。
2022年4月，公司再次与镇远县政府商谈款项退还事宜，因当地政府主管人员发生变化，
对方回复需要了解具体情况后答复。公司将继续加强与当地政府的沟通工作，尽早收回上述款项。
年审会计师核查意见：
针对公司应收镇远县政府的1500万元土地预付款，我们检查了公司应收镇远县政府土地预付款的形成过程，向公司了解项目终止的具体原因以及与政府沟通的结果，检查了公司对镇远县政府发送的函件，向镇远县政府相关人员访谈了解了还款计划与安排等。
通过实施上述审计程序，我们认为该笔应收款项的还款主体为政府，信用程度较高，从客户的风险特征来讲，不属于单项计提的范畴，公司对该笔应收款项以账龄作为风险特别组合计提坏账准备的依据充分，符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及公司会计政策的规定。
问题5：2021年末，你公司固定资产的账面价值为62009.97万元，其中，账面价值
15749.47万元的资产权利受到限制，受限原因系债务尚未偿付完毕。请你公司说明上述固定
资产的具体情况，是否对公司的正常生产经营活动产生重大不利影响。
公司回复：
（一）受限固定资产的具体情况
截至2021年年末，公司受限固定资产15749.47万元，为公司子公司榆林金源在2016年度以其液化天然气生产线为标的开展售后回租业务，截至本期末尚未履行完毕该业务项下的偿付义务而致使该标的物所有权受限。
（二）固定资产受限的具体过程及债务偿还进展情况
1、固定资产受限的具体过程
2016年4月15日，榆林金源与华融金融签订融资租赁合同，标的物为榆林金源90万
Nm3/d 液化天然气生产线，合同约定租赁本金 20000.00 万元，租赁期限自 2016 年 4 月 27 日至2020年4月10日，共48个月。租金按季支付，月租息率为0.39583%，风险金1200.00万元，名义货价300.00万元。公司、升达集团和陕西绿源天然气有限公司（以下简称“陕西绿源”）共同为该融资租赁业务提供连带责任的保证担保。
26关于2021年年报问询函的回复因榆林金源未按期支付租赁本金及租金，华融金租向浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）起诉榆林金源，公司、升达集团和陕西绿源作为连带责任保证担保人被一并起诉。2017年10月27日，杭州中院出具了编号为（2017）浙01民初768号、（2017）浙
01民初778号的《民事调解书》。由于榆林金源、公司、升达集团、陕西绿源不能按照《民事调解书》的约定向华融金租支付租金，华融金租为此起诉至杭州中院，杭州中院出具编号
为（2018）浙01执615号的《执行裁定书》，2018年7月23日又出具编号为（2018）浙01执648号《执行裁定书》，执行裁定书均涉及对被执行人榆林金源、公司、升达集团和陕西绿源所拥有的等值财产采取查封、冻结、扣押、扣留、划拨等强制执行措施，其中执行标的包含该液化天然气生产线。
2、债务偿还进展情况2020年4月21日，公司第一大股东变为宝升信托计划后，为确保核心资产（即该融资租赁业务项下的标的物）的安全，公司与华融金租在杭州中院达成《执行和解笔录》，双方重新约定了还款方案，并约定在上述方案履行期间内，华融金租暂缓对榆林金源及米脂绿源名下的财产进行司法处置，两个公司名下资产可用于生产经营自救，保证企业持续经营不受影响，以期双赢。
2020年12月15日，华融金租、米脂绿源、榆林金源、公司四方签订《执行和解协议》，
约定华融金租向法院申请解除对米脂绿源所有财产的执行（保全）措施，米脂绿源需在2021年3月31日前向华融金租结清所有债务2021.54万元，在米脂绿源结清上述债务后，且榆林金源根据《执行和解笔录》依约支付2021年第一季度租金，则华融金租向法院申请解除对榆林金源所有财产的执行（保全）措施，并申请将公司信息从失信执行人名单库中删除。
2021年3月8日，米脂绿源提前结清了对华融金租的所有欠款。榆林金源亦根据《执行和解笔录》依约如期向华融金租支付了2021年第一、二、三季度的租金。2021年4月，华
融金租已向法院申请解除对米脂绿源、榆林金源的执行（保全）措施，并申请将公司信息从失信执行人名单库中删除。
2021年末，榆林金源欠付华融金租债务余额4655.14万元，根据公司收到的债权转让通知书，华融金租于2021年12月24日已将对榆林金源的债权整体转让给东方资产。
3、固定资产受限是否对公司的正常生产经营活动产生重大不利影响
27关于2021年年报问询函的回复
如前所述，榆林金源所有财产已解除司法查封、冻结。但是，该项债务系榆林金源以其生产设备进行融资性售后回租所产生的，而榆林金源尚未完全结清对华融金租的债务，根据融资租赁合同的约定，该部分生产设备所有权仍属于华融金租或东方资产，基于如实披露的原则，公司在2021年度报告中继续将该部分资产作为所有权受到限制的资产进行列示。
2021年度，榆林金源生产经营稳定、正常，未受到上述固定资产受限的影响。
问题6：2021年3月25日，陆昊先生因个人工作原因辞去公司董事、总经理职务。2021年9月30日，施运奇先生因个人工作原因辞去公司董事、财务总监、董事会秘书职务。2022年1月7日，虞红女士因个人工作原因，辞去总经理职务；同日，鲁篱先生由于个人原因申请辞去独立董事职务。其中，虞红女士是2021年3月29日经董事会审议聘任的总经理，又于2022年1月7日主动辞去总经理职务。请你公司补充说明公司董事、总经理、财务负责人辞职的原因，对公司内部治理结构的影响，是否存在应披露未披露信息，是否存在需报告事项。
公司回复：
公司董事、总经理、财务负责人辞职的原因如下：
姓名期间职务辞职原因个人因工作原因主动向升达林业提出辞职申
2020年9月10日至曾任升达林业董事、陆昊请，经升达林业董事会同意后自升达林业离
2021年3月25日总经理职。
曾任升达林业董事、个人因工作原因主动向升达林业提出辞职申
2020年9月10日至
施运奇财务总监、董事会秘请，经升达林业董事会同意后自升达林业离
2021年9月30日书职。
曾任升达林业董事、个人因工作原因主动向升达林业提出辞去总
虞红2020年9月10日至今总经理，现任升达林经理职务申请，经升达林业董事会同意后不业董事再担任总经理职务，仍任升达林业董事。
个人因工作原因主动向升达林业提出辞去独
2020年9月10日至曾任升达林业独立
鲁篱立董事职务申请，在公司补选新任独立董事
2022年01月27日董事
后自升达林业离职。
以上人员因个人工作原因自愿辞去职务，公司在法定期限内经履行提名董事会及股东大会选聘程序后，产生新的董事、总经理、财务负责人，上述人员均符合法律法规的任职资格要求，具体如下：
辞职人员辞职职务已选聘人员董事虞红陆昊总经理虞红
28关于2021年年报问询函的回复
虞红总经理陆洲董事贾秋栋施运奇财务总监陆洲董事会秘书杜雪鹏鲁篱独立董事赵海程
以上已选聘人员具备相应胜任能力，前述人事变动不会对公司生产经营、内部治理结构方面造成重大不利影响。不存在应披露未披露信息，不存在需要报告事项。
四川升达林业产业股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十三日
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