青松建化:青松建化2022年第一次临时股东大会会议资料

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
2022年5月12日
1/84新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程（主持人：董事长郑术建）
会议时间：2022年5月19日上午10：30
会议地点：公司办公楼三楼会议室
一、律师审查出席会议人员的资格
二、宣布大会开始
三、成立会议监票组
股东代表2名，监事1名，见证律师。
四、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
五、审议《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》
六、审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》七、审议《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》八、审议《关于公司与控股股东签署〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的议案》九、审议《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》十、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺事项的议案》
十一、审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
十二、《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》十三、《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事
2/84宜的议案》
十四、《关于修订公司章程的议案》
十五、各位股东代表发言、提问
十六、现场各位股东代表投票表决
十七、监票组计票
十八、统计表决结果
十九、主持人宣布会议结束
3/84青松建化2022年第一次临时股东大会议案之一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关上市公司非公开发行股票的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
公司符合非公开发行股票的主要相关规定如下：
一、公司本次拟定的非公开发行方案符合如下条件：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转让；
（三）发行对象不超过三十五名。
二、本公司募集资金的数额和使用符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）本次募集资金使用项目不属于为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4/84（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业
竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。
三、本公司不存在下列情形：
（一）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（二）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（三）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证
监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（五）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
请股东、股东代表审议。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司董事会
2022年5月12日
5/84青松建化2022年第一次临时股东大会议案之二
关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案
各位股东、股东代表：
公司本次非公开发行 A 股股票方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）募集资金规模及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过68000.00万元，扣除相关发行费用后，将33800.00万元用于补充流动资金，将34200.00万元用于偿还银行贷款。募集资金规模以经相关监管部门最终核准的发行方案为准。
如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进
度不一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
（四）发行对象及认购方式本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东阿拉尔统众。阿
6/84拉尔统众以现金方式认购。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第七届董事会第五
次会议决议公告日（2022年3月1日），本次非公开发行股票的发行价格为 3.17 元/股。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派
息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（六）发行数量
本次非公开发行的股票数量为214511041股，未超过本次发行前总股本的30%，募集资金总额不超过68000.00万元，最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
7/84（七）限售期
控股股东阿拉尔统众通过本次非公开发行认购的股票自发行上市之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
（九）上市地点本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期限本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过日起十二个月内有效。
公司本次非公开发行股票的方案尚需取得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会关于本次非公开发行股票事项的批复文件并经公司股东大会审议批准。本次非公开发行股票方案需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
请各位股东、股东代表逐项审议。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司董事会
2022年5月12日
8/84青松建化2022年第一次临时股东大会议案之三
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东、股东代表：
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求，公司编制了《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票方案》，提请各位股东、股东代表审议。
附：《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票方案》
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司董事会
2022年5月12日
9/84新疆青松建材化工(集团)股份有限公司（注册地址：新疆阿拉尔市滨河大道东1395号）
非公开发行 A 股股票方案
二〇二二年二月
10/84公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本方案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本方案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票方案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公
开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本方案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本方案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本方案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
11/84特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事宜已于2022年2月28日经本公司第七届董事会第五
次会议审议通过，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东阿拉尔统众，全部以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。阿拉尔统众于 2022 年 2 月 28 日与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。本次非公开发行构成关联交易，公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决。在公司股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东也将回避表决。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为3.17元/股，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本
等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过214511041股（含本数），非公开发行股票数量上
限未超过本次发行前公司总股本的30%。募集资金总额不超过68000.00万元，最终发行股份数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项
导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
5、公司本次发行募集资金总额不超过68000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募
集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行贷款，其中33800.00万元用于补充流动资金，
34200.00万元用于偿还银行贷款。
如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
6、控股股东阿拉尔统众通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积
12/84金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。如相关法律、法规和规范
性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，阿拉尔统众所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和上交所有关规定执行。
7、本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化，也不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按持股比例共享。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）
的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，本方案“第七节发行人的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的可能，公司原股
东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票的方案尚需中国证监会核准后方可实施。
13/84目录
特别提示.................................................12
目录...................................................14
第一节本次非公开发行股票方案概要.....................................17
一、公司基本情况.............................................17
二、本次非公开发行的背景和目的......................................17
三、本次发行对象及其与公司的关系.....................................19
四、本次非公开发行方案概要........................................20
五、本次非公开发行完成后关联交易情况...................................21
六、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化...............................22
七、本次发行方案已取得及尚未取得的授权和批准...............................22
第二节发行对象基本情况..........................................23
一、阿拉尔统众基本信息..........................................23
二、控制权关系..............................................23
三、主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果..........................23
四、主要财务数据.............................................24
五、发行对象及其主要负责人最近五年受过行政处罚等情况...........................24
六、本次发行完成后，发行对象及其实际控制人所从事的业务与公司的同业竞争、关联交易
情况...................................................24
七、本方案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情
况....................................................25
八、认购资金来源情况...........................................25
九、关于豁免阿拉尔统众要约收购的说明...................................26
第三节附条件生效的股份认购合同摘要....................................27
一、合同主体、签订时间..........................................27
二、认购方式、支付方式..........................................27
三、合同的生效条件和生效时间.......................................28
四、合同附带的任何保留条款、前置条件...................................28
五、违约责任条款.............................................29
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................30
一、本次募集资金使用计划.........................................30
14/84二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性............................30
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响................................32
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析..............................33
一、本次发行后公司业务及收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化.........33
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......................33
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况..................................................34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控
股股东及其关联人提供违规担保的情形....................................34
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.............................34
第六节本次非公开发行股票的风险说明....................................35
一、产业政策的风险............................................35
二、宏观经济的风险............................................35
三、环保政策风险.............................................35
四、电力、煤炭等能源价格波动风险.....................................36
五、公司管理风险.............................................36
六、每股收益和净资产收益率摊薄的风险...................................36
七、审批风险...............................................36
八、股票价格波动风险...........................................36
第七节发行人的利润分配政策及执行情况...................................37
一、公司利润分配政策...........................................37
二、公司近三年利润分配情况........................................38
三、公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划..........................38
第八节本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及填补措施........................42
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..........................42
二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示................................44
三、本次非公开发行募集资金的必要性和可行性................................45
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系.................................45
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施...........................45
六、公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺......................47
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序........................48
15/84释义
除非文义另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本公司、公司、发行
指新疆青松建材化工(集团)股份有限公司
人、青松建化兵团指新疆生产建设兵团
师市指新疆生产建设兵团第一师、阿拉尔市新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会（公司的一师国资委指实际控制人）阿拉尔统众指阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
第一师电力公司指新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司
本次非公开发行、本
指 公司本次非公开发行 A 股股票的行为次发行
新疆青松建材化工(集团)股份有限公司非公开发行 A 股股票本方案指方案定价基准日指青松建化本次非公开发行股票的董事会决议公告日
附条件生效的股份新疆青松建材化工(集团)股份有限公司与阿拉尔统众国有资指认购合同产经营有限责任公司之附条件生效的股份认购合同
股东大会指新疆青松建材化工(集团)股份有限公司股东大会
董事会指新疆青松建材化工(集团)股份有限公司董事会
监事会指新疆青松建材化工(集团)股份有限公司监事会
报告期、最近三年一
指2018年、2019年、2020年和2021年1-9月期最近一年指2020年中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》指《新疆青松建材化工(集团)股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
16/84第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称新疆青松建材化工(集团)股份有限公司
XINJIANG QINGSONG BUILDING MATERIALS AND英文名称
CHEMICALS(GROUP)CO.LTD.注册资本137879.0086万元法定代表人郑术建注册地址新疆维吾尔自治区阿拉尔市滨河大道东1395号股票上市地点上海证券交易所股票代码600425股票简称青松建化统一社会信用代码916500002296811666年产10万吨硫酸（93%，98%）、年产12000吨盐酸的生产销售；货物专用运输（罐式容器）；货车维修（二类）；成品油零
售、液化天然气销售（以上内容仅限所属分支机构经营）；道
路普通货物运输；磷肥、硫酸钾、复合肥、重晶石粉的生产销售；水泥、水泥熟料、预应力多孔板、加气砼砌块、水泥预制
经营范围构件、石灰粉、石料、建筑涂料的生产销售；洗车服务；润滑
油、汽车零配件、钢材、化工产品、建材、五金交电、机电设
备、日用百货的销售；铸造件、通用零部件、机械设备安装；
场地租赁；一般货物与技术的进出口；劳务派遣；余热发电、电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、水泥行业逐步回暖，把握水泥行业新的发展周期
水泥是国民经济建设的重要基础原材料，水泥产品广泛应用于工业、农业、交通、水利、国防、民用等各种类型的建筑工程。水泥行业作为国民经济建设的传统建筑材料行业，属于典型的投资拉动型行业，与全社会固定资产投资有着十分密切的关系。同时，水泥行业属于资源、能源消耗型行业，其发展与石灰石、煤炭、电力等相关产业的发展状况密切相关。
17/842020年1月份以来，因应对新冠疫情的反复，严重干扰了国民经济的正常运行，对国
内国外经济造成重大冲击。在此背景下，2020年4月17日中共中央政治局召开会议提出，要积极扩大有效投资，实施老旧小区改造，加强传统基础设施和新型基础设施投资，促进传统产业改造升级，扩大战略性新兴产业投资。2022年1月10日国务院常务会议明确，要加快实施“十四五”规划纲要102项重大工程项目和专项规划重点项目。围绕粮食能源安全、先进制造业、交通通信等基础设施、保障性住房等领域建设，做好融资、用地、用能等保障。
水泥行业随着产能置换、错峰限产政策的严格实施，近年来效果明显，产能控制稳定，盈利能力提高，整个行业开启健康稳定发展之路，随着国家新农村建设、“一带一路”、“十四五”规划纲要等规划实施，全国范围内的基础建设投资的规模持续增大，对水泥的需求将保持稳定，公司依托新疆地区水泥企业的优势地位，通过技术改造、数字化管控等措施强化全过程成本管控，降本增效，把握行业发展新机遇。
2、国家对节能降碳相关政策的出台，水泥行业迎来重要机遇期2021年10月24日，中共中央、国务院发布了《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》以及《2030 年前碳达峰行动方案》，碳达峰碳中和“1+N”政策体系正加快形成。《意见》提出构建绿色低碳循环发展经济体系、提高能源利用效率、提高非化石能源消费比重、降低二氧化碳排放水平、提升生态系统碳汇能力等五大目标。
2021年10月18日，国家发改委等五部委联合发布《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》，其主要目标包括：到2025年，通过实施节能降碳行动，钢铁、电解铝、水泥等重点行业和数据中心达到标杆水平的产能比例超过30%，行业整体能效水平明显提升，碳排放强度明显下降。其重点任务包括推动重点行业存量项目开展节能降碳技术改造，鼓励国有企业、骨干企业发挥引领作用，开展节能降碳示范性改造。其保障措施包括向碳减排效应显著的重点项目提供高质量的金融服务，支持符合条件的节能低碳发展企业上市融资和再融资。
在上述背景下，水泥熟料是能效约束的重点领域之一，对于能效低于行业基准水平且未能按期改造升级的项目，将限制用能，而在落实产能置换等要求前提下，鼓励企业实施兼并重组。本次募集资金用于补充公司所需营运资金和偿还银行借款，优化公司资产负债结构，服务于现有业务的节能减排及数字化技术改造。公司作为国有企业、骨干企业将在节能降碳行动中发挥引领作用，把握住水泥行业未来在能效约束背景下兼并重组的重要机遇。
18/84（二）本次非公开发行的目的
1、增强资金实力，拓宽融资渠道，为公司长远发展提供充足资金需求
公司当前处于“碳达峰”、“碳中和”背景下产业政策调整的重大机遇期。本次非公开发行股票募集资金将增强公司的资金实力，充分满足公司节能减排、数字化技术改造及产业整合等方面持续的资金投入需求，积极应对市场和政策变化，一方面依托国家西部大开发战略中新疆地区的优势地位，服务于“一带一路”的建设；另一方面，通过节能减排及数字化技术改造等方式降低单位产品综合能耗，提高资源利用率，充分利用相关产业政策带来的重大机遇。
2、优化资本结构，为后续发展提供有力保障
通过本次非公开发行，以股权融资的方式替代部分债务融资，可减少财务费用，降低还款压力，改善资本结构的同时提高公司持续盈利能力，进一步提高公司的抗风险能力和持续经营能力，同时，充分满足了在公司技术改造及产业整合等方面持续的资金投入需求，为公司长远发展奠定良好的基础。
3、提升控股股东地位，支持上市公司发展
公司控股股东系阿拉尔统众，实际控制人系一师国资委。截至本方案公告日，阿拉尔统众直接持有公司的股份比例为26.21%，本次非公开发行完成后，阿拉尔统众持股比例将进一步提高。阿拉尔统众以现金方式全额认购本次非公开发行股票，一方面控股股东持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，提升公司决策效率；另一方面也可以向公司注入资金、支持上市公司发展，彰显控股股东对公司未来发展前景的坚定信心。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为阿拉尔统众。截至本方案公告之日，阿拉尔统众直接持有公司股份比例26.21%。阿拉尔统众为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，阿拉尔统众为公司关联方。阿拉尔统众拟参与认购本次非公开发行的股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
19/84四、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）募集资金规模及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过68000.00万元，扣除相关发行费用后，将
33800.00万元用于补充流动资金，将34200.00万元用于偿还银行贷款。募集资金规模以经
相关监管部门最终核准的发行方案为准。
如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
（四）发行对象及认购方式本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东阿拉尔统众。阿拉尔统众以现金方式认购。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日
（2022年3月1日），本次非公开发行股票的发行价格为3.17元/股。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本
等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调
20/84整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（六）发行数量
本次非公开发行的股票数量为214511041股，未超过本次发行前总股本的30%，募集资金总额不超过68000.00万元最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（七）限售期控股股东阿拉尔统众通过本次非公开发行认购的股票自发行上市之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）本次非公开发行股票前的滚存利润安排本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
（九）上市地点本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（十）本次发行决议有效期本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过日起十二个月内有效。
五、本次非公开发行完成后关联交易情况
本次非公开发行股票的发行对象为阿拉尔统众，阿拉尔统众系公司控股股东，为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。
若未来发生新的关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易
21/84的审批程序。本次非公开发行股票完成后公司与关联方的原有关联交易仍将继续遵循市场公
正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
六、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化
截至本方案公告日，阿拉尔统众直接持有公司股份26.21%，为公司控股股东，一师国资委为公司实际控制人。阿拉尔统众全额认购本次发行股份，本次非公开发行完成后，阿拉尔统众仍为公司控股股东。因此本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得及尚未取得的授权和批准
2022 年 2 月 28 日，公司第七届董事会第五会议审议通过青松建化非公开发行 A 股股票的相关事项。
本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会、国有资产监督管理部门或其授权机构、
中国证监会等监管机构的批准或核准，且以中国证监会最终核准的方案为准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
22/84第二节发行对象基本情况
本次非公开发行股票的对象为公司控股股东阿拉尔统众，阿拉尔统众的基本情况如下列示：
一、阿拉尔统众基本信息阿拉尔统众将以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，并与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。阿拉尔统众的基本情况如下：
名称阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
注册资本152629.24万元注册地址新疆阿拉尔市政府办公楼法定代表人胡鑫
成立日期2005-12-30统一社会信用代码916590027817997079股权投资、五金交电、矿产品的销售。（依法须经批准的项目，经相经营范围关部门批准后方可开展经营活动）
二、控制权关系
截至本方案签署日，阿拉尔统众的股权结构如下：
三、主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
阿拉尔统众是专业的产业投资公司，实行集团化管理模式，主要从公司层面负责股权管理、财务管理和人才管理，具体的实体经营活动由子公司负责开展。
目前阿拉尔统众的主营业务集中在三大板块：一是以新农开发农业种植、棉麻公司农
产品销售、供销公司农资批发为主要内容的农业板块；二是以青松建化水泥制造、新农开发
23/84和塔河种业农副产品加工为主要内容的工业板块；三是以电力公司主营的电力板块。
阿拉尔统众2018年度至2020年度营业总收入分别为1208108.53万元、1463985.47
万元及1068329.24万元。
四、主要财务数据
阿拉尔统众最近一年合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2020年12月31日/2020年度
资产总额2430488.35
所有者权益852415.36
营业收入1068329.24
利润总额27964.44
净利润15910.61
注：以上数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、发行对象及其主要负责人最近五年受过行政处罚等情况
阿拉尔统众及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象及其实际控制人所从事的业务与公司的同业竞
争、关联交易情况
（一）同业竞争情况
本次非公开发行完成后，阿拉尔统众以及其控股股东、实际控制人和关联方与上市公司之间的业务关系不会发生变化。本次发行不会导致上市公司与其实际控制人控制的其它企业之间产生新的同业竞争的情形。
（二）关联交易情况
本次非公开发行股票的发行对象为阿拉尔统众，阿拉尔统众系公司控股股东，为公司
24/84的关联方，因此本次发行构成关联交易。
若未来发生新的关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。本次非公开发行股票完成后公司与关联方的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
七、本方案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
截至本方案公告之日前24个月内，公司向阿拉尔统众的控股子公司第一师电力公司有限责任公司采购电力及蒸汽交易额42751.94万元；公司向阿拉尔统众的控股子公司第一师
电力公司销售电力交易额109.65万元；除上述日常交易外，公司与阿拉尔统众及其实际控制人之间未发生其它重大交易。
八、认购资金来源情况阿拉尔统众支付本次非公开发行股票认购资金全部来源于合法自有资金或自筹资金。
阿拉尔统众已出具《关于认购资金来源及持股情况的承诺函》，相关内容如下：
“1、本企业用于认购本次非公开发行的资金为本企业自有资金，资金来源合法合规；2、本企业不存在对外募集、任何以分级收益等结构化安排或者直接间接使用上市公司
及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在代持、信托、委托持股的情况；
3、本企业不存在直接或通过利益相关方向其他认购对象作出保底保收益或变相保底保
收益承诺的情形，亦不存在上市公司及其控股股东、实际控制人和其他主要股东、董事、监事、高级管理人员直接或通过其利益相关方向本企业保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；本企业不存在直接或通过利益相关方向其他认购对象提供财务资助、补偿或作出其他协
议安排的情形，亦不存在接受来自于上市公司、实际控制人、控股股东和其他主要股东、董事、监事、高级管理人员直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿或作出其他协议安排的情形。”
25/84九、关于豁免阿拉尔统众要约收购的说明
本次非公开发行 A 股股票完成后，阿拉尔统众直接、间接持有本公司股份的比例超过
30%，导致阿拉尔统众认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
阿拉尔统众已承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，阿拉尔统众在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
26/84第三节附条件生效的股份认购合同摘要
2022年2月28日，公司与阿拉尔统众签署了《附条件生效的股份认购合同》，主要内
容摘要如下：
一、合同主体、签订时间甲方（发行人）：新疆青松建材化工(集团)股份有限公司乙方（认购人）：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
协议签订时间：2022年2月28日
二、认购方式、支付方式
1、认购数量、认购价格及认购方式
乙方认购甲方本次发行的全部 A 股股票。实际认购数量以中国证监会核准的最终发行数量为基础确定。
乙方同意按照3.17元人民币/股的价格认购本次发行的股票，不低于甲方本次发行的定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经甲、乙双方确定，乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为甲方审议本次发行的董事会决议公告日。
如包括中国证监会、上交所在内的监管机构要求甲方调整本次非公开发行的方案，则甲方有权根据中国证监会、上交所的要求对发行方案进行调整。
如本次非公开发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的
要求予以调整的，则乙方认购股票数量及认购金额届时将相应调整。
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
2、滚存未分配利润
本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润，由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
27/843、认购资金的支付时间、支付方式
乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股
款缴纳通知（简称“缴款通知”）3个工作日内，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购资金划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资，并扣除相关发行费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。
在本次非公开发行的全部募集资金到位后，甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并负责办理本次非公开发行股票的相关法定手续（包括但不限于至工商行政管理机关、上交所和证券登记结算机构办理股票发行登记手续等），以使乙方成为认购股票的合法持有人。乙方在前述登记完成后可行使其作为认购股票股东的权利。
三、合同的生效条件和生效时间
本合同经双方签署（由双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖双方公章）后成立，并在满足下列全部条件后生效，以下事项完成日较晚的日期为合同生效日：
1、甲方董事会审议通过本次非公开发行股票；
2、甲方股东大会批准本次非公开发行股票且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙
方免于发出要约；
3、乙方国有资产监督管理机构同意本次非公开发行股票；
4、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票。
四、合同附带的任何保留条款、前置条件
1、乙方本次认购取得的非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
乙方承诺按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行
中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
2、乙方取得本次非公开发行的股票因甲方送股、配股、资本公积金转增股本等情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，乙方所认购的本次非公开发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
3、如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，乙方承诺将
28/84按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
五、违约责任条款
1、双方履行本合同过程中应当遵守国家的法律、法规及本合同的约定。若一方未能遵
守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面
和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失及因此支出的诉讼费、律师费、担保/保全费等合理费用，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会、股东大会通过，
或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
4、为确保本次非公开发行顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于本
次非公开发行事宜审核政策的调整情况调整或取消本次非公开发行方案，甲方无需就此向乙方承担违约责任。
29/84第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行 A 股股票拟募集资金不超过人民币 68000.00 万元（含本数），扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还银行贷款，其中34200.00万元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性
（一）募集资金使用计划的必要性
1、优化资本结构，提高抗风险能力
2018年至2021年9月30日，公司与同行业可比上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率的对比如下表：
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
公司流动速动资产负流动速动资产负流动速动资产负流动速动资产负比率比率债率比率比率债率比率比率债率比率比率债率
海螺水泥4.874.4815.48%4.664.3816.30%3.543.3420.39%2.762.5222.15%
冀东水泥1.251.0044.80%1.160.9645.46%0.780.6552.52%0.80.7461.56%
天山股份0.560.4866.47%1.341.1824.45%0.890.7933.64%0.590.5346.11%
祁连山1.281.0426.67%1.491.1921.93%0.880.6930.08%0.670.534.77%
万年青1.491.2738.71%1.551.4138.26%1.511.3736.28%1.341.1839.38%
平均数1.891.6538.43%2.041.8229.28%1.521.3734.58%1.231.0940.79%
青松建化1.150.9938.81%0.810.6540.75%0.760.5642.66%0.520.3551.30%
通过上述列表数据可知，与同行业可比上市公司相比，公司的资产负债率总体上高于行业平均水平，流动比率和速动比率低于行业平均水平。较高的资产负债率和相对较低的资产流动性增加了公司潜在的财务风险，且不利于公司进行融资。本次非公开发行通过降低资产负债率，有利于公司优化资本结构并降低财务风险，从而提高公司抗风险能力和未来融资能力。
2、降低财务费用，提升财务稳健性水平
公司目前有息负债水平总体保持较高水平。2018年、2019年、2020年及2021年9月
30日公司有息负债情况如下：
30/84单位：万元
2021年9月302020年12月312019年12月312018年12月31
项目日日日日
短期借款112990.00133724.8058908.1063753.00一年内到期的长
期借款及应付债15447.3847129.7930808.12108796.45券
长期借款56892.1429357.9575656.9861491.77
小计185329.52210212.54165373.20234041.22
负债合计329519.91337263.62340830.51427644.31
较高的有息负债水平导致公司利息支出长期处于较高水平，2020年度公司财务费用中的利息支出金额为1.21亿元。通过本次非公开发行补充流动资金及偿还银行贷款，将有效缓解公司资金压力，减少短期负债规模，降低利息支出，提升财务稳健性水平。
3、未来运营和发展需要资金
基于未来发展战略对资金的需求，公司在自身运营发展基础上，公司有必要合理运用A 股资本市场再融资等多种融资工具，满足业务发展需要。通过本次非公开发行，增加公司经营性流动资金，降低财务费用，更有效运用募集资金来壮大公司的生产及销售，进一步加快推进公司技术业务升级，降本增效。
综上所述，通过本次发行募集资金补充流动资金及偿还银行借款，可在一定程度上提高公司抗风险能力，为公司未来战略实施提供有力支撑。
（二）募集资金使用计划的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，公司资产负债率将有所降低，有利于缓解现金流压力，改善公司资本结构，降低财务风险，推动公司业务持续健康发展。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
31/84本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体
战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于解决公司业务拓展过程中对资金的需求，公司资本实力有所增加，抗风险能力将得到进一步增强，有利于提高公司持续发展能力，促进公司的长期可持续发展。因此，本次非公开发行对公司经营发展有着积极的意义，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票发行完成后，公司净资产规模相应提高，公司财务状况得到改善，为后续发展提供有力保障，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，公司整体实力得到有效提升。
综上，本次募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
32/84第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务及收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化
（一）本次发行对公司业务及收入结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后用于补充公司流动资金及偿还银行贷款，本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况进行相应的修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次非公开发行不涉及对公司章程的其他修改。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，但公司控股股东和实际控制人不会发生变更。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本方案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
（二）对盈利能力的影响本次发行所募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次非公开
33/84发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，募集资金到位后，公司的资金实力得到增强，有利于降低公司财务费用、优化资本结构，为公司进一步扩大规模提供资金支持，从而改善公司的盈利能力和经营状况。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，有效缓解公司短期偿还银行贷款以及支付供应商款项的压力，提高资金流动性水平，为公司战略发展提供有力的资金支撑，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供违规担保的情形截至本方案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。公司为控股股东的控股子公司第一师电力公司的银行借款业务提供担保10000.00万元，担保到期日为2022年10月18日。除前述担保外，公司不存在其它为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次非公开发行完成后，公司的净资产将有所提升，降低公司资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成本，提高公司抗风险水平和盈利水平。公司不存在通过本次发行大幅增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
34/84第六节本次非公开发行股票的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本方案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、产业政策的风险
随着国家发改委、工信部等部门发布《完善能源消费强度和总量双控制度方案》、《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》、《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》等文件，水泥行业的二氧化碳排放总量在建材行业中排名第二，水泥行业是2030年碳达峰、2060年碳中和目标的重点碳减排行业。若公司未能通过节能技术改造、降本增效等技术改进将水泥熟料单位产品综合能耗降到基准水平以下，则公司可能面临被限制用能的风险，公司的经营业绩和市场份额可能受到不利影响。
二、宏观经济的风险
公司经营业务所属的水泥产业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。现阶段国内经济形势面临较多不确定因素，如果未来国内经济增势放缓或宏观经济不景气，公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。因此，宏观经济走势以及水泥行业整体景气程度的变化都会对发行人的生产经营产生影响。
三、环保政策风险
水泥行业属于重污染行业，水泥生产线对环境的污染主要是生产过程中产生的粉尘、废气和噪声。虽然本企业的各条水泥生产线均为国家鼓励发展的新型干法水泥生产线，且配有政策鼓励的余热发电设备。随着国家和社会对环境保护的日益重视，国家和地方政府可能会颁布更为严格的法律法规来提高水泥企业环保达标水平，水泥生产企业将面临更为严格的环保法规的要求。在国家颁布的环境保护政策发生变化时，如果公司不能及时符合相关要求，则有可能面临被环保处罚的风险。同时，若相关环境保护标准提高，公司对环保的治理及对原有环保设施的改造等环保方面的投入将进一步加大，进而增加公司的经营成本，将对公司经营业绩造成一定不利影响。
35/84四、电力、煤炭等能源价格波动风险
水泥行业属于高能耗行业，生产过程中需要耗用大量的电力及煤炭资源，如果相关政策变动、国际环境的变化或市场供求变化等因素导致电力及煤炭价格出现较大幅度的上涨，公司将面临生产成本增加的压力，从而使本公司的经营业绩受到较大影响。
五、公司管理风险
公司已建立起有效及完善的法人治理结构，并根据长期累积的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。如果本次非公开发行成功，公司净资产规模将有所增加，同时预计公司的业务规模会持续扩大，公司也将根据市场环境的变化积极进行业务技术升级，这将对公司的经营管理能力提出更高的要求，同时将增加管理及运作的难度。若公司的管理能力不能适应公司未来根据市场环境变化持续进行业务技术升级，降本增效的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。
六、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行将增加公司的股本以及净资产规模，短时间内公司净利润的规模可能无法与股本及净资产规模保持同步增长，募集资金到位后股本及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。
七、审批风险
本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。
八、股票价格波动风险
股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。
公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。
36/84第七节发行人的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
《公司章程》中的利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则：公司应充分考虑对投资者的回报，并保持利润分配政策的连
续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司可持续发展。
（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的决策机制：公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会制定，并提交公司股东大会批准。监事会对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。
确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是
分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东大会进行表决。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（四）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配具体安排
公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
1、弥补以前年度亏损。
2、提取法定公积金。应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
3、提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后，股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
4、支付股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
37/845、公司的公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
二、公司近三年利润分配情况
公司最近三年未进行利润分配。利润分配方案的制定和执行符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，并经过股东大会审议批准。最近三年，公司当年实现利润后转入下一年度，主要用于公司日常生产经营活动。
三、公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划
为进一步规范新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定公司未来三年股东分红回报规划。
（一）制订本规划考虑的因素
公司着眼于企业可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、现金流量状况、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制订原则
公司的利润分配以重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不损害公司持续经营能力。在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案或弥补亏损方案，经股东大会审议通过后执行。
（三）公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小
38/84投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》
以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定公司未来三年股东分红回报规划。
具体内容如下：
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者二相结合的方式进行利分配。
2、利润分配的时间间隔
在具备利润分配条件的前提下，公司原则上进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议进行中期现金分配。
3、实施现金分红时须同时满足的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。
（4）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
（5）未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。
重大投资计划或重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
4、现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
39/84（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。
6、利润分配的决策机制和程序
（1）公司每年利润分配具体方案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。
（3）如利润分配具体方案涉及现金分红方案的，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以提供网络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，并应当通过多渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。
（5）公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。
（6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会通过后两个月内完成股利或股份的派发事项。
（四）股东回报规划的制定周期和调整机制
1、公司拟以每三年为一个周期，由公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策
及公司经营的实际情况制定股东回报规划，报董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
2、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
40/84定。
（五）公司利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（六）本规划未尽事宜
依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
41/84第八节本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
经公司第七届董事会第五次会议审议通过，本次非公开发行股票募集资金不超过
68000.00万元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过214511041股（含本数）。
基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
（一）主要假设公司基于以下假设条件对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。
1、假设公司在2022年8月底完成本次非公开发行。该完成时间仅用于计算本次发行
摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
3、假设本次募集资金总额为68000.00万元，暂不考虑发行费用的影响，发行股份数
量为214511041股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，不代表最终募集资金总额、发行股份数量，最终以中国证监会核准并发行完成后的实际发行股份数量和募集资金总额为准；
42/844、假设2022年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，不考虑公司资
本公积金转增、股份回购、注销及其他因素导致股本发生的变化；
5、公司2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润为26967.01万元，归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为36045.58万元。根据公司2020年1-9月净利润占2020年年度净利润的比例94.75%以及2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润测算2021年全年相应数据；
假设2022年归属于母公司股东的净利润较2021年相比存在持平、增长10%、降低10%三种情况；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响情况如下表：
2021年/2021年2022年/2022年12月31日
项目
12月31日本次发行前本次发行后
总股本（股）137879008613787900861593301127
本次募集资金总额（万元）68000.00
本次发行股份数量（股）214511041预计本次发行完成时间2022年8月假设情形一：2022年归属于母公司所有者的净利润较上年持平归属于母公司所有者的净利润
28462.1828462.1828462.18（万元）归属于母公司所有者的净利润
39259.6639259.6639259.66（扣除非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股）0.210.210.20
稀释每股收益（元/股）0.210.210.20基本每股收益（扣除非经常性损
0.280.280.27
益后）（元/股）稀释每股收益（扣除非经常性损
0.280.280.27
益后）（元/股）
假设情形二：2022年归属于母公司所有者的净利润较上年上升10%归属于母公司所有者的净利润
28462.1831308.4031308.40（万元）归属于母公司所有者的净利润
39259.6643185.6243185.62（扣除非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股）0.210.230.22
稀释每股收益（元/股）0.210.230.2243/84基本每股收益（扣除非经常性损
0.280.310.30
益后）（元/股）稀释每股收益（扣除非经常性损
0.280.310.30
益后）（元/股）
假设情形三：2022年归属于母公司所有者的净利润较上年下降10%归属于母公司所有者的净利润
28462.1825615.9725615.97（万元）归属于母公司所有者的净利润
39259.6635333.6935333.69（扣除非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股）0.210.190.18
稀释每股收益（元/股）0.210.190.18基本每股收益（扣除非经常性损
0.280.260.24
益后）（元/股）稀释每股收益（扣除非经常性损
0.280.260.24
益后）（元/股）
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响分析
通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况的影响，本次非公开发行完成后，公司的每股收益可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。
二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司股东权益将随之增加。本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还银行贷款，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善。但在公司总股本和净资产均增加的情况下，若当年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能会受到一定幅度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
44/84三、本次非公开发行募集资金的必要性和可行性
本次非公开发行股票募集资金符合公司经营特点和行业发展情况，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析请参见本方案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，将有利于增强公司持续经营能力，优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。
具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
45/84（二）全面提升公司管理水平，为公司发展提供制度保障
公司将不断提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率；完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司财务费用支出。通过以上措施，公司将不断加强企业内部控制，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升运营效率，降本增效，提升经营业绩。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范
性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《公司章程》的相关规定，公司制订了《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，对股东回报进行合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
公司将严格执行《公司章程》和《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率；全面提升公司管理水平，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，推动提高现金分红水平以提高公司对投资者的回报，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
46/84六、公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺若公司未来实施股权激励，则本人将支持公司制定的股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）控股股东的承诺
公司的控股股东阿拉尔统众根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
47/84本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任或者对公司、投资者的补偿责任。”七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已
经公司第七届董事会第五次会议审议通过，需提交股东大会审议。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司董事会
二〇二二年五月十二日
48/84青松建化2022年第一次临时股东大会议案之四
关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东、股东代表：
现将公司《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》提请各位股东、股东代表审议。
附：《关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司董事会
2022年5月12日
49/84新疆青松建材化工(集团)股份有限公司
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
二〇二二年二月
50/84一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票拟募集资金不超过人民币 68000.00万元（含本数），扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还银行贷款，其中34200.00万元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、水泥行业逐步回暖，把握水泥行业新的发展周期
水泥是国民经济建设的重要基础原材料，水泥产品广泛应用于工业、农业、交通、水利、国防、民用等各种类型的建筑工程。水泥行业作为国民经济建设的传统建筑材料行业，属于典型的投资拉动型行业，与全社会固定资产投资有着十分密切的关系。同时，水泥行业属于资源、能源消耗型行业，其发展与石灰石、煤炭、电力等相关产业的发展状况密切相关。
2020年1月份以来，因应对新冠疫情反复严重干扰了国民经济的正常运行，
对国内国外经济造成重大冲击。在此背景下，2020年4月17日中共中央政治局召开会议提出，要积极扩大有效投资，实施老旧小区改造，加强传统基础设施和新型基础设施投资，促进传统产业改造升级，扩大战略性新兴产业投资。2022年1月10日国务院常务会议明确，要加快实施“十四五”规划纲要102项重大工程项目和专项规划重点项目。围绕粮食能源安全、先进制造业、交通通信等基础设施、保障性住房等领域建设，做好融资、用地、用能等保障。
水泥行业随着产能置换、错峰限产政策的严格实施，近年来效果明显，产能控制稳定，盈利能力提高，整个行业开启健康稳定发展之路，随着国家新农村建设、“一带一路”、“十四五”规划纲要等规划实施，全国范围内的基础建设投资的规模持续增大，对水泥的需求将保持稳定，公司依托新疆地区水泥企业的优
51/84势地位，通过技术改造、数字化管控等措施强化全过程成本管控，降本增效，把
握行业发展新机遇。
2、国家对节能降碳相关政策的出台，水泥行业迎来重要机遇期2021年10月24日，中共中央、国务院发布了《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》以及《2030年前碳达峰行动方案》，碳达峰碳中和“1+N”政策体系正加快形成。《意见》提出构建绿色低碳循环发展经济体系、提高能源利用效率、提高非化石能源消费比重、降低二氧化碳排放水平、提升生态系统碳汇能力等五大目标。
2021年10月18日，国家发改委等五部委联合发布《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》，其主要目标包括：到2025年，通过实施节能降碳行动，钢铁、电解铝、水泥等重点行业和数据中心达到标杆水平的产能比例超过30%，行业整体能效水平明显提升，碳排放强度明显下降。其重点任务包括推动重点行业存量项目开展节能降碳技术改造，鼓励国有企业、骨干企业发挥引领作用，开展节能降碳示范性改造。其保障措施包括向碳减排效应显著的重点项目提供高质量的金融服务，支持符合条件的节能低碳发展企业上市融资和再融资。
在上述背景下，水泥熟料是能效约束的重点领域之一，对于能效低于行业基准水平且未能按期改造升级的项目，将限制用能，而在落实产能置换等要求前提下，鼓励企业实施兼并重组。本次募集资金用于补充公司所需营运资金和偿还银行借款，优化公司资产负债结构，服务于现有业务的节能减排及数字化技术改造。
公司作为国有企业、骨干企业将在节能降碳行动中发挥引领作用，把握住水泥行业未来在能效约束背景下兼并重组的重要机遇。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强资金实力，拓宽融资渠道，为公司长远发展提供充足资金需求
52/84公司当前处于“碳达峰”“碳中和”背景下产业政策调整的重大机遇期。本
次非公开发行股票募集资金将增强公司的资金实力，充分满足公司节能减排、数字化技术改造及产业整合等方面持续的资金投入需求，积极应对市场和政策变化，一方面依托国家西部大开发战略中新疆地区的优势地位，服务于“一带一路”的建设；另一方面，通过节能减排及数字化技术改造等方式降低单位产品综合能耗，提高资源利用率，充分利用相关产业政策带来的重大机遇。
2、优化资本结构，为后续发展提供有力保障
通过本次非公开发行，以股权融资的方式替代部分债务融资，可减少财务费用，降低还款压力，改善资本结构的同时提高公司持续盈利能力，进一步提高公司的抗风险能力和持续经营能力，同时，充分满足了在公司技术改造及产业整合等方面持续的资金投入需求，为公司长远发展奠定良好的基础。
3、提升控股股东地位，支持上市公司发展
公司控股股东系阿拉尔统众，实际控制人系一师国资委。截至本预案公告日，阿拉尔统众及其下属单位合计持有公司的股份比例为26.33%，本次非公开发行完成后，阿拉尔统众及其下属单位合计持股比例将进一步提高。阿拉尔统众以现金方式全额认购本次非公开发行股票，一方面控股股东持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，提升公司决策效率；另一方面也可以向公司注入资金、支持上市公司发展，彰显控股股东对公司未来发展前景的坚定信心。
三、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）募集资金使用计划的必要性
1、优化资本结构，提高抗风险能力
2018年至2021年9月30日，公司与同行业可比上市公司的资产负债率、流
53/84动比率、速动比率的对比如下表：
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
公司流动速动资产负流动速动资产负流动速动资产负流动速动资产负比率比率债率比率比率债率比率比率债率比率比率债率
海螺水泥4.874.4815.48%4.664.3816.30%3.543.3420.39%2.762.5222.15%
冀东水泥1.251.0044.80%1.160.9645.46%0.780.6552.52%0.80.7461.56%
天山股份0.560.4866.47%1.341.1824.45%0.890.7933.64%0.590.5346.11%
祁连山1.281.0426.67%1.491.1921.93%0.880.6930.08%0.670.534.77%
万年青1.491.2738.71%1.551.4138.26%1.511.3736.28%1.341.1839.38%
平均数1.891.6538.43%2.041.8229.28%1.521.3734.58%1.231.0940.79%
青松建化1.150.9938.81%0.810.6540.75%0.760.5642.66%0.520.3551.30%
通过上述列表数据可知，与同行业可比上市公司相比，公司的资产负债率总体上高于行业平均水平，流动比率和速动比率低于行业平均水平。较高的资产负债率和相对较低的资产流动性增加了公司潜在的财务风险，且不利于公司进行融资。本次非公开发行通过降低资产负债率，有利于公司优化资本结构并降低财务风险，从而提高公司抗风险能力和未来融资能力。
2、降低财务费用，提升财务稳健性水平
公司目前有息负债水平总体保持较高水平。2018年、2019年、2020年及
2021年9月30日公司有息负债情况如下：
单位：万元
2021年9月2020年12月312019年12月312018年12月
项目
30日日日31日
短期借款112990.00133724.8058908.1063753.00一年内到期的长期
-47129.7930808.12108796.45借款及应付债券
长期借款56892.1429357.9575656.9861491.77
小计169882.14210212.54165373.20234041.22
负债合计329519.91337263.62340830.51427644.31
较高的有息负债水平导致公司利息支出长期处于较高水平，2020年度公司财务费用中的利息支出金额为1.21亿元。通过本次非公开发行补充流动资金及偿还银行贷款，将有效缓解公司资金压力，减少短期负债规模，降低利息支出，提升
54/84财务稳健性水平。
3、未来运营和发展需要资金
公司未来发展战略需要资金，在自身运营发展基础上，公司有必要合理运用A 股资本市场再融资等多种融资工具，满足业务发展需要，增加经营性流动资金，降低财务费用，更有效运用募集资金来壮大公司的生产及销售，加快推进水泥数字化、智慧化生产的转型。
综上所述，通过本次发行募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，可在一定程度上提高公司抗风险能力，为公司未来战略实施提供有力支撑。
（二）募集资金使用计划的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，公司资产负债率将有所降低，有利于缓解现金流压力，改善公司资本结构，降低财务风险，推动公司业务持续健康发展。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
55/84四、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于解决公司业务拓展过程中对资金的需求，公司资本实力有所增加，抗风险能力将得到进一步增强，有利于提高公司持续发展能力，促进公司的长期可持续发展。因此，本次非公开发行对公司经营发展有着积极的意义，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票发行完成后，公司净资产规模相应提高，公司财务状况得到改善，为后续发展提供有力保障，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，公司整体实力得到有效提升。
综上，本次募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司董事会
2022年5月12日
56/84青松建化2022年第一次临时股东大会议案之五
关于公司与控股股东签署〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据公司非公开发行股票的安排，公司控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司（以下简称“阿拉尔统众”）全额认购公司本次
非公开发行的 A 股股票，并拟与公司签订附条件生效的股份认购合同，本次非公开发行股票涉及关联交易，具体情况如下：
一、关联方介绍
（一）关联关系介绍
本次非公开发行股票的发行对象为阿拉尔统众，阿拉尔统众为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，阿拉尔统众为公司关联法人，公司向阿拉尔统众非公开发行股票构成关联交易。
（二）发行对象基本情况
1、基本信息
名称：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
注册资本：152629.24万元
注册地址：新疆阿拉尔市政府办公楼
法定代表人：胡鑫
成立日期：2005-12-30
统一社会信用代码：916590027817997079经营范围：股权投资、五金交电、矿产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
57/842、股权控制关系
阿拉尔统众的股权结构如下：
3、主营业务情况
阿拉尔统众是专业的产业投资公司，实行集团化管理模式，主要从公司层面负责股权管理、财务管理和人才管理，具体的实体经营活动由子公司负责开展。
目前阿拉尔统众的主营业务集中在三大板块：一是以新农开发农
业种植、棉麻公司农产品销售、供销公司农资批发为主要内容的农业板块；二是以青松建化水泥制造、新农开发和塔河种业农副产品加工为主要内容的工业板块；三是以电力公司主营的电力板块。
4、最近一年主要财务数据
阿拉尔统众最近一年合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2020年12月31日/2020年度
资产总额2430488.35
所有者权益852415.36
营业收入1068329.24
利润总额27964.44
净利润15910.61
注：以上数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的基本情况
58/84（一）交易标的
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东阿拉尔统众。阿拉尔统众以现金方式认购。本次非公开发行的股票数量为214511041股，未超过本次发行前总股本的30%，募集资金总额不超过68000.00万元最终发行数量以中国证监会最终核准发
行的股票数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（二）关联交易的定价原则及定价依据
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第七届董事会第五
次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为3.17元/股。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价的 80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
四、本次关联交易目的及对公司的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于偿还银行贷款和补充流动资金，有助于解决公司业务拓展过程中对资金的需求，公司资本实力有所增加，抗风险能力将得到进一步增强，有利于提高公司持续发展能力，促进公司的长期可持续发展。因此，本次非公开发行对公司经营发展有着积极的意义，符合公司及全体股东
59/84的利益。
五、认购合同的主要内容
（一）协议主体、签订时间甲方（发行人）：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司乙方（认购人）：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
协议签订时间：2022年2月28日
（二）认购方式、支付方式
1、认购数量、认购价格及认购方式
乙方认购甲方本次发行的全部 A 股股票。实际认购数量以中国证监会核准的最终发行数量为基础确定。
乙方同意按照3.17元人民币/股的价格认购本次发行的股票，不低于甲方本次发行的定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
经甲、乙双方确定，乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为甲方审议本次发行的董事会决议公告日。
如包括中国证监会、上交所在内的监管机构要求甲方调整本次非
公开发行的方案，则甲方有权根据中国证监会、上交所的要求对发行方案进行调整。
如本次非公开发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或
根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方认购股票数量及认购金额届时将相应调整。
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
2、滚存未分配利润
60/84本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润，由甲方在本次非公开
发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
3、认购资金的支付时间、支付方式
乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方
收到甲方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）3个工作日内，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购资金划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资，并扣除相关发行费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。
在本次非公开发行的全部募集资金到位后，甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并负责办理本次非公开发行股票的相关法定手续（包括但不限于至工商行政管理机关、上交所和证券登记结算机构办理股票发行登记手续等），以使乙方成为认购股票的合法持有人。乙方在前述登记完成后可行使其作为认购股票股东的权利。
（三）合同的生效条件和生效时间本合同经双方签署（由双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖双方公章）后成立，并在满足下列全部条件后生效，以下事项完成日较晚的日期为合同生效日：
1、甲方董事会审议通过本次非公开发行股票；
2、甲方股东大会批准本次非公开发行股票且甲方非关联股东通过
股东大会决议同意乙方免于发出要约；
3、乙方国有资产监督管理机构同意本次非公开发行股票；
4、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票。
61/84（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
1、乙方本次认购取得的非公开发行股票自本次发行结束之日起36
个月内不得转让。乙方承诺按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
2、乙方取得本次非公开发行的股票因甲方送股、配股、资本公积
金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，乙方所认购的本次非公开发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
3、如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，乙方承诺将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
（五）违约责任
1、双方履行本合同过程中应当遵守国家的法律、法规及本合同的约定。若一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施
或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失及因此支出的诉讼费、律师费、担保/保全费等合理费用，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事
62/84会、股东大会通过，或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不
需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
4、为确保本次非公开发行顺利通过中国证监会审核，甲方有权根
据中国证监会对于本次非公开发行事宜审核政策的调整情况调整或取
消本次非公开发行方案，甲方无需就此向乙方承担违约责任。
六、历史关联交易情况至本次关联交易为止，公司过去12个月未与控股股东发生交易（除日常关联交易外），公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
请各位股东、股东代表审议。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司董事会
2022年5月12日
63/84青松建化2022年第一次临时股东大会议案之六
关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东、股东代表：
公司拟向控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司（以下简称“阿拉尔统众”）非公开发行股票募集资金（以下简称“本次非公开发行”）。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
本次发行前，公司控股股东阿拉尔统众持有公司股份比例为
26.21%，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，阿拉尔统众持
有本公司股份的比例将超过30%，最终认购数量以中国证监会核准的最终发行数量确定。因此，阿拉尔统众认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
阿拉尔统众已承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起36
个月内不得转让，待公司本次股东大会非关联股东同意后，阿拉尔统众在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
请各位股东、股东代表审议。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司董事会
2022年5月12日
64/84青松建化2022年第一次临时股东大会议案之七
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案
各位股东、股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“青松建化”、“公司”或“本公司”）就本次非公开发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了
认真、审慎、客观的分析，并就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
经公司第七届董事会第五次会议审议通过，本次非公开发行股票募集资金不超过68000.00万元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过214511041股（含本数）。
基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
（一）主要假设公司基于以下假设条件对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成
65/84时间最终以中国证监会核准的情况为准。
1、假设公司在2022年10月底完成本次非公开发行。该完成时间
仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境
等方面没有发生重大变化；
3、假设本次募集资金总额为68000.00万元，暂不考虑发行费用的影响，发行股份数量为214511041股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，不代表最终募集资金总额、发行股份数量，最终以中国证监会核准并发行完成后的实际发行股份数量和募集资金总额为准；
4、假设2022年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，不考虑公司资本公积金转增、股份回购、注销及其他因素导致股本发生的变化；
5、公司2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润为26967.01万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为36045.58万元。根据公司2020年1-9月净利润占2020年年度净利润的比例
94.75%以及2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润、归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润测算2021年全年相应数据；
假设2022年归属于母公司股东的净利润较2021年相比存在持平、
增长10%、降低10%三种情况；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益指标
66/84的影响情况如下表：
2021年/2021年2022年/2022年12月31日
项目
12月31日本次发行前本次发行后
总股本（股）13787900861378790086
本次募集资金总额（元）680000000.00
本次发行股份数量（股）预计本次发行完成时间2022年8月假设情形一：2022年归属于母公司所有者的净利润较上年持平归属于母公司所有者的净
284621838.50284621838.50284621838.50利润（元）
基本每股收益（元/股）0.210.21
稀释每股收益（元/股）0.210.21
假设情形二：2022年归属于母公司所有者的净利润较上年上升10%归属于母公司所有者的净
313084022.35313084022.35313084022.35利润（元）
基本每股收益（元/股）0.230.23
稀释每股收益（元/股）0.230.23
假设情形三：2022年归属于母公司所有者的净利润较上年下降10%归属于母公司所有者的净
256159654.65256159654.65256159654.65利润（元）
基本每股收益（元/股）0.190.19
稀释每股收益（元/股）0.190.19上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响分析
通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况的影响，本次非公开发行完成后，公司的每股收益可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。
二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
67/84本次非公开发行完成后，募集资金到位后将增加公司股东权益。
本次发行募集资金扣除发行费用后拟将用于补充流动资金及偿还银行贷款，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善。但在公司总股本和净资产均增加的情况下，若当年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能会受到一定幅度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次非公开发行募集资金的必要性和可行性
本次非公开发行股票募集资金符合公司经营特点和行业发展情况，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
关于本次融资的必要性和合理性分析请参见本方案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，将有利于增强公司持续经营能力，优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的
回报能力，公司拟通过提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，
68/84提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。
具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）全面提升公司管理水平，为公司发展提供制度保障
公司将不断提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率；完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司财务费用支出。通过以上措施，公司将不断加强企业内部控制，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升运营效率，降本增效，提升经营业绩。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东
69/84权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程
的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务
的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《公司章程》的相关规定，公司制订了《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，对股东回报进行合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
公司将严格执行《公司章程》和《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》中明确的利润
分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率；全面提升公司管理水平，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，推动提高现金分红水平以提高公司对投资者的回报，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施
70/84的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺若公司未来实施股权激励，则本人将支持公司制定的股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）控股股东的承诺
公司的控股股东阿拉尔统众根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
71/84“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国
证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任或者对公司、投资者的补偿责任。”请各位股东、股东代表审议。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司董事会
2022年5月12日
72/84青松建化2022年第一次临时股东大会议案之八
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，上市公司申请发行证券且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。
经中国证券监督管理委员会批准(证监许可[2012]124号)，公司
2012年度以非公开发行股票的方式向6位特定投资者非公开发行人民
币普通股（A 股）210700000 股，每股发行价为 13.53 元，共募集资金2850771000.00元，扣除相关发行费用，实际筹集资金净额为人民币2789157074.76元，该募集资金已于2012年6月全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2012]第113431
号《验资报告》予以验证。
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，本次非公开发行股票无须编制前次募集资金使用情况报告。
请各位股东、股东代表审议。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司董事会
2022年5月12日
73/84青松建化2022年第一次临时股东大会议案之九
关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定公司未来三年股东回报规划。
现将《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》提请各位股东、股东代表审议。
附：《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司董事会
2022年5月12日
74/84新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
未来三年（2022年-2024年）股东回报规划
为进一步规范新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定公司未来三年股东分红回报规划。
一、制定本规划的考虑因素
公司着眼于企业可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、现金流量状况、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融
资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司的利润分配以重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不损害公司持续经营能力。在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案或弥补亏损方案，经股东大会审议通过后执行。
三、未来三年（2022-2024）股东回报规划
75/84（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者二相结合的方式进行利分配。
（二）利润分配的时间间隔
在具备利润分配条件的前提下，公司原则上进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议进行中期现金分配。
（三）实施现金分红时须同时满足的条件1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。
4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
5、未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。
重大投资计划或重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近
一期经审计净资产的30%。
（四）现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
76/841、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。
（六）利润分配的决策机制和程序
1、公司每年利润分配具体方案由公司董事会结合《公司章程》的
规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。
3、如利润分配具体方案涉及现金分红方案的，董事会应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以提供网络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，并应当通过多渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
77/84时答复中小股东关心的问题。
4、公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当
由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。
5、公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经
营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会通过后两个月内完成股利或股份的派发事项。
四、股东回报规划的制定周期和调整机制（一）公司拟以每三年为一个周期，由公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策及公司经营的实际情况制定股东回报规划，报董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
（二）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及
股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
五、公司利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
78/84（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
六、本规划未尽事宜
依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司董事会
2022年5月12日
79/84青松建化2022年第一次临时股东大会议案之十
关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案
各位股东、股东代表：
为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、就本次非公开发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、公司公告及其他有关协议或者文件等），办理本次非公开发行股票申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；
2、根据法律、法规、规章和规范性文件的规定以及股东大会审议
通过的本次非公开发行股票方案、中国证监会的核准文件及市场实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、认购办法、认购比例以及其他与本次非公开发行和上市相关的事宜；
3、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以
及项目实施进展，在不改变股东大会审议通过的募集资金投资项目的
80/84前提下，对募集资金偿还每笔银行借款及所需金额等具体安排进行调
整或确定；
4、根据本次非公开发行股票的结果，变更公司注册资本、修改公
司章程相应条款并办理工商变更登记；
5、办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；
7、办理其他与本次非公开发行股票相关的事宜；
8、本次授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
请各位股东、股东代表审议。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司董事会
2022年5月12日
81/84青松建化2022年第一次临时股东大会议案之十一
关于修订公司章程的议案
各位股东、股东代表：
2022年4月28日，新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，具体修订情况如下：
修订前修订后
第十三条经依法登记，公司的经第十三条经依法登记，公司的经营范围：年产10万吨硫酸（93%，营范围：年产10万吨硫酸（93%，
98%）、年产12000吨盐酸的生产销98%）、年产12000吨盐酸的生产销售；货物专用运输（罐式容器）；售；货物专用运输（罐式容器）；
货车维修（二类）；成品油零售、货车维修（二类）；成品油零售、液化天然气销售（以上内容仅限所液化天然气销售（以上内容仅限所属分支机构经营）；道路普通货物属分支机构经营）；道路普通货物运输；磷肥、硫酸钾、复合肥、重运输；磷肥、硫酸钾、复合肥、重
晶石粉的生产销售；水泥、水泥熟晶石粉的生产销售；水泥、水泥熟
料、预应力多孔板、加气砼砌块、料、预应力多孔板、加气砼砌块、
水泥预制构件、石灰粉、石料、建水泥预制构件、石灰粉、石料、建筑涂料的生产销售；洗车服务；润筑涂料的生产销售；洗车服务；润
滑油、汽车零配件、钢材、化工产滑油、汽车零配件、钢材、化工产
品、建材、五金交电、机电设备、品、建材、五金交电、机电设备、
日用百货的销售；铸造件、通用零日用百货的销售；铸造件、通用零
部件、机械设备安装；场地租赁；部件、机械设备安装；场地租赁；
82/84一般货物与技术的进出口；劳务派一般货物与技术的进出口；劳务派遣；余热发电，电力的销售。（依遣；余热发电，电力的销售；煤炭法须经批准的项目，经相关部门批销售。（依法须经批准的项目，经准后方可开展经营活动）相关部门批准后方可开展经营活
动）
第一百二十四条根据《党章》规第一百二十四条根据《党章》规定，经上级党组织的批准，公司设定，经上级党组织的批准，公司设党委，党委领导班子由7人组成(具党委，党委领导班子由7人组成(具体根据上级党组织核定为准)。公司体根据上级党组织核定为准)。公司党委设党委书记一名，党委副书记党委设党委书记一名，党委副书记两名，党委成员的任命，由批准设两名，党委成员按照《中国共产党立党委的党组织决定。符合条件的国有企业基层组织工作条例》任党委会领导班子成员通过法定程职。符合条件的党委会领导班子成序进入董事会、监事会、经理层。员通过法定程序进入董事会、监事董事会、监事会、经理层成员中，会、经理层。董事会、监事会、经符合条件的党员按照有关规定和理层成员中，符合条件的党员按照程序进入公司党委会。分公司、子有关规定和程序进入公司党委会。
公司和业务部门根据工作需要和分公司、子公司和业务部门根据工
党员人数，成立党委、党总支或党作需要和党员人数，成立党委、党支部。同时，按规定设立党的纪律总支或党支部。同时，按规定设立检查委员会，受公司党委和上级纪党的纪律检查委员会，受公司党委委（纪检组）双重领导，履行从严和上级纪委（纪检组）双重领导，治党监督责任，协助党委开展党风履行从严治党监督责任，协助党委廉政建设和反腐败工作。子公司党开展党风廉政建设和反腐败工作。
83/84组织应根据党章规定设立纪委或子公司党组织应根据党章规定设纪检委员。立纪委或纪检委员。
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容保持不变。
提请股东大会授权公司管理层或其授权的代理人办理相关变更登记手续。
请各位股东、股东代表审议。
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司董事会
2022年5月12日