佳华科技:光大证券股份有限公司关于罗克佳华科技集团股份有限公司 2021 年度持续督导跟踪报告

契约锁
光大证券股份有限公司
关于罗克佳华科技集团股份有限公司2021年度持续督导跟踪报告
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）担任罗克
佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“佳华科技”）首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，负责佳华科技上市后的持续督导工作，并出具本持续督导期年度（2021年度）跟踪报告。
【重大事项提示】
一、2021年内公司及相关人员因信息披露违规受到监管部门相关处罚
2021年11月3日，针对公司涉及专网通信事项的信息披露方面的问题，上
海证券交易所对公司、董事长李玮、财务总监王朋朋、时任董事会秘书王转转予
以通报批评的纪律处分；2021年12月20日，中国证券监督管理委员会北京监管局针对涉及到专网通信相关业务的信息披露问题，对公司以及董事长李玮、财务总监王朋朋、时任董事会秘书王转转采取出具警示函的行政监管措施。
二、公司2021年度被出具保留意见的财务报表审计报告及否定意见的内部控制审计报告2021年12月27日，公司之控股子公司山东罗克佳华科技有限公司（以下简称“山东罗克”）作为买方与卖方聊城市安泰城乡投资开发有限责任公司（以下简称“聊城安泰”）签订《房屋买卖合同》，并于2021年12月28日支付购房首付款人民币5000万元，列报于合并资产负债表“其他非流动资产”中。
德勤华永会计师事务所对公司2021年度财务报告出具了保留意见的审计报告，形成保留意见的内容为：“上述《房屋买卖合同》并未约定买卖房屋交易标的的楼层位置、面积、价款等基本合同条款。我们无法就该等交易的商业实质和真实性获取充分适当的审计证据，因此，我们无法确定是否需要对资产负债表日列报于“其他非流动资产”的上述金额进行调整”。
2021年，公司在决策开展专网通信相关新业务时，未执行充分有效的尽调工作，未对业务风险进行充分的论证分析，各职能部门在业务决策中未对业务链契约锁条涉及的上下游供应商和客户的信用风险进行必要的调查和质疑，未采取必要的风险应对措施，在风险评估活动和应对风险相关控制活动方面存在重大缺陷。该重大缺陷导致公司2021年度发生重大财务损失，确认预期信用损失人民币
82451342.60元，对佳华科技关键业绩指标产生重大影响；同时，控股子公司
山东罗克在《房屋买卖合同》未约定买卖房屋标的楼层位置、面积、价款等基本
合同信息的情况下即签署合同，且支付购房首付款5000万元，对该等缺乏合同基本要素的异常合同，公司相关职能部门和管理层在合同审批和签署时未进行必要和合理的质疑，表明公司相关风险评估和控制活动存在重大缺陷。鉴于此，2021年度，公司被德勤华永会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告。
有关本保荐机构对公司山东房屋买卖合同及内部控制情况的核查详见2022年5月19日公告的《光大证券股份有限公司关于罗克佳华科技集团股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函的专项核查意见》。本保荐机构提请投资者予以关注。
三、业绩大幅下滑、由盈转亏
2021年度，公司营业收入和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为48634.77万元和-15194.36万元（上年度分别为68142.65万元和14233.11万元），分别比上年下降28.63%和206.75%。2022年1-3月，公司营业收入和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为
6380.39万元和-4436.21万元，分别比上年同期下降41.02%和1180.60%。本
保荐机构提醒投资者对公司出现业绩大幅下滑、由盈转亏的情况予以关注。
【报告正文】
一、持续督导工作情况序号工作内容实际情况
建立健全并有效执行持续督导工作保荐机构根据佳华科技的具体情况，建立健
1制度，并针对具体的持续督导工作制全并不断优化、执行持续督导工作制度，并
定相应的工作计划。制定了相应的工作计划。
根据中国证监会相关规定，在持续督保荐机构已与佳华科技签订了持续督导协
导工作开始前，与上市公司签署持续
2议，该协议明确了双方在持续督导期间的权
督导协议，明确双方在持续督导期间利和义务。
的权利义务，并报上海证券交易所备契约锁案。
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，
3应于披露前向上海证券交易所报告，2021年，未发生该类情况。
并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。
2021年度，因专网通信业务事件，公司、董事长李玮、财务总监王朋朋、时任董事会秘书王转转被上海证券交易所给予通报批
评的纪律处分，被中国证券监督管理委员会北京监管局采取出具警示函的行政监管措施。
持续督导期间，上市公司或相关当事针对2021年度公司的专网通信事件，人出现违法违规、违背承诺等事项光大证券督促公司进行相关信息披露。在收的，应自发现或应当自发现之日起五到上海证券交易所相关信息披露监管问询
个工作日内向上海证券交易所报告，
4函后，积极执行各类核查程序；并对相关事
报告内容包括上市公司或相关当事
态发展保持持续关注，采取以下督导措施：
人出现违法违规、违背承诺等事项的持续关注佳华科技专网通信业务的后
具体情况，保荐人采取的督导措施续处置进展，督促公司及时、真实、准确、等。
完整地披露相关风险及处置进展：1、及时
了解公司专网通信事件后续处理事宜；2、
跟踪专网设备处置进度；3、在年度持续督
导现场检查过程中，对该事项履行包括但不限于了解最新进展情况；现场检查相关货物情况；了解合同履行和处置方法。
保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回
通过日常沟通、定期回访、现场检查、
5访、现场检查、尽职调查等方式，了解公司
尽职调查等方式开展持续督导工作
的经营情况，对公司开展持续督导工作。
督导上市公司及其董事、监事、高级
保荐机构督导公司及其董事、监事、高级管
管理人员遵守法律、法规、部门规章
理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证
6和上海证券交易所发布的业务规则
券交易所发布的业务规则及其他规范性文
及其他规范性文件，并切实履行其所件，切实履行其所做出的各项承诺。
做出的各项承诺。
保荐机构督促公司依照相关规定健全
督导上市公司建立健全并有效执行完善公司治理制度，并严格执行公司治理制公司治理制度，包括但不限于股东大度。
7会、董事会、监事会议事规则以及董督促公司在2022年第一次临时股东大
事、监事和高级管理人员的行为规范会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，等在《公司章程》中明确规定对中小投资者的表决进行单独计票。
督导上市公司建立健全并有效执行2021年，公司在开展专网通信业务时，内控制度，包括但不限于财务管理制在业务决策中未对业务链条涉及的上下游
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度、会计核算制度和内部审计制度，供应商和客户的信用风险进行必要的调查以及募集资金使用、关联交易、对外和质疑，未采取必要的风险应对措施，导致契约锁担保、对外投资、衍生品交易、对子公司专网通信业务发生重大财务损失；同
公司的控制等重大经营决策的程序时，控股子公司山东罗克在未约定买卖房屋与规则等标的楼层位置、面积、价款等基本合同信息
的情况下即签署合同，且支付购房首付款
5000万元，对该等缺乏合同基本要素的异常合同，公司相关职能部门和管理层在合同审批和签署时未进行必要和合理的质疑，表明公司相关风险评估和控制活动存在重大缺陷。鉴于此，2021年度，公司被德勤华永会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告。
保荐机构督促公司针对上述内部控制
缺陷完善内部控制制度，对供应商准入资格重新进行了梳理，并认真落实整改措施，严格执行商务评选与技术评选，同时加强内部监督力度，确保采购控制程序有效运行。加强对客户的信用管理，通过对客户的业务情况、资金情况及法律纠纷综合判断客户资信，公司已制定并发布了《客户信用评价管理办法》，明确客户评价节点及评分标准，针对不同的客户制定不同的授信原则，防范信用风险。
公司已对山东罗克签署的房屋买卖合
同实施了解除手续，收回全部款项。督促公司严格执行《合同管理办法》，加强法务审查的力度，通过内部审计强化监察工作，确保《合同管理办法》有效执行。针对公司本次购房事件中暴露的内部控制缺陷，特别是拟定合同的规范性、严谨性、科学性等方面，说明公司法务力量较为薄弱。督促公司着手筹备成立法务合规部门，强化法务相关工作。
本保荐机构将持续督导公司加强监督
内部控制的执行情况，优化内部控制环境，不断提升内部控制管理水平，确保公司的资产安全和规范运作。
督导上市公司建立健全并有效执行保荐机构督促公司建立健全并有效执行信
信息披露制度，审阅信息披露文件及息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关其他相关文件，并有充分理由确信上文件。督导公司对专网通信事件中相关会计
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市公司向上海证券交易所提交的文信息披露不准确、重大风险事项披露不及
件不存在虚假记载、误导性陈述或重时、预付款增加事项原因前后披露不一致等大遗漏。情况开展整改。
对上市公司的信息披露文件及向中保荐机构对公司的信息披露文件进行了审
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国证监会、上海证券交易所提交的其阅，未发现应向上海证券交易所报告的情契约锁他文件进行事前审阅，对存在问题的况。
信息披露文件及时督促公司予以更
正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告
2021年度，因公司专网通信事件，公司、董事长李玮、财务总监王朋朋、时任董事会
关注上市公司或其控股股东、实际控秘书王转转被上海证券交易所给予通报批
制人、董事、监事、高级管理人员受
评的纪律处分，被中国证券监督管理委员会到中国证监会行政处罚、上海证券交北京监管局采取出具警示函的行政监管措
11易所纪律处分或者被上海证券交易施。
所出具监管关注函的情况，并督促其针对上述纪律处分和行政监管措施，保完善内部控制制度，采取措施予以纠荐机构督促公司修订完善《客户信用评价管正。
理办法》等内部控制制度，完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
持续关注上市公司及控股股东、实际
控制人等履行承诺的情况，上市公司本持续督导期内，未发现公司及其控股股
12及控股股东、实际控制人等未履行承
东、实际控制人存在未履行承诺的情况。
诺事项的，及时向上海证券交易所报告。
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露
本持续督导期内，保荐机构密切关注公共传的重大事项或与披露的信息与事实
13媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻不符的，及时督促上市公司如实披露进行核查。督促公司做好信息披露工作。
或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。
发现以下情形之一的，督促上市公司2021年度，公司在专网通信业务上发生做出说明并限期改正，同时向上海证相关会计信息披露不准确、重大风险事项披券交易所报告：（一）涉嫌违反《上露不及时、预付款增加事项原因披露前后不市规则》等相关业务规则；（二）证一致等信息披露违规情况，督促公司予以改券服务机构及其签名人员出具的专正并公告。
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业意见可能存在虚假记载、误导性陈2022年4月，德勤华永会计师事务所就述或重大遗漏等违法违规情形或其公司2021年度财务报告出具了保留意见的他不当情形；（三）公司出现《保荐审计报告，以及否定意见的内部控制审计报办法》第七十一条、第七十二条规定告。
的情形；（四）公司不配合持续督导公司2021年度财务报告显示，公司契约锁工作；（五）上海证券交易所或保荐2021年度业绩出现大幅下滑及亏损，且2022人认为需要报告的其他情形。年第一季度持续大幅亏损。
本持续督导跟踪报告已在显著位置就上述事项予以重大事项提示。
制定对上市公司的现场检查工作计
保荐机构对现场检查工作制定计划，明确现
15划，明确现场检查工作要求，确保现
场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
场检查工作质量。
上市公司出现下列情形之一的，保荐2021年度，针对公司专网通信事件，本机构、保荐代表人应当自知道或者应保荐机构进行了现场核查，并向上海证券交当知道之日起15日内进行专项现场易所出具了专项核查意见，详见公司于2021核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；年9月9日公告的《光大证券股份有限公司
（二）控股股东、实际控制人、董事、关于罗克佳华科技集团股份有限公司2021
16监事或者高级管理人员涉嫌侵占上年半年度报告的信息披露监管问询函的专市公司利益；（三）可能存在重大违项核查意见》和公司于2021年9月29日公规担保；（四）资金往来或者现金流告的《光大证券股份有限公司关于罗克佳华存在重大异常；（五）上海证券交易科技集团股份有限公司2021年半年度报告所或者保荐机构认为应当进行现场的二次信息披露监管问询函的专项核查意核查的其他事项。见》。
持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用以及投资项目的实施等承诺事项，督导公司执行募集资金专户存储制度及募集资金监管协议，并出具关于募集资金存放与使用情况的专项核查报告。
持续关注上市公司建立募集资金专针对公司募集资金管理制度未明确规
户存储制度与执行情况、募集资金使
17定各环节的审批权限问题，督促公司予以修
用情况、投资项目的实施等承诺事订完善。公司于2022年4月14日召开临时项。
董事会审议关于修订《募集资金管理制度》的议案，并将于年度股东大会上审议，修订后的《募集资金管理制度》对募集资金使用
的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出了明确的规定。
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
针对公司专网通信业务，本保荐机构进行了现场核查，并出具了专项核查意见，详见公司于2021年9月9日公告的《光大证券股份有限公司关于罗克佳华科技集团股份有限公司2021年半年度报告的信息披露监管问询函的专项核查意见》和公司于2021年9月29日公告的《光大证券股份有限公司关于罗克佳华科技集团股份有限公司2021年半年度报告的二次信息披露监管问询函的专项核查意见》。契约锁公司在进入专网通信业务时，注重业务机会、对风险管控重视不足，公司各职能部门在决策、审批合同时，缺乏应有的风险意识，未对相关供应商执行商务评选与技术评选流程，导致公司对专网通信业务的风险辨识降低；公司未制定专门的客户管理制度，在销售业务方面原执行的销售相关制度缺乏客户信用识别的管理和控制，客户管理制度方面存在缺陷。专网通信事件发生后，公司对供应商准入资格进行规范管理，严格要求各采购经理及技术部门按照《采购管理控制程序》关于合格供应商比选及报价签批的规定，将商务比选与技术比选落实到每一项具体采购工作中；针对销售业务控制程序缺失问题，公司客户服务部于2021年10月30日提交整改报告，对立项额在500万以上的新客户，客户服务部组织相关人员完成新客户的信用评价，评价内容包括但不限于客户业务情况、客户资金情况、法律纠纷情况等，该整改措施于整改报告提交日起开始试行；公司于
2022年1月13日根据试行情况制订了并发布了《客户信用评价管理办法》，对
客户性质进行定义和区分，针对政府、企业等不同的客户类别开展客户信用评价工作。
保荐机构对公司专网通信业务的后续合同执行情况进行持续关注：
根据公司与宁波新一代和哈综保签订的《购销（加工）合同》，公司从博琨瀚威、帕弛科技、诚源胜等三家供应商采购的相关原材料属于为宁波新一代和哈
综保代为采购的材料。专网通信事件爆发后，由于宁波新一代和哈综保未能履行合同约定的采购义务，公司面临已代为支付的原材料采购款不能收回的损失风险。为降低公司的损失：
经协商，太罗工业与哈综保于2021年11月18日签署《终止协议》，终止《购销（加工）合同》及其补充协议，约定自《购销（加工）合同》及其补充协议终止之日起，双方的权利、义务关系自行消灭，双方相互不再以任何形式追究对方的违约责任，太罗工业及关联方有权依法自行占有、使用、收益和处分为履行《购销（加工）合同》及其补充协议而采购及加工的原材料及产品而无需获得哈综保的许可。
太罗工业于 2021 年 10月 22日以 EMS 邮寄公证方式向新一代发出通知函，通知函就新一代存在丧失商业信誉且可能丧失履行债务能力的情形，存在无法按照约定支付货款的违约风险，通知函要求新一代在通知函送达之日起（通知函快契约锁递在投邮48小时后视为已经送达新一代）3个工作日内提供太罗工业认可的适当履约担保，若新一代明确拒绝提供担保或者未能在期限内提供适当担保，《购销（加工）合同》及其补充协议以及与之相关的合同、协议等自动解除，合同解除后，太罗工业将自行处置相关原材料和产成品并有权要求新一代承担赔偿责任。截至通知函规定的期限届满，太罗工业未收到新一代的回复。依据《中华人民共和国民法典》第五百二十七条、五百二十八条的规定，太罗工业与新一代之间的《购销（加工）合同》及其补充协议自动解除。
公司上述合同解除行为的商业实质，是在宁波新一代和哈综保未能履行合同义务的情况下，为保护公司自身利益而采取的法律手段。
保荐机构对公司专网通信业务的损失计提情况进行持续关注：
在与哈综保解除《购销(加工)合同》及其补充协议时，公司以留置担保物(专网通信设备)的可变现净值为限确认了对哈综保的其他应收款的预期信用损失人
民币45658539.18元，并终止确认了该笔其他应收款。
截至通知函规定的期限届满，公司未收到宁波新一代回复，在与宁波新一代通知解除《购销(加工)合同》及其补充协议时，公司以留置担保物(专网通信设备)的可变现净值为限确认了对宁波新一代的其他应收款的预期信用损失人民币
36792803.42元，并终止确认了该笔其他应收款。
公司管理层认为上述安排构成债务重组，于债务重组日，公司终止确认对哈综保和宁波新一代的债权，并将留置担保物确认为存货。
2022年2月，公司聘请开元资产评估有限公司对前述留置担保物进行评估。
委估资产中存货具体包括无线自组网网板、融合通信数据交换板、扩展板、量子
加密数据处理板及电源控制板原材料或在产品，共计3400套;产成品为量子加密通讯终端，共计320套。2022年3月10日，开元资产评估有限公司出具《罗克佳华科技集团股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的部分存货可变现净值资产评估报告》（开元评报字【2022】0120号），经评估，截至评估基准日2021年12月31日，公司申报评估的其拥有的该部分存货账面原值1104.10万元，经采用市场法评估，截至评估基准日，公司及其子公司申报评估的该部分存货的可变现净值评估值为1325.93万元，评估增减变动额为221.83万元，增减变动幅度为20.09%。契约锁针对德勤华永会计师事务所就公司2021年度财务报告出具的保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告所涉及的公司之控股子公司山东罗克作
为买方与卖方聊城安泰签订《房屋买卖合同》事宜，本保荐机构开展了核查，详见2022年5月19日公告的《光大证券股份有限公司关于罗克佳华科技集团股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函的专项核查意见》。
2021年12月，山东罗克购买房屋事件中，公司在合同起草、审批过程中存在疏漏，虽然公司已按照《合同管理办法》、《货币资金管理办法》等管理制度对该次房屋买卖合同进行了相关审批流程，但审批中各环节均未对合同条款潜在风险进行充分考量，体现出公司存在重程序、轻实质审查的情况，表明公司的内部控制需要进一步加强。2022年5月5日，公司已启动对包括公司及分子公司的全面内部控制及标准化检查工作，全面梳理各项制度、管理流程以及岗位职责，对公司管理中存在的问题、管理要素、潜在风险进行摸排，查找风险漏洞、加强风险管理，优化公司内部控制环境。
公司本次购房事件中暴露的内部控制缺陷，特别是拟定合同的规范性、严谨性、科学性等方面，说明公司法务力量较为薄弱。公司正在筹备成立法务合规部门，强化法务相关工作。本保荐机构将督导公司吸取教训，时刻警醒，并加强培训，同时对公司内部各流程的完备性、各岗位职责的履行情况进行全面排查，深挖问题根源。
三、重大风险事项
公司目前面临的风险因素主要如下：
（一）业绩大幅下滑、由盈转亏
2021年度，公司营业收入和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为48634.77万元和-15194.36万元（上年同期分别为68142.65万元和14233.11万元），分别比上年下降28.63%和206.75%。2022年1-3月，公司营业收入和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为
6380.39万元和-4436.21万元，分别比上年同期下降41.02%和1180.60%。本
保荐机构提醒投资者对公司的业绩大幅下滑、由盈转亏的情况予以关注。本保荐机构对业绩下滑的原因开展了核查，详见2022年5月19日公告的《光大证券股契约锁份有限公司关于罗克佳华科技集团股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函的专项核查意见》。
（二）核心竞争力风险
1、技术升级迭代速度快风险
随着 5G的推出、物联网感知终端的爆发性增长，物联网行业发展和变革的速度加快，物联网行业的技术不断突破，市场对于物联网技术的应用需求不断增强；同时，物联网行业已逐渐与大数据及人工智能技术进行融合，物联网行业的技术升级迭代速度快。公司若不能根据市场变化持续创新、开展新技术的研发，或是新技术及新产品开发不成功，或是由于未能准确把握产品技术和行业应用的发展趋势而未能将新技术产业化，将导致公司所提供物联网技术应用方案的竞争力减弱，从而影响公司业务拓展。
2、核心技术人员流失风险
公司所处行业属于智力密集型行业，核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对公司发展具有重要影响。考虑到软件行业技术变革速度快、人员流动率偏高的特点，未来如果公司的核心技术团队流失率过高，将不利于公司各项经营目标的实现，对公司未来发展产生不利影响。
（三）经营风险
1、市场竞争加剧风险
公司在智慧环保领域有着较强的市场竞争力，随着智慧环保建设的高速发展，公司的业务也在不断延伸，将与更多规模和实力更强的行业公司进行竞争，市场竞争呈逐步加剧的态势。如果公司在发展过程中不能持续保持技术领先优势以及不断提升市场营销和本地化服务能力，将有可能面临市场份额下滑，技术、服务能力被竞争对手超越的风险，同时可能会导致毛利率下降的风险。
2、业务转型风险
目前公司处于业务转型期，为响应公司整体向平台型转型的规划需求，目前公司逐步对原有项目交付平台进行共性功能需求深度分析挖掘并提炼，打造 TOG&B 双向服务 SaaS 标准产品。新产品在推广期存在产品成熟度和市场认知度低的问题，业务量的提升需要一个较长的过程，而转型的过程中，也会影响传统业务上的精力投入，可能会造成业绩下滑的风险，同时也伴随着转型不成功或不及契约锁预期的风险。
3、双碳新业务开展不及预期风险
公司目前双碳新业务处于起步阶段，短期内可能影响集团整体部分利润。国际层面，俄乌冲突对地缘政治格局和国际经济贸易走势产生不可预见性影响，尤其将进一步加剧短期内全球能源供需紧张局势，2022年能源价格或将延续上涨态势，为碳市场走势增添了不确定性。国内层面，欧盟碳边境调节机制（CBAM）政策将于2023年正式执行，国际碳市场和碳定价机制的联动效应或将逐步显现。
国内碳市场相关政策和相关制度尚未完善，具有一定不确定性，可能影响双碳业务开展不及预期。
4、客户单一风险
在智能脱硫运营领域，存在多年只服务单一电厂客户的情况。公司计划将智能脱硫的数据服务能力 SAAS化输出，向电厂提供脱硫优化算法和动态管控服务，拓展环保业务领域面向企业用户的物联网大数据服务。目前阶段，公司在智能脱硫运营领域存在客户单一风险。
（四）应收账款信用减值风险
公司近年来应收账款呈逐年上升趋势，未来随着销售规模的进一步扩大，公司应收账款余额可能进一步增加，有可能会对公司盈利和资金状况造成不利影响。如果未来客户资信情况发生恶化，将可能因应收账款不能及时回收形成坏账，减少公司经营性现金流，对公司经营成果和资金状况造成不利影响。
（五）研发投入风险
为保持技术先进性和市场竞争力，公司需要持续加大研发投入。开发支出在研项目（或产品）研发成功，相关研发费用将转入无形资产进行摊销，从而降低公司利润。若在研项目（或产品）开发失败，或资本化开发支出形成的无形资产不能为企业带来经济利益时，将形成资产减值损失，对公司的业绩产业影响。
（六）行业风险
随着中国物联网应用场景的不断拓展，腾讯、阿里巴巴、百度等互联网巨头均利用自身业务取得的互联网优势，在物联网相关应用领域展开布局。公司在物联网业务发展中，以智慧环保垂直领域为导流，逐渐实现在智慧城市相关领域的业务拓展；相关业务良好的市场前景也吸引了华为等龙头企业进入。公司与这些契约锁企业相比，在资金、人才等各方面综合实力方面存在不足，同时由于规模所限，公司目前研发投入规模与上述行业巨头存在差距，可能对公司在与上述企业在更为综合性业务的竞争中存在劣势，影响公司存量客户的维护及新增客户的拓展，进而影响公司的经营业绩和发展潜力。
(七)宏观环境风险
1、新型冠状病毒肺炎疫情导致的经营风险
新冠疫情点状的爆发导致上下游企业复工复产延迟，造成一些工作人员不能到岗、物流不畅等问题，以及各地政府的疫情防控政策导致一些在手订单的执行或潜在订单的落地受到延后或影响。如未来新冠疫情不能及时得到控制，将会对公司生产及销售活动造成不利影响。
2、物联网行业宏观经济波动风险
物联网行业与实体经济及下游行业发展密切相关。如果宏观经济出现波动，经济增长减速，将导致物联网技术应用的需求出现一定的波动，进而影响整个物联网行业的发展及行业内企业的业务发展和经营状况。
（八）专网通信事件后续影响风险专网通信事件中，公司全资子公司太罗工业已解除与新一代签署的《购销（加工）合同》及其补充协议，但若新一代对合同的解除提出异议，其可能对合同解除事项提起诉讼，鉴于诉讼结果存在不确定性，太罗工业可能承担赔偿等法律责任。
公司子公司太罗工业及佳华智联根据约定向供应商重庆博琨瀚威科技有限
公司、重庆帕弛科技有限公司、重庆诚源胜科技有限公司采购融合通信数据交换
板、扩展板、加密模块等，截止报告披露日，太罗工业及佳华智联除预付款外未支付剩余款项。前述供应商与太罗工业及佳华智联可能对合同尾款支付时间及金额存在争议，不排除未来发生诉讼纠纷或相关争议的风险。
（九）募集资金使用项目经济效益不及预期风险
公司的募集资金投资项目是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素所作出的安排，若项目实施时市场环境或技术状况出现突发变化，或是行业政策出现不利转向，将会导致公司募集资金投资项目前景发生不利变化，募集资金投资项目布局速度、经济效益不及预期，募集资金使用进度放缓、效率降低，极端情况下契约锁可能会导致无法如期产生效益以弥补研发体系建设项目带来的研发费用增加，造成公司利益受到减损。
（十）内部控制存在重大缺陷的风险
公司在决策开展专网通信相关新业务时，未执行充分有效的尽调工作，未对业务风险进行充分的论证分析，各职能部门在业务决策中未对业务链条涉及的上下游供应商和客户的信用风险进行必要的调查和质疑，未采取必要的风险应对措施，在风险评估活动和应对风险相关控制活动方面存在重大缺陷。该重大缺陷导致公司2021年度发生重大财务损失，确认预期信用损失人民币8245.13万元，对公司2021年度业绩指标产生重大影响。
2021年12月27日，公司控股子公司山东罗克佳华科技有限公司作为买方
与卖方聊城市安泰城乡投资开发有限责任公司签订《房屋买卖合同》，并于2021年12月28日支付购房首付款人民币50000000.00元。《房屋买卖合同》并未约定买卖房屋标的的楼层位置、面积、价款等基本合同信息。对于该等缺乏合同基本要素的异常合同，佳华科技相关职能部门和管理层在合同审批和签署时未进行必要和合理的质疑，表明公司相关风险评估和控制活动存在重大缺陷。
基于以上事项，德勤华永会计师事务所对公司2021年度内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告。本保荐机构对上述情况及公司整改措施开展了核查，详见2022年5月19日公告的《光大证券股份有限公司关于罗克佳华科技集团股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函的专项核查意见》。
四、重大违规事项
2021年度，公司发生专网通信业务方面的相关会计信息披露不准确、重大
风险事项披露不及时、预付款增加事项原因披露前后不一致等信息披露违规情况，公司、董事长李玮、财务总监王朋朋、时任董事会秘书王转转因此被上海证券交易所给予通报批评的纪律处分，被中国证券监督管理委员会北京监管局采取出具警示函的行政监管措施。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
（一）主要会计数据
单位：元契约锁本报告期比上主要会计数据2021年2020年年同期增减(%)
营业收入486347694.22681426486.26-28.63
归属于上市公司股东的净利润-129246253.48176947317.29-173.04
归属于上市公司股东的扣除非-151943626.12142331075.11-206.75经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额-24359026.33-56593168.73不适用本报告期末比上
2021年末2020年末
年度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产1322999391.901492372421.18-11.35
总资产1858195478.371998660443.95-7.03
（二）主要财务指标本报告期比上年同期主要财务指标2021年2020年增减(%)
基本每股收益（元／股）-1.672.44-168.44
稀释每股收益（元／股）不适用不适用不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收-1.961.96-200.00益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）-9.2314.71减少23.94个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净-10.8511.83减少22.68个百分点
资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%）32.5913.36增加19.23个百分点
2021年，公司主要财务数据及指标变动的原因如下：
1、公司营业收入下降主要受到行业分类中的智慧城市和产品分类中的感知
及平台建设项目拓展不足，迭加2020年的高基点、2021年度疫情影响等因素造成。
2、本报告期归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润分别比上年同期下降173.04%和206.75%，公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别比上年同期大幅下降，主要系营业收入下降、研发费用大幅增加、计提大额资产信用减值损失、毛利率下降等因素所致。
本保荐机构对上述情况开展了核查，详见2022年5月19日公告的《光大证券股份有限公司关于罗克佳华科技集团股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函的专项核查意见》。
六、核心竞争力的变化情况
公司聚焦生态环境、智慧城市等领域，公司多年聚焦物联网技术研发，拥有相关综合技术能力，包括以传感器和边缘计算为核心的嵌入式产品；以“海东契约锁青”物联网数据库为核心的“海东青”物联网平台；以区块链技术为核心的云链
数据共享平台；以加密技术为核心的数据安全管理系统；以 3D 引擎技术为核心
的数字孪生可视化平台；以人工智能 AI 算法为核心的人工智能平台；以及建立
在物联网平台基础上的微精灵沟通平台等。公司核心技术涉及物联网、大数据、人工智能等前沿科技领域，并持续对上述领域进行研发投入。
公司在常年为政企客户提供数据服务中，不断地增强服务客户的能力和意识，可前瞻性地了解客户需求快速响应，不断升级服务平台增加客户粘性。
公司在智慧环保板块具备较强的核心竞争力。智慧城市业务领域中，电信运营商、阿里巴巴、华为等公司均在介入，公司在综合性的智慧城市领域竞争优势不明显。后续公司将结合自身比较优势开展智慧城市业务，如：在化工园区细分市场，结合公司在智慧环保方面的优势开展安环一体化平台；此外，在有业务沉淀的优势地区，如重庆合川等，开展智慧城市业务。通过核心竞争力的强化和培育，增强公司的可持续经营能力。
2021年度，为响应公司从项目型向平台型转型的规划需求，公司逐步对原
有项目交付平台进行共性功能需求深度分析挖掘并提炼，打造 TO G&B 双向服务SaaS标准产品。因平台型产品在推广期存在产品成熟度和市场认知度低的问题，业务量的提升需要一个较长的过程。2021年度，公司基于国家双碳战略，组建了低碳发展中心，整合公司资源进行低碳系列产品的规划、设计、研发及市场开拓，公司已研发出了“碳链”系列产品，希望通过该新业务的打造，为公司未来的价值创造提供支撑。目前，该业务还处于起步阶段。
七、研发支出变化及研发进展
2021年度，公司研发投入金额15850.59万元，占营业收入的32.59%。
本报告期内，公司新获授权专利13项，其中发明专利4项，实用新型专利
6项，外观设计专利3项；另获软件著作权151项。
2021年，公司在主营业务方向上，针对生态环境大数据孵化平台、智慧园
区赋能平台、AI 云平台以及数据安全等方面，加大对平台及数据安全部分的研发投入。同时基于"碳达峰、碳中和"的国家战略背景，公司组建成立低碳发展中心，负责低碳系列产品的规划、设计、研发及市场资源整合，研发"碳链"系列产契约锁品，以期为公司未来的价值创造提供支撑。报告期内公司加大了技术研发人员的投入，致使研发投入增加。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
报告期内，公司组建成立了低碳发展中心，主要负责低碳系列产品的规划、设计、研发及市场资源整合，研发出了“碳链”系列产品，希望通过该新业务的打造，为公司未来的价值创造提供支撑。目前，该业务还处于起步阶段。
保荐机构未发现公司在双碳业务方面的进展与前期信息披露不存在重大不一致的情况。
九、募集资金的使用情况及是否合规
公司2021年度使用的募集资金人民币19649.42万元，截至2021年12月
31日止，累计使用的募集资金人民币62182.06万元。尚未使用的募集资金余
额人民币26120.69万元(其中包含募集资金产生的利息收入扣除银行手续费等
的净额人民币1865.87万元)。
截至2021年12月31日，公司募集资金存储情况如下：
单位：万元开户银行主体账号余额佳华科技3519001077106030招商银行股份有限公司北京丰台科技园支佳华物链云1109415829103010行
重庆科技110945051510101293.91
中国银行股份有限公司北京光机电支行佳华科技3285701825080.00
杭州银行股份有限公司北京分行佳华智联11010401600011990575850.73
数据科技955088022249090011610828.18广发银行股份有限公司太原分行营业部
重庆科技95508802230060001924147.87
宁波银行北京分行营业部重庆科技(注1)770101220012867235000.00
合计26120.69
注1：重庆科技2021年3月9日于宁波银行北京分行营业部开立账户，该等账户专用于闲置募集资金的现金管理。
公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金购买结构性存款，截至2021年12月31日，未到期的结构性存款情况如下：
单位：万元契约锁受托方主体产品类型期限现金管理余额
重庆科技结构性存款2021.12.31-2022.2.113000.00广发银行太原分行营业部
数据佳华结构性存款2021.12.31-2022.2.115690.00
宁波银行北京分行营业部重庆科技结构性存款2021.9.30-2022.1.215000.00
合计13690.00
【注】以上结构性存款均已在期后到期日收回。
经保荐机构核查，佳华科技2021年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。详见2022年4月30日公告的《光大证券股份有限公司关于罗克佳华科技集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
（一）控股股东、实际控制人的持股情况截至2021年12月31日，上海百昱信息技术有限公司（以下简称“百昱信息”）持有佳华科技股份24463099股，占佳华科技总股本31.63%，上海百昱信息技术有限公司系由李玮及王倩夫妇出资设立，李玮持股90%，王倩持股10%。
同时，李玮直接持有佳华科技股份12089574股，占公司总股本15.63%，通过共青城华云投资管理合伙企业（有限合伙）持有佳华科技股份927570股，占总股本1.20%股份，李玮、王倩夫妇合计直接或间接方式持有公司总股本份额的
48.46%。
（二）董事、监事和高级管理人员持股情况
截至2021年12月31日，公司董事、监事和高级管理人员的持股情况如下：契约锁直接持股直接持间接持间接持姓名职务合计数量（股）股比例股主体股比例
1208957415.63%--
董事长、
李玮--百昱信息28.47%45.30%总经理
--共青城华云1.20%
董事、副
池智慧--共青城华云0.67%0.67%总经理
董事、副
范保娴--共青城华云0.63%0.63%总经理
董事、副
总经理、
黄志龙--共青城华云0.37%0.37%董事会秘书上海普纲企
赵昂董事--业管理中心0.45%0.45%（有限合伙）
连燕副总经理--共青城华云0.59%0.59%
王朋朋财务总监--共青城华云0.16%0.16%
（三）控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的质押、冻结及减持情况
截至2021年12月31日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在质押、冻结及减持的情况。
十一、本保荐机构认为应当发表意见的其他事项2022年5月5日上海证券交易所向公司发出《关于罗克佳华科技集团股份有限公司2021年度报告的信息披露监管问询函》，根据该问询函的要求，本保荐机构对公司山东房产交易的商业实质、开展专网通信相关新业务的风险评估、
内部控制执行、经营业绩大幅下滑、感知及平台建设业务毛利率持续下滑、长期
应收款及预付工程款、应收账款坏账准备等问题进行了核查，并发表了核查意见，详见公司于2022年5月19日公告的《光大证券股份有限公司关于罗克佳华科技集团股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函的专项核查意见》。
（以下无正文）契约锁（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于罗克佳华科技集团股份有限公司
2021年度持续督导跟踪报告》之签署页）
保荐代表人（签字）：___________________王鹏刘海涛光大证券股份有限公司
2022年5月23日