宝莱特:关于宝莱特2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书

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广东宝莱特医用科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
属条件成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书广东精诚粤衡律师事务所广东省珠海市情侣中路47号怡景湾大酒店五层
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2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
件成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书
致：广东宝莱特医用科技股份有限公司
广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”）受广东宝莱特医用科技股份
有限公司（以下简称“宝莱特”、“公司”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定和《广东宝莱特医用科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东宝莱特医用科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分已授予
尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规、规
范性文件规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
1存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次归属及本次作废所必备的法
定文件之一，随同其他材料一同上报或者公开披露，并就本法律意见书内容的真实性、准确性及完整性依法承担相应的法律责任。
3、本所律师同意公司及公司聘请的其他中介机构按照中国证监会的审核要
求部分或全部引用或引用本法律意见书的内容，但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、本所经办律师已经审阅了出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并
据此出具法律意见，但对于审计、财务等专业事项，本法律意见书只作引用而不发表法律意见。本所经办律师在本法律意见书中对有关会计报表、数据、公式、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经
办律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
6、公司已保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
7、本法律意见书仅供公司本次归属及本次作废之目的使用，未经许可，不
得用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，就公司本次归属及本次作废的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本次归属及本次作废的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属及本次作废
2已取得如下批准与授权：
1、2020年12月31日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，并公开征集投票权。
2、2020年12月31日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》。
3、公司已于2021年1月1日至2021年1月10日在内部对激励对象名单进行了公示，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2021年1月14日出具了《监事会关于
2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年1月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、经公司股东大会授权，2021年2月26日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意公司以2021年2月26日作为授予日，向符合条件的130名激励对象首次授予252万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对该次激励对象名单进行了核实。
6、2021年6月18日公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于作废部分已
3授予尚未归属的限制性股票的议案》。
7、2021年10月28日公司召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2021年11月22日公司召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
9、2022年5月18日公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票，同意公司依据2021年第一次临时股东大会的授权以及相关规定为符合条件的122名激励对象办理归属94.1417万股限制性股票的相关事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次归属及本次作废的相关事宜。本次归属及本次作废已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
二、本次归属的情况
（一）归属期
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日当日
4止，归属权益数量比例为首次授予限制性股票总量的40%。根据公司第七届董事会第十三次会议决议及公司于巨潮资讯网披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》，公司本激励计划首次授予的限制性股票授予日为2021年2月
26日，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划首次授予部分已进入第一个归属期。
（二）归属条件经本所律师核查，本次归属符合《激励计划》“第八章限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”的相关规定，具体如下：
1、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年度审计报告》（大华审字[2022]001249号）、公司出具的书面说明、公司第七届董事会第二
十四次会议决议、第七届监事会第二十四次会议决议、独立董事发表的独立意见，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站（http://www.szse.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
和信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司出具的书面说明、公司第七届董事会第二十四次会议决议、第
七届监事会第二十四次会议决议、公司监事会关于2021年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站、中国执行信息公开网等
5网站，截至本法律意见书出具日，本次拟归属的激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核
根据《激励计划》、《2021年度审计报告》及公司出具的说明，公司2021年营业收入为109101.84万元，完成业绩目标80%以上，但不足100%，即归属同等比例99.18%的限制性股票，因公司业绩考核要求首次授予不得归属的第二类限制性股票合计0.7980万股作废失效。
4、个人层面业绩考核要求
根据公司出具的说明，2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象因个人原因离职，该激励对象不再具备激励对象资格，1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划限制性股票，董事会决定作废上述2名激励对象已获授但尚未归属的共计2.7万股的限制性股票，2021年限制性股票激励计划首次授予股份数量由调246万股整为243.3万股，作废2.7万股。
首次授予激励对象 5人因个人考核结果为 C，个人层面归属比例不满足 100%，按个人层面归属比例80%确定激励对象的实际归属的股份数量，其首次授予尚未归属的第二类限制性股票合计0.3967万股作废失效；首次授予激励对象3人因
个人考核结果为 D，不满足归属的要求，其首次授予尚未归属的第二类限制性股票合计1.9836万股作废失效。
基于上述情况，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，首次授予部分第一个归属期部分激励对象的归属条件已经成就。
6三、本次作废的情况
根据公司出具的说明经本所律师核查，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象因个人原因离职，该激励对象不再具备激励对象资格，1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划限制性股票，董事会决定作废上述2名激励对象已获授但尚未归属的共计2.7万股的限制性股票，2021年限制性股票激励计划首次授予股份数量由246万股调整为243.3万股，
作废2.7万股，首次授予限制性股票激励对象由127人调整为125人；根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年度审计报告》（大华审字[2022]001249号），公司2021年度实现营业收入109101.84万元，完成业绩目标80%以上，但不足100%，即首次授予部分第一个归属期公司层面按99.18%的比例归属第二类限制性股票，因公司业绩考核要求首次授予不得归属的第二类限制性股票合计0.7980万股作废失效；首次授予激励对象5人因个人考核结果为 C，个人层面归属比例不满足 100%，按个人层面归属比例 80%确定激励对象的实际归属的股份数量，其首次授予尚未归属的第二类限制性股票合计0.3967万股作废失效；首次授予激励对象 3 人因个人考核结果为 D，不满足归属的要求，其首次授予尚未归属的第二类限制性股票合计1.9836万股作废失效。
本所律师认为，公司本次作废的原因、作废的数量均符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；公司本激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，首次授予部分第一个归属期部分激励对象的归属条件已经成就；本次作废的原因、作废的数量均符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，于2022年5月18日出具，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）7（此页无正文，为《广东精诚粤衡律师事务所关于广东宝莱特医用科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》之签署页）
广东精诚粤衡律师事务所负责人：罗刚律师_________
经办律师：罗刚律师_________
李勇虎律师_________
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