锦富技术:北京大成律师事务所关于苏州锦富技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之法律意见书

北京大成律师事务所法律意见书
北京大成律师事务所
关于苏州锦富技术股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票
之法律意见书
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层 （100020）
16-21F Tower B Zhaotai International Center
10 Chaoyangmen Nandajie Chaoyang District
Beijing 100020 China
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
www.dentons.cn
4-1-1北京大成律师事务所法律意见书
目录
致：苏州锦富技术股份有限公司.......................................3
一、本次发行的批准和授权..........................................9
二、本次发行的主体资格...........................................9
三、本次发行的实质条件..........................................11
四、发行人的设立.............................................14
五、发行人的独立性............................................15
六、发行人的控股股东、实际控制人.................................18
七、发行人的股本及演变..........................................20
八、发行人的业务.............................................21
九、关联交易及同业竞争..........................................23
十、发行人的主要财产...........................................26
十一、发行人的重大债权债务.....................................30
十二、发行人重大对外投资、收购、兼并及资产变化情况.............31
十三、发行人章程的制定与修改...................................32
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........33
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................33
十六、发行人的税务和财政补贴...................................34
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术等标准...................35
十八、发行人募集资金的运用.....................................36
十九、发行人的业务发展目标.....................................38
二十、发行人的诉讼、仲裁、执行、行政处罚及纪律处分、监管措施...38
二十一、结论性意见............................................47
4-1-2北京大成律师事务所法律意见书
北京大成律师事务所关于苏州锦富技术股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票之
法律意见书
致：苏州锦富技术股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“锦富技术”）的委托，根据发行人与本所签订的《法律服务合同》，担任发行人本次向特定对象发行股票项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年2月修订）》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具律师工作报告及法律意见书所必
需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响律师工作报告及法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件一致，所有文件上的签名和印章均真实有效。
（二）本所经办律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
（三）本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完
整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
4-1-3北京大成律师事务所法律意见书
（四）本所经办律师已根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的
事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。
（五）本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担相应的法律责任。
（六）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
（八）对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所经办律师在本法律意见书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报
表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（九）本所在本次发行中，仅为发行人出具法律意见。本所律师未担任发行
人及其关联方董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的情形。
（十）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。本所为本次发行出具的《法律意见书》和《律师工作报告》已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
（十一）本法律意见书仅供发行人本次发行股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关
4-1-4北京大成律师事务所法律意见书规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，及对发行人提供的文件和有关事实进行查验，现出具法律意见如下：
4-1-5北京大成律师事务所法律意见书
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所、本所律师指北京大成律师事务所、其律师
本次发行/本次发行
股票/本次向特定对指苏州锦富技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票象发行股票苏州锦富技术股份有限公司，曾用名“苏州锦富科技股份有限公发行人/公司/股份指司”（“锦富科技股份”）、“苏州锦富新材料股份有限公司”（“锦公司/锦富技术富新材”）
锦富科技指苏州锦富科技有限公司，发行人前身锦富新材指苏州锦富新材料股份有限公司，发行人曾用名新余市兆腾投资管理有限公司，曾用名“上海锦富精密塑胶器材上海锦富指有限公司”（1998年8月-2008年5月）、“上海锦富投资管理有限公司”（2008年5月-2015年5月），发行人的发起人TB Limited 指 TB Polymer Limited，发行人的发起人智成投资指泰兴市智成产业投资基金（有限合伙），发行人控股股东上海晋成股权投资基金管理有限公司，发行人控股股东之执行上海晋成指事务合伙人
智光环保指泰兴市智光环保科技有限公司，发行人控股股东之普通合伙人江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会，发行人实际控制泰兴高新区管委会指人
中鑫投资集团指泰兴市中鑫投资集团有限公司，智光环保母公司东莞锦富指东莞锦富迪奇电子有限公司，发行人全资子公司滁州锦富电子有限公司，报告期内发行人全资子公司，目前已滁州锦富指注销
香港赫欧指香港赫欧电子有限公司，发行人全资境外子公司ALL IN (ASIA) HOLDING CO，LIMITED，发行人全资境外子亚洲奥英指公司
越南锦富 指 JINFU Viet Nam Co.LTD，发行人控股境外子公司JINFU TECHNOLOGY USA，报告期内发行人全资境外子公司，美国锦富指目前已注销
4-1-6北京大成律师事务所法律意见书常熟明利嘉金属制品有限公司，曾用名“昆山明利嘉金属制品有常熟明利嘉指限公司”，发行人控股子公司智光环保指泰兴市智光环保科技有限公司，发行人关联方赛尔新能源指泰兴市赛尔新能源科技有限公司
深圳汇准科技有限公司，发行人曾经的控股子公司，于2019年深圳汇准指底变更为发行人参股子公司
新余熠兆指新余熠兆投资管理中心（有限合伙），发行人持有99%份额北京算云指北京算云联科科技有限公司，发行人参股公司深圳算云指深圳算云科技有限公司，北京算云的控股股东保荐机构指海通证券股份有限公司
天衡所指天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《北京大成律师事务所关于苏州锦富技术股份有限公司2021年本法律意见书指度向特定对象发行股票之法律意见书》《北京大成律师事务所关于苏州锦富技术股份有限公司2021年《律师工作报告》指度向特定对象发行股票之律师工作报告》天衡所出具的天衡审[2020]00930号《苏州锦富技术股份有限公司2019年度审计报告》、天衡审[2021]00557号《苏州锦富技术近三年审计报告指股份有限公司2020年度审计报告》、天衡审字[2022]00385号《苏州锦富技术股份有限公司2021年度审计报告》最近一期财务报表指发行人2022年1月1日至3月31日未经审计的财务报表
《公司章程》指发行人制定并不时修订的《苏州锦富技术股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018年修订）》
《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（2020年6《注册办法》指
月）
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年2月修订）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要《发行监管问答》指求（修订版）》（2020年2月）《创业板上市规指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）则》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
《审核问答》指
（2020年6月12日）
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中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
三会指公司的股东大会、董事会和监事会
报告期指2019年度、2020年度及2021年度及2022年1-3月最近一期指2022年1-3月元、万元指人民币元、万元
4-1-8北京大成律师事务所法律意见书
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）2021年12月10日，发行人召开第五届董事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。公司独立董事对此事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。
（二）2021年12月10日，发行人召开第五届监事会第十四次（临时）会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）2021年12月29日，发行人的实际控制人泰兴高新区管委会出具《关于锦富技术拟向特定对象发行股票有关事项的批复》，同意发行人的本次发行事宜。
（四）2021年12月31日，发行人召开2021年第二次（临时）股东大会，审议通过发行人董事会提交的与本次发行相关的议案，同时授权董事会全权办理本次发行有关的全部事宜。
（五）根据《证券法》《公司法》《注册办法》等法律、法规、规章及规范性
法律文件的规定，发行人本次发行尚待取得深交所审核通过以及中国证监会予以注册的决定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关会议的召集和召开程序、相关决议的内容均合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效；发行人本次发行尚需完成深交所的审核通过和中国证监会予以注册的决定。
二、本次发行的主体资格
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（一）依法设立发行人系苏州锦富科技有限公司以经审计的截至2007年11月30日的账面
净资产折股整体变更设立的股份有限公司，并于2008年3月19日取得了江苏省工商行政管理局核发的变更为股份有限公司及变更名称后的《企业法人营业执照》（注册号：320594400008599），其设立的程序、资格、条件和方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）有效存续1.2010年9月9日，中国证监会向锦富新材核发证监许可[2010]1237号《关于核准苏州锦富新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准锦富新材公开发行不超过2500万股新股。2010年10月8日，深交所向锦富新材出具深证上[2010]324号《关于苏州锦富新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意锦富新材发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“锦富新材”，证券代码为“300128”。
2.依据发行人《公司章程》的规定，锦富技术为永久存续的股份有限公司，
目前持有统一社会信用代码为 9132000075966171X9 的《营业执照》。经核查，锦富技术成立至今依法有效存续，不存在重大违法、违规的经营行为，未发现存在根据《公司法》及《公司章程》等相关规定需要破产、解散、被责令关闭、终止等情形。发行人亦不存在需要终止上市的其他情形。
3.截至本法律意见书出具之日，发行人法定代表人为顾清，注册地址为江苏省苏州工业园区江浦路39号，注册资本为109411.5412万元，经营范围为“智能交互感知技术、物联网技术、互联网分布式云技术、高速通讯传输系统技术、
光感控技术、新型电子墨水显示技术、纳米新材料技术、新型节能技术的研发、
技术咨询、技术服务、技术转让；销售：新型电子墨水显示产品、石墨烯、光伏
产品、银浆（不含危险化学品）、蓝宝石衬底图案化产品；企业管理服务及咨询；
自有不动产租赁；加工各种高性能复合材料、高分子材料，提供自产产品的售后服务。手机软件、计算机软件（含游戏）开发；从事上述商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
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4.根据发行人提供的近三年审计报告及最近一期财务报表，发行人具有持续经营的能力。
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续、经核准公开发行股票的上市公司，具有持续经营能力，不存在根据有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的应当终止或解散的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师根据《证券法》《公司法》的有关规定，并逐条对照《注册办法》《实施细则》，对发行人本次发行依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。
经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所就发行人是否符合本次发行的实质条件分析如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件根据发行人2021年第二次（临时）股东大会会议决议及《公司向特定对象发行股票的预案》，本次向特定对象发行的股票为同一类别股份，即境内上市人民币普通股（A 股），每股的发行价格和条件相同，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条、第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，且符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件（详见下文），故本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情况，同时符合其第十二条的规定。
（三）本次发行符合《注册办法》及《实施细则》规定的条件
1.本次发行不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
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相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2.发行人本次发行符合《注册办法》第十二条的规定
（1）本次发行募集资金总额预计不超过73800.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目及补充公司流动资金。
发行人募集资金项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
法规相关要求，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》等文件，发行人本次募集资金使用项目不存在持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册办法》第十二
条第（二）项的规定。
（3）本次募集资金拟用于高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目及补充公
司流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
3.发行人本次发行符合《注册办法》第五十五条至五十七条、《实施细则》
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第七条的规定
（1）根据2021年第二次（临时）股东大会决议，本次发行的发行对象不超
过三十五名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。故本次发行的发行对象符合《注册办法》第五十五条的规定。
（2）本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册办法》第五十六条、五十七条及《实施细则》第七条的规定。
4.发行人本次发行符合《注册办法》第五十九条的规定
根据发行人2021年第二次（临时）股东大会决议，发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行，符合《注册办法》
第五十九条的规定。
5.发行人本次发行不存在《注册办法》第六十六条规定的情形根据发行人2021年12月14日发布的《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，发行人承诺：“本公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的
4-1-13北京大成律师事务所法律意见书情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供任何财务资助或者补偿的情形。”故本次发行符合《注册办法》第六十六条规定的情形。
6.发行人本次发行不适用《注册办法》第九十一条的规定
截至报告期末，发行人总股本为1094115412股，智成投资直接持有发行人209963460股，占比19.19%，为上市公司控股股东，泰兴高新区管委会为发行人实际控制人。
发行人本次发行股票募集资金总额不超过73800.00万元，同时本次向特定对象发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过328234623股（含本数）。按照截至报告期末持股数据及本次发行的股票数量上限进行测算，本次发行完成后，发行人总股本为1422350035股，智成投资持股比例为14.76%，仍为发行人控股股东，泰兴高新区管委会仍为发行人实际控制人。本次发行不会导致发行人控制权发生变化，故不适用《注册办法》第九十一条的规定。
（四）本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
本次发行的股票数量不超过328234623股（含本数），未超过本次发行前发行人总股本的30%，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过
73800.00万元（含发行费用），募集资金拟用于高性能石墨烯散热膜生产基地建
设项目及补充公司流动资金；发行人前次募集资金到位日为2015年2月9日，距本次发行董事会决议日已超过18个月；发行人截至报告期末不存在持有金额
较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形。即本次发行符合《发行监管问答》的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行股票符合《公司法》《证券法》《注册办法》及《发行监管问答》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
4-1-14北京大成律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有关部门的批准，履行了必要的法律程序，其设立合法、有效。
（二）发行人设立时的发起人协议经核查，本所律师认为，发行人设立过程中所签订的《苏州锦富新材料股份有限公司发起人协议》就锦富科技整体变更为股份有限公司之事宜，以及发起人上海锦富与TB Limited之间的权利义务等事项进行了约定，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资经核查，本所律师认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，有关审计、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会经核查，本所律师认为，发行人创立大会暨首次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）资产独立
根据发行人的确认，经对发行人设立及历次增资的相应验资报告、发行人声明等文件及对发行人的主要财产进行核查，本所律师认为，全体股东的出资额均已足额到位，锦富科技整体变更为股份公司时，其全部资产依法由发行人承继。
发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、商标、专利、软件著作权等资产
的所有权或使用权。发行人资产与现控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开独立建账。
4-1-15北京大成律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立、完整且权属清晰，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用发行人资产、资金及其他资源的情况。
（二）人员独立
根据发行人提供的《董事、监事、高级管理人员调查表》并经本所律师对发
行人相关管理人员的访谈，发行人设立了专门的人事管理部门，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间人员的劳动关系、工资关系、社会保险关系独立；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存
在在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的
其他职务的情况，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
（三）财务独立
1.根据发行人的说明并经本所律师对发行人报告期内财务总监的访谈，发
行人设有独立的财务管理部门，并配备了具有相应资质的财务人员从事财务管理工作和核算工作。发行人根据法律、行政法规和规范性文件的规定制定了会计核算体系和财务管理制度、资金内部管控制度等制度。发行人能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2.发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用银行账户的情形。
3.发行人在国家税务总局苏州工业园区税务局进行税务登记并独立按税法
规定纳税，持有统一社会信用代码为 9132000075966171X9 的《营业执照》。经本所律师查验发行人的纳税申报表及纳税凭证，发行人依法独立进行纳税申报并缴纳税款，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无混合纳税现象。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
（四）机构独立
1.根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已设置了股东大会、董事
4-1-16北京大成律师事务所法律意见书会和监事会等机构，独立聘请了公司高级管理人员。发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》等文件对股东大会、董事会、监事会、总经理等机构的设置
及其权利、义务等进行了详尽的规定。
2.根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已经建立健全内部
经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有机构混同的情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
（五）业务独立
1.根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为“智能交互感知技术、物联网技术、互联网分布式云技术、高速通讯传输系统技术、光感控技
术、新型电子墨水显示技术、纳米新材料技术、新型节能技术的研发、技术咨询、
技术服务、技术转让；销售：新型电子墨水显示产品、石墨烯、光伏产品、银浆（不含危险化学品）、蓝宝石衬底图案化产品；企业管理服务及咨询；自有不动
产租赁；加工各种高性能复合材料、高分子材料，提供自产产品的售后服务。手机软件、计算机软件（含游戏）开发；从事上述商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2.根据发行人年报并经本所律师现场核查及抽查发行人与供应商、客户的
经营性合同，公司的主营业务为：从事液晶显示模组（LCM 和 BLU）、光电显示薄膜及电子功能器件、检测治具及自动化设备、隔热减震类制品、精密模切设
备等的生产制造。发行人实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符。
3.发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在具有重大
不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。
4.根据天衡所出具的近三年审计报告、公司最近一期财务报表及本所律师核查，发行人具备独立自主经营能力，不存在需要依靠控股股东、实际控制人或其他关联方的关联交易才能经营获利的情形。
4-1-17北京大成律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其关联方，在独立性方面不存在严重缺陷；发行人具有完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的控股股东、实际控制人
（一）发行人的前十大股东情况根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人前十大股东及持股情况如下：
质押/冻结
序号股东名称/姓名持股总数（股）限售股数（股）持股比例股数（股）
1智成投资2099634600019.19%
2赛尔新能源92133024008.42%
3孙海珍21818607001.99%
4王建军17325951001.58%
上海睿度资产管理有
限公司－睿度资产聚
512621839001.15%
缘1号私募证券投资基金
6余悦辉12000080001.10%
7许晶晶7200000000.66%
8王慧萍6835847000.62%
9朱丹鸣6113299000.56%
10蒋萍5780125000.53%
（二）控股股东、实际控制人
1.控股股东
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至报告期末，智成投资持有发行人209963460.00股股份，占发行人总股本的19.19%，系发行人第一大股东，虽然其持有股份的比例不足50%，但其持有股份所享有的表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响；另外，发行人本届董事会的五名成员均由智成
4-1-18北京大成律师事务所法律意见书
投资提名，对发行人董事会具有重大影响。根据《公司法》《上市公司收购管理办法》的规定，智成投资为发行人的控股股东。
发行人控股股东智成投资所持发行人的股份不存在质押、冻结等导致其权利
受到限制的情形，也不存在权属纠纷。
2.实际控制人
（1）智成投资受智光环保控制
发行人的控股股东智成投资由两位合伙人组成，其中智光环保持有智成投资
99%的财产份额，系智成投资有限合伙人，上海晋成持有智成投资1%的财产份额，系智成投资普通合伙人。根据发行人提供的智成投资《委托管理协议》及其补充协议，智成投资下设投资决策委员会，系智成投资的投资决策机构，投资委员会由五人组成，并设主任一名，由基金管理人（普通合伙人）委派代表出任，另外四人由基金合伙人委派代表出任。投资决策委员会召开会议审议相关议案，投资决策委员会会议必须有全体委员五分之三以上亲自出席方为有效，同时，对相关议案所做决议，经全体委员半数以上表决通过方为有效。截至本法律意见书出具之日，智成投资组建的投资决策委员会共由5名委员组成，其中智光环保委派3名，则智光环保对智成投资的投资委员会投资决策事宜具有绝对控制力，并进而实现对上市公司的控制。
（2）发行人系泰兴市国资委授权泰兴高新区管委会管理
2019年12月之前，智光环保系泰兴高新区管委会100%持股公司，故泰兴
高新区管委会通过控制智光环保而成为上市公司实际控制人。2021年12月5日，泰兴市人民政府印发《泰兴市市管国有企业改革方案》，将智光环保等7家国有企业整合后成立中鑫投资集团，并要求“各子公司与园区的隶属关系不变、管理权限不变、公司职能不变，企业运行、资产管理、人员结构依旧由园区负责”。
整合完成后，中鑫投资集团由泰兴市国资委100%持股。同日，泰兴高新区管委会出具《关于江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会管理泰兴市智光环保科技有限公司的说明》，由泰兴高新区管委会继续代表泰兴市人民政府、泰兴市人民政府国有资产监督管理办公室对智光环保进行监督管理，履行出资人职责，并
4-1-19北京大成律师事务所法律意见书
有权就智光环保下属企业提出的且依据相关规定需由智光环保作为控股股东决
定的事项作出最终批复，无须再就相关事宜取得泰兴市人民政府、泰兴市人民政府国有资产监督管理办公室同意。2019年12月31日，智光环保变更为中鑫投资集团100%持股子公司，但仍由泰兴高新区管委会管理和控制。
综上，泰兴高新区管委会通过管理、控制智光环保实现对智成投资的控制，并进而实现对发行人的最终控制，因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，泰兴高新区管委会为发行人的实际控制人。
（三）报告期内，发行人实际控制人变更情况
报告期内，发行人的控股股东、实际控制人发生过一次变更。变更前，富国平、杨小蔚为公司控股股东和实际控制人；变更后，智成投资成为公司新的控股股东，泰兴高新区管委会成为公司新的实际控制人。前述变更不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东为智成投资，实际控制人为泰兴高新区管委会，实际控制人不直接持有公司股份，报告期内实际控制人变更合法合规。
七、发行人的股本及演变经查验，发行人自股份公司设立以来至本法律意见书出具日的历次股权结构变动符合有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。
同时，本次向特定对象发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过328234623股（含本数）。按照本次发行的股票数量上限进行测算，本次发行完成后，发行人总股本为1422350035股，智成投资持股比例为14.76%，仍为发行人控股股东，泰兴高新区管委会仍为发行人实际控制人。本次发行不会导致发行人实际控制人发生变更。
4-1-20北京大成律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，发行人的设立及历次股本变动符合有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效，本次发行不会导致发行人实际控制人发生变更。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人的经营范围为“智能交互感知技术、物联网技术、互联网分布式云技术、高速通讯传输系统技术、光感控
技术、新型电子墨水显示技术、纳米新材料技术、新型节能技术的研发、技术咨
询、技术服务、技术转让；销售：新型电子墨水显示产品、石墨烯、光伏产品、银浆（不含危险化学品）、蓝宝石衬底图案化产品；企业管理服务及咨询；自有
不动产租赁；加工各种高性能复合材料、高分子材料，提供自产产品的售后服务。
手机软件、计算机软件（含游戏）开发；从事上述商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
发行人经营范围和经营方式已经有关主管部门登记、批准和许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人经营范围的变更情况
根据发行人的工商档案、《营业执照》等材料，并经本所律师核查，报告期内，发行人的经营范围未发生变更。
（三）发行人的主营业务
1.发行人的主营业务
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内发行人的主营业务为光电材料的模切，以及液晶显示模组、智能检测治具与自动化设备、消费电子金属结构件等产品的研发、生产与销售业务。报告期内，公司主要产品为液晶显示模组（LCM和 BLU）、光电显示薄膜及电子功能器件、检测治具及自动化设备、消费电子金
属结构件、隔热减震类制品、精密模切设备等。
4-1-21北京大成律师事务所法律意见书
根据天衡所出具的发行人近三年审计报告及最近一期财务报表，公司的主营业务收入占比情况如下：
业务收入2019年（元）2020年（元）2021年（元）2022年1-3月（元）主营业务
1466017800.291321292414.34892428809.06187329044.56
收入
营业收入1579415067.311364232745.17972160151.63199522025.30主营业务
92.82%96.85%91.80%93.89%
收入占比
2.发行人主营业务的变更
根据发行人报告期内的三会文件、近三年审计报告、最近一期财务报表以及
发行人提供的经营性合同，发行人报告期内的主营业务未发生重大变更。
（四）发行人的业务资质
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人已取得生产经营活动所需的经营资质和许可。
（五）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外设立有全资子公司香港赫欧，并通过香港赫欧对外再投资。
香港赫欧在香港设立全资子公司亚洲奥英，在美国设立全资子公司美国锦富技术，在越南与越南 JIANG TAI 有限公司共同设立控股子公司越南锦富。发行人境外子公司情况详见《律师工作报告》附件四。
经过美国律师核查，截至其针对美国锦富技术出具法律意见书之日，美国锦富技术正在申请公司所在地的营业税证，暂未获取。根据美国律师出具的法律意见书，美国锦富技术暂未对外发生交易、未对外签订业务合同，且尽快取得营业税证不存在实质性障碍。
经越南律师核查，截至其针对越南锦富出具法律意见书之日，越南锦富存在以下管理瑕疵：（1）未能提供在越南外商投资信息系统的账户信息，根据越南《2020年投资法》相关规定，越南锦富须每季度、每年以书面形式及通过越南外商投资信息系统向投资登记机构报告投资项目的实施情况，否则可能被处以
4-1-22北京大成律师事务所法律意见书
30000000 越南盾至 50000000 越南盾的罚款；（2）越南 JIANG TAI 有限公司暂
未完成对越南锦富的实缴出资，而越南锦富暂未根据当地法律规定针对未实缴情况变更注册资本，越南锦富可能因此被处以30000000越南盾至50000000越南盾的罚款；（3）越南锦富暂未制作成员名册和出资证明，亦可能因此被处以
30000000越南盾至50000000越南盾的罚款；（4）委任总会计师阮亭魅的程序
不符合公司章程的规定，阮亭魅暂未与越南锦富签订劳动合同，且阮亭魅同时担任越南 JIANG TAI 有限公司的会计师；（5）董事会主席 SHIN DONG WON 的委
任程序不符合当地法律的规定，同时越南锦富未与 SHIN DONG WON 签订劳动合同；（6）越南锦富租赁的厂房及办公地点面积与投资登记证和防火检测文件中
记载的数据不一致。根据越南律师出具的法律意见书，上述事项不会给越南锦富的正常经营造成重大影响。
综上，本所律师根据境外律师出具的法律意见书认为，除以上事项外，发行人境外子公司均有效设立并依法存续，报告期内经营合法、合规，不存在影响持续经营的法律障碍，即发行人在中国大陆以外的经营合法、合规。
（六）发行人的持续经营
根据本所律师核查，发行人已在公司章程中约定，发行人为永久存续的股份有限公司。根据发行人《公司章程》、最近三年审计报告、最近一期财务报表及发行人现行有效的《营业执照》以及登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现《公司法》和《公司章程》规定的终止或解散事由。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《创业板上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定及相关方签署的调查问卷、发行
人近三年年报、最近一期季度报告，并经本所律师于公开网络核查，报告期内，发行人的主要关联方详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）
4-1-23北京大成律师事务所法律意见书关联方及关联关系”。
（二）关联交易情况经核查，报告期内，发行人的关联交易情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易情况”。
经核查，本所律师认为，发行人与关联方之间的关联交易履行了必要的决策程序，定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（三）关于关联交易公允决策程序的规定及规范措施
1.关于关联交易公允决策程序的规定
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》及其他内部规定中，规定了关联交易的决策程序、关联股东、关联董事对关联交易的回避制度和信息
披露制度，明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护发行人中小股东的利益。
2.规范并减少关联交易的措施
为了保护公司及其他中小股东的利益，规范及减少发行人的关联交易，发行人控股股东智成投资、实际控制人泰兴高新区管委会分别于2022年2月出具了
《关于规范并减少关联交易的承诺函》，该等承诺内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。
3.独立董事对公司关联交易的意见
报告期内，公司独立董事依据深交所的规定，在《创业板上市规则》规定的关联方范围内，对公司与关联方发生的关联交易发表专项意见，认为涉及的关联交易是公司生产经营所需的，有关协议和合同所确定的条款是公允、合理的，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行了所需的关联交易批准程序，不存在违反相关规定及损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。
（四）同业竞争
1.同业竞争情况
4-1-24北京大成律师事务所法律意见书
（1）与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争控股股东智成投资是泰兴高新区管委会实际控制的主要经营股权投资及管
理类业务的有限合伙企业，与发行人不存在同业竞争。除发行人以外，智成投资的其他对外投资主体罗恩汽车科技（泰兴）有限公司、江苏先进技电半导体设备
有限公司亦均未从事与发行人相同或相似的业务，不存在同业竞争情况。
（2）与实际控制人及其控制的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争
发行人实际控制人系泰兴高新区管委会，其直接持有并控制的公司包括智光环保、智光人才、泰兴市东智实业发展有限公司。其中泰兴市东智实业发展有限公司及其下属公司主要经营部分农业相关业务，智光环保及其下属公司主要经营市政及公共基础设施建设相关业务，均与上市公司不存在同业竞争。
智光人才及其下属公司主要经营部分环保处理业务；同时，为满足当地政府招商引资需求，其收购并持有部分光伏电站资产，以及为满足上市公司剥离大数据相关非主业需要，于2019年底受让上市公司持有的南通旗云100%股权。
鉴于：（1）上市公司光伏业务仅剩持有3个光伏电站资产而收取电费，且相关光伏电站资产亦计划在条件成熟时进行剥离或处置；（2）智光人才收购部分光
伏电站项目主要系当地政府为招商引资而临时过渡性收购，相关电站项目后续亦将在合适时机陆续转让处置；（3）光伏电站项目并网发电以后，客户均为国家电网，电力调度及电力上网价格的决策均与发电企业无关，各电站之间不存在相互竞争关系。因此，上市公司与智光人才及其下属公司亦不存在构成重大不利影响的同业竞争。
综上，发行人与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
2.避免同业竞争的承诺或安排
为了保护公司及其他中小股东的利益，规范与公司的同业竞争，公司控股股东智成投资及实际控制人泰兴高新区管委会分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。
4-1-25北京大成律师事务所法律意见书
3.本次发行募投项目不存在新增同业竞争情况经核查，除补充流动资金以外，本次募投项目高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目属于公司从主营业务出发，向上游先进材料领域进行产业链延伸之举，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业未经营相同业务，不存在新增同业竞争的情况。
（五）发行人关于关联交易和同业竞争的信息披露
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了必要和充分披露。该等披露真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人及中小股东利益的情形；发行人已在《公司章程》及其内部制度中规定了关联交易的决策程序；
发行人与其控股股东、实际控制人不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形；
本次发行的募投项目不存在新增同业竞争的情形。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其主要控股子公司共拥有6宗土地使用权，均已取得相应权属证书，土地使用权合法有效，不存在产权纠纷或者潜在纠纷。
（二）房屋所有权经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其主要控股子公司共拥有
16处房产，均已取得相应权属证书，所有权合法有效，不存在产权纠纷或者潜在纠纷。
另经本所律师核查，迈致科技在昆山市玉山镇环庆路2618号处拥有的房产，除已提供房屋权属证书涉及的1号房、3号房、4号房、5号房、7号房、8号房、
9号房、10号房、11号房、12号房、13号房外，还有2号房、6号房未办理房
4-1-26北京大成律师事务所法律意见书屋权属证书。根据发行人说明，上述2号房、6号房系受让所得，已经支付了应付款项；且2号房为厕所，6号房为消防泵房，总面积占迈致科技整体生产经营面积较小，非主要经营场所，迈致科技较容易在附近找到替代场所。
据此，本所律师认为，上述2号房、6号房未办理房屋权属证书不会对迈致科技的持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（三）房屋租赁
根据公司提供的资料和说明，截至本法律意见书出具之日，锦富技术及其主要控股子公司承租11处房产。
经核查，上述房产均由发行人自持有有效权属证书的出租方处承租，虽均未办理房屋租赁登记备案，但该等房产的房屋租赁合同均未约定以办理房屋租赁登记备案手续为租赁合同的生效条件，未办理房屋租赁登记备案手续不会影响租赁合同的效力。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条及《商品房屋租赁管理办法》第十三条的规定，前述租赁房产未办理房屋租赁登记备案存在被房屋主管部门处以小额罚款的风险。
截至本法律意见书出具之日，发行人未因租赁房屋问题受到处罚，且发行人控股股东已出具承诺：“如因任何原因导致发行人及其子（分）公司自有或租赁的土地、房产发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、整体规划拆除、出卖或抵押、
诉讼/仲裁以及因未办理房屋租赁备案手续、未及时续签租赁合同等情形，并导致发行人及其子（分）公司无法继续正常使用该等土地、房产或遭受损失，本企业均承诺承担因此造成发行人及其子（分）公司的所有损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停产停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。”据此，发行人承租的上述房产未办理房屋租赁登记备案不会影响租赁合同的效力，存在被房屋主管部门处罚的风险，但不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（四）在建工程
4-1-27北京大成律师事务所法律意见书
根据发行人说明，发行人在建工程为光伏电站、厂房装修工程等。根据发行人2021年年度报告及2022年一季度报告，截至2022年3月31日，在建工程明细如下：
期初余额（元）期末余额（元）项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
光伏电站1704895.44-1704895.441704895.44-1704895.44厂房装修工
996293.95-996293.95728813.77-728813.77
程
NB 业务
BLUAOI 设 840707.96 - 840707.96 962036.58 - 962036.58备洁净车间装
------修工程
其他257906.04-257906.04552921.24-552921.24
合计3799803.39-3799803.393948667.03-3948667.03
根据公司说明，以上在建工程中的主要内容为：
1.光伏电站
根据发行人提供的材料，上述光伏电站为发行人全资子公司艾肯新能名下投资项目，项目名称为天津华源时代屋顶 4.2MWP 分布式光伏发电项目。2018 年4月10日，天津市静海区行政审批局向艾肯新能出具《关于天津华源时代屋顶
4.2MWP 分布式光伏发电项目备案的证明》（津静审投函[2018]227 号），证明已
收悉备案情况，所报项目建设地址、主要建设内容及规模、项目总投资以及资本金比例等投资意向性内容需经各相关主管部门审定后确定。
根据艾肯新能与国网天津静海供电有限公司客户服务中心共同确认盖章的
《接入系统方案用户确认单》，艾肯新能投资的天津华源时代 4.2MW 分布式光伏发电项目接入系统方案已审核完成。
根据发行人的说明，该项目暂无进展。
2. NB 业务 BLU AOI 设备（待安装设备）
根据发行人提供的在建工程明细账及二份《设备定作合同》，待安装设备主
4-1-28北京大成律师事务所法律意见书
要为滚筒线转台、高频离子风棒、FILM 清洁机等。发行人子公司苏州奥英已就待安装设备分别与苏州艾特隆精密科技有限公司、东莞市彤光电子科技有限公司
签署《设备定作合同》。
根据发行人的说明，待安装设备的安装事宜暂无进展。
（五）知识产权
1.注册商标
根据发行人提供的资料、国家知识产权局出具的证明及官网查询，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司在中国境内共拥有119项注册商标。
2.专利
根据发行人提供的资料、国家知识产权局出具的证明及官网查询，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司在中国境内共拥有340项专利，其中发明专利72项，实用新型专利244项，外观设计专利24项。
3.软件著作权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有39项软件著作权。
4.域名
根据发行人提供的资料及官网查询，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有9项域名。
综上，经核查并经公司出具的承诺，本所律师认为，发行人已经获得的商标、专利、著作权、域名合法有效、权属明确，不存在潜在的产权争议和纠纷，也不存在任何查封、质押、冻结等权利限制。
（六）发行人的重大股权投资经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的重大股权投资如下：拥有境
4-1-29北京大成律师事务所法律意见书
内外合法存续的全资子公司16家，其他控股子公司19家，控制的合伙企业1家。
本所律师认为，发行人上述重大股权投资的企业均合法设立并有效存续，发行人持有其股权或权益不存在质押等权利限制，不存在潜在的法律纠纷。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书和《律师工作报告》另有说明的情形外，发行人的主要财产不存在重大产权纠纷或潜在的其他重大纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人重大合同的具体情况详见《律师工作报告》正文“十一、发行人重大债权、债务”之“（一）重大合同”。
（二）侵权之债
根据发行人提供的资料以及相关主管部门出具的合规证明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权、债务及提供担保
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人与关联方之间的重大债权债务情况、担保情况详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权、债务”之“（三）发行人与关联方之间的重大债权、债务及提供担保”。
综上，本所律师认为，除发行人及发行人控股子公司接受关联方提供的担保、发行人的子公司为关联方提供反担保的情形外，发行人及发行人控股子公司不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员违规提供担保的情形，并已履行相应的审议程序。
4-1-30北京大成律师事务所法律意见书
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据发行人2021年审计报告、最近一期财务报表及发行人说明，截至2022年3月31日，发行人合并报表范围内扣除应收利息、应收股利后的其他应收款总额为7601.35万元，扣除应付利息、应付股利后的其他应付款总额为909.21万元。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的其他应收款、其他应付款均系正常的生产经营活动发生的往来款项，合法有效。
十二、发行人重大对外投资、收购、兼并及资产变化情况
（一）发行人报告期内发生的合并、分立、增资、减资
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人报告期内无合并、分立、增资及减资的行为。
（二）报告期内的重大资产重组情况报告期内，发行人未实施属于《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）规定的重大资产重组行为。
2020年9月17日，公司召开第五届董事会第三次（临时）会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司拟购买宁欣、永嘉县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙）合计持有的苏州工
业园区久泰精密电子有限公司70%股权。2021年8月27日，公司召开第五届董事会第十三次（临时）会议审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，决定终止本次重大资产重组项目。
（三）报告期内的重大资产变化2019年8月22日，公司第四届董事会第二十四次会议审议并表决通过了《关于对全资子公司苏州挚富、苏州锦思增资的议案》，发行人拟以江浦路39号不动产（建筑物及土地使用权）对苏州挚富履行出资义务，同时进行增资；以江浦路
4-1-31北京大成律师事务所法律意见书
41号不动产（建筑物及土地使用权）对苏州锦思履行出资义务，同时进行增资。
2019年9月4日，苏州挚富、苏州锦思完成注册资本变更工商登记，注册资本
分别变更为9912.88万元和4455.88万元。根据发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人以江浦路39号、江浦路41号土地不动产作价出资、增资子公司苏州挚富和苏州锦思之事项因政策原因并未实际履行。
2020年7月21日，滁州锦富、滁州桐力光电有限公司以及苏州桐力光电股
份有限公司签署《工业厂房及土地买卖合同》，约定滁州锦富将自有土地使用权、自有三处房屋所有权作价2380万元转让于滁州桐力光电有限公司。经本所律师核查，滁州锦富已分四笔收到上述全部土地转让款2380万元。
（四）报告期内的重大对外投资、收购及兼并情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人在报告期内，于2019年收购常熟明利嘉65%的股权、转让南通旗云100%的股权、转让苏州久富100%的股权，于2020年转让中科天玑5%的股份、转让青岛锦富100%的股权、收购东莞锦富49%的股权，于2021年转让中科天玑25%的股份、收购神洁环保53.42%股份、拟设立产业投资基金，于2022年因债务抵偿受让富国平及上海熠晶持有的新余熠兆100%份额。截至本法律意见书出具之日，除收购神洁环保53.42%股份尚未完成全部交割、产业投资基金尚未设立外，发行人前述重大对外投资、收购及兼并均已完成。
经核查，本所律师认为，公司报告期内重大对外投资、收购及兼并情况均经有权内部决策机构和外部审批机构批准，合法、有效。
（五）发行人资产置换、资产剥离计划
根据发行人说明并经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售行为。
十三、发行人章程的制定与修改经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定符合法律、法规和规范
4-1-32北京大成律师事务所法律意见书
性文件的规定，履行了必要的法律程序。发行人现行有效的《公司章程》内容符合《公司法》《上市公司章程指引》及中国证监会的其他相关规定。报告期内，发行人未修改《公司章程》。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构经核查，本所律师认为，发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，包括股东大会、董事会、监事会以及总经理的经营管理机构。
（二）发行人的三会规则经核查，本所律师认为，发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等规章制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
上述规章制度的制定和实施，有利于保证发行人的规范运作。
（三）发行人三会的规范运作情况
根据发行人提供的材料并经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决、决议内容和签署《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，均合法、合规。发行人股东大会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人的现任董事、监事和高级管理人员任职情况如下：
序号姓名任职情况选举/聘任程序
董事长董事：2020年6月30日发行人2019年度股东大会选举产生
1顾清董事会秘书董事长：2020年6月30日发行人第五届董事会第一次会议选
（代）举产生
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董事会秘书（代）：2021年12月31日发行人2021年第二次（临时）股东大会选举产生
董事：2020年6月30日发行人2019年度股东大会选举产生
董事、
2张玮副总经理：2020年6月30日发行人第五届董事会第一次会议
副总经理聘任
3房献忠董事2020年6月30日发行人2019年度股东大会选举产生
2021年12月31日发行人2021年第二次（临时）股东大会选举
4于元良独立董事
产生
5楚碧华独立董事2020年6月30日发行人2019年度股东大会选举产生
监事：2020年6月30日发行人2019年度股东大会选举产生
监事、
6吕玦文监事会主席：2020年6月30日发行人第五届监事会第一次会
监事会主席议选举产生
7高明监事2020年6月30日发行人2019年度股东大会选举产生
职工代表监
8陈奇云2020年6月9日发行人职工代表大会
事
9方永刚总经理2020年6月30日发行人第五届董事会第一次会议聘任
根据发行人的确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格及产生程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化
根据发行人报告期内的历次股东大会、董事会和监事会决议及发行人的说明，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内的董事、监事及高级管理人员变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人独立董事
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人独立董事的人数、任职资格和职权范围符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）税收优惠
根据发行人近三年审计报告及最近一期财务报表，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内根据有关法律法规规定享受的相关税收优惠政策合法、
4-1-34北京大成律师事务所法律意见书
合规、真实、有效。
（二）财政补贴
根据发行人近三年审计报告及最近一期财务报表，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内享受的政府补助合法、合规、真实、有效。
（三）税收缴纳情况
根据发行人提供的资料、发行人及其主要控股子公司主管部门出具的合规证明，并经本所律师核查，除本法律意见书披露的税务处罚（详见本法律意见书正文“二十、发行人的诉讼、仲裁、执行、行政处罚及纪律处分、监管措施”之“（二）行政处罚”）外，发行人及其主要控股子公司依法纳税，遵守国家及地方有关税收方面的法律、法规及规范性文件的规定，报告期内不存在因重大税务违法违规行为被税务主管机关处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术等标准
（一）环境保护
根据发行人说明和承诺并经本所律师核查，报告期内，发行人的开工在建项目及已建项目涉及的备案、环评及验收手续均完备，并已根据相关要求进行了固定污染源登记及取得污水排放许可，发行人主要生产主体未发生重大环保事故，不存在曾因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被环保主管部门予以重大行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术标准根据发行人及其主要控股子公司的相关主管部门出具的合规证明并经本所
律师核查，报告期内，发行人及其主要控股子公司没有因违反有关市场监督管理方面法律法规受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因严重违反环境保护、产品质量、社会保险等方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
4-1-35北京大成律师事务所法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人前次募集资金使用情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1353号《关于核准苏州锦富新材料股份有限公司向黄亚福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，发行人非公开发行人民币普通股（A 股）1923.0769 万股，每股发行价格 13.00 元，募集资金总额24999.9997万元，扣除发行费用1399.99999万元后余额
23599.99971万元，由承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2015年2月9日汇入发行人募集资金专用账户。该等募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天衡验字（2015）00015号《验资报告》。
根据天衡会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字[2020]01875号），2016年9月30日，公司将募集资金账户予以注销，同时将账户中资金余额25.39万元全部转入公司的其他非募集资金账户中用于补充公司流动资金。截至2016年12月31日，募集资金专户余额为0元。前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
发行人前次募集资金到账时间距离本次董事会审议本次向特定对象发行股票时间已超过五个完整的会计年度且已使用完毕。因此，根据《关于的通知》（证监发行字[2007]500号）的规定，本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金使用已经公司股东大会审议通过，符合相关法律、法规和规章的规定。发行人前次募集的资金已使用完毕，前次募集资金实际使用情况与已披露的有关内容不存在差异，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（二）发行人募集资金的运用
发行人第五届董事会第五届第十五次临时会议、2021年第二次（临时）股
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东大会通过了《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案的议案》，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过73800.00元（含发行费用），扣除发行费用后净额将全部投资以下项目：
序号项目名称项目投资总额（万元）募集资金投入额（万元）高性能石墨烯散热膜生产基地
158677.6558677.65
建设项目
2补充流动资金15122.3515122.35
合计73800.0073800.00
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金或其他资金对募集资金项目进行先行投入，则以自有资金先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
1.高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目
（1）实施主体
经发行人说明并经本所律师核查，募投项目拟通过现有控股子公司泰兴挚富实施，不存在通过新设非全资子公司、参股公司、与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的情形。公司目前主要通过各业务板块子公司从事具体生产经营，其中泰兴挚富为公司布局石墨烯新材料产业化应用的专门子公司，经过持续研发，泰兴挚富已拥有石墨烯散热膜材料的产业化生产能力，故通过其实施本次募投项目。募集资金到位后，公司将与少数股东共同商议资金运用方式，若采用股东借款方式投入资金，公司将与泰兴挚富按照合理资金使用成本签署借款协议，保证公司及股东利益不受损害。
（2）项目所需用地、房产等
为满足高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目（以下简称“募投项目”）建
设用地需求，2021年12月10日，发行人与智光环保签署《资产转让协议》，购
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买智光环保名下权属清晰的位于江苏省泰兴市姚王街道王庄村姚王2、3组的土
地使用权（共计35039.00平方米）、其上房屋（共计61014.97平方米）及绿化、
道路、围墙等附着物或附属设施（以下简称“标的产权”）。
（3）审批及审议程序
经发行人说明并经本所律师核查，发行人已完成项目投资备案、正在履行环境影响评价备案等程序；募投项目的实施不存在重大不确定性，所投项目不属于特定行业，已经发行人董事会、股东大会批准，除此之外，募投项目无需取得特有权部门的审批或核准。
经发行人说明并经本所律师核查，发行人的主营业务和本次募投项目不属于相关政策文件规定的高耗能高排放行业，符合国家产业政策方向，主营业务和募投项目不属于限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
2.补充流动资金
根据发行人对本次募集资金的具体使用安排情况的说明，本次拟以募集资金金额中的15122.35万元用于补充流动资金，占本次发行募集资金总额（不超过73800.00万元）的比例为20.49%，再加上其他非资本性支出（基本预备费1551.05万元、铺底流动资金5425.07万元），共计占本次发行募集资金总额（不超过73800.00万元）的比例为29.94%，未超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%”的规定。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、发行人的诉讼、仲裁、执行、行政处罚及纪律处分、监管措施
（一）发行人未决诉讼、仲裁及执行案件
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根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其主要控股子公司尚未了结的诉讼共计9宗，正在进行的执行案件共计3起，不涉及未决仲裁，基本情况如下：
原告/
被告/被申序申请
案号案由请人/被上诉讼请求/裁判结果案情进度/执行情况
号人/上诉人诉人河北一审法院判决河北建设集团安装建设
（2022）工程有限公司向锦富技术支付货买卖集团二审于2022年3月冀06民款893249.14元及其逾期付款违
1合同安装锦富技术30日开庭，尚待法院
终2787约金，以及诉讼费11589元。
纠纷工程裁判。
号河北建设集团安装工程有限公司有限
提起上诉，主张不支付任何费用。
公司锦富技术主张判令被告履行采购
(2021)苏被告提出管辖权异
买卖永镫科技订单，支付货款11585.03美元及
0591民锦富议，本案正在被移送
2合同（南京）逾期付款损失（暂计算至起诉之日
初11110技术至南京市栖霞区人纠纷有限公司为367.18美元），以及诉讼费、保号民法院的过程中。
全费。
一审法院判决：
（1）二被告共同赔偿安徽中绿晶违约金5万元；
周磊；北
（2021）（2）周磊赔偿安徽中绿晶违约金合作安徽京浩翔新安徽中绿晶已上诉，苏059110万元，负担5725元诉讼费；
3合同中绿能源安投尚待二审法院受理
民初（3）北京浩翔新能源安投资管理纠纷晶资管理有裁判。
12396号有限公司赔偿安徽中绿晶违约金
限公司
10万元，负担3575元诉讼费。
（4）安徽中绿晶负担23784元诉讼费。
一审判决南通旗云向北京德拓天南通全信息系统服务有限公司支付合旗云；北京德拓已于2022年1月25
（2021）服务同尾款125.4万元及逾期利息；锦上海天全信息日在江苏省高级人
4苏民终合同富技术、上海岽晖对上述债务承担岽晖；系统服务民法院二审开庭，尚
1725号纠纷连带清偿责任。
锦富有限公司待法院裁判。
南通旗云、上海岽晖及锦富技术均技术提起上诉。
安徽东方易阳请求：1.判令解除原被告于2018年1月15日签订的一审法院于2022年（2021）《产品购销合同》（合同编号：4月25日作出判决，买卖安徽苏州晟成皖 0421 DFYY20180115）; 安徽东方易阳于5月
5合同东方光伏设备
民初2.判令苏州晟成返还原告余款180上旬签收该判决书。
纠纷易阳有限公司
6455号万元；目前一审判决书暂
3.本案诉讼费、保全费由被告承未生效。
担。
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该案一审法院驳回了东莞锦富的全部诉讼请求。
（2022）深圳市超买卖东莞锦富上诉主张被告支付货款二审已于2022年4粤19民东莞达成环保
6合同2787597.84元及逾期付款违约金月26日线上开庭，
终4057锦富科技有限
纠纷（暂计至起诉之日为169432.49尚待法院裁判。号公司元），并主张本案诉讼费及保全费由被告承担。
保定三合请求：1.判令被告向原告
（2022）江苏三合于2022年5月24日
买卖支付货款2115361.93元及相应逾冀0635保定新能源科在河北省蠡县人民
7合同期付款违约金；
民初939三合技有限公法院开庭审理，尚待纠纷2.本案诉讼费、保全费由被告承号司法院裁判。
担。
扬州扬州仁宇光电有限公司请求：1.（2022)于2022年5月11日仁宇判令被告立即向原告给付所欠服苏1084合同在江苏省高邮市人
8光电保定三合务费用165万元；
民初533纠纷民法院开庭审理，尚有限2.本案的诉讼费用、保全费，以及号待法院裁判。
公司因保全所产生的费用由被告承担。
（2022)东莞市江无锡正先请求：1.判令被告支付货苏0211合同无锡湖智造科款313800元及利息7464.52（暂已立案成功，尚待法
9民初纠纷正先技有限公计至2022年4月14日）；院审理裁判。
2641号司2.本案的诉讼费、保全费。
（2020）根据（2020）粤0309民初7437广州深圳市鑫
粤0309执行号生效判决，广州恩披特请求被申
10恩披世鸿机械强制执行中。
执9965案件请人支付1250万元及利息，以及特有限公司号案件受理费103410元。
(2022)苏执行锦富苏州工业园区人民法院公告执行
110591执刘彦忠强制执行中。
案件技术标的为4537620元。
68号
根据（2021）沪0117民初5903
（2022）上海信颐
执行上海号生效判决，上海挚富请求被申请
12沪0117信息技术强制执行中。
案件挚富人支付2161266元及12045元案执643号有限公司件受理费。
本所律师认为，上述案件均为发行人正常生产经营过程中产生，且涉案金额合计占发行人最近一期经审计净资产绝对值比例不超过10%。参照《创业板上市规则》第8.6.3条规定，上述案件的涉案金额、对发行人的影响程度均未达到“（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；（三）
可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；（四）本所认为有必要的其他情形”的披露标准，不属于《创业板上市规则》规定的重大诉讼、仲裁事项，该等事项不会对发行人资产状况或持续经营状况造成重大不利影响，不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（二）行政处罚
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根据发行人提供的材料，并经本所律师核查发行人营业外支出明细，报告期内发行人及其主要控股子公司受到行政处罚情况如下：
1.苏州奥英
（1）公安消防支队处罚处罚处罚时案号处罚主体违法事实处罚决定履行情况对象间苏州市公安苏州奥英2号楼北侧疏散通2019年6月6苏园（消）行罚决苏州2019-05-
消防支队工道设置液化气瓶，占用疏散罚款1万元日，苏州奥英缴字[2019]0242号奥英23业园区大队通道纳了罚款1万元苏州市公安2019年6月6苏园（消）行罚决苏州2019-05-苏州奥英2号楼西侧安全出
消防支队工罚款1万元日，苏州奥英缴字[2019]0243号奥英23口封堵，封闭安全出口业园区大队纳了罚款1万元苏州奥英常闭式防火门未保苏州市公安2021年10月20苏园（消）行罚决苏州2021-10-持常闭、泵房控制柜备用电
消防支队工罚款3万元日，苏州奥英缴字[2021]0367号奥英09无法正常使用、消防栓管网业园区大队纳了罚款3万元漏水等根据《中华人民共和国消防法（2021修正）》第六十条规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款……（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的……（七）对火灾隐患经消防救援机构通知后不及时采取措施消除的。”公安部消防局（现应急管理部消防救援局）颁布的《消防行政处罚裁量导则》第九条规定：“根据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚款处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。同时，将法定罚款幅度按照0-30%、30%-70%、70%-100%划分为三个区间，分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶次。”苏州奥英上述违规行为均被罚款10000元，被罚款金额属于按照较轻的处罚阶次进行的处罚，且上述违法行为未造成人员伤亡或财产损失。
根据发行人提供的《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证，苏州奥英上述违法行为罚款金额在法定罚款幅度范围内属于较轻阶次，并且已采取有效措施规范消防设施的日常管理工作，确保消防设施保持完好有效；因此本所认为，上述违法违规行为不属于重大违法、行为，苏州奥英已按照法律法规的规定进行整改并已缴纳罚款，不会对苏州奥英的日常生产经营产生重大影响，亦不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
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（2）安监局处罚处罚处罚时案号处罚主体违法事实处罚决定履行情况对象间苏州工业园2019年4月11苏园安检违罚苏州2019-04-储存危险物品，未采取可靠区安全生产罚款2万元日，苏州奥英缴[2019]041号奥英01的安全措施监督管理局纳了罚款2万元根据《中华人民共和国安全生产法（2021年修正）》第一百零一条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）生产、经营、运输、储存、使用危险物
品或者处置废弃危险物品，未建立专门安全管理制度、未采取可靠的安全措施的……”，根据《安全生产行政处罚自由裁量标准》第十八条规定：“1．建立的安全管理制度内容不健全，或者采取的安全措施不可靠的，处2万元以上5万元以下的罚款……”，苏州奥英上述违法行为的罚款金额较小，属于在法定处罚幅度内的从轻处罚，且苏州奥英上述违法行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。因此，苏州奥英上述违法行为情节轻微，不属于重大违法行为。
（3）海关处罚处罚处罚时案号处罚主体违法事实处罚决定履行情况对象间
2021年6月16
苏园关唯违简票核注订单对应的深加工结减轻处罚，苏州工业园苏州2021-06-日，苏州奥英缴字[2021]0008转出口报关单一直未申报罚款1000区海关奥英06纳了罚款1000号导，导致账册无法正常报核元元
鉴于：（1）依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十六条、第
十八条第四项的规定，上述处罚金额较低；（2）苏州奥英主动报明情况，取得了减轻处罚：（3）上述罚款已及时缴纳，违法行为未造成严重后果；（4）根据苏州工业园区海关出具的《证明》（苏园关2022年第24号），苏州奥英除上述因违反海关监管规定被海关行政处罚外，在2018年1月1日至2022年1月31日内未发现其他因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。
故，本所律师认为，苏州奥英前述未依法海关申报的行为不属于重大违法行为，对发行人的本次发行不构成实质性法律障碍。
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2.苏州挚富
处罚处罚时案号处罚主体违法事实处罚决定履行情况对象间苏州挚富1号车间走道内未设置2020年1月苏园（消）行罚苏州市公安
苏州2020-01-消火栓，消火栓泵喷淋泵主泵不罚款1万19日，苏州挚决字[2020]0014消防支队工
挚富15能正常切换，且未在规定时间内元富缴纳了罚号业园区大队改正款1万元
1.苏州挚富仓库未设排烟设施；
2.1号厂房一层仓库、西北角仓
2020年7月6苏园（消）行罚苏州工业园库、二层仓库仅设1个安全出口；
苏州2020-06-罚款4.5日，苏州挚富决字[2020]0080区消防救援3.生产车间缺安全出口，穿风淋挚富18万元缴纳了罚款号大队室疏散；
4.5万元
4.1号厂房一层封闭楼梯间疏散
门用卷帘封闭根据《中华人民共和国消防法（2021修正）》第六十条规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的……；（七）对火灾隐患经消防救援机构通知后不及时采取措施消除的。”该条款中未设置“情节严重”及“情节特别严重”的情形，仅要求责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。苏州工业园区消防救援大队向苏州挚富出具的苏园（消）行罚决字[2020]0014号、苏园（消）行罚决字[2020]0080号《行政处罚决定书》也未认定苏州挚富上述违法行为系“情节严重”、“情节特别严重”、
“重大违法行为”等情形。
苏州挚富上述违法行为受到的处罚金额未达《中华人民共和国消防法（2021修正）》第六十条的最高标准，并且已在《行政处罚决定书》规定的时间内足额缴纳了相应罚款。针对上述行政处罚事项，苏州挚富已及时采取相应措施，委托江苏中易消防工程有限公司进行了专项整改并验收完毕。故，本所律师认为，苏州挚富上述行为不属于重大违法违规行为，对发行人的本次发行不构成实质性法律障碍。
3.深圳汇准
处罚处罚主体处罚时间违法事实处罚决定对象深圳市龙华区深圳汇未在电源开关盒上设置明显的安全警
2019年罚款1万元
应急管理局准示标志
4-1-43北京大成律师事务所法律意见书根据《中华人民共和国安全生产法（2021年修正）》第九十九条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的……”。
本所律师认为，深圳汇准上述行政罚款金额较小，属于在法定处罚幅度内的从轻处罚，且深圳汇准上述违法行为未造成安全事故，情节轻微，不属于重大违法行为。
根据发行人说明，除上述情形外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其主要控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚，且报告期内，发行人及其主要控股子公司不存在因违反证券法规受到中国证监会行政处罚的情况。
截至本法律意见书出具之日，根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安机关出具的证明及承诺，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
（三）纪律处分、监管措施
1.发行人的纪律处分
发行人前实际控制人富国平于2018年非经营性占用上市公司资金，相关事件及解决情况详见《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”之
“（二）关联交易情况”部分。
因上述资金占用事项，发行人及其他相关方于2020年9月受到深交所纪律处分，具体情况如下：
名称/姓名关联关系纪律处分时间纪律处分名称锦富技术发行人2020年9月通报批评邓浩原财务总监2020年9月通报批评富国平原实际控制人2020年9月公开谴责
肖鹏原董事、总经理2020年9月公开谴责
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姜中捷原副总经理2020年9月通报批评
除上述纪律处分外，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在其他因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
的情形；亦不存在其他最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
2.新余熠兆的纪律处分、证监局监管措施
基于发行人、交易对方深圳算云、标的公司北京算云及担保方新余熠兆之间
股权转让交易产生的纠纷，2020年12月，上海国际仲裁中心作出终局裁决，深圳算云应向发行人支付股权回购款5000万元，回购发行人持有的北京算云全部股权，新余熠兆承担连带担保责任。2021年2月，发行人向法院申请强制执行；
2022年1月，发行人与新余熠兆之合伙人富国平、上海熠晶签署和解协议。该事项的具体情况详见《律师工作报告》正文部分之“十二、发行人重大对外投资、收购、兼并及资产变动”之“（四）报告期内的重大对外投资、收购及兼并情况”。
针对和解协议签署前，新余熠兆未及时按照约定履行对发行人债务的担保责任，新余熠兆于2022年1月受到深交所公开谴责的纪律处分，2022年4月被江苏证监局采取出具警示函的监管措施。
3.上述事项不影响本次发行的发行条件《注册办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：……（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；……（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”《审核问答》第2条对上述规定进行了解释说明：“2．《注册办法》要求上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投
资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，发行人和中介机构应当如何把握？答：（一）“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为……；……（三）最近三年，上市公司及其控
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股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵的，或者在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上视为严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；（四）发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外；……”。
根据以上规定，本所律师对于上述纪律处分、监管措施事项涉及的发行人本次发行条件情况核查如下：
（1）最近三年，发行人及其现控股股东智成投资、实际控制人泰兴高新区管委会均不存在“违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为”。
（2）发行人应前控股股东、实际控制人富国平（2019年6月之前）于2018年非经营性占用上市公司资金事项受到的深交所纪律处分，不属于“违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为”。
（3）发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在“受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责”的情形。
（4）最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人均不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵，或者在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形。
（5）新余熠兆所受的深交所公开谴责系纪律处分，所受的江苏证监局警示函措施系监管措施，均不属于“违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为”，亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。此外，新余熠兆对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过5%）。
（6）发行人被富国平占用的资金已于2020年8月收回，新余熠兆对发行人
的担保责任已于2022年4月解除。截至本法律意见书出具之日，相关事项均已
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综上所述，本所律师认为，发行人前述纪律处分及其控制的新余熠兆的纪律处分、监管措施均不属于《注册办法》第十一条及《审核问答》第2条规定的行为，均不影响本次发行的发行条件。
二十一、结论性意见
本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》和《注册办法》等法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。发行人本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并经授权代表人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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