锦州港:锦州港股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

会议资料
2022年5月19日会议资料
锦州港股份有限公司
议程
一、现场会议召开时间、地点
（一）召开的日期时间：2022年5月19日15：00时
（二）召开地点：公司会议室
（三）会议召集人：公司董事会
二、网络投票的系统、起止时间和投票时间
（一）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（二）网络投票起止时间：自2022年5月19日至2022年5月19日
（三）投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、参加人
（一）截至股权登记日下午15时交易结束，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席公司。因故不能出席的股东可委托代理人出席。
（二）公司董事、监事及高级管理人员，律师事务所见证律师及公司董事会邀请的其他有关人员。
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四、会议议程
（一）审议事项
1、公司2021年年度报告和境外报告摘要
2、董事会2021年度工作报告
3、监事会2021年度工作报告
4、独立董事2021年度履职报告
5、公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告
6、公司2021年度利润分配预案
7、关于续聘会计师事务所的议案
8、关于前期会计差错更正的议案
9.00、关于2022年度日常关联交易预计的议案
9.01、向关联人提供港口和其他服务
9.02、向关联人采购商品
9.03、向关联人销售水电、蒸汽等
9.04、向关联人销售商品
9.05、接受关联人提供的劳务及其他服务
10、关于修改《公司章程》部分条款的议案
（二）通过股东大会决议
（三）大会见证律师宣读法律意见书
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审议事项之一公司2021年年度报告和境外报告摘要
各位股东、股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）以及
相关通知的规定，公司编制了2021年年度报告全文、摘要和境外报告摘要，其中的财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司2021年年度报告全文、摘要和境外报告摘要已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过。
公司2021年年度报告全文及摘要已于2022年4月29日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，2021年年度报告摘要同时登载于2022年4月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》，境外报告摘要登载于2022年4月29日《香港商报》。
请予审议。
二〇二二年五月十九日
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审议事项之二董事会2021年度工作报告
各位股东、股东代理人：
现将董事会2021年度工作报告如下：
一、2021年公司生产经营情况
2021年，全球范围内新冠疫情形势依然严峻，疫情对市场、贸易、航运和经济发展造成的冲击与不利影响仍在持续发酵。此外，油品、粮食等主要货源品种因市场变化出现大幅波动国家能耗双控政策提高了公司生产作业成本，部分临港产业项目尚处于建设期，现阶段无法为公司提供有力货源支撑，在上述各方因素影响下，公司主营业务面临着巨大经营压力。
报告期内，面对错综复杂的生产经营环境，公司董事会及管理层继续坚定贯彻“做强主营板块、做大非主营板块、加快建设临港产业”的发展方向和战略目标，同时积极采取措施，适时调整经营策略，开发新市场、新货源，提升和改进内部管理，尽最大努力遏止吞吐量下滑趋势。
（一）克服外部压力，稳固主营业务
杂货板块：根据港口货源市场总体变化，果断调整货源结构，持续扩大高收入货源保利润、稳定低收入货源保现金流，确保核心大客户稳定锦港中转的管理思路，2021年实现低收入货源同比减量13%，高收入货源同比提升13.82%，为全年营业收入提供巨大支持。
同时，积极迎合国家政策导向，就进口煤炭保供、搭建贸易矿现货市场、提高公转铁比例等方面均达成显著成果。并且，借
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助港口配套资源，延伸服务触角，以港口自造铜矿箱、小高箱，以及为终端用户配套装卸设备等固投措施，进一步固化了腹地铜冶炼、镍冶炼等大型客户。
充分发挥市场、生产、客户三方协同效应，创新港口作业模式，根据港口实际情况适时推行如进口煤炭专用泊位、铜矿专用泊位、钢材专用泊位等，以及铁路装车实名制、搭建贸易矿销售平台等创新措施，以持续提高作业效率、作业质量、促进贸易等模式，有效固化客户在港中转。
报告期内，煤炭、金属矿石、矿建材料吞吐量分别增长75.4%、
57.8%和321.7%，为港口吞吐量的稳定发挥了重要作用。
集装箱板块：锦州港以内贸和近洋航线集装箱运输为主，并承担向周边集装箱干线港的喂给运输。集装箱板块依照传统货源结构，坚持内贸集装箱为主的市场开发策略。日常市场开发中，首先，强化现有航线管理及维护，抢抓市场机遇，全力克服外贸海运费上涨带来的内贸运力向外贸航线倾斜的不利影响，反向利用外贸集装箱的高景气对内贸集装箱运力产生的极强虹吸效应，联合联动班轮公司，合理调整箱队结构及规模，全力保障港口箱量总和平稳增长；其次，增开新航线，报告期内，新增“锦州-潍坊”、“锦州-宁波”等5条集装箱内贸航线，开通首列“锦州—莫斯科”中欧班列及首条外贸直航航线。全年集装箱口岸吞吐量同比增长11.5%。
粮食板块：受近年粮食替代品进口激增、腹地粮食深加工大
幅增加等因素持续影响，辽宁区域“北粮南运”总体业务量不断下滑，2018年至2021年间，东北主要港口散货玉米中转量逐年下降，2021年各港口散粮吞吐量同比降幅平均超过50%，锦州港
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吞吐量同比下降29%，内贸玉米作为锦州港粮食中转主要货种，市场业务开发和港口吞吐量受市场冲击同样明显，但是降幅显著低于平均水平。报告期内，锦州港紧紧围绕“内贸玉米保份额，其他货源补差量”市场开发策略，签订3条粮食班轮航线，成功实现大豆、玉米、豆粕、大麦等进口货源在港中转，较去年同期实现大幅增量，吞吐总量占东北八港下海份额同比略有提升，继续保持八港首位。
油品板块：受国家对成品油税收专项整顿、部分原料油征收
消费税及低碳环保政策等因素影响，辽宁区域内油品中转量较同期总体下滑明显，地方石化企业炼量总体减少，加之国内成品油市场低迷，港口腹地内锦西石化与锦州石化两家油品客户低负荷生产，报告期内，公司油品中转下滑明显，吞吐量同比下降17%。
公司通过拓展新货种、开发新模式的方式积极弥补市场掉量，新增稀释沥青作业资质，培植潜在货种，稳定大庆油下海业务，保证了炼化企业的原料供应稳定。
（二）强化生产管理，提升集疏运效能
报告期内，公司上下严格执行防疫要求，以“零疫情”“畅运营”稳步推进各项工作，确保港口生产经营安全。不断夯实标准化管控细节，建立健全公司、部门、班组三级标准化管理体系，提升现场作业标准。科学制定集疏港计划，提升港口集疏运效能，缩短船舶进出口岸时间及在港停时。积极开展油品生产作业效率管控工作，提升外贸成品油作业效率近50%；杂货昼夜火运疏港装车效率刷新纪录。
（三）发展临港产业，做强港口生态
为稳定货源结构，减少政策波动对港口货源市场的影响，公
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司参股投资氧化铝项目和丙烷脱氢项目两大临港产业项目。报告期内，公司对启辉铝业增资5亿元的工商变更登记手续已完成，项目主装置区域及配套工程已全面施工；丙烷脱氢项目前期审批手续基本完备。报告期内，公司成立东北陆海新通道建设中心，依托腹地各市(盟)的区位优势及资源禀赋，布局通辽、朝阳、赤峰等5个内陆港，实现港口业务前移；与前海联合交易中心合作建设辽宁大宗商品交易服务中心，重点推进粮食、水泥、钢材、氧化铝等大宗商品线上交易，围绕服务中心推动物流向港口集聚，增加港口直接或间接客户总量，为港口主业和贸易业务发展储备力量。
（四）持续规范化运作，加强内部管理
报告期内，公司继续完善内部管理，将其作为企业发展的驱动力。价格管理合规合法，通过严谨规范审批流程，实现收付费风险可控、有据可依；风险控制规范强化，综合审减效果明显，增收节支表现突出；安全管理卓有成效，全年未发生安全责任事故，获评交通运输企业一级安全标准化资格；人才培养全员联动，队伍稳定性持续增强，员工在岗效能持续提升；信息化建设提档升级，设备设施提质增效，智慧港口建设稳步推进；港口经营内容不断丰富，资质审批实现多种类突破；技术创新再创佳绩，获批国家实用新型专利8项，获批市级职工创新工作室2个；党团工作扎实有效，持续组织规范化建设，纪检警示、助力防疫持续开展，工作环境风清气正，荣获“辽宁省先进基层党组织”称号。
二、报告期内主要财务指标完成情况
报告期内，在辽东湾地炼企业税收整顿、粮食市场受进口粮冲击、疫情和环保压力增大等多方面因素影响下，公司2021年
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度各项经营指标未如期完成。同时按照监管部门要求，公司对部分贸易业务的客户及供应商的背景进行了更为详尽、审慎的调查，根据调查中所了解的情况和事实，对相关贸易业务的商业实质进行了重新判断。根据判断结果，公司对相关贸易收入的确认方法更正为“净额法”，2021年度，公司实现营业收入293256万元，导致比去年同期减少32.84%；实现归属于上市公司股东的净利润12618万元，较去年同期减少32.52%，主要是由于2020年度出售宝来化工股权，取得股权转让收益，影响利润总额
7974.14万元，以及2021年较2020年少计提信用减值损失
2205.80万元，以上因素共同影响导致。
三、报告期内董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况会议届次召开日期会议决议详见公司在上海证券交易所网站披露的《第十届董第十届董事会第八次会议2021-04-27事会第八次会议决议公告》（公告编号：临
2021-006）。
详见公司在上海证券交易所网站披露的《第十届董第十届董事会第九次会议2021-08-27事会第九次会议决议公告》（公告编号：临
2021-042）。
审议通过《公司2021年第三季度报告》，详见上海
第十届董事会第十次会议2021-10-28证券交易所网站披露的公司2021年第三季度报告。
详见公司在上海证券交易所网站披露的《第十届董第十届董事会第十一次会议2021-12-10事会第十一次会议决议公告》（公告编号：临
2021-047）。
（二）董事参加会议情况
报告期内，各位董事均能依法行使董事职权，积极参加董事会各项会议。2021年，公司董事会共召开董事会会议4次，股东大会会议2次。各位董事均按时出席董事会会议或委托其他董事代为出席，出席率达100%。出席会议情况详见下表：
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参加股东大参加董事会情况是否会情况董事独立以通讯是否连续两姓名本年应参加亲自出委托出缺席出席股东大董事方式参次未亲自参董事会次数席次数席次数次数会的次数加次数加会议徐健否44300否0孙明涛否44300否0刘辉否44300否2贾文军否44300否0张惠泉否44300否0鲍晨钦否44300否1张国峰是44300否1王祖温是44300否0宋天革是44300否0季士凯是44300否0詹炜（离职）否11000否1
（三）董事会各专门委员会履职情况
2021年，公司共召开董事会审计委员会5次、战略委员会3次。历次董事会专门委员会均严格按照《公司章程》及各专门委员会议事细则规定的程序召集、召开，各专门委员会委员勤勉尽责、认真履职，对定期报告、财务预决算、利润分配、关联交易、对外担保、会计政策变更、内控情况、审计机构聘任、再融资、
重大投资、制度和章程修订等事宜进行了审议。各位委员勤勉尽责，对所审议事项均充分发表意见，为公司董事会科学决策提供了专业意见。
（四）董事会执行股东大会决议情况
2021年，公司共召开2次股东大会，董事会根据《公司章程》
及有关法律法规的要求，按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会相关决议，保障股东的合法权益。
四、2022年公司工作计划
2022年是锦州港转型升级全面发力的攻坚之年。面对新形
势、新挑战，公司将坚定目标，勇于创新，着力夯实主营业务，
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大力发展非主营业务，推进临港产业及东北陆海新通道建设。在加快构建国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局下，锦州港将进一步把握发展机遇，助力辽宁沿海经济带高质量发展，推动东北全面振兴，主动融入京津冀协同发展战略，全力承接产业转移，不断优化经营战略和组织架构，拓宽业务领域，延伸业务触角，积极探索发展新思路、创新发展新模式、打造发展新格局。
2022年度计划实现营业收入39.31亿元，港口建设计划总投
资金额为118170万元，重点工程包括311通用散货泊位工程；
307、308多用途泊位工程；15万吨航道导助航设备配布工程；经
一路与纬一路连通工程；危废暂存场所工程。公司主要依靠自有资金、银行贷款、融资租赁、发行银行间债务融资工具等方式筹集资金，并根据项目进展合理调配，待客户需求明确时开工建设。
上述经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者对此保持足够的风险意识，并充分理解经营计划与业绩承诺之间的差异。为完成经营计划拟采取如下措施：
（一）夯实提升主营业务
公司将开展深层次、宽领域的合作，积极探求协同联动，不断完善集疏运体系，夯实主营产业提升竞争力。粮食方面：推动粮食贸易对接，形成粮食贸易、物流、仓储一体化的中心港口，拓展粮食多品种增量，提升板块整体效能。油品方面：时刻保持高度市场敏感度，及时跟踪市场动态，积极承接市场化货源，丰富港口货源结构，增强抵御市场波动能力。杂货方面：切实贯彻“管家式服务”标准及“一站式”服务理念，保存量、抢增量，开发
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外贸上岸氧化铝等新货源。集装箱方面：发展多式联运，顺应航运市场规律，持续做好航线维护、市场培育、货源开发等工作。
（二）科学研判市场形势
公司将不断加强政策研究，科学研判市场形势，提高市场应变能力。持续跟踪掌握辽西、蒙东地区承接京津冀产业转移、锡赤朝锦东北陆海新通道建设的最新动态，为适合港口承接的项目创造合作机遇。加强对港口腹地内大项目的研究，跟踪掌握项目进度，合理培育目标市场。加强与国家重点院校、科研机构、咨询单位的合作，有效利用各种信息渠道，合理利用外部资源，收集整理分析与港口业及上下游产业相关的重要信息。
（三）生产管理多措并举
公司将紧紧围绕经营计划和目标，充分发挥区位及资源优势，整合各方资源，协调组织生产。创新“港口+物流”经营模式，以市场为导向，延长物流服务链。推进现场生产精益运营，积极对接船舶到港信息，加强生产调度，合理组织生产，提高装卸效率。严格执行各项疫情防控措施，压紧压实疫情防控责任，为港口安全生产稳定发展提供有力保障。
（四）内部管理优化提升
公司坚持以效益为中心，以精细化成本管控为抓手，着力提升企业创效水平。持续开展智慧化创新项目研发，实现降本增效，健全完善安全措施，落实安全生产责任制，消除安全隐患。合理确定融资方案，优化债务结构，保证资金流动性，满足公司生产运营和资本性支出需求。加强风险管控力度，梳理潜在风险。优化人员配置，充分发挥绩效考核杠杆作用。加强质量检查，使“管
11会议资料家式服务”与质量管理相融合，以优质服务为导向，树立港口品牌形象。
请予审议。
二〇二二年五月十九日
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审议事项之三监事会2021年度工作报告
各位股东、股东代理人：
2021年，公司监事会在股东的大力支持下，在公司董事会
和经营管理层积极配合下，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》《监事会议事规则》
相关规定，认真履行各项职责和义务，依法行使职权。在报告期内，监事会积极参加公司股东大会会议，列席公司董事会会议，对公司生产经营活动、再融资计划、财务状况及公司董事、高级管理人员履行职责等情况进行监督和核查，保证公司规范运作，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益。
现将监事会2021年度工作报告如下：
一、2021年度监事会会议召开情况
公司全体监事勤勉尽责，报告期内均亲自出席了全部监事会会议，并对提交监事会审议的各项议案积极发表意见，依法行使表决权，充分履行监事职责。报告期内，公司监事会召开了4次会议、审议通过26个议题，具体情况如下：
监事会会议情况监事会会议议题
1、公司2020年年度报告和境外报告摘要
2、监事会2020年度工作报告
第十届监事会3、公司2020年度内部控制评价报告
第六次会议4、公司2020年度利润分配预案
5、关于续聘会计师事务所的议案
6、关于会计政策变更的议案
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7、关于公司2020年度计提信用减值损失的议案
8、关于2021年度日常关联交易预计的议案
9、公司2021年第一季度报告
10、关于对参股公司中丝锦港以债转股方式增资暨关联
交易的议案
11、关于参与锦国投石化公司增资扩股暨关联交易的议
案
12、关于参与启辉铝业公司增资扩股暨关联交易的议案
13、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
14、关于公司 2021年度非公开发行 A股股票方案的议案
15、关于公司 2021年度非公开发行 A股股票预案的议案
16、关于公司 2021年度非公开发行 A股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案17、关于公司《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》
18、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议
案
19、关于设立公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资
金专用账户的议案
20、关于公司 2021年度非公开发行 A股股票摊薄即期回
报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案
第十届监事会公司2021年半年度报告
第七次会议
第十届监事会公司2021年第三季度报告
第八次会议
1、关于向各合作融资机构申请2022年度综合授信额度
的议案
2、关于拟注册发行中期票据、短期融资券及超短期融资
第十届监事会券的议案
第九次会议3、关于出资购买临港土地使用权并解决滨海新区管委会历史欠款的议案
4、关于修订、增加经营范围及修改《公司章程》部分条
款的议案
二、监事会对2021年度相关事项的监督
（一）公司规范运作情况
报告期内，公司监事会认真履行相关法律法规赋予的职权和
14会议资料义务，积极参加股东大会会议，列席董事会会议，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议程序、董事会对股东大会决议的执
行情况、公司董事与高级管理人员履行职务情况及公司内部控制
制度等规范运作情况进行了监督。监事会认为：公司董事、高级管理人员工作勤勉尽职，忠实地履行职责，严格贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，为实现公司战略转型和结构升级做出了重要贡献。公司董事会决策程序严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，建立完善的法人治理结构和内部控制制度。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，对公司财务规范运作情况进行有效监督，并对公司2021年披露各定期报告及审计机构出具的审计报告进行了认真审阅。监事会认为：
公司财务制度、内控制度健全，财务状况较为良好。公司编制的各定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，可以真实、公允、客观地反映公司财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况
监事会认为：2021年度公司发生的关联交易符合公司生产经
营的实际需要，公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，审批程序合法合规，未发现关联交易有违反法律、法规和《公司章程》的行为，符合公平、合理的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司和全体
15会议资料股东的利益。
（四）对内部控制评价报告的意见
监事会认为：公司严格按照证券监管部门的要求和内部控制
的基本原则建立健全内部控制体系，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。《公司2020年度内部控制评价报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《内部控制审计报告》真实、完整、客观地反映了公司目前内部
控制制度建立以及执行监督情况，报告期内，未发现公司内部控制方面的重大不利事项。
（五）内幕信息知情人制度和实施情况监事会对公司执行内幕信息知情人管理制度情况进行了监督，报告期内，根据新修订的部门规章及规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《内幕信息知情人登记备案制度》进行修订和完善。监事会认为：公司在日常管理中对内幕信息的传递审核程序严格把关，将内幕信息知情人控制在最小范围，切实做到在内幕信息依法披露前各个环节所有知情人员如实、完整登记。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人严格遵守《内幕信息知情人登记备案制度》，不存在泄露内幕信息、进行内幕交易等行为。
（六）关于利润分配的意见
监事会认为：公司2020年度利润分配预案符合相关法律、
法规以及《公司章程》的规定，严格执行现金分红政策和股东回报规划，履行了现金分红决策程序。公司披露的2020年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求
16会议资料等因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。
（七）关于非公开发行 A股股票的意见
公司 2021 年非公开发行 A 股股票事项，分别经公司董事会和股东大会审议通过，监事会认为：公司审计非公开发行 A 股股票程序合法合规，非公开发行 A 股股票相关事项符合法律法规及规范性文件规定，拟定发行价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益。报告期内，董事会及董事会授权人士根据股东大会授权有序推进非公开发行相关事宜。
三、监事会2022年工作计划
2022年，监事会将遵照《公司法》《证券法》《上市规则》
等法律法规及《公司章程》《公司监事会议事规则》赋予的职责，充分发挥监事会在公司治理中的独立监督作用，着力开展以下重点工作：
（一）2022年，监事会将密切关注行业新规和监管要求，按照相关法律法规的要求，监督董事会和经营层执行落实股东大会决议，履行合规管理、全面风险管理、廉洁从业管理职责，促进董事及高级管理人员勤勉尽责、合规履职，进一步完善公司内部控制和监督机制，促进公司合规管理和全面风险管理体系持续健全、有效；
（二）监事会将在遵守法律法规的基础上，进一步提高监
事会议事监督能力和效率，加强对公司财务和经营管理等监督检查，及时发现与解决问题，对在经营管理中进一步强化指标任务的动态跟踪、定期沟通、问题发现和及时跟进。提高监督
17会议资料
检查质量，切实维护公司及全体股东合法权益，保证公司的规范运作。
（三）严格按照规定组织召开监事会会议，依法列席公司
董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法合规性，更好地维护广大股东尤其是中小股东的权益。
请予审议。
二〇二二年五月十九日
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审议事项之四独立董事2021年度履职报告
各位股东、股东代理人：
作为锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
2021年度，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》的有关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，审慎行使公司及股东赋予的权利，全面关注公司发展和经营状况，认真审议各项董事会议案并发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。现将2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
张国峰先生，男，汉族1955年10月出生，中共党员，高级会计师。曾任大连港集团有限公司财务部部长，2015年退休。
目前担任公司第十届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委
员、战略委员会委员。
王祖温先生，男，汉族，1955年11月出生，1984年获哈尔滨工业大学硕士学位，1990年获日本国上智大学工学博士学位。
曾先后担任哈尔滨工业大学讲师、教授、副校长，大连海事大学校长、教授、党委副书记，第十一届、十二届全国人大代表。目前担任公司第十届董事会独立董事、提名委员会主任委员、战略
19会议资料委员会委员。
宋天革先生，男，汉族1968年1月出生，学士学位。现任大连德信联合会计师事务所所长。目前担任公司第十届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
季士凯先生，男，汉族1974年9月出生，管理学学士。曾任大连格瑞税务所有限公司执行董事兼总经理。目前担任公司第十届董事会独立董事、提名委员会委员、审计委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1.作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系未在
公司及附属企业担任除独立董事之外的职务，没有直接或间接持有公司股份的情况，也未在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位任职。
2.我们没有向公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，作为公司独立董事，我们不存在任何影响个人独立性的情况，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的独立性要求。
二、独立董事2021年度履职概况
（一）参加董事会、董事会专门委员会及股东大会情况
2021年，公司共召开董事会4次，董事会专门委员会8次，股东大会2次。作为独立董事，我们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，对公司的每一个议案均认真审阅，积极参与会议讨论，
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发表独立意见，客观审慎地行使我们的表决权。在发表意见时，注重维护股东和公司的利益，认真履行独立董事应尽的职责。报告期内，独立董事没有对公司董事会及股东大会的各项议案及公司其他事项提出异议的情况。2021年度独立董事出席会议情况如下表：
参加股东参加董事会情况参加专门委员会情况大会情况独立董事以通薪姓名应参缺出席亲自讯方委托酬加董席审提战股东出席式参出席与事会次计名略大会次数加次次数考次数数次数数核张国峰4430000301王祖温4430000300宋天革4430050000季士凯4430050000
（二）现场考察情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们通过现场考察、电话、邮件等方式与公司董事、管理层保持密切联系。每月定期审阅公司董事《工作月报》，及时获悉公司经营状况、财务情况及其他重大事项进展，掌握公司的运行动态，并获取作出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司严格按照《独立董事工作细则》规定，及时向独立董事提供相关材料和信息，为我们履行独立董事职责提供了便利条件，有效地配合了我们的工作。
（三）2021年年度报告工作情况
在公司2021年年度报告编制过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们遵守《独立董事年报工作制度》，会同董事会审计委员会，与公司高级管理人员及年审会计师事务所进行了
21会议资料
深入交流，听取了高级管理对公司本年度财务状况和经营成果的汇报，积极了解公司生产经营情况，并关注本次年报审计工作的整体安排及具体进展情况，共同讨论解决在审计过程中发现的问题，督促会计师事务所及时提交审计报告。
三、独立董事年度履职重点关注的事项
（一）关联交易
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易、重大非日常关联交易，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为公司2021年度发生的日常关联交易，是正常生产经营所需，有必要性及合理性，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务不会因此对关联方形成依赖。
公司2021年分别对关联方锦国投（锦州）石油化工有限公
司、赤峰启辉铝业发展有限公司进行投资，参与丙烷脱氢及燃料油脱硫项目、氧化铝项目建设，是公司落实拓展临港产业战略的实质性举措，符合公司的战略规划和经营发展需要。交易定价遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允且合理的，不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司对关联方中丝锦州化工品港储有限公司以债权转股权的方式增资，是为了促进其业务发展，符合公司的长远发展利益。
22会议资料
公司上述发生的关联交易，均已履行了相关审批程序，关联董事进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）对外担保和资金占用情况2021年4月27日，我们出具了《关于关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见》。我们审阅了公司2020年年度报告及审计报告中有关公司对外担保的具体内容。截至2020年12月31日，公司累计对外担保余额为25540.41万元，全部为对全资子公司——锦州港口集装箱发展有限公司提供的担保。
我们认为，公司对外提供担保事项满足了子公司经营融资担保需求，严格遵守了相关法律法规及《公司章程》的规定，履行了必要的决策程序和对外信息披露义务，符合监管机构关于上市公司对外提供担保的相关规定，未发现公司存在违规对外担保情形。
2021年度公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）现金分红情况
2021年4月27日，我们对公司第十届董事会第八次会议审
议通过的《公司2020年度利润分配预案》发表了独立意见。我们认为，公司2020年度利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、盈利水平、资金需求、股东回报等因素，兼顾了公司可持续发展和对股东的合理回报，有利于保障公司持续稳定发展和维护股东利益；公司2020年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监
23会议资料管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》关于分红比例的要求。
为了建立健全科学的分红决策机制和监督机制，增强公司利润分配的透明度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，公司拟定的《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。我们认为：该规划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司利益或股东利益特别是中小股东利益的情况。
（四）聘任会计师事务所情况
2021年4月27日，我们对公司第十届董事会第八次会议审
议通过的《关于续聘会计师事务所的议案》发表了独立意见。我们认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对规范公司的财务运作、内部控制起到了积极的作用。聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，公司已充分履行了法律法规及《公司章程》规定的审议程序，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计和内部控制审计机构。
（五）会计政策变更情况
2021年4月27日，我们对公司第十届董事会第八次会议审
议通过的《关于会计政策变更的议案》发表了独立意见。我们认
24会议资料为，公司依据财政部《企业会计准则第21号—租赁》（财会[2018]35号）的要求，对会计政策进行相应变更，本次会计政策变更符合财政部、本次会计政策变更符合财政部、中国证监会
以及上海证券交易所的有关规定，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更的事项。
（六）内部控制执行情况
2021年4月27日，我们对公司第十届董事会第八次会议审
议通过的《公司2020年度内部控制评价报告》发表了独立意见。
我们认为，公司内部控制评价报告严格按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求进行编制，可以真实、准确、完整地反映公司内部控制制度的建设和运行情况。我们一致同意公司编制的《公司2020年度内部控制评价报告》。
（七）关于公司计提信用减值损失的情况
2021年4月27日，我们对公司第十届董事会第八次会议审
议通过的《关于公司2020年度计提信用减值损失的议案》发表了独立意见。我们认为，公司按照《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，基于谨慎性原则计提信用减值损失。公司计提信用减值损失后，将更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，未发
25会议资料
现存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。我们一致同意公司计提信用减值损失。
（八）关于使用自有阶段性闲置资金购买短期理财产品的情况
2021年4月27日，我们对公司第十届董事会第八次会议审议通过的《关于使用自有阶段性闲置资金购买短期理财产品的议案》发表了独立意见。我们认为，委托理财的资金来源为公司闲置自有资金，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，委托理财业务有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。该行为符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形；相关审议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
（九）关于非公开发行 A 股股票的情况
2021年4月27日，我们对公司第十届董事会第八次会议审
议通过的《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
等相关议案发表了独立意见，我们认为，公司符合非公开发行股票的资格和各项条件；发行方案编制合理，切实可行；预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公
司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会会议的召
集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有
26会议资料
关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
本次非公开发行涉及的事项符合有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。本次非公开发行股票的定价方式公平、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行涉及的所有相关议案提交公司股东大会审议。
（十）信息披露执行情况
2021年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求及公司《信息披露管理制度》的规定履行了信息披露义务，对年报、半年报、季报等定期报告以及达到披露要求的公司重大事件信息进行了及
时、准确、完整的披露，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了全体股东特别是中小股东能对公司经营情况及时了解。
（十一）董事会及下属专门委员会运作情况
1、报告期内，独立董事持续关注董事会的合规运行情况。
公司董事会共召开 4 次会议，对公司关联交易、非公开发行 A 股股票事项、利润分配等36项议案进行了审议决策。董事会会议的召开、召集及表决符合法定程序，形成的董事会决议合法有效。
2、公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会与提名委员会。报告期内，董事会专门委员会共召开8次会议，各专门委员会按照董事会各专门委员会工作细则的有关规定，以认真负责、勤勉尽职的态度忠实
27会议资料
履行各自职责，发挥各自专门委员会的专业作用，提高公司董事会的决策质量。
（十二）相关方履行承诺情况
2021年，我们未发现公司、公司董监高、股东及其他相关
方出现违反承诺事项的情况。
（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项2021年12月3日，公司收到上海证券交易所《关于锦州港股份有限公司2021年第三季度报告的信息披露监管工作函》，主要围绕公司贸易业务、相关财务数据以及关联交易等方面展开问询。公司及会计师事务所进行了核查、回复。我们于2022年
1月7日召开会议，对回复内容进行了检查，听取了会计师核查
程序和结论的汇报，并发表了独立意见，建议公司加强贸易业务管理，完善内部控制的设计，强化监督职能，确保内部控制有效运行，防范公司运营风险。
四、总体评价
2021年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规
及公司制度的要求，勤勉尽职地履行职责，审慎认真地使用公司和股东所赋予我们的权利，积极参加董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2022年，我们将继续认真、客观地履行独立董事职责，持续关注公司经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，充分发挥独立董事的积极作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
28会议资料请予审议。
独立董事：张国峰王祖温宋天革季士凯
二〇二二年五月十九日
29会议资料
审议事项之五公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告
各位股东、股东代理人：
现将公司2021年度财务决算及2022年度财务预算汇报如
下：
一、2021年度财务决算公司2021年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
公司2021年主要财务指标完成如下：
1、营业收入为293256万元，较上年减少了32.84%；
2、利润总额为15892万元，较上年减少了33.97%；
3、归属于母公司所有者的净利润为12618万元，较上年减
少了32.52%；
4、每股收益为0.06302元，较上年减少了32.52%；
5、加权平均净资产收益率为1.93%，较上年减少了0.99个
百分点；
6、总资产为1846263万元，较上年增加了1%；
7、归属于母公司所有者股东权益为656142万元，较上年
增加了1.28%；
8、每股净资产3.28元，较上年增加了1.23%；
9、资产负债率为63.9%，较上年63.97%减少了0.07个百分点；
10、经营活动产生的现金流量净额为153173万元，较上年
30会议资料
增加了98.94%。
二、2022年度财务预算
1、计划实现营业收入393113万元，比上年增加34.05%；
2、公司年度港口建设计划总投资额为118170万元，其中：
新建工程投资36800万元，续建工程投资72680万元，项目前期费7740万元，备用金项目950万元。2022年新建项目主要包括：311通用散货泊位工程、307、308多用途泊位工程、15
万吨航道导助航设备配布工程、经一路与纬一路连通工程、危废暂存场所工程。
请予审议。
二〇二二年五月十九日
31会议资料
审议事项之六公司2021年度利润分配预案
各位股东、股东代理人：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年
12月31日，公司期末可供股东分配的利润为1216408116.41元。经公司第十届董事会第十三次会议决议，公司2021年度利润分配方案如下：
拟以公司实施2021年度利润分配方案时股权登记日股本总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），本年度不进行资本公积转增股本。此次分配后剩余可分配利润转入下一年度，用于公司生产经营及以后年度分配。截至
2021年12月31日，公司总股本2002291500股，以此计算
拟派发现金红利共40045830元（含税），占2021年度归属于上市公司股东净利润的31.74%。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
公司独立董事对该预案发表了如下独立意见：公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况和后续发展中的资金需求，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，有利于保障和
满足公司正常经营和可持续发展需要，所履行的决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在
32会议资料
损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
请予审议。
二〇二二年五月十九日
33会议资料
审议事项之七关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代理人：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）是国内最具规模的会计
师事务所之一，具有丰富的资本证券市场相关的审计、咨询服务经验。该事务所为公司2017年度审计机构的中标单位，已为公司提供了5年的审计服务，2022年公司拟续聘其继续为公司提供财务报告和内部控制审计服务聘期一年，拟续聘会计师事务所信息如下：
一、机构信息
(一)基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
执业资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委
员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经 PCAOB 认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010 年首批获得 H 股上市公司审计业务资质，2012 年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。
是否曾从事证券服务业务：是。
(二)人员信息
首席合伙人：梁春
34会议资料
目前合伙人数量：264
截至2021年末注册会计师人数：1481人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：929人；
(三)业务规模
2020年度业务收入：252055.32万元
2020年度审计业务收入：225357.80万元
2020年度证券业务收入：109535.19万元
2020年度上市公司年报审计情况：376家上市公司年报审计客户；收费总额4.17亿元；制造业、信息传输软件和信息技术
服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业；本公司同行业上市
公司审计客户家数：10家。
(四)投资者保护能力
职业责任保险累计赔偿限额：70000万元职业保险购买符合相关规定。
(五)独立性和诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行
政处罚1次、监督管理措施26次、自律监管措施0次、纪律处分2次；79名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0
次、行政处罚1次、监督管理措施37次、自律监管措施1次、纪律处分3次。
二、项目成员信息
(一)人员信息
项目合伙人：姓名王秀玉，1992年12月成为注册会计师，
1992年12月开始从事上市公司审计，2012年11月开始在大华
35会议资料
会计师事务所执业，2021年12月开始为本公司提供审计服务；
近三年签署上市公司审计报告超过3家次。
签字注册会计师：姓名江峰，1996年1月成为注册会计师，
1996年1月开始从事上市公司审计，2012年1月开始在大华会
计师事务所执业，2017年12月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告超过3家次。
项目质量控制复核人：姓名李斌，2008年5月成为注册会计师，2006年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年
1月开始在大华会计师事务所执业，2021年12月开始为本公司
提供复核工作；近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过10家次。
(二)诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年
未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
(三)独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注
册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
(四)审计收费
本期审计费用捌拾陆万元（含差旅费等其他费用），其中财务报告审计费用陆拾捌万元，内部控制审计费用壹拾捌万元，系按照大华会计师事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工
36会议资料
作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
上期审计费用捌拾陆万元（含差旅费等其他费用），本期审计费用较上期审计费用无增加。
三、独立董事意见
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了如下独立意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货及相关
业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度财务报告及内部控制审计等工作要求，能够独立、客观、公正地为公司提供审计服务。公司本次聘任2022年度审计机构的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
请予审议。
二〇二二年五月十九日
37会议资料
审议事项之八关于前期会计差错更正的议案
各位股东、股东代理人：
一、概述
（一）会计差错更正原因公司本年度对部分贸易业务的客户及供应商的背景进行了
更为详尽、审慎的调查，根据调查中所了解的情况和事实，对相关贸易业务的商业实质进行了重新判断。根据判断结果，公司对相关贸易收入的确认方法更正为“净额法”，需调减2020年度营业收入和营业成本2437479939.72元。同时对受影响的2021
年第一季度、2021年半年度、2021年第三季度营业收入、营业成本进行追溯调整。
公司对上述前期差错采用追溯重述法进行更正，仅调整以上报告期合并财务报表、母公司财务报表营业收入、营业成本，不影响公司已披露的2020年度、2021年第一季度、2021年半年度、
2021年第三季度合并净利润、总资产及净资产；母公司净利润、总资产及净资产，对合并资产负债表项目、合并现金流量表项目、母公司资产负债表项目、母公司现金流量表项目无影响。
（二）会计差错更正审议程序
公司于2022年4月27日召开第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，公司独立董事发表了独立意见。根据《企业会
38会议资料计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）的相关规定，对相关前期会计差错事项进行更正，涉及2020年度、2021年第一季度、2021年半年度及2021年第三季度合并及母公司利润表营业收入、营业成本项目，本次调整不影响公司净利润，本次会计差错更正事项尚需提交股东大会批准。
二、会计差错更正对公司的影响
追溯调整对公司2020年度及2021年第一季度、半年度、第
三季度财务报表的具体影响如下：
（一）2020年度财务报表相关影响
1.对2020年度合并利润表的影响
报表项目更正前金额更正后金额更正金额
营业收入6804217807.244366737867.52-2437479939.72
营业成本5861910154.813424430215.09-2437479939.72
2.对2020年度母公司利润表的影响
报表项目更正前金额更正后金额更正金额
营业收入5922987669.123485507729.40-2437479939.72
营业成本5094288655.172656808715.45-2437479939.72
（二）2021年第一季度财务报表相关影响
1.对2021年第一季度合并利润表的影响
报表项目更正前金额更正后金额更正金额
39会议资料
营业收入1517278990.36669581144.19-847697846.17
营业成本1290706307.77443008461.60-847697846.17
2.对2021年第一季度母公司利润表的影响
报表项目更正前金额更正后金额更正金额
营业收入1333386884.93485689038.76-847697846.17
营业成本1122163784.22274465938.05-847697846.17
（三）2021年半年报财务报表相关影响
1.对2021年半年度合并利润表的影响
报表项目更正前金额更正后金额更正金额
营业收入3719750198.241268913609.95-2450836588.29
营业成本3293658675.93842822087.64-2450836588.29
2.对2021年半年度母公司利润表的影响
报表项目更正前金额更正后金额更正金额
营业收入3476261102.541025424514.25-2450836588.29
营业成本3074260512.51623423924.22-2450836588.29
（四）2021年第三季度财务报表相关影响
1.对2021年第三季度合并利润表的影响
报表项目更正前金额更正后金额更正金额
营业收入5087676678.131983423368.80-3104253309.33
营业成本4457260504.701353007195.37-3104253309.33
2.对2021年第三季度母公司利润表的影响
40会议资料
报表项目更正前金额更正后金额更正金额
营业收入4616988597.001512735287.67-3104253309.33
营业成本4031261131.46927007822.13-3104253309.33
三、董事会、监事会、独立董事和会计师事务所的结论性意见
（一）董事会意见董事会认为，公司本次对前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况、经营成果，本次前期会计差错更正是必要的、合理的。因此，董事会同意本次会计差错更正事项。
（二）监事会意见监事会认为，公司本次对前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定对贸易业务实质的重新判断符合公司贸易业务实际情况。董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序，符合相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司此次对前期会计差错更正的事项。
（三）独立董事意见
41会议资料
独立董事认为，公司本次会计差错更正和对相关期间会计报表的调整，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，落
实了监管部门的提示要求，有助于投资者知悉公司相关会计期间的财务状况和经营业绩。董事会关于本次会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等有关规定。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东合法利益的情形。
我们同意本次会计差错更正事项，并同意将该议案提交公司
审议。
（四）会计师事务所鉴证意见大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《前期重大差错更正专项说明》出具了审核报告，发表了鉴证结论，认为：锦州港编制的《前期重大差错更正专项说明》已按照《企业会计准则
第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定编制，如实反映了锦州港前期会计差错的更正情况。
请予审议。
二〇二二年五月十九日
42会议资料
审议事项之九关于2022年度日常关联交易预计的议案
各位股东、股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》等规定，结合公司业务的实际情况，对2022年度的日常关联交易进行了合理预计。具体方案如下:一、日常关联交易基本情况
（一）公司2021年日常关联交易的执行情况公司2021年日常关联交易实际发生总金额为94464万元。
其中：
向中国石油天然气集团有限公司及附属公司、锦州新时代集
装箱码头有限公司、锦州中理外轮理货有限公司、中丝锦州化工
品港储有限公司、锦国投(大连)发展有限公司及附属公司、锦州
港象屿粮食物流有限公司、东方集团股份有限公司及附属公司、
辽宁沈哈红运物流锦州有限公司、中电投锦州港口有限责任公司提供港口及其他相关服务61624万元；
向锦国投(大连)发展有限公司及附属公司、中国石油天然气集团有限公司及附属公司采购商品1720万元；
向中国石油天然气集团有限公司及附属公司、锦州中理外轮
理货有限公司、中丝锦州化工品港储有限公司、锦州新时代集装
箱码头有限公司、锦州港象屿粮食物流有限公司、锦州港国有资
产经营管理有限公司及附属公司、锦国投(大连)发展有限公司及
43会议资料
附属公司、辽宁沈哈红运物流锦州有限公司销售水电、蒸汽合计
1110万元；
向锦州新时代集装箱码头有限公司、锦国投(大连)发展有限
公司及附属公司、辽宁沈哈红运物流锦州有限公司销售商品521万元；
接受锦州中理外轮理货有限公司、锦州港国有资产经营管理
有限公司及附属公司、锦国投(大连)发展有限公司及附属公司、
中国石油天然气集团有限公司及附属公司、辽宁沈哈红运物流锦
州有限公司、中电投锦州港口有限责任公司提供的劳务及其他服务29489万元。
2021年日常关联交易预计及执行情况表
单位：万元
2021年实际预计金额与实际
2021年预
关联交易类别关联人发生金额发生金额差异较计金额
(1-12月)大的原因中国石油天然气集团有限公司及附
3000030583
属公司锦州新时代集装箱码头有限公司600645锦州中理外轮理货有限公司500292中丝锦州化工品港储有限公司21001142
锦国投(大连)发展有限公司及附属
3000026265
向关联人提供公司港口和其他服本期提供港口服锦州港象屿粮食物流有限公司54001360务务较预计减少。
东方集团股份有限公司及附属公司25001001本期提供港口服辽港大宗商品交易有限公司2000务较预计减少。
辽宁沈哈红运物流锦州有限公司236中电投锦州港口有限责任公司100小计7130061624
锦国投(大连)发展有限公司及附属向关联人采购22001100公司商品中国石油天然气集团有限公司及附480620
44会议资料
属公司小计26801720中国石油天然气集团有限公司及附
800541
属公司锦州中理外轮理货有限公司6052中丝锦州化工品港储有限公司12094锦州新时代集装箱码头有限公司480352向关联人销售锦州港象屿粮食物流有限公司15041
水电、蒸汽等锦国投（大连）发展有限公司及附
22
属公司锦州港国有资产经营管理有限公司
31
及附属公司辽宁沈哈红运物流锦州有限公司27小计16151110锦州新时代集装箱码头有限公司5038
锦国投(大连)发展有限公司及附属向关联人销售1000480公司商品辽宁沈哈红运物流锦州有限公司3小计1050521锦州中理外轮理货有限公司25003086锦州港国有资产经营管理有限公司
130137
及附属公司中国石油天然气集团有限公司附属接受关联人提54公司供的劳务及其
锦国投(大连)发展有限公司及附属他服务2375026172公司辽宁沈哈红运物流锦州有限公司23中电投锦州港口有限责任公司17小计2638029489合计10302594464
（二）2022年日常关联交易预计金额和类别预计2022年公司日常关联交易总金额为118559万元。其中：向关联人提供港口和其他服务60050万元；向关联人采购
商品11750万元；向关联人销售水电、蒸汽合计1249万元；
向关联人销售商品20045万元；接受关联人提供的装卸运输、
理货、航道通行、后勤等服务25465万元。具体情况详见下表：
2021年日常关联交易实际发生、2022年预计情况表
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单位：万元本次预计金额
2021年实际
关联交易2022年预与上年实际发关联人发生金额类别计金额生金额差异较
(1-12月)大的原因中国石油天然气集团有限公司及附
3058330420
属公司锦州新时代集装箱码头有限公司645530锦州中理外轮理货有限公司292300向关联人中丝锦州化工品港储有限公司1142900
提供港口锦国投(大连)发展有限公司及附属
2626522000
和其他服公司务锦州港象屿粮食物流有限公司13602100东方集团股份有限公司及附属公司10012100辽宁沈哈红运物流锦州有限公司2361600中电投锦州港口有限责任公司100100小计6162460050
锦国投(大连)发展有限公司及附属采购商品业务
11006100
公司增加中国石油天然气集团有限公司及附向关联人620650属公司采购商品采购商品业务东方集团股份有限公司及附属公司5000增加小计172011750中国石油天然气集团有限公司及附
541600
属公司锦州中理外轮理货有限公司5260中丝锦州化工品港储有限公司94100向关联人锦州新时代集装箱码头有限公司352400销售水锦州港象屿粮食物流有限公司4150
电、蒸汽
锦国投（大连）发展有限公司及附属等22公司锦州港国有资产经营管理有限公司12辽宁沈哈红运物流锦州有限公司2735小计11101249锦州新时代集装箱码头有限公司3840
锦国投(大连)发展有限公司及附属
480
公司向关联人辽宁沈哈红运物流锦州有限公司35销售商品销售商品业务东方集团股份有限公司及附属公司20000增加小计52120045
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锦州中理外轮理货有限公司30863100锦州港国有资产经营管理有限公司
137140
及附属公司接受关联中国石油天然气集团有限公司及附
5480
人提供的属公司
劳务及其锦国投(大连)发展有限公司及附属海运代理业务
2617222100
他服务公司减少辽宁沈哈红运物流锦州有限公司2325中电投锦州港口有限责任公司1720小计2948925465合计94464118559
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、东方集团股份有限公司(以下简称“东方集团公司”)，
法定代表人孙明涛先生，注册地址黑龙江省哈尔滨市，注册资本
371457.61万元，经营范围：食品生产【分支机构经营】；粮食
加工食品生产【分支机构经营】；豆制品制造【分支机构经营】；
农作物种子经营【分支机构经营】；职业中介活动。一般项目：
粮食收购；货物进出口；技术进出口；对外承包工程；物业管理；
轻质建筑材料销售；建筑材料销售；建筑工程用机械销售；家具销售；五金产品批发；卫生洁具销售；金属材料销售；新材料技
术研发；谷物销售；谷物种植【分支机构经营】；企业总部管理；
食用农产品初加工【分支机构经营】。
2、中国石油天然气集团有限公司成立于1990年，注册资本
48690000万元，注册地址为北京市，法定代表人戴厚良先生。
经营范围：组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿
藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械
的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司
系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；
石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的
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开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、
经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进
口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、锦州港国有资产经营管理有限公司：该公司成立于1991年，法定代表人李欣华女士，注册资本7000万元，注册地址为辽宁省锦州市，经营范围：包括锦州港国有资产经营管理、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
4、锦州新时代集装箱码头有限公司(以下简称“新时代集装箱公司”)，法定代表人宁鸿鹏先生，注册资本32084.36万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围：海上集装箱港口装卸和集装箱中转、仓储;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒
等设施;集装箱堆存、拆装箱、修理、清洗;汽车滚装船装卸及其他相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）5、中丝锦州化工品港储有限公司(以下简称“中丝公司”)，
法定代表人赵树峥先生，注册资本12000万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围：成品油、液体化工产品仓储、代储、中转；装卸服务；设备租赁；国际船舶代理、国际货运代
理、国际多式联运、国内水路运输船舶代理、货物代理；货物进出口、技术进出口；经济技术咨询、服务；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
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6、锦州中理外轮理货有限公司(以下简称“外理公司”)，
法定代表人尹鸿军先生，注册资本2000万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围：国际、国内航线船舶理货业务；
国际、国内集装箱理箱业务；集装箱装、拆箱理货业务；货物的计量、丈量业务；监装、监卸业务；货损、箱损检定等业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）7、锦国投(大连)发展有限公司(以下简称“锦国投公司”)，
法定代表人刘辉先生，注册地址为辽宁省大连市沙河口区，注册资本900000万元，经营范围：货物、技术进出口；计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务；石油化工产品（不含危险化学品）、煤炭、焦炭、金属材料、建筑材料、机电设备（不含汽车）、
初级农产品、橡胶、纸浆、钢材、木材、矿产品、原粮的销售；
经济信息咨询（不得从事教育培训及办学）；贸易经纪及代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、锦州港象屿粮食物流有限公司(以下简称“锦州港象屿公司”)，法定代表人张文博先生，注册地址为辽宁省锦州市太和区，注册资本1000万元，公司主营业务：货物运输代理；仓储服务；装卸服务；场地租赁；工程机械设备租赁；粮食收购、销售；港口设施施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）9、辽港大宗商品交易有限公司(以下简称“辽港大宗公司”)，
法定代表人纪国良先生，注册地址为辽宁省大连市，注册资本
50000万元，经营范围：现货挂牌交易、竞买交易和竞卖交易
石油、成品油、大宗石化商品、铁矿石及金属商品（不含贵金属）、
煤炭、稀土资源商品、农副产品；普通货物（不含危险化学品）
49会议资料仓储、企业管理服务；货运代理；集装箱销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
10、辽宁沈哈红运物流锦州有限公司(以下简称“沈哈红运公司”)，法定代表人徐欣先生，注册地址为辽宁省锦州市，注册资本1000万元，经营范围：道路货物运输（不含危险货物），港口货物装卸搬运活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准），铁路运输辅助活动，国内集装箱货物运输代理，总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物），国内货物运输代理，装卸搬运，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），道路货物运输站经营，运输货物打包服务，港口理货，肥料销售，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），集装箱维修（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
11、中电投锦州港口有限责任公司(以下简称“中电投公司”)，法定代表人阎新志先生，注册地址为辽宁省锦州市，注册资本50000万元，经营范围：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准，装卸搬运，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），机械设备租赁，煤炭及制品销售，建筑材料销售，化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）与上市公司的关联关系
1、东方集团公司持有本公司 30817.80 万股 A 股股份，占
本公司总股本的15.39%，为本公司的第二大股东；公司副董事
50会议资料
长孙明涛先生在该公司担任董事长兼总裁、公司董事张惠泉先生
在该公司担任董事兼副总裁，与本公司构成关联关系；
2、中国石油天然气集团有限公司：持有本公司11817万股
A 股股份，占本公司总股本的 5.90%，为本公司第五大股东，与本公司构成关联关系；
3、锦州港国有资产经营管理有限公司：持有本公司
10144.21 万股 A 股股份，占本公司总股本的 5.07%，为本公司
的第六大股东；公司监事李欣华女士在该公司担任执行董事兼经理，与本公司构成关联关系；
4、新时代集装箱公司：本公司持股34%的联营企业，公司
副总裁宁鸿鹏在该公司担任董事长，与本公司构成关联关系；
5、中丝公司：本公司持股49%的联营企业，公司副总裁宁
鸿鹏在该公司担任副董事长、公司监事徐晓东在该公司担任董事
兼总经理，与本公司构成关联关系；
6、外理公司：本公司持股29%的联营企业，公司监事李欣
华在该公司担任董事，与本公司构成关联关系；
7、锦国投公司：本公司持股33.33%的联营企业，公司副董
事长兼总裁刘辉在该公司担任董事长，与本公司构成关联关系；
8、锦州港象屿公司：本公司持股51%的合营企业，公司总
裁助理张文博先生在该公司担任董事长，与本公司构成关联关系；
9、辽港大宗公司：公司副董事长兼总裁刘辉在该公司担任
董事兼经理，与本公司构成关联关系；
10、沈哈红运公司：公司职工监事张建波在该公司担任董事，
与本公司构成关联关系；
51会议资料
11、中电投公司：公司副总裁刘福金在该公司担任副总经理，
与本公司构成关联关系；
（三）履约能力分析
上述关联方资信情况良好，以往的交易均能正常结算，根据其财务和经营状况分析，预计其向上市公司支付的款项形成坏账的可能性很小。
三、定价政策和定价依据
公司与关联方发生的销售商品、提供劳务及其他服务，购买商品及接受劳务及其他服务的交易遵循以下定价原则：
（一）如该种商品或劳务及其他服务有国家标准价格，则执行国家标准价格；
（二）如该种商品或劳务及其他服务无国家标准价格，则根
据周边市场行情、所供商品或劳务及其他服务的市场供需变化，按照市场价格定价，并签订书面合同。
四、交易目的和交易对上市公司的影响本公司与关联方发生的上述交易与公司日常生产经营密切相关是实现公司未来发展战略和生产经营的需要交易的发生
能够使公司和关联方充分地利用现有经济资源、人力资源，实现优势互补，与港口主业相互依托、相辅相成有利于公司业务实现持续、稳定的发展。
上述预计的交易将遵循公平、公开、公正原则，不损害上市公司及关联方利益，且对本公司主业的独立性无影响。
五、日常关联交易履行的审议程序
（一）公司于2022年4月27日召开的第十届董事会第十三
次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，
52会议资料
关联董事孙明涛先生、刘辉先生、张惠泉先生、鲍晨钦女士在审
议此议案时进行了回避表决，其他非关联董事一致审议通过该议案。
（二）独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了如下独
立意见：公司2021年度与关联方发生的日常关联交易是基于公
司正常经营发展的需要，交易定价以市场公允价格为基础，遵循了公平、公开、公正的原则。公司对2022年度日常关联交易的预计，根据公司日常生产经营的需要制定，关联交易定价参考市场价格确定，有利于实现优势互补，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响上市公司业务的独立性。董事会在审议此案时，关联董事进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（三）审计委员会认为，结合公司业务的实际情况，2022年度的日常关联交易预计合理。上述预计的交易遵循公平、公开、公正原则，不损害上市公司及关联方利益，且对本公司主业的独立性无影响。
请予审议。
二〇二二年五月十九日
53会议资料
审议事项之十
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东、股东代理人：
为进一步完善和规范公司治理，根据2022年1月中国证监会公布实施的《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等法规和规范性文件的最新规定，并结合公司经营管理的实际需要修改经营范围，公司拟对《公司章程》部分条款进行如下修改。根据监管规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，《公司章程》修改前后对比表已于2022年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《香港商报》上登载，修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请查阅。
本议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过。现提请股东大会授权董事会及其授权人士向市场监督管理部门办理
变更登记、备案等相关手续。
请予审议。
二〇二二年五月十九日
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