关于维尔利的关注函

关于对维尔利环保科技集团股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第244号
维尔利环保科技集团股份有限公司董事会：
你公司2022年5月17日直通披露《关于购买资产暨关联交易的公告》，公司拟以现金方式购买北京威斯特曼科技有限公司（以下简称北京威斯特曼）、苏守强及陈正道持有的北京宝旺投资有限公司（以下简称北京宝旺）100%股权，交易价格为23250.00万元。公司董事李遥持有北京威斯特曼100%的股权，公司董事长、实际控制人李月中与李遥为父子关系，本次交易构成关联交易。我部对此表示关注：
1.根据公告，北京宝旺主要从事股权投资，持有中国再生资源
开发有限公司（以下简称中再生公司）9.6774%的股权，截至1月31日，北京宝旺净资产951.89万元。根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《维尔利环保科技集团股份有限公司拟股权收购所涉及的北京宝旺投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称北京宝旺评估报告），经资产基础法评估，北京宝旺所有者权益账面价值951.89万元，评估价值29127.57万元，增值率2959.97%，增值较大主要因为北京宝旺对中再生公司的长期股权投资。同时，考虑到被评估单位于评估基准日存在引用专业报告、未来股权回购等可能
对评估结论产生影响的特别事项，影响金额约为5825万元。扣除上述特别事项影响金额，北京宝旺100%股权的定价为23250.00万元。
1（1）请具体说明上述引用专业报告、未来股权回购等特别事项详情，公司评估相关事项对标的资产价值影响的计算过程和依据，评估机构在对北京宝旺评估过程中未能充分考虑相关因素影响的原因，公司上述估值调整是否充分、合理，请相关评估机构、保荐机构发表明确意见。
（2）请解释说明北京宝旺评估报告对其长期股权投资的评估值和
经审计账面价值存在重大差异的原因，相关财务报表编制和披露是否符合会计准则有关规定。
2.根据公告，北京中兴立资产评估有限公司出具了《北京宝旺投资有限公司拟了解对中国再生资源开发有限公司长期股权投资价值所涉及的中国再生资源开发有限公司股东全部权益项目评估报告》（以下简称中再生评估报告），中再生公司及其下属公司持有的上市公司中再资源环境股份有限公司（中再资环，600217）的股份（直接和间接合计持有中再资环63580.39万股）按照评估基准日的当月收盘
价平均值和持股数量相乘作为评估值，较账面价值增值24.4亿元。
根据评估，北京宝旺对中再生公司的股权投资，评估基准日持股比例为9.6774%，账面值947.83万元，评估值29089.06万元。公司同时披露，评估机构对中再生公司股东全部权益价值采用资产基础法和收益法评估，最终选取了收益法评估结果作为最终评估结论。
（1）请逐层说明北京宝旺直接持有中再生公司、间接持有中再资
环公司股份的情况，投资相关公司股权的时间和成本；结合中再生公司资产、业务状况分析说明公司通过北京宝旺间接参股中再资环公司
2是否属于证券类高风险投资，是否准备了相应风险控制和应对措施。
请保荐机构发表明确意见。
（2）请解释上述有关中再资环股份价值计算和评估机构“选取了收益法评估结果”之间的逻辑关系；请具体说明评估机构对中再生股
权价值的评估过程、方式、主要参数预测和结论，并结合中再生自身业务和财务状况，分析评估增值率较高的原因和合理性。请相关评估机构、保荐机构发表明确意见。
3.请解释本次交易方案的设计考量，公司未选择直接收购北京宝
旺持有的中再生公司相关股权的原因；公司向控股股东关联方高溢价
收购资产，交易对方未提供盈利担保或者补偿承诺等，是否符合本所《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第二十七条等规定，公司是否有其他保障上市公司利益的措施和安排；请公司董事会、独立董事说明就本次交易的公允性和必要性履行的审慎核查工作和相关考量。请保荐机构发表明确意见。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年5月20日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送江苏证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
3创业板公司管理部
2022年5月18日
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