华谊兄弟:关于公司申请贷款展期并提供补充担保的公告

证券代码：300027证券简称：华谊兄弟公告编号：2022-039
华谊兄弟传媒股份有限公司
关于公司申请贷款展期并提供补充担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月28日
召开的第四届董事会第6次会议和2017年12月14日召开的2017年第十次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司及关联自然人为公司向天津银行申请人民币3亿元授信提供担保的议案》。为实际经营的需要，公司向天津银行股份有限公司北京分行（以下简称“天津银行”）申请人民币3亿元的授信，授信期限为三年。公司全资子公司华谊兄弟互娱（天津）投资有限公司（以下简称“华谊互娱”）及公司关联自然人王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉对公司申请上述授信
提供连带责任保证，担保期限为三年，担保金额为人民币3亿元，本次担保不收取担保费用。详见公司于2017年11月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于全资子公司及关联自然人为公司申请授信提供担保暨关联交易公告》（公告编号：2017-101）。
在上述授信额度内，公司根据资金安排，与天津银行签订编号为“3022017007”的借款合同，借款金额为人民币3亿元，借款期限为2017年12月15日至
2020年12月14日。
公司于2020年11月24日召开的第五届董事会第6次会议和2020年12月10日召开的2020年第十四次临时股东大会审议通过了《关于公司申请贷款展期并提供补充担保的议案》，申请将上述贷款部分借款本金展期，金额不超过人民币2.5亿元，展期期限为18个月；除原担保方式之外，公司全资孙公司浙江华谊兄弟影业投资有限公司补充提供连带责任保证。详见公司于2020年
11 月 24 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于公司申请贷款展期并提供补充担保的公告》（公告编号：
2020-126）。
基于上述安排，公司与天津银行签订编号为“ 3022017007ZQ-1、
3022017007ZQ-2、3022017007ZQ-3、3022017007ZQ-4、3022017007ZQ-5”的展期
借款合同，借款金额为人民币2.5亿元，展期后借款期限为2020年12月14日至2022年6月13日。
公司于2021年2月8日召开的第五届董事会第10次会议和2021年2月24日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过《关于为公司银行借款提供补充担保的议案》，除原担保方式之外，以公司持有的新圣堂（天津）文化传播有限公司（现更名为“新圣堂影业（天津）有限公司”）58%的股权和北京华谊兄弟创
星娱乐科技股份有限公司71.88%的股权提供补充质押担保。详见公司于2021年 2 月 8 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于为公司银行借款提供补充担保的公告》（公告编号：2021-012）。
截至目前，公司已按上述借款合同约定向天津银行偿还借款本金合计0.34亿元，借款余额为人民币2.16亿元。
2、根据公司实际经营的需要和资金安排，公司拟申请将上述贷款部分借款
本金展期，金额不超过人民币2.1亿元，展期期限为不超过18个月。除原担保方式外，公司全资孙公司华谊兄弟（北京）电影发行有限公司（以下简称“电影发行”）补充提供连带责任保证；担保期限为不超过18个月，担保金额为不超过人民币2.1亿元。
3、2022年5月24日，公司第五届董事会第25次会议以9票赞同，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于为公司申请贷款展期并提供补充担保的议案》，同意公司申请上述银行贷款展期，并由全资孙公司华谊兄弟（北京）电影发行有限公司补充提供连带责任保证，金额不超过人民币2.1亿元，展期期限为18个月，具体事项以双方签订的相关协议约定为准。独立董事对本次申请贷款展期并提供补充担保事项发表了独立意见。
4、本次申请贷款展期和提供补充担保事项经董事会审议通过后，还需提请
2022年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授
权董事长或总经理负责处理担保有关的事宜，不再另行召开董事会或股东大会。
二、被担保方基本情况
1、基本信息
（1）公司名称：华谊兄弟传媒股份有限公司
（2）设立时间：2004年11月19日
（3）注册地址：浙江省东阳市横店影视产业实验区 C1-001
（4）注册资本：人民币2774505919元
（5）法定代表人：王忠军
（6）公司经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广
播剧、电视剧（凭《广播电视节目制作经营许可证》经营），国产影片发行（凭《电影发行经营许可证》经营），摄制电影（单片）。企业形象策划，影视文化信息咨询服务，影视广告制作、代理、发行，影视项目的投资管理，经营进出口业务，实业投资，投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（7）是否为失信被执行人：否
2、主要财务数据（合并报表）
单位：元
项目/年度2021年2020年营业收入1399063818.601499998801.86
营业成本911993285.61929567236.82
利润总额-202110029.44-1053546540.79净利润（归属于上市公司-246243415.16-1048059957.34股东的净利润）
单位：元
项目/年度2021年末2020年末
资产总额7094224006.079602346304.29
负债总额4541818939.155974742024.75
净资产(归属于上市公司
2331064414.503072275676.02
股东的所有者权益)三、展期及补充担保情况
（一）展期情况
1、展期银行全称：天津银行股份有限公司北京分行
2、展期金额：不超过人民币2.1亿元
3、展期期限：不超过18个月
4、展期利率：以最终签署的相关协议约定为准
5、担保方式：公司关联自然人王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉提供连带
责任保证；公司全资子公司华谊兄弟互娱（天津）投资有限公司提供连带责任保证；公司全资孙公司浙江华谊兄弟影业投资有限公司提供连带责任保证；公司以
持有的新圣堂影业（天津）有限公司58%的股权和北京华谊兄弟创星娱乐科技股
份有限公司71.88%的股权提供质押担保；公司全资孙公司华谊兄弟（北京）电影发行有限公司补充提供连带责任保证。
6、展期及提供担保情况具体事项以银行最终批复或双方签订的相关协议约定为准。
（二）本次补充担保情况
1、补充担保方：华谊兄弟（北京）电影发行有限公司
2、被担保方（债务人）名称：华谊兄弟传媒股份有限公司
3、债权人名称：天津银行股份有限公司北京分行
4、担保期限：具体担保期限以签署的担保协议或担保文件中约定的期限为准。
5、补充担保方式：连带责任保证，具体担保方式以银行最终批复及担保协
议或担保文件中约定为准。
本次董事会审议的贷款展期和补充担保事项尚未签署正式合同或文件，需经公司股东大会审议并经协议各方内部审议程序完成后签署。
四、相关机构意见
1、董事会意见
董事会认为：本次拟贷款展期和提供补充担保事项符合相关法律法规的规定，本次申请贷款展期是基于公司实际经营情况需求，符合公司的融资计划安排，有助于缓解公司的流动资金压力，更好的支持公司的业务开展；公司作为被担保对象资产质量优良，偿债能力较强。董事会认为上述贷款展期及补充担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，因此，董事会一致通过本次贷款展期及补充担保事项，并同意安排后续协议的签署。
2、独立董事意见：
本次贷款展期及拟提供补充担保事项是为了公司经营发展和满足公司目前
生产经营流动资金的需要，有利于公司正常的生产经营活动，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，公司独立董事同意实施上述贷款展期及拟提供补充担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量本次补充担保不会新增累计担保总额及累计实际担保余额。公司及控股子公司的累计担保总额约为18.57亿元（均为对公司或子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的79.66%；公司及控股子公司的累计实际担保余额约为
15.70亿元（均为对公司或子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的
67.34%。公司无逾期担保的情况。
六、其他
1、公司第五届董事会第25次会议决议
2、独立董事关于公司有关事项的独立意见特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十四日