富淼科技:关于江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2022〕92号
───────────────关于江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函
江苏富淼科技股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》
等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对江苏富淼科技股份有限公司（以下简称公司或发行人）向不特定对象发行
可转换公司债券的申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目
募集说明书披露，本次发行可转债拟募集资金不超过
145000.00万元，用于年产3.3万吨水处理及工业水过程专用化学
品及其配套1.6万吨单体扩建项目（以下简称化学品及单体项目）、
950套/年分离膜设备制造项目（以下简称分离膜项目）、研发中
心建设项目（以下简称研发中心项目）、张家港市飞翔医药产业园配套7600方/天污水处理改扩建项目（以下简称污水处理项目）、信息化升级及数字化工厂建设项目（以下简称信息数字化建设项目）和补充流动资金项目，其中前 3个为 IPO 募投未募足资金项目。
请发行人说明：（1）各募投项目涉及的具体产品、相关技术
或具体建设内容，募投项目产品与发行人现有产品在品种、性能、技术及应用领域的区别，相关技术与现有技术的关系，建设内容与现有业务的联系及差异；（2）结合市场容量、行业发展趋势、
发行人市场占有率、现有及在建项目建设完成后产能利用率情况、
发行人主要客户情况、在手订单情况等方面，分析化学品及单体项目与分离膜项目新增产能能否消化；（3）结合发行人所处行
业产品迭代或技术发展方向等情况，分析研发中心项目开展相关领域研发的必要性；结合研发中心项目募集资金主要用于土建及
装修投入、设备购置及安装的情形，说明募集资金使用与研发活动的联系，是否符合投向科技创新领域相关要求；（4）化学品及单体项目、分离膜项目以及研发中心项目的当前建造进度及后续
建造、投产计划，自筹资金使用情况，本次募集资金是否存在置换董事会前投入资金的情形；（5）污水处理项目已达成合作意
向或签订协议的情况，所在园区建设及招商引资的最新进展，本
2次项目建设是否与园区建设、招商引资计划及未来预计排放量相匹配；应用发行人产品及核心技术的情况，是否符合投向科技创新领域相关要求；（6）信息数字化建设项目中设备购置的具体
内容及涉及的产品类别，结合对产品生产效率的提升作用等分析该项目建设的必要性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对问题（2）至（6）发表意见。
请保荐机构及发行人律师对发行人及其控股、参股子公司是否从事房地产业务进行核查并发表意见。
2.关于融资规模
2.1根据申报材料及公开信息：（1）本次发行可转债拟募集
资金不超过45000.00万元，拟用于投资化学品及单体项目、分离膜项目、研发中心项目、污水处理项目、信息数字化建设项目
以及补充流动资金项目等，主要包括建筑工程费和设备购置及安装费；（2）化学品及单体项目单体生产车间三的建设单价为0.22
万元/平方米，分离膜项目生产三车间的建设造价为0.32万元/平方米，建设地点均位于江苏省张家港市凤凰镇。
请发行人说明：（1）化学品及单体项目、分离膜项目以及污
水处理项目的建筑面积和设备的主要类型、用途、数量与新增产
能的匹配关系，研发中心项目的建筑面积、设备数量与项目目的的匹配关系，信息数字化建设项目的建筑面积、设备用途及数量、运营人员配置与项目目的的匹配关系，说明投资规模的合理性；
（2）化学品及单体项目以及分离膜项目车间建设单价存在差异
3的原因，是否与公司历史建造成本存在差异。
请保荐机构和申报会计师进行核查并发表明确意见。
2.2请发行人说明：（1）发行人及其子公司报告期末是否存
在已获准未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债
券余额不超过最近一期末净资产额的50%的要求；（2）最近一
期末是否持有金额较大的财务性投资，本次董事会前6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构和申报会计师结合《再融资业务若干问题解答》
问题30和《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问进行核查并发表明确意见。
3.关于效益测算
根据申报材料：（1）涉及效益测算的各项目产品单价不变，定价依据包括历史产品价格、浓度倍数、子公司类似业务价格等；
（2）未说明营业成本具体构成的计算过程；（3）公司主营业务
成本中直接材料的占比在80%以上，主要原材料均为石油衍生品丙烯的下游产品，与原油价格具有较强关联性，波动较大；（4）化学品及单体项目测算期内毛利率均为26.92%，高于报告期内各期水溶性高分子及功能性单体毛利率；分离膜项目测算期内毛
利率逐年上升，平均值为31.77%，报告期内水处理膜及膜应用毛利率分别为34.98%、22.63%和15.35%；（5）各项目管理费用率
4及销售费用率计提比例存在较大差异；（6）涉及效益测算的各
项目在不同周期内达产，年营业收入按照产能利用率或处理利用率计算；考虑到每年必要的停工维护、检修等，化工企业产能利用率达到90%已是较高水平。
请发行人披露：内部收益率、投资回收期的测算过程、所使
用的收益数据，以及募投项目实施后对公司经营的预计影响。
请发行人说明：（1）涉及效益测算的各项目产品单价的确
定依据及合理性，产品单价未发生变动的原因及合理性，是否充分考虑了原材料价格、产品供给增加等因素导致的市场价格变动趋势；（2）各项目生产成本的具体构成、测算依据及合理性，结合报告期内原材料采购价格、各类产品毛利率变动趋势和产品供
给增加等因素，说明预测成本和毛利率的合理性；（3）各项目管理费用、销售费用计提比例的确定依据，不同项目间存在差异的原因及合理性；（4）各项目测算计算期内产能利用率或处理利
用率的确定依据及合理性，测算中是否充分考虑必要的停工维护、检修等因素。
请保荐机构和申报会计师结合《再融资业务若干问题解答》问题22进行核查并发表明确意见。
4.关于环评批复
根据申报材料，张家港市飞翔医药产业园配套7600方/天污水处理改扩建项目的环评批复尚未取得，且该项目所在飞翔医药产业园大区域的环评批复亦尚未完成。
请发行人说明：（1）项目所在飞翔医药产业园大区域的环
5评批复取得情况；（2）募投项目环评批复申请的具体进展及后续安排，预计取得时间，环评批复取得是否存在重大不确定性。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
5.关于经营情况
根据申报材料及公开信息：（1）报告期内公司主营业务毛
利率分别为24.97%、25.18%和19.83%，2021年水溶性高分子、功能性单体、水处理膜及膜应用等产品毛利率均下降；（2）2022
年第一季度营业收入为37791.61万元，营业成本为30910.43万元，毛利率为18.21%；（3）若原材料价格持续或短期内继续大幅单向上涨，公司仍存在毛利率下滑的风险；（4）公司张家港工厂于2022年4月13日因疫情管控停产，截至本募集说明书签署日，尚未恢复正常生产。
请发行人说明：（1）结合产品类别、成本构成、销售价格和
原材料价格变动等，说明2021年度及2022年第一季度毛利率持续下降的原因并视情况进行重大事项提示；（2）结合上游行业变化趋势说明2020年至今发行人主要原材料采购价格的变化情
况及原因；（3）结合发行人的议价能力、调价周期、销售定价方
式等因素，说明发行人应对原材料采购价格上升的具体措施，原材料价格变动是否会对发行人的经营业绩构成重大不利影响；（4）
公司目前主要产能的停产、复产情况及其对公司经营的影响，必要时量化分析并完善募集说明书中重大事项提示的披露。
请保荐机构和申报会计师进行核查并发表明确意见。
6请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二二年五月十二日
主题词：科创板再融资问询函上海证券交易所科创板上市审核中心2022年05月12日印发
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