ST德豪:关于深交所对公司2021年年报的问询函《公司部年报问询函【2022】第220号》的回复公告

证券代码：002005 证券简称： ST 德豪 编号：2022—18
安徽德豪润达电气股份有限公司
关于深交所对公司2021年年报的问询函《公司部年报问询函【2022】第220号》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“德豪润达”）于2022年5月10日收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函【2022】第220号），对公司的相关情况进行了问询，本公司已按深圳证券交易所的要求对年报问询函进行了回复，现将对年报问询函的回复公告如下：
1、报告期内，你公司实现归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）
为-5.29亿元，经营活动产生的现金流量净额为-1.11亿元，截至报告期末你公司累计未分配利润为-51.70亿元，流动负债为17.11亿元，流动资产为12.77亿元。
年审会计师认为你公司持续经营能力存在重大不确定性，并出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。请说明:
（1）2019年至2021年，你公司实现扣非后净利润-3.83亿元、-8.72亿元和
-3.67亿元，请结合行业环境、公司竞争力、同行业可比公司经营情况等，说明公司扣非后净利润连续三年为负的原因，持续经营能力是否存在重大不确定性，公司采取持续经营假设为基础编制年报的依据及合理性。
答复：
2021 年公司的主营业务为小家电及 LED 封装业务 。
第1页（一）公司所处的行业情况如下：
1、小家电
2020年，全球大规模爆发新冠疫情，从而催生了“宅经济”，小家电因具有
免安装和产品类型多元化的特点，疫情期间其销售景气度反而得到提振，推动了小家电产业的旺盛需求。2021年，国内外疫情逐步得到控制，“宅经济”效应减弱，小家电需求恢复到正常水平，同时，大宗原材料价格、海运价格等持续上涨，也给小家电行业都带来了一定的负面影响。
据奥维云网（AVC）提供的数据显示，2021 年国内市场销售情况如下：厨房小家电（电饭煲、电磁炉、电压力锅、豆浆机、破壁机、搅拌机、榨汁机、电水壶、煎烤机、养生壶、电蒸炖锅、台式单功能烤箱）共计12个品类零售额514亿元，同比下降14.1%；零售量23744万台，同比下降13.5%。其中，线上市场零售额356.4亿元，同比下降9.7%；线下市场零售额157.2亿元，同比下降22.7%。
究其原因，主要有以下几点：
（1）需求提前透支
自2021年以来，在小家电领域，特别是厨房烹饪类的小家电持续承压，除了行业本身市场周期临近成熟外，2020年新冠疫情催生宅经济所带动的火爆销售促使小家电行业快速透支，使行业在2021年的下滑成为必然。西式烘焙料理类小家电，例如烤箱、破壁机、煎烤机品类在去年高增长情况下迎来大幅度回调，但考虑到破壁机及电烤箱品类目前渗透率仍然较低，2022年可能会有所恢复。
（2）创新能力不足
根据相关数据显示，从2010年开始，我国小家电行业技术专利申请数量就不断增加，到2020年左右达到峰值，之后的专利申请数量就大幅下降，此外，大部分品类上新数量都在下降，新品机型效率对比以往也出现阶梯型下降。小家电市场整体创新能力的不足，也对消费者需求的刺激带来一定的影响。即便在需求疲弱的情况下，小家电的核心技术分类市场，各项份额仍然呈现上升趋势，也反映出小家电市场不缺需求缺创新的行业现状。未来小家电行业的增长点还是各个品类在技术上的革新。
第2页（3）成本转嫁延后
从2020年开始，大宗原材料价格持续增长，小家电行业整体成本压力巨大。
但是从数据上来看，小家电产品整体价格，无论线上还是线下涨幅都不大，相对保守。根本原因还是小家电市场需求的疲弱，无论代工厂还是品牌商都不敢大幅涨价，另外，各头部品牌为了抢占市场，部分采用了价格战，都对小家电均价上调有一定的影响。但去年下半年以来，小家电均价开始有所提升，预计今年在头部品牌库存压力加剧的情况下，可能会迎来均价上调。
公司的小家电业务以出口为主，总体规模上处于国内同行业前列，部分产品如咖啡机、电烤箱等西式小家电产品在欧美市场有较高的占有率。公司小家电的大部分产品采用 OEM/ODM 模式销往国际市场，国内市场则以北美电器（珠海）有限公司为主体，以 ACA 自有品牌进行销售，通过经销商、大型渠道商以及电子商务平台销往最终用户。小家电业务（含北美电器）的营收占公司总营收比例约为85%，为公司的主要业务。
2、LED 封装
LED 产业链包括上游芯片及外延片、中游封装器件、组件类显示模块及下
游应用产品，其中中游封装包括照明类器件、显示屏器件、指示类器件及 LED背光模组，下游应用主要为 LED 照明应用细分产品。
LED 行业自 2017 年开始进入下行通道，经过近两年去库存周期，上游芯片价格于 2020年开始企稳，主要LED厂商库存水平恢复正常，行业底部基本确认。
近年来，受益于成本优势、政府政策支持和旺盛的下游需求，我国成为 LED 全球产能转移的主要受益者，目前已成为全球最主要的 LED 生产基地，国内 LED产值年复合增速远高于同期全球平均水平。从产业链环节看，我国 LED 产业从中下游的封装和应用环节起步，并逐步向上游芯片领域拓展，各环节在全球 LED产业链中均处于优势地位，同时，随着国际巨头退出 LED 照明市场，LED 向中国大陆转移趋势明显，且行业竞争日趋激烈，使得劣势企业及产能逐步退出市场，同行并购频现，行业集中度提高。龙头厂商在技术、成本和客户方面具备明显优势，市场地位和竞争能力得到强化。
第 3 页从 LED 封装环节看，目前全球 LED 封装产业主要集中于中国大陆、中国台湾、日韩、欧美等国家或地区，其中欧美依托先发优势，成为全球最早的 LED封装产业中心；日韩拥有较为完整的消费电子产业链，各环节分工明确，为 LED
封装第二阶段的转移重心；中国大陆受益于成本优势和旺盛的下游需求，近年来
LED 封装产值持续增长，成为全球最大的 LED 封装生产基地。从产值规模上看，国内 LED 封装营收规模较大的企业主要包括木林森、国星光电、聚飞光电和瑞丰光电等。其中，木林森在营收规模上遥遥领先国内其他厂商，在国内 LED 封装企业中为独一档。
2020 年全球 LED 封装市场规模为 182 亿美元，预计到 2025 年将达到 240亿美元。而我国凭借着高性价比劳动力+封装技术的提升+LED 产业优惠政策，吸引了大量外资企业来华设厂，承接了全球 LED 封装产业转移。高工产研 LED研究所（GGII）数据显示，2020 年中国 LED 封装市场规模为 104 亿美元、占全球的57%。
公司从 2009 年开始进入 LED 行业，业务范围曾涉及 LED 全产业链。2019年后，公司陆续关停了 LED 芯片工厂，转让了 LED 国内照明大部分业务，后续公司关停了 LED 显示屏业务以及剩余 LED 国内照明业务。目前公司剩余的 LED业务主要为封装业务。封装的目的是为芯片提供足够的保护，防止芯片在空气中长期暴露或机械损伤而失效，以提高芯片的稳定性。LED 芯片产品封装后，将用于下游的 LED 照明及显示等领域。
（二）公司核心竞争力情况
1、稳定优质的客户
公司小家电客户主要为国际知名家电制造商、品牌商以及区域性领袖企业，客户在西式小家电领域已经占据了主要的市场份额。经过长期磨合，公司已与部分客户构建了稳定、双赢的合作模式，公司通过在西式小家电 ODM/OEM 领域二十余年的耕耘和业务开拓，研发和设计能力、产品质量保证、制造服务能力、快速反应能力和专业售后服务等已能够满足全球客户需求。公司经过多年的积累，在 LED 封装领域具有较高的知名度和信誉度，在国内同类产品中产品质量和技术含量均处于领先地位，下游客户群已从普通照明产品客户转换为一批在行业内
第4页有影响力的手机闪光灯和汽车车灯等高端产品客户。
2、技术研发与设计能力优势
公司设立以来，在20多年时间内一直从事西式小家电技术研究，相比于其他竞争对手，积累了更雄厚的技术基础，能够满足客户的 ODM/OEM 需求。公司研发团队稳定，研发能力能够适应市场变化，满足 ODM/OEM 业务客户的需求。
3、快速反应和订单交付优势
公司在与核心客户对接并为其实现 ODM/OEM 的过程中，积累了需求分析及外观设计、产线规划等多方面的设计及生产能力，能够快速响应各类客户的新需求并实现量产。公司产品设计需要经过产品外观设计、需求拆分、微观建模计算、试生产等环节。公司适应 ODM/OEM 市场的变化，满足下游客户的需求。
快速的市场反应能力提高了公司 ODM/OEM 业务的竞争力以及客户粘性。公司能够快速实现从产品的宏观设计到产品落地，得到了客户的高度认可。公司在小家电领域的产品快速设计及订单交付能力保障了公司在小家电行业的稳健发展。
4、优秀的组织管理能力
公司经过去年对治理层、管理层调整，目前组织结构完善、管理团队精干，各部门分工明确，信息传递及决策执行高效，能够及时反馈客户需求并快速在研发设计、产品生产及质量控制等各方面响应。公司核心管理团队从业经验丰富，拥有丰富的技术经验和管理经验。
5、公司主要股东实力雄厚
公司第一大股东为乘泽科技，乘泽科技的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。公司其他主要股东包括蚌埠高新投资集团有限公司等，主要股东涉及多方面业务，与公司有协同合作的前景，有利于公司未来发展。
（三）同行业可比公司经营情况如下：
1、小家电业务
可比公司年度存货周转率应收账款周总资产周转净资产周转
第5页转率率率
2019年5.930811.26591.76623.1139
苏泊尔2020年5.87659.24021.54072.6414
2021年6.03788.72971.64832.8983
2019年6.882549.74161.32382.4671
九阳股份2020年7.509053.68321.35202.7942
2021年7.639226.26721.19432.4731
2019年5.26088.72891.19422.2133
新宝股份2020年5.64579.56531.27792.5292
2021年5.14879.14521.18722.4328
2019年4.72923.69040.45601.1655
ST 德豪 2020 年 5.3618 3.9390 0.4684 0.9593
2021年6.00394.60740.55471.1798
公司各年相关的经营指标在小家电业务同类可比上市公司中，除2021年存货周转率较好于其他公司外，应收账款周转率、总资产周转率和净资产周转率均低于其他同行业。
2、LED 业务
应收账款周总资产周转净资产周转可比公司年度存货周转率转率率率
2019年1.90103.79050.36510.7379
士兰微2020年2.36164.24350.45650.9789
2021年2.91224.92380.60851.2387
2019年1.81033.08440.24670.3470
三安光电2020年1.74853.63110.24630.3288
2021年2.22745.25560.29070.4182
2019年2.12791.65180.15650.3786
乾照光电2020年2.98491.79060.20070.5311
2021年3.36582.55720.30590.7605
2019年2.24852.64690.22200.5069
华灿光电2020年2.48243.34920.23390.4757
2021年2.48304.59630.27780.4956
2019年4.72923.69040.45601.1655
ST 德豪 2020 年 5.3618 3.9390 0.4684 0.9593
2021年6.00394.60740.55471.1798
公司各年相关的经营指标在 LED 业务同类可比上市公司中，各年存货周转率均高于同行业水平，应收账款周转率、总资产周转率和净资产周转率均处于中上水平。
第6页（四）2019年至2021年扣非后净利润连续三年为负数，具体构成如下表：
单位：万元项目2021年2020年2019年归属于母公司所有者的净利润-52947.12-59610.3626404.54
非经常性损益-16169.7627602.3864791.16归属于上市公司股东的扣除非经
-36777.36-87212.74-38386.62常性损益的净利润
营业收入207848.03221600.26298035.65
营业成本195728.43201308.70255732.95
毛利12119.6020291.5642302.70
毛利率5.83%9.16%14.19%
期间费用35757.6150964.5470020.70
其中：销售费用4525.857899.1017078.73
管理费用27973.1240167.4835741.88
研发费用4642.857126.049405.91
财务费用-1384.21-4228.087794.18
信用减值损失2666.628006.318536.22
资产减值损失6924.7942384.9376891.68综上，扣非后净利润连续三年为负数主要原因为：
1、公司综合毛利率逐年下降，主要是受新冠疫情及外部经济形势严峻的影响，大宗原材料价格、海运价格等持续上涨、人工成本增加、汇率变动等因素影响。
2、公司计提大额信用减值损失，2019年和2020年分别计提了8006.31万元、
8536.22 万元，主要是公司于 2019 年 9 月关停 LED 芯片业务后，对涉诉及预计
无法收回的 LED 业务应收款项计提坏账准备所致。
3、公司计提大额资产减值损失，2019年、2020年年主要是计提了雷士国际
股权投资减值准备，以及芯片业务计提了存货、固定资产、无形资产和在建工程等减值准备。具体计提情况如下表：
单位：万元项目2021年2020年2019年存货跌价损失2462.222224.4810329.17
合同资产减值损失5.05-1.66-
长期股权投资减值损失-30436.4757649.09
第7页固定资产减值损失796.585068.976602.37
持有待售资产减值准备106.96--
在建工程减值损失-587.692311.05
无形资产减值损失3229.654068.98-
商誉减值损失324.33--
合计6924.7942384.9376891.68
（五）公司2021年度净利润为-5.35亿元，截至2021年12月31日德豪润
达累计未分配利润为-51.70亿元，流动负债为17.11亿元，流动资产为12.77亿元，经营活动产生的现金流量净额为-1.11亿元。上述情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
（六）为保证公司持续稳定经营，减轻流动性风险和改善经营表现，公司拟
采取以下措施进行改善：
（1）继续做好小家电业务优化调整工作，抓住机会促进产品成本节约，提
升规模效益，减少管理成本，提升小家电的生产效率，整体提升小家电的盈利能力水平，获取经营现金净流入。
（2）以控制流动性风险为经营前提，加强公司全面预算管理，强化内部经
营责任考核，降低费用开支，提升盈利能力。同时，做好科学的资金统筹，合理安排资金使用，重点关注应收账款及存货周转效率，加快资金周转。
（3）公司将继续推动闲置存量资产的处置，缩减经营成本，提升公司在资
金面的抗风险能力，以改善公司的资产结构和盈利能力，尽快回笼资金用于维持正常营运及发展。
（4）加强与金融机构的沟通，争取通过资产抵押、股东担保等增信措施恢
复公司的融资能力。通过以上措施，本公司管理层认为以持续经营为基础编制
2021年财务报表是恰当的。
公司董事会对公司自2021年12月31日起至少12个月的持续经营能力进
行了充分详尽的评估，包括审阅管理层编制的本公司未来12个月的营运资金预测，认为尽管公司未来12个月内能否获取足够的融资来源以偿还到期债务具有不确定性，但是公司预计自身经营活动产生的现金流及融入资金足以保证未来
第8页12个月的基本营运资金需要，认同管理层以持续经营假设为基础编制2021年年报财务报表。
（2）你公司2021年末账面货币资金余额3.86亿元，其中受限金额为1.27亿元，报告期末流动比率、速动比率和现金比率分别为0.75、0.59和0.23，请结合货币资金及现金流状况、日常资金需求、融资能力和偿债能力等说明你公
司货币资金能否匹配公司经营需求，是否存在流动性风险，以及你公司拟采取的改善偿债能力和资金状况的措施。
答复：
公司2022年第一季度经营活动产生的现金流量净额为2310.61万元，第一季报期末现金及现金等价物余额为30456.19万元，公司日常资金需求主要为支付采购材料的货款、员工薪酬以及维持经营的必要费用。公司2022年一季度期末资产负债率为0.53，流动比率为0.71，偿债能力较弱，鉴于公司以前年度出现
银行抽贷事项，导致公司信用欠佳，公司目前的融资能力较弱，但在逐步恢复银行对公司的信任中，目前已落实了部分银行信贷项目，并取得部分银行的合作意向书。
综上所述，结合公司正在采取有效措施改善经营状况，修复、拓展融资渠道，可降低现金流不足给公司带来的经营风险。
公司拟采取以下措施改善资金状况：
1）通过小家电业务整合，发挥技术研发和设计优势。提高外销订单的产品
竞争能力，并持续扩宽内销市场渠道，重点突出自有品牌北美电器 ACA 的销售，壮大电商/社交网络销售平台的方式进一步扩大，形成规模化效应，促进产品成本节约，摊薄管理成本，提升小家电的生产效率和盈利水平，进而增加经营性现金流入，推动公司进入良性经营。
2）增加闲置资产的处置力度。在和各主要股东充分协商及有权审批机构审
议通过的基础上，继续推动 LED 芯片相关资产的处置工作。争取通过芯片资产盘活，帮助公司减轻负担，同时通过芯片相关资产的处置或合作，回流部分现金流，缓解公司经营现金流压力。
第9页3）通过公司治理改善盈利能力，恢复银行和非银金融机构对公司信任，引入融资项目，拓展融资渠道。同时为满足公司合并报表范围内的下属子公司（含新设立子公司）对生产经营资金的需要，支持子公司业务拓展，公司拟对合并报表范围内子公司提供总额不超过5亿元人民币的融资类担保额度，上述担保事项已经公司2022年5月12日召开的第七届董事会第五次会议审议通过。
4）未来公司考虑引入战略投资者，参与公司项目拓展，或能带来领先的核
心技术资源，增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，提升上市公司的盈利能力；亦可能带来领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩的提升。
5）发挥资本市场平台优势，提升公司的盈利能力。随着资本市场改革的加速，上市公司的机遇和挑战并存。公司将继续发挥上市公司平台优势，开拓新的业务领域，以改善公司经营状况，提升公司盈利能力。
（3）年报显示，你公司期末所有权或使用权受到限制的资产金额为6.54亿元，占公司期末总资产的比例为19.07%。请你公司详细说明上述资产权利受限的具体情况，权利受限相关事项是否及时履行信息披露义务，并说明相关资产受限事项对你公司生产经营的具体影响。
答复：
公司期末所有权或使用权受到限制的资产情况如下：
单位：万元受限项目2021年12月31日账面价值货币资金
其中：归属 LED 芯片业务相关公司 1539.11
非 LED 芯片业务相关公司 11260.05固定资产
其中：归属 LED 芯片业务相关公司 36087.27
非 LED 芯片业务相关公司 -无形资产
其中：归属 LED 芯片业务相关公司 16519.56
非 LED 芯片业务相关公司 -
所有权或使用权受到限制的资产对公司日常经营活动的影响：
第10页1）受限的货币资金对公司的影响：
归属 LED 芯片业务相关公司的货币资金受限金额为 1539.11 万元，主要分为两部分，一部分主要是 LED 芯片业务、显示业务关停后，未及时向供应商结清的货款导致公司被起诉而受到法院冻结的银行存款，涉及金额为262.10万元，另一部分是存放在票据保证金户口、信用证保证金户口的保证金1277.01万元，因 LED 芯片业务、显示业务处于关停状态，上述受限的资金对公司日常经营活动影响较小。公司亦与相关债权人积极沟通，争取能够得到债权人的支持以增加相关债务重组的可能性。
非 LED 芯片业务相关公司的货币资金受限金额为 11260.05 万元，主要是日常经营所需的银行承兑汇票保证金、信用证保证金10471.63万元，此部分受限金额一般在票据解付时从保证金账户转入基本户或一般户，该类受限的保证金是公司日期经营活动正常的业务，不会对公司日常经营活动产生负面影响。公司被起诉而受到法院冻结的银行存款，涉及金额为788.42万元。
其中，截止至2021年12月31日，公司银行账户被冻结的原因和具体情况如下：
序被冻结申请执行申请执行申请冻结金实际冻结金执行冻结执行冻结备注
号单位冻结单位冻结事由额（万元）额（万元）时间的法院
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第12页大连德苏州锐捷大连经济豪光电芯电子科买卖合同2021年5技术开发
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科技有纠纷月7日区人民法有限公司限公司院大连德大连经济辽宁汇晟豪光电买卖合同2021年5技术开发
14 机电工程 218.79 26.60 LED 业务
科技有纠纷月7日区人民法有限公司限公司院
合计9796.871050.53
2）受限的固定资产、无形资产对公司的影响：
受限的固定资产账面价值为36087.27万元，受限的无形资产账面价值为
16519.56 万元。受限的固定资产、无形资产主要是 LED 芯片业务关停后，未及
时与供应商结清货款导致公司被起诉而受到法院查封的房屋建筑物、土地使用权、
机器设备，截至本问询函回复之日，该等被查封的房产未被限制正常使用，且因LED 芯片业务已关停，公司目前无计划重新开展 LED 芯片业务，此事项对公司日常生产经营的正常开展未造成实质性影响。公司亦与相关债权人积极沟通，争取能够得到债权人的支持以推动 LED 芯片资产的处置工作。
其中：部分房产被法院查封的原因和具体情况如下：
序账面净值产权证号查封文号查封机关查封日期号（万元）
第13页（2021）辽0291执52号、270
号、276号、657号、1193号、
1223号、1224号、1225号、1226
未办理房产大连经济技术开
118528.56号、1543号、1577号、1692号、2021年9月18日
证发区人民法院
1726号、1943号、1967号、2258
号、2274号、2425号、2426号、
2427号、2428号、2641号
芜湖市经济技术
2019年6月21日
（2019）皖0291财保23号之一开发区人民法院
皖（2016）芜
湖市不动产（2020）皖02民初41号、（2020）芜湖市中级人民
2433.322020年4月28日
权第0115367皖02执保27号法院号
（2020）皖02民初55号、（2020）芜湖市中级人民2020年5月13日皖02执保29号法院芜湖市经济技术
2019年6月21日
（2019）皖0291财保23号之一开发区人民法院芜湖市经济技术2019年11月18
皖（2016）芜
（2019）皖0291财保174号开发区人民法院日湖市不动产
31211.44
权第0115510（2020）皖02民初41号（、2020）芜湖市中级人民2020年4月28日号皖02执保27号法院
（2020）皖02民初55号、（2020）芜湖市中级人民2020年5月13日皖02执保29号法院芜湖市经济技术
2019年6月21日
（2019）皖0291财保23号之一开发区人民法院
皖（2016）芜（2020）皖02民初41号（、2020）芜湖市中级人民2020年4月28日湖市不动产皖02执保27号法院
41660.61
权第0092661
（2020）皖02民初55号、（2020）芜湖市中级人民号2020年5月13日皖02执保29号法院芜湖市经济技术2019年11月18
（2019）皖0291财保174号开发区人民法院日芜湖市经济技术
2019年6月21日
（2019）皖0291财保23号之一开发区人民法院
皖（2016）芜
湖市不动产（2020）皖02民初41号、（2020）芜湖市中级人民2020年4月28日
5332.61
权第0092662皖02执保27号法院号
（2020）皖02民初55号（、2020）芜湖市中级人民2020年5月13日皖02执保29号法院
皖（2016）芜芜湖市经济技术
62085.952019年6月21日
湖市不动产（2019）皖0291财保23号之一开发区人民法院
第14页权第0114933
（2020）皖02民初41号、（2020）芜湖市中级人民号2020年4月28日皖02执保27号法院
（2020）皖02民初55号、（2020）芜湖市中级人民2020年5月13日皖02执保29号法院芜湖市经济技术2019年11月18
（2019）皖0291财保174号开发区人民法院日芜湖市经济技术2019年11月18
（2019）皖0291财保174号开发区人民法院日
皖（2016）芜
湖市不动产（2020）皖02民初41号（、2020）芜湖市中级人民
71539.152020年4月28日
权第0115445皖02执保27号法院号
（2020）皖02民初55号、（2020）芜湖市中级人民2020年5月13日皖02执保29号法院芜湖市经济技术2019年11月18
（2019）皖0291财保174号开发区人民法院日
皖（2016）芜
湖市不动产（2020）皖02民初41号、（2020）芜湖市中级人民
82708.202020年4月28日
权第0115441皖02执保27号法院号
（2020）皖02民初55号、（2020）芜湖市中级人民2020年5月13日皖02执保29号法院芜湖市经济技术
2019年6月21日
（2019）皖0291财保23号之一开发区人民法院
皖（2016）芜
湖市不动产（2020）皖02民初41号、（2020）芜湖市中级人民2020年4月28日
9246.15
权第0114995皖02执保27号法院号
（2020）皖02民初55号（、2020）芜湖市中级人民2020年5月13日皖02执保29号法院芜湖市经济技术
2019年6月21日
（2019）皖0291财保23号之一开发区人民法院
皖（2016）芜（2020）皖02民初41号（、2020）芜湖市中级人民2020年4月28日湖市不动产皖02执保27号法院
10391.11
权第0042392
（2020）皖02民初55号（、2020）芜湖市中级人民号2020年5月13日皖02执保29号法院芜湖市经济技术
2019年9月26日
（2019）皖0291财保32号开发区人民法院
皖（）芜芜湖市经济技术20162019年6月21日
湖市不动产（2019）皖0291财保23号之一开发区人民法院
115127.94
权第0045387（2020）皖02民初41号（、2020）芜湖市中级人民2020年4月28日号皖02执保27号法院
第15页（2020）皖02民初55号、（2020）芜湖市中级人民2020年5月13日皖02执保29号法院芜湖市经济技术2019年11月18
（2019）皖0291财保174号开发区人民法院日芜湖市经济技术
2019年6月21日
（2019）皖0291财保23号之一开发区人民法院
皖（2016）芜（2020）皖02民初41号、（2020）芜湖市中级人民2020年4月28日湖市不动产皖02执保27号法院
1273.58
权第0042397
（2020）皖02民初55号（、2020）芜湖市中级人民号2020年5月13日皖02执保29号法院芜湖市经济技术2019年11月18
（2019）皖0291财保174号开发区人民法院日芜湖市经济技术
2019年6月21日
（2019）皖0291财保23号之一开发区人民法院
皖（2016）芜
湖市不动产（2020）皖02民初41号（、2020）芜湖市中级人民
1337.302020年4月28日
权第0045385皖02执保27号法院号
（2020）皖02民初55号、（2020）芜湖市中级人民2020年5月13日皖02执保29号法院芜湖市经济技术
2019年6月21日
（2019）皖0291财保23号之一开发区人民法院
皖（2016）芜
湖市不动产（2020）皖02民初41号（、2020）芜湖市中级人民
1470.842020年4月28日
权第0042400皖02执保27号法院号
（2020）皖02民初55号、（2020）芜湖市中级人民2020年5月13日皖02执保29号法院芜湖市经济技术
2019年6月21日
（2019）皖0291财保23号之一开发区人民法院
皖（2016）芜
湖市不动产（2020）皖02民初41号（、2020）芜湖市中级人民2020年4月28日
15266.37
权第0042409皖02执保27号法院号
（2020）皖02民初55号、（2020）芜湖市中级人民2020年5月13日皖02执保29号法院
皖（2016）芜湖市不动产
2019年6月21日
权第0045388芜湖市经济技术
16号83.00（2019）皖0291财保23号之一开发区人民法院
（2020）皖02民初41号（、2020）芜湖市中级人民2020年4月28日皖02执保27号法院
第16页（2020）皖02民初55号、（2020）芜湖市中级人民2020年5月13日皖02执保29号法院芜湖市经济技术
2019年6月21日
（2019）皖0291财保23号之一开发区人民法院
皖（2016）芜（2020）皖02民初41号（、2020）芜湖市中级人民2020年4月28日湖市不动产皖02执保27号法院
1724.20
权第0045384
（2020）皖02民初55号、（2020）芜湖市中级人民号2020年5月13日皖02执保29号法院芜湖市经济技术2019年10月31
（2019）皖0291财保385号开发区人民法院日芜湖市经济技术
2019年6月21日
（2019）皖0291财保23号之一开发区人民法院
皖（2016）芜
湖市不动产（2020）皖02民初41号、（2020）芜湖市中级人民
18244.362020年4月28日
权第0043584皖02执保27号法院号
（2020）皖02民初55号、（2020）芜湖市中级人民2020年5月13日皖02执保29号法院芜湖市经济技术
2019年6月21日
（2019）皖0291财保23号之一开发区人民法院
皖（2016）芜
湖市不动产（2020）皖02民初41号（、2020）芜湖市中级人民2020年4月28日
19148.18
权第0042401皖02执保27号法院号
（2020）皖02民初55号、（2020）芜湖市中级人民2020年5月13日皖02执保29号法院
房屋建筑物合计35212.88
机器设备合计874.39
受限固定资产合计36087.27
其中：部分无形资产因涉诉查封的具体情况如下：
序摊销起原始发生已摊销金额期末余额项目名称产权人类别备注
号止日期额（万元）（万元）（万元）
第17页土地使用权
143443平方2010年米，产权证大连德10月1土地房地合一，号：辽豪光电科日至
1使用5967.521341.614625.91涉诉的房屋
（2018）金技有限公2060年权被查封普新区不动司10月1产权第日
01900140号
土地使用权2010年
300862.89芜湖德2月12
土地房地合一，平方米\不豪润达光日至
2使用10639.692396.378243.33涉诉的房屋
动产权证电科技有2060年权被查封
（房地合限公司2月11一）日土地使用权
132913.582010年
平方米\国芜湖德12月28土地房地合一，有土地使用豪润达光日至
3使用4699.831049.503650.32涉诉的房屋
权证:芜开电科技有2060年权被查封
（工）国用限公司12月27
（2011）第日
019号
合计21307.044787.4816519.56
截至目前，上述受限资产对公司日常生产经营的正常开展未造成实际性影响，但 LED 相关资产被法院查封，会对公司后续推进处置 LED 芯片资产形成阻碍，公司将继续与相关债权人积极沟通，争取能够得到债权人的支持以推动 LED 芯片资产的处置工作。
风险提示：若公司长时间未能与相关债权人就相关债务达成共识，公司上述因涉诉而受限的 LED 芯片相关的货币资金存在被强制扣划的风险，以及因涉诉而受限的 LED 芯片相关的固定资产、无形资产存在被强制拍卖的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
（4）请补充说明你公司为应对持续经营不确定性相关风险已采取或拟采取的措施，评估其有效性并充分进行风险提示。
第18页答复：
公司拟采取以下措施改善资金状况，以解决持续经营不确定性问题：
1）通过小家电业务整合，发挥技术研发和设计优势。提高外销订单的产品
竞争能力，并持续扩宽内销市场渠道，重点突出自有品牌北美电器 ACA 的销售，壮大电商/社交网络销售平台的方式进一步扩大，形成规模化效应，促进产品成本节约，摊薄管理成本，提升小家电的生产效率和盈利水平，进而增加经营性现金流入，推动公司进入良性经营。
2）增加闲置资产的处置力度。在和各主要股东充分协商及有权审批机构审
议通过的基础上，继续推动 LED 芯片相关资产的处置工作。争取通过芯片资产盘活，帮助公司减轻负担，同时通过芯片相关资产的处置或合作，回流部分现金流，缓解公司经营现金流压力。
3）通过公司治理改善盈利能力，恢复银行和非银金融机构对公司信任，引入融资项目，拓展融资渠道。同时为满足公司合并报表范围内的下属子公司（含新设立子公司）对生产经营资金的需要，支持子公司业务拓展，公司拟对合并报表范围内子公司提供总额不超过5亿元人民币的融资类担保额度，上述担保事项已经公司2022年5月12日召开的第七届董事会第五次会议审议通过。
4）未来公司考虑引入战略投资者，参与公司项目拓展，或能带来领先的核
心技术资源，增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，提升上市公司的盈利能力；亦可能带来领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩的提升。
5）发挥资本市场平台优势，提升公司的盈利能力。随着资本市场改革的加速，上市公司的机遇和挑战并存。公司将继续发挥上市公司平台优势，开拓新的业务领域，以改善公司经营状况，提升公司盈利能力。
综上，上述措施具有可行性，能够为公司取得现金流或节约现金流，有效缓解公司的资金压力，为能够解决公司未来持续经营的不确定性问题带来正面影响。
风险提示：优化小家电业务是否取得成效、闲置资产处置是否顺利以及引入
战略投资者等事项存在不确定性，同时受汇率变动、原材料涨价以及中美贸易谈
第19页判等大环境是否恶化存在不确定性，公司虽然拟采取上述措施，但依然存在可能无法持续经营的风险。
2、根据年报，你公司认定目前不存在控股股东及实际控制人。请补充说明
以下事项，并请独立董事核查并发表明确意见：
（1）请你公司结合股东持股比例、公司董事会目前成员构成及推荐和提名
主体、董事会及股东大会表决权比例、经营管理及日常决策机制、过往决策实
际情况、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托、特殊利益关系等，说明判定你公司无实际控制人的原因和依据，并就是否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制等情况进行仔细甄别和举证。
答复：
公司独立董事对上述事项发表意见如下：
一、关于股东持股比例等实际情况
（一）股东持股比例及表决权比例、过往决策实际情况
1、股东持股比例及表决权比例
截至2022年4月30日，公司前十大股东持股情况如下：
股东名称持股数量（股）持股比例
浙江乘泽科技有限责任公司1723469539.83%
国寿安保基金－广发银行－华鑫信托－华鑫信
878821365.01%
托·慧智投资105号集合资金信托计划
蚌埠高新投资集团有限公司828729284.73%
蚌埠鑫睿项目管理有限公司744349474.25%
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·聚宝盆5
736648254.20%
号证券投资集合资金信托计划
建信基金－兴业银行－华鑫信托－华鑫信托·慧智
713259664.07%
投资103号集合资金信托计划
北信瑞丰基金－招商银行－华鑫国际信托－华鑫
525741453.00%
信托·慧智投资104号集合资金信托计划
深圳市宝德昌投资有限公司461013642.63%
王晟344064001.96%
第20页股东名称持股数量（股）持股比例
西藏林芝汇福投资有限公司261208581.49%其中，股东浙江乘泽科技有限责任公司（以下简称“乘泽科技”）于2021年
4月21日分别与建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司及国寿安保基金管理有限公司签订《关于安徽德豪润达电气股份有限公司之股份收购框架协议》的表决权委托条款，浙江乘泽可行使国寿安保基金－广发银行－华鑫信托－华鑫信托·慧智投资105号集合资金信托计划、建信基金－兴业银行－华
鑫信托－华鑫信托·慧智投资103号集合资金信托计划、北信瑞丰基金－招商银
行－华鑫国际信托－华鑫信托·慧智投资104号集合资金信托计划所持合计
211782247股股份对应的表决权，结合其直接持有的公司172346953股份，乘
泽科技合计可行使384129200股股票表决权，占公司总股本的21.91%。
股东王晟先生持有蚌埠鑫睿项目管理有限公司90%的股份。因此，王晟与蚌埠鑫睿属于一致行动人，合计持有公司108841347股公司股票，占公司总股本的6.21%。
公司不存在直接或间接持股50%以上的控股股东。
2、自回复深圳证券交易所下发的《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第190号）以来决策实际情况如下：
参与表决总股份股东大会届次审议内容投票结果数量
同意23039848股，占出席会议所有股东《关于拟出售公司所持股份的2.5293％；反对714719218股，持有的全部雷士国占出席会议所有股东所持股份的际股票的议案》78.4621％；弃权173150561股，占出席会议所有股东所持股份的19.0085％。
股，同意831795441股，占出席会议所有股东9109096272021年第二次占上市公司有表所持股份的91.3148％；反对56043018股，《关于购买董监高临时股东大会决权股份总数的占出席会议所有股东所持股份的责任险的议案》
51.98%6.1524％；弃权23071168股，占出席会议
所有股东所持股份的2.5328％。
补选吉学斌先生为
公司第六届董事会同意股份数：809427057股非独立董事
补选王冬明先生为同意股份数：828744867股
第21页公司第六届董事会非独立董事补选谢捷先生为公
司第六届董事会独同意股份数：833652294股立董事补选王硕先生为公
司第六届董事会独同意股份数：816702350股立董事
同意718555142股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的98.5914％；反对《2020年度董事会9644300股，占出席会议所有股东所持有工作报告》效表决权股份数的1.3233％；弃权621600股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0853％。
同意718979042股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的98.6496％；反对《2020年度监事会9220400股，占出席会议所有股东所持有工作报告》效表决权股份数的1.2651％；弃权621600股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0853％。
同意718153942股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的98.5364％；反对《2020年度财务决9993500股，占出席会议所有股东所持有算报告》效表决权股份数的1.3712％；弃权673600股，占出席会议所有股东所持有效表决权
728821042股，股份数的0.0924％。
2020年度股东
占上市公司总股
大会同意718640042股，占出席会议所有股东份的41.2995％所持有效表决权股份数的98.6031％；反对《2020年度利润分9435400股，占出席会议所有股东所持有配方案》效表决权股份数的1.2946％；弃权745600股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.1023％。
同意718514942股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的98.5859％；反对《2020年年度报告9684500股，占出席会议所有股东所持有及其摘要》效表决权股份数的1.3288％；弃权621600股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0853％。
关联股东回避表决。同意524877549股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份《关于预计与诺凯数的97.5896％；反对12757200股，占出电机2021年度日常席会议所有股东所持有效表决权股份数的关联交易的议案》2.3719％；弃权207000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的
0.0385％。
第22页同意719122142股，占出席会议所有股东
所持有效表决权股份数的98.6692％；反对《关于未弥补亏损
9337800股，占出席会议所有股东所持有
超过实收股本总额
效表决权股份数的1.2812％；弃权361100三分之一的议案》股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0495％。
同意720994642股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的98.9262％；反对《未来三年（2021
7684100股，占出席会议所有股东所持有年-2023年）股东回
效表决权股份数的1.0543％；弃权142300报规划》股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0195％。
同意721172842股，占出席会议所有股东《关于注销回购股所持有效表决权股份数的98.9506％；反对
7409900股，占出席会议所有股东所持有
份并修订的议案》股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份数的0.0327％。
选举吉学斌先生为
第七届董事会非独同意683873439股立董事选举王冬明先生为
第七届董事会非独同意670120260股立董事选举杨燕女士为第七届董事会非独立同意673261592股董事选举乔国银先生为
第七届董事会非独同意678962274股立董事
703385841股，
2021年第三次
占上市公司总股选举李师庆先生为临时股东大会
份的％第七届董事会非独同意678945849股40.1379立董事选举张杰先生为第七届董事会非独立同意677869560股董事选举王春飞先生为
公司第七届董事会同意675490019股独立董事选举谢捷先生为公
司第七届董事会独同意676785003股立董事选举王硕先生为公同意676521891股
司第七届董事会独
第23页立董事选举王信玲女士为
公司第七届监事会同意676141061股非职工代表监事选举徐飞先生为公
司第七届监事会非同意676888694股职工代表监事
同意700394241股，占出席会议所有股东所持股份的99.5747％；反对1277200股，关于修订《公司章占出席会议所有股东所持股份的程》的议案
0.1816％；弃权1714400股，占出席会议
所有股东所持股份的0.2437％。
同意700189441股，占出席会议所有股东所持股份的99.5456％；反对1342000股，《关于续聘会计师占出席会议所有股东所持股份的事务所的议案》
0.1908％；弃权1854400股，占出席会议
所有股东所持股份的0.2636％。
同意179545369股，占出席会议所有股东《关于预计与雷士180706569股，所持股份的99.3574％；反对1004800股，
2021年第四次国际2022-2024年
占上市公司总股占出席会议所有股东所持股份的临时股东大会度日常关联交易的
份的10.3118％0.5560％；弃权156400股，占出席会议所议案》
有股东所持股份的0.0865％。
从前述表决结果看来，除前述披露的表决权委托外，公司主要股东均各自独立选择出席或不出席股东大会，并依据其各自意志选择行使或不行使股东权利，且主要股东间未产生重大分歧。公司并不存在持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）公司董事会目前成员构成及推荐和提名主体、过往及决策实际情况
1、公司董事会目前成员构成及推荐和提名主体
上市公司第七届董事会成员构成、推荐或提名主体情况如下表所示：
序号董事姓名推荐或提名主体近期履历
2011年5月至今任华鑫国际信托有限公司业务总监兼
1吉学斌第六届董事会金融市场总部总经理；2021年5月至今任上市公司董事。
2013年6月加入雷士国际，2021年5月任上市公司董
2王冬明第六届董事会事。
第24页历任上市公司营销中心非美洲区总监、市场部副部长、营销中心总经理、监事。现任大连德豪光电科技有限
3杨燕第六届董事会
公司监事、ETISolidStateLighting(Thailand)Ltd.董事、
上市公司董事、执行副总经理兼小家电事业部总经理。
曾任西安旅游股份有限公司证券事务专员，上海航天汽车机电股份有限公司证券事务助理、证券事务代表，
4乔国银先生第六届董事会
上海飞科电器股份有限公司证券事务代表、董事会秘书，上海比瑞吉宠物用品股份有限公司董事会秘书。
2018年9月进入蚌埠高新投资集团有限公司工作，目
5张杰第六届董事会
前担任投资管理部部长。
曾就职于浙江济民制药股份有限公司（603222）第一
王硕届第二届董事、董事会秘书、北京领瑞投资管理有限
6第六届董事会公司顾问，现任腾跃基金专家顾问、迈博斯生物医药（独立董事）（苏州）有限公司（旗下产品创胜集团）董事、北京迈迪顶峰医疗科技股份有限公司独立董事。
现任中央财经大学会计学院副教授，兼任航天南湖电王春飞子信息技术股份有限公司（拟上市公司）独立董事、
7第六届董事会（独立董事）北京键凯科技股份有限公司独立董事、红塔证券股份有限公司内核委员。
谢捷2015年8月至今，先后任中国国际金融公司董事总经
8第六届董事会（独立董事）理、资产管理部执行负责人、公司管理部顾问。
目前公司董事会共有8名成员，非独立董事5名，独立董事3名。5名非独立董事均由公司第六届董事会提名，不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者。
上市公司第六届董事会成员构成、推荐或提名主体情况如下表所示：
序号董事姓名推荐或提名主体
1吉学斌蚌埠高新投资集团有限公司、乘泽科技联合提名
2王冬明乘泽科技、芜湖德豪投资有限公司、王晟联合提名
3杨燕上市公司董事会提名
北信瑞丰基金-招商银行-华鑫国际信托-华鑫信托·慧智投资104
4沈悦惺号集合资金信托计划、国寿安保基金-广发银行-华鑫信托-华鑫信
托·慧智投资105号集合资金信托计划联合提名
第25页5张杰芜湖德豪投资有限公司、蚌埠高新投资集团有限公司联合提名
蚌埠高新投资集团有限公司、陕国投·聚宝盆5号证券投资集合资
6李师庆
金信托计划联合提名王硕
7蚌埠高新投资集团有限公司、乘泽科技联合提名（独立董事）
王春飞国寿安保基金-广发银行-华鑫信托-华鑫信托·慧智投资105号集
8（独立董事）合资金信托计划提名谢捷
9蚌埠高新投资集团有限公司、乘泽科技联合提名（独立董事）
如上表所示，无任何单一股东提名半数以上非独立董事。相关股东进行联合提名，主要系为解决公司前期经营及管理中的困境，保证上市公司正常治理结构，保持公司稳定发展，各方无共同控制公司的意愿和意图。因此，不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东。
2、自回复深圳证券交易所下发的《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第190号）以来决策实际情况董事会会议届次审议内容投票结果
《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》9票同意《关于补选公司第六届董事会专门委员会成员的议
第六届董事会第9票同意案》三十次会议
《关于聘用公司高级管理人员的议案》9票同意
《关于注销回购股份并修订的议案》9票同意
第六届董事会第
《关于聘任许晋源先生为公司副总经理的议案》9票同意三十一次会议
第六届董事会第
《2021年半年度报告及其摘要》9票同意三十二次会议
《关于公司董事会换届选举的议案》9票同意
第六届董事会第《关于修订的议案》9票同意
三十三次会议《关于续聘会计师事务所的议案》9票同意
《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》9票同意
第七届董事会第《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》9票同意
第26页一次会议《关于选举第七届董事会专门委员会成员的议案》9票同意
《关于聘任公司高级管理人员的议案》9票同意
第七届董事会第8票同意，1票
《2021年第三季度报告》二次会议弃权《关于预计与雷士国际2022-2024年度日常关联交易关联董事回
第七届董事会第的议案》避，8票同意三次会议
《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》9票同意
《2021年度董事会工作报告》8票同意
《2021年度总经理工作报告》8票同意
《关于2021年度计提资产减值准备的议案》8票同意
《2021年度财务决算报告》8票同意
《2021年度利润分配方案》8票同意
《2021年年度报告及其摘要》8票同意
《2021年度内部控制自我评价报告》8票同意第七届董事会第《关于预计与诺凯电机2022年度日常关联交易的议关联董事回四次会议案》避，7票同意《2022年第一季度报告》8票同意
《关于选举第七届董事会非独立董事候选人的议案》8票同意《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议
8票同意案》
《关于变更对雷士国际会计核算方法的议案》8票同意《董事会关于公司2021年度带与持续经营相关的重大
8票同意不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明》
《关于择期召开2021年度股东大会的议案》8票同意自公司回复深圳证券交易所下发的《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第190号）以来，公司历次董事会均得以有效召开并形成有效决议，未发生议案被否决或会议僵局的情形。
（三）经营管理及日常决策机制
根据《公司法》、《证券法》等相关法律规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构，结合公司实际，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》等制度，对公司的权利机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行
第27页了规范。公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立起健全的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于股东单位，不受股东的干预。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。
（四）股东之间一致行动、表决权委托关系如前述，股东浙江乘泽科技有限责任公司根据分别与建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司及国寿安保基金管理有限公司签订的《关于安徽德豪润达电气股份有限公司之股份收购框架协议》，可行使国寿安保基金－广发银行－华鑫信托－华鑫信托·慧智投资105号集合资金信托计划、建信基金－
兴业银行－华鑫信托－华鑫信托·慧智投资103号集合资金信托计划、北信瑞丰
基金－招商银行－华鑫国际信托－华鑫信托·慧智投资104号集合资金信托计划所持合计211782247股股份对应的表决权。
股东王晟先生与蚌埠鑫睿属于一致行动人，合计持有公司108841347股公司股票。
除前述表决权委托关系及一致行动人关系外，公司未获悉其他股东之间存在一致行动协议或约定、表决权委托、特殊利益关系。
二、公司目前处于无实际控制人状态的原因和依据
（一）关于实际控制人认定的相关规定
《公司法》第216条规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上
的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资
者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市
第28页公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实
际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
《深圳证券交易所股票上市规则》第十五章15.1条规定，控股股东指拥有上市公司控制权的股东。实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（二）公司目前无实际控制人的认定分析
根据上述法律法规，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。具体分析如下：
1、公司不存在持股50%以上的控股股东的认定如前述，截至2022年4月30日，公司不存在直接或间接持股50%以上的控股股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。各方所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议。因此，公司目前不存在控股股东。
2、公司无实际控制人的认定
如前述：
（1）公司目前不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的投资者，不存在股东依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。
如前述，截至目前，公司不存在实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东。
根据《公司章程》第七十五条规定：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
第29页（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。”自回复深圳证券交易所下发的《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第190号）以来决策实际情况看，除前述披露的表决权委托外，公司主要股东均各自独立选择出席或不出席股东大会，并依据其各自意志选择行使或不行使股东权利，且主要股东间未产生重大分歧。不存在股东依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。
据此，公司不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的投资者，也不存在股东依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。
（2）公司不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半
数以上成员选任的投资者，也不存在任何单一股东提名的董事能够支配公司的董事会决策的情形。
目前公司董事会共有8名成员，非独立董事5名，独立董事3名。5名非独立董事均由公司第六届董事会提名，公司董事均由股东大会选举产生，各股东均按照各自所持表决权参与董事选举的投票表决，不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》，除根据第二十三条第（三）、（五）、
（六）项规定的情形收购公司股份的需由三分之二以上董事出席董事会方可作出决议外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
自公司回复深圳证券交易所下发的《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第190号）以来，公司历次董事会均得以有效召开并形成有效决议，从未发生议案被否决或会议僵局的情形。
据此，截至目前，公司任何单一股东均无法控制半数以上董事会成员的选任，任何单一股东提名的董事均不足以支配公司的董事会决策。
（3）上市公司高级管理人员由董事会聘任和解聘。由于不存在单一股东可
第30页通过实际支配表决权控制董事会，亦不存在其通过支配董事会决定高级管理人员选任的情形。
（4）公司不存在“通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织”的情形。
因此，公司目前不存在实际控制人。
综上所述，目前不存在对公司拥有实际控制权的主体，公司目前无控股股东及实际控制人。
三、公司不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情况
（一）公司不存在管理层控制的情况经核查，截至2022年4月30日，公司高级管理人员相关职务及持股明细如下：
序号姓名职务持股数量（股）
1吉学斌总经理、董事长0
2杨燕执行副总经理、董事0
3许晋源副总经理0
4冯凌财务总监0
5季庆滨董事会秘书0
由上表可以看出，公司目前全体高级管理人员均未持有公司股份，公司8名董事会成员中仅有2名董事兼任公司高级管理人员，其余董事均未在公司担任任何管理职务。根据《公司法》、《公司章程》的规定，董事会作出决议至少需要经1/2以上的董事审议通过方为有效，因此公司不存在管理层控制董事会的情况。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的各项规定，公司管理层持股比例小于50%、可以实际支配上市公司股份表决权小于30%，不能够决定公司董事会半数以上成员选任、同时也并不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
根据公司高级管理人员产生的方式、持有公司股份情况和公司董事兼任高级
管理人员的情况、公司董事会及股东大会决策机制，公司管理层无法对公司董事
第31页会、股东大会决议产生重要影响。综上所述，公司不存在管理层控制。
（二）公司不存在多个股东共同控制的情况如前述，截止目前公司虽存在通过表决权委托从而实际可支配公司股份总表决权比例21.91%的股东，但未构成控制。
（三）公司不存在管理层与股东共同控制的情况
公司股东大会、董事会及管理层严格按照公司章程、三会议事规则、信息披
露制度、关联交易制度等公司治理制度规范运行，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等董事会专门委员会，股东大会、董事会和经营管理层之间有明确的权限划分，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司管理层系公司董事会依法聘任，公司高级管理人员与其他任何股东之间亦未签署相关法律文件共同控制公司的情形，亦无共谋共同控制的合意。公司不存在管理层与股东共同控制的情况。
（2）请对照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第4.3.9条，说明你公司对实际控制人的认定及信息披露是否符合相关规定，相关主体是否存在隐瞒其控股股东、实际控制人身份、逃避相关义务和责任的情形。
答复：
公司主要股东权益变动已经按照相关规定通知公司并通过公司进行公告披露。公司对实际控制人的认定及信息披露符合相关规定，不存在隐瞒控股股东、实际控制人身份、逃避相关义务和责任的情形。
（3）说明你公司无控股股东、实际控制人状态是否会对日常生产经营、公
司治理产生不利影响，充分提示可能存在各类风险。
答复：
一、公司无控股股东、实际控制人状态不会对日常生产经营、公司治理产生重大不利影响
上市公司在业务、资产、人员、机构及财务方面的独立性，具有独立的法人
第32页资格及规范的法人治理结构，具有独立经营能力，具有完善的公司治理结构，依
法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等制度，在多元化股东结构下能够实现董事会和管理层相对稳定运作；公司高级管理人员均在公司专职工作，并依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权；公司各组织机构及主要管理人员职责明确，并制定有规范的管理制度，最大程度地保证了公司治理的有效性。自公司变更为无实际控制人以来，公司共召开8次董事会、4次股东大会。
公司主要股东在自变更为无实际控制人以来的历次股东大会上均能独立行使股
东权利且未产生重大分歧，无实际控制人的股权结构不影响公司治理结构的有效性。
因此无控股股东、实际控制人状态不会对日常生产经营、公司治理水平产生重大不利影响。
3、报告期内，你公司实现营业收入20.78亿元，其中与主营业务无关的业
务收入为3697.3万元。请结合报告期内产生营业收入的各类业务持续时间、生产经营条件、未来开展计划等，逐项说明各类业务是否属于应扣除收入，并说明你公司认定与主营业务无关的业务收入的判断依据及合理性。请年审会计师就你公司营业收入扣除事项是否合规及扣除后的营业收入金额补充出具专项核查意见。
答复：
报告期内，公司实现营业收入20.78亿元，具体构成如下：
是否属于应
营业收入类别金额（万元）业务内容扣除收入
1、厨房家电173210.68公司的主营业务否
2、LED芯片及应用 16663.36 公司的主营业务 否
其中：（1）LED 封装 13247.43 公司的主营业务 否
（2）LED 应用 3415.93 公司的主营业务（包括照明和显示屏） 否
3、主营业务—其他收入14286.69与公司主营业务相关的其他业务否
其中：（1）小家电2124.55与小家电产品相关的电源及线路板销售否
（2）LED 照明 12162.14 与 LED 照明相关的电源及线路板销售 否
4、其他业务收入3687.31与公司主营业务无关的业务收入是
第33页其中：（1）材料及废料2267.41取得销售材料或废料的收入是
取得租金及与之相关的水电费、服务费的
（2）租赁业务1004.17是收入
（3）其他业务415.73班车服务费、代管费、维护费等零星收入是
营业收入合计207848.03根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关规定，公司将取得的材料及废料销售收入2267.41万元、取得资产（包括不动产和设备）出租及与之相关的水电费和服务费收入1004.17万元、取得的班车服务、代管费、维护费等零星收入415.73万元等列为“与主营业务无关的业务收入”共计3687.31万元，上述业务收入与公司主营业务无关，除上述收入之外，公司不存在与公司正常经营业务无直接关系、偶发性、临时性以及无商业实质等特征的收入。因此，公司认定与主营业务无关的业务收入的判断依据是充分且具有合理性的。
公司2021年度审计机构立信会计师发表意见如下：
年审会计师执行的程序包括但不限于：
1、了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2、选取样本检查销售合同，识别与商品的控制权移转相关的合同条款与条件，评价德豪润达的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
3、获取管理层编制的2021年度营业收入扣除表，检查分类为营业收入扣除
金额的准确性;
4、对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同、出库单、客户
签收单或对账单及海关出口记录，检查是否存在不具备商业实质的收入，评价相关收入确认是否符合德豪润达收入确认的会计政策；
5、就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、海关出
口记录及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体公允反映而言，德豪润达的收入确认在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，公司对与主营业务无关的业务收入的识别在所有重大方面符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指
第34页南第1号——业务办理》4.2营业收入扣除相关事项的相关规定，判断依据合理。
4、报告期末，你公司应收账款账面余额为6.83亿元，已计提跌价准备2.78亿元，其中按单项计提坏账准备的应收账款期末余额1.12亿元。
（1）你公司报告期末账龄1年以上应收账款账面余额为3.15亿元，占应收
账款余额的比例达46.22%，请结合公司业务特点、信用政策、客户资信状况等补充说明账龄1年以上应收账款占比较高的原因及合理性，对照同行业公司说明信用政策是否合理，并请结合应收账款账龄、客户偿付能力、账款逾期情况、期后回款及坏账核销情况、同行业公司计提比例等补充说明坏账准备计提是否充分，按组合计提坏账准备计提比例与可比公司是否存在显著差异及合理性。
答复：
截至报告期末，公司应收账款账面余额为6.83亿元，已计提坏账准备2.78亿元，其中按单项计提坏账准备的应收账款期末余额1.12亿元，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款期末余额5.70亿元。
1、公司一年以上账期的应收账款余额为20318.70万元，已计提坏账准备
15798.80万元，公司与同行业可比公司一年以上账期应收账款占比情况如下：
单位：万元应收账款应收账款账面1年以上应收账款1年以上应收账款应收账款占对比单位坏账准备账面余额价值账面余额坏账准备比
苏泊尔283895.1912200.59271694.60783.76551.790.28%
九阳股份62934.073926.4759007.601542.031491.092.45%
新宝股份154413.464778.73149634.731194.04661.730.77%
士兰微183857.6010476.72173380.873614.371467.521.97%
三安光电267917.7019609.04248308.6625119.9017181.159.38%
乾照光电79601.9710053.6369548.3412048.609480.0715.14%
华灿光电92202.4121920.1070282.3124221.8519880.6826.27%
ST 德豪 68256.73 27826.17 40430.56 31554.78 27034.88 46.23%
基中：小家电32899.34922.8831976.461980.39321.916.02%
LED 35357.39 26903.29 8454.10 29574.39 26712.97 83.64%上表中，公司小家电业务及 LED 业务的一年以上账期应收账款占比均比同行业高，主要原因为：小家电业务部分应收账款因国外客户与本公司对于某些商品的质量有分歧，导致相应部分的款项回收期限变长所致；LED 业务中应用模
第35页块一年以上的账期占比较高的原因是显示屏业务的项目和照明业务的政府工程
项目完工周期和质保期较长导致回收期也较长，具体情况如下表：
单位：万元应收账款账面余额坏账准备产品2至31至22至33至4
1至2年3至4年4至5年5年以上小计4至5年5年以上小计
年年年年小家
电1664.26169.1378.8412.9155.251980.39116.5059.1678.8412.1655.25321.91
LED
应用170.13327.50416.823041.3410481.0814436.8739.1388.42162.561733.5610481.0812504.75
LED
芯片178.92375.37847.541.202498.423901.4541.15101.35330.540.682498.422972.14合计
2013.31872.001343.203055.4513034.7520318.71196.78248.93571.941746.4013034.7515798.80
上述一年以上账期的应收账款，公司已按“应收账款”会计政策计提坏账准备共计15798.80万元，1年以上的坏账准备占应收账款账面余额的比率为：1至2年坏账计提率为9.77%、2至3年坏账计提率为28.55%、3至4年坏账计提率为
42.58%、4至5年坏账计提率为57.16%、5年以上坏账计提率为100%。
2、公司管理层谨慎应对外部经营环境的不利变化，近三个会计年度特别加
强了现金管理，加强了对销售回款的考核，加强对已经逾期的应收款项、有争议的款项的催收力度。具体措施如下：
1）对以前年度已经涉及诉讼的应收账款，公司财务部及法务部根据诉讼的
进展预期，对各项应收账款回收的可能性进行评估后，确认各项应收账款坏账准备的计提；
2）对长期拖欠货款的客户，公司通过调查客户经营状况和信用信息后，因
经营困难出现破产清算的客户应收账款全额计提坏账准备；
3）对有争议且账龄较长的货款，公司通过与客户对账、业务部门追查历史
交易记录文件等方式，对确认无法收回的应收账款全额计提坏账准备；
4）对部分拖欠货款的客户提出催款诉讼，对法院判决公司胜诉后，但客户
已无可执行财产，预计货款已无法收回的情形，公司对该部分货款单独计提坏账准备。
第36页公司在重视营销的同时也十分关注款项的可收回性，公司认为目前已计提坏账准备金额基本能覆盖应收款项的收回风险。
（2）请说明报告期末前十大应收账款客户对应的销售情况，包括客户名称、销售金额、相关应收账款账龄及计提的坏账准备，合同约定的回款时间及截止目前的回款情况，客户与你公司、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东是否存在关联关系，核实说明对上述客户形成的销售收入是否真实，相关款项是否存在回收风险，坏账准备计提是否充分。
答复：
公司报告期末前十大应收账款客户具体情况如下：
是否存是否坏账准在关联合同约定的回款序应收账款账业务存在备计提方关系客户名称销售金额时间及截止目前号面余额内容回收是否充及潜在回款情况风险分关联方关系是，已小家
SPECTRUM BRANDS O/A 90 天，截止目 按组合
116522.5616522.56电货否否
INC. 前已回款 99.18%。 账龄计款提
合同约定：收到货
后6个月回款40%是，已LED 货款，一年内回款蚌埠华辰节能技术服务有按组合
28224.457029.45路灯30%货款，一年半是否
限公司账龄计
款内收回剩余30%提货款。起诉中，未回款。
LED 是，单月结90天。已起
3深圳安萤电子有限公司7152.766113.47芯片是项全额否诉，未回款。
货款计提是，已小家
O/A 90 天，截止目 按组合
4 Philips 2393.27 2393.27 电货 否 否前已全部回款。账龄计款提安装调试并经验
LED 是，单芜湖市住房与城乡建设委收合格后30天内
52283.861952.02路灯是项全额否员会回款。持续追收款计提中，暂未回款。
第37页是，已小家
O/A 95 天，截止目 按组合
6 Hamilton Beach 2184.55 2184.55 电货 否 否前已全部回款。账龄计款提
1500万滚动授信是，已
小家额度，月结30天。按组合
7上海廷佳科技有限公司1741.461541.12电货是否诉讼中，暂未回账龄计款款。提是，已LED 210 天信用证，截按组合
81373.691373.69封装止目前已收回否否
VESTEL-ELEKTRONIK-SA 账龄计
货款102.59万元。
提是，已小家
O/A 100 天，截止 按组合
9 Whirlpool Corporation 1367.94 1367.94 电货 否 否
目前已全部回款。账龄计款提
LED 按业主确认的工 是，已江西联创博雅照明股份有路灯程进度逐笔回款。按组合
101312.941122.17是否
限公司项目持续追收中，暂未账龄全款回款。额计提小计44557.4841600.24
续上表：
应收账款账面余额
客户名称1年以内1－2年2－3年3－4年4－5年5年以上小计
SPECTRUM BRANDS
16387.125.8976.139.69-43.7316522.56
INC.蚌埠华辰节能技术服务有限
--201.67205.202318.555499.038224.45公司
深圳安萤电子有限公司---202.322129.454820.997152.76
Philips 2392.82 0.45 - - - - 2393.27芜湖市住房与城乡建设委员
-----2283.862283.86会
Hamilton Beach 2184.55 - - - - - 2184.55
上海廷佳科技有限公司335.421406.04----1741.46
VESTEL-ELEKTRONIK-SA 1373.69 - - - - - 1373.69
第 38 页Whirlpool Corporation 1367.94 - - - - - 1367.94江西联创博雅照明股份有限
-----1312.941312.94公司
小计24041.541412.38277.80417.214448.0013960.5544557.48
续上表：
坏账准备
客户名称1年以1－22－33－4
内年年年4－5年5年以上单项计提小计
SPECTRUM BRANDS
327.740.4126.659.69-43.73-408.22
INC.蚌埠华辰节能技术服务有限
--54.4580.031321.575499.04-6955.09公司
深圳安萤电子有限公司------7152.767152.76
Philips 47.86 0.03 - - - - - 47.89芜湖市住房与城乡建设委员
------2283.862283.86会
Hamilton Beach 43.69 - - - - - - 43.69
上海廷佳科技有限公司6.7198.42-----105.13
VESTEL-ELEKTRONIK-SA 41.21 - - - - - - 41.21
Whirlpool Corporation 27.36 - - - - - - 27.36江西联创博雅照明股份有限
-----1312.94-1312.94公司
小计494.5798.8681.1089.721321.576855.719436.6218378.15
（3）请结合对上述问题的回复，说明你公司与客户信用管理、资金活动管控及应收款项有关的内控制度是否健全有效。
答复：
我们认为公司客户信用管理、资金活动管控及应收交易（含关联交易）符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《关联交易管理制度》的规定。
5、报告期末，你公司“芜湖、扬州、大连、蚌埠 LED 项目工程”在建工程
账面余额2亿元，减值准备金额为4568.88万元。请你公司说明以下事项并请年
第39页审会计师核查后发表意见：
（1）请结合相关在建工程的工程进度、预计完工时间说明是否存在停工、逾期未转固的情形、是否存在违约责任或违约风险。
答复：
截至2021年12月31日，公司重要的在建工程项目本期变动情况如下：
单位：万元上年年末余本期转入固定本期其他减少项目名称本期增加金额期末余额额资产金额金额
扬州德豪润达-LED 产
3148.7181.112581.58648.240.00
业基地项目大连光电产业基地
LED 芯片产业化基地 9502.79 9502.79项目
芜湖德豪润达-LED 产
4135.664135.66
业基地项目
蚌埠三颐半导体-LED
6432.436432.43
设备安装
合计23219.6081.112581.58648.2420070.89
“芜湖、扬州、大连、蚌埠 LED 项目工程”在建工程余额 2 亿元均是 LED 芯
片业务或相关业务的在建工程，因公司 2019 年度关停 LED 芯片业务，与之相关的 LED 芯片业务的工程亦停工，上述工程未达到可使用状态，不存在逾期未转固的情形。
本年“芜湖、扬州、大连、蚌埠 LED 项目工程”新增 81.11 万元，为扬州德豪润达-LED 产业基地项目消防相关工程支出，转入固定资产 2581.58 万元及其他减少金额 648.24 万元为扬州德豪润达-LED 产业基地项目为出售办理相关手续后按净值转出所致。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司“芜湖、大连、蚌埠 LED 项目工程”在建工程因停工而存在的违约责任及违约风险如下：
截至2021年本诉金12月31日已管辖案件判断及案号原告被告案由额确认相关负备注机构进展状态（万元）债金额（万元）
第40页大连大连原告于2021大连亚昌建经济长龙建设年2月25日
（2020）辽筑工程有限技术建筑工程向法院提出原告撤
0291民初公司、大连开发1711.00
装饰分包撤诉申请，法诉
222号德豪光电科区人
有限合同院已准予原技有限公司民法公司告撤诉。
院大连大连建设经济开泰对方上
(2020)辽大连德豪光工程技术市政诉，等
2091民初电科技有限施工开发二审中175.67192.18
工程待二审
3526号公司合同区人
有限开庭纠纷民法公司院大连大连大连市德豪建设经济通信对方二
（2020）辽半导体光电工程技术装修审上
民诉前调工程研究中施工开发二审中144.03144.03工程诉，等
4679号心有限责任合同区人
有限待开庭公司纠纷民法公司院大连大连建设经济通信对方二
（2021）辽大连德豪光工程技术装修审上
0291民初电科技有限施工开发二审中20.9720.97工程诉，等
4964号公司合同区人
有限待开庭纠纷民法公司院
第 41 页（2）2019 年后，你公司陆续关停 LED 芯片工厂、转让了 LED 国内照明和LED 显示屏业务大部分业务，目前 LED 业务主要为封装业务。请结合你公司LED 业务调整情况、LED 项目在建工程建造用途和减值测试的具体情况，说明减值计提金额是否合理、充分。
答复：
公司于 2019 年关停 LED 芯片业务，并于 2019 年 12 月份出售国内大部分LED 照明业务；
2020 年 LED 显示屏受行业需求萎缩的影响，再加之中美贸易战、新冠疫情
等不良因素，公司 LED 显示屏业务中占比较大的海外显示屏业务持续下滑，行业预期不乐观。为整合好上市公司业务，优化业务和资产结构，确保上市公司后续健康运作，维护全体股东的合法权益。公司于2020年10月16日召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于关停 LED 显示屏业务的议案》；
自 2019 年 12 月份出售国内大部分 LED 照明业务之后，公司剩余 LED 照明业务销售订单大幅度下降，同时 LED 照明行业竞争日益激烈，市场产能结构性过剩，为减少经营性亏损对现金流的消耗，集中资源投入到现有业务的发展，截至 2021 年 12 月 31 日，公司已不存在 LED 照明的生产业务。
公司将继续推动闲置存量资产的处置，缩减经营成本，提升公司在资金面的抗风险能力，改善公司的财务状况，尽快回笼资金用于维持正常营运及发展。下表附 LED 项目关停前在建工程的建设用途。
项目名称 LED 项目关停前在建工程建造用途
*建设大连德豪管理办公中心及食堂；
大连光电产业基地 LED 芯片产业化基地项目 * 建设 LED 应用实验、生产制造中心；
* 筹建 LED 生产用设备；
*建设芜湖德豪管理办公中心及食堂；
芜湖德豪润达-LED 产业基地项目 * 建设 LED 芯片生产制造中心；
* 筹建 LED 生产用设备；
* LED 生产车间二次配工程；
蚌埠三颐半导体-LED 设备安装
* 筹建 LED 生产用设备；
因问题5、（1）中的在建工程处于闲置、停工状态，公司根据《企业会计准
第42页则第8号——资产减值》相关规定对上述在建工程进行了资产减值测试并聘请具有证券业务资格评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）对上述在建工程进行评估，评估机构出具的评估报告披露的评估方法为：
“评估对象涉及的在建工程由于未完成试生产就处于停产状态或未建成投入使用就处于停工状态，不具备独立产生现金流的能力，因此无法适用资产预计未来现金流量现值的评估方法；而在市场上也难以找到与评估对象相同或相似的可比案例，故本次采用成本法评估公允价值后减去处置费用的净额的评估方法。”，截至 2021 年 12 月 31 日“在建工程-芜湖、扬州、大连、蚌埠 LED 项目工程”减
值测试之前的账面价值为15500.96万元，国融兴华出具的评估报告披露上述在建工程的可收回金额评估值为18669.69万元，公司根据上述在建工程评估的各细项在建工程的可收回金额与账面价值进行对比，上述在建工程本年度未发生减值准备。
综上所述，公司认为2021年度对上述在建工程计提的减值准备是充分、合理的。
公司2021年度审计机构立信会计师发表意见如下：
年审会计师对在建工程实施的审计程序包括但不限于：
1、向公司管理层、治理层了解在建工程2021年末项目的进度；
2、获取公司管理层对存在减值迹象的在建工程进行减值测试的文件资料，
与公司聘请的评估专家讨论、分析评估测算该等资产可收回金额的过程的合理性及测算结果的公允性；
3、查看主要在建工程项目现场的建设进度，与账面核算数据是否合理；
4、复核在建工程减值准备相关计算过程和结果及其账务处理；
5、检查在建工程减值相关信息在财务报表中的列报和披露是否满足准则的要求。
基于实施的审计程序，年审会计师认为：就财务报表整体公允反映而言，未发现公司重大的在建工程存在逾期未转固的情形，公司与之相关的重大违约责任
第43页或违约风险已在所有重大方面按照《企业会计准则》的相关规定处理；公司上述
在建工程减值准备的计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
6、请你公司结合 LED 业务调整的进展，说明在报告期末业务调整事项对
存货、固定资产、无形资产等主要资产减值的影响，并说明相关减值计提是否充分、适当，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表意见。
答复：
一、公司 LED 业务调整对主要资产减值的影响
公司近年对 LED 业务调整的主要情况如下：公司于 2019 年关停 LED 芯片业务，截至本函回复日，LED 芯片业务处于关停状态；公司于 2019 年出售主要的 LED 照明业务，截至本函回复日，公司无 LED 照明业务的生产经营业务；公司 2020 年下半年逐步关停 LED 显示屏业务，截至本函回复日，公司已经停止LED 显示屏的生产业务。
截至2021年12月31日，公司的存货情况如下：
单位：万元
项目 合并数 其中：受到 LED 业务调整影响的相关存货
*期末账面余额32685.093967.65
*期末存货跌价准备6359.013632.15
*账面价值26326.08335.50
*减值准备率（*/*）19.46%91.54%
截至2021年12月31日，公司的固定资产情况如下：
单位：万元
其中：受到 LED 业务调整影响的相关固定资项目合并数产
*期末账面原值508703.93437440.62
*期末累计折旧204414.30155574.85
*期末净值304289.63281865.77
*期末减值准备209571.10208238.54
*账面价值94718.5373627.23
*减值准备率（*/*）68.87%73.88%
截至2021年12月31日，公司的无形资产情况如下：
第44页单位：万元
其中：受到 LED 业务调整影响的相关无形资项目合并数产
*期末账面原值162464.92100316.73
*期末累计摊销64254.0830008.70
*期末净值98210.8470308.03
*期末减值准备63995.6557140.86
*账面价值34215.1913167.17
*减值准备率（*/*）65.16%81.27%
二、公司对相关 LED 资产计提的减值是充分、适当的
公司 LED 芯片工厂持续处于关停状态，报告期末按照企业会计准则的相关规定进行减值测试，并计提跌价准备，其中：
对受到 LED 业务调整影响的相关存货，公司管理层按照《企业会计准则第
1号——存货》的相关规定进行了减值测试，根据各类存货预计的期后售价减去
相关销售费用、税费后的金额与其账面价值相比较，确定存货的跌价金额。
对受到 LED 芯片业务调整影响的相关固定资产、无形资产，公司管理层按照《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定进行了减值测试，聘请的评估专家北京国融兴华资产评估有限责任公司对资产进行评估并出具资产评估报告
（报告号：国融兴华评报（粤）字（2022）第0021号），公司管理层根据评估报告的公允价值与相关资产的账面价值差额计提相应的减值准备。
对受到 LED 显示屏业务、LED 照明业务调整影响的相关固定资产、无形资产，公司按照《企业会计准则第8号-资产减值》相关指引对上述相关的资产进行了资产减值测试，对于已计划出售的资产，公司管理层根据资产预计处置价格减去预计相关处置费用后的金额与其账面价值相比较，以确定资产的减值金额；
聘请的评估专家北京国融兴华资产评估有限责任公司对 LED 照明业务资产进行
评估并出具资产评估报告（报告号：国融兴华评报（粤）字（2022）第0021号），公司管理层根据评估报告的公允价值与相关资产的账面价值差额计提相应的减值准备。
公司认为，截至 2021 年 12 月 31 日，公司已对受 LED 业务调整影响的相关存货、无形资产、固定资产等主要资产进行了减值测试，已按《企业会计准则第1号——存货》以及《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定计提相关
的存货跌价准备以及资产减值准备，公司认为已计提的减值准备是充分、合理的。
第45页公司2021年度审计机构立信会计师发表意见如下：
年审会计师对德豪润达的存货跌价情况实施的审计程序包括但不限于：
1、向管理层、治理层了解公司的经营策略及对 LED 业务的计划，评估对存
货跌价准备计提的影响；
2、获取公司存货跌价准备计算表、库龄分析表，结合期后销售的数据，分
析复核公司存货跌价测试使用的期后售价是否合理；
3、检查报告期内存货会计政策的执行情况，公司原材料领用、生产成本核算等，检查是否均按照会计政策执行，是否保持一贯性原则；
4、获取公司期末的存货盘点表，对存货盘点进行监盘，关注存货的真实性
和准确性外，还重点关注了存货的使用状况，是否存在呆滞、残次等状况的存货，以评价存货跌价准备计提的充分性；
5、检查存货相关信息在财务报表中的列报和披露情况。
年审会计师对德豪润达的固定资产、无形资产的减值情况实施的审计程序
包括但不限于：
1、向管理层、治理层了解业务调整的进展以及对主要资产减值的影响；
2、检查各类长期资产的权属证书；
3、查看相关固定资产的情况，并获取资产相关资料；
4、分析评估公司管理层对各类非流动资产是否存在减值迹象的判断的合理性；
5、获取公司管理层对存在减值迹象的固定资产、在建工程和无形资产进行
减值测试的文件资料，取得公司管理层委托的评估机构出具的评估报告，与公司聘请的评估专家讨论、分析评估测算该等资产可收回金额的过程的合理性及测算结果的公允性；
6、复核相关计算过程和结果及其账务处理；
7、检查各项资产减值相关信息在财务报表中的列报和披露情况。
基于上述审计程序的结果，年审会计师认为，就财务报表整体公允反映而言，德豪润达受 LED 业务调整影响的存货跌价准备及固定资产和无形资产等资产减
值准备的计提在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
第46页7、你公司与年报同时披露《关于变更对雷士国际会计核算方法的公告》，拟将雷士国际控股有限公司（以下简称“雷士国际”）股份的会计核算方法由权益法核算的长期股权投资转换为按照公允价值的核算其他权益工具。
（1）请结合雷士国际目前股权结构、你公司持有雷士国际股权并行使股东
权利的具体情况、你公司对该股权资产的持有意图和未来战略规划，详细说明你公司在本次会计核算方法变更前后对雷士国际股权投资相关会计处理。
答复：
根据雷士国际2021年度报告披露的主要股东如下：
截止2021年12月31日披露的主要股东持股数量（股）占股本比例
德豪润达740346000.0017.51%
苏立新649350649.0015.36%
财升有限公司（赵煜）638400000.0015.10%
Harbour Faith Enterprises Limited (陈倩华) 341071000.00 8.07%
叶勇及其配偶281472000.006.66%
主要股东持股合计2650639649.0062.70%截至目前，本公司仍持有雷士国际17.51%股份（根据雷士国际2022年5月
4日《股份发行人的证券变动月报表》已发行股本为4227280649股计算），公
司仍是雷士国际的第一大股东，公司短期内暂无出售雷士国际股权的计划。公司管理层高度关注雷士国际股权资产的安全性和保值性。就目前公司的整体利益而言，持有雷士国际股权，以确保股权保值增值是公司董事会及管理层正在努力落实的事项，符合公司股东的利益。公司长期看好雷士国际未来的发展潜力，公司不排除未来加强与雷士国际在品牌、销售渠道、生产制造方面的合作。基于雷士国际主要股东持有股份相对集中的事实，根据历年运作情况表明，公司虽然是雷士国际的第一大股东，但在股东会层面并不能够控制或者与其他方一起共同控制雷士国际的经营和财务政策的制定。
公司于2021年8月、2021年12月依次向雷士国际提名代表作为董事候选人，雷士国际分别于2021年8月24日、2021年12月28日举行股东大会对选举董事事宜进行表决，表决结果为公司推荐的代表人员未能当选雷士国际的董事。
第47页根据会计准则中对“重大影响”的定义及列举的情形，公司在2021年两次提
名均未能在董事会获取席位；自 2019 年关停 LED 大部分业务之后，公司与雷士国际之间的交易金额及占比均小，2021年未发生重要交易；公司不存在向雷士国际派出管理人员及提供关键技术资料的情况。由此表明，截止2021年12月
31日，公司在有证据表明未能对雷士国际实施重大影响的情况下，应从原来按
照权益法核算的长期股权投资转换为按照公允价值的核算其他权益工具。
公司在本次会计核算方法变更前满足《企业会计准则第2号——长期股权投资》及其指南等规定，按照联营企业的会计处理方式核算公司持有的雷士国际的股权，即：
截止2021年12月2021年度应确会计科目核算明细31日的余额（人民认的金额（人民备注币）币）
联营企业-雷士国际
长期股权投资1404759995.97实际支付的对价股权（成本）按照雷士国际当期的净
联营企业-雷士国际
长期股权投资-30654696.02利润及公司持有份额计股权（投资收益）算确认每年度期末按照《企业会计准则第8号——资联营企业-雷士国际产减值》进行减值测试，长期股权投资-632440767.65股权（减值准备）比对评估报告给出的公允价值与账面价值的差异确认减值金额按照雷士国际当期除未
联营企业-雷士国际分配利润外的其他权益长期股权投资股权（其他权益变-197612161.09变动净额及公司持有份
动）额计算确认
长期股权投资合计544052371.21
同长投-其他权益变动
其他综合收益-34239594.34的说明
同长投-其他权益变动
资本公积其他资本公积-163372566.75的说明
同长投-投资收益的说
明（期末尚未处置的股投资收益1107367.62权应确认的投资损益，不含2021年1月处置的投资损失）
计入当期损益合计1107367.62第48页公司在本次会计核算方法变更后需按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及其指南等规定核算公司持有的雷士国际的股权，2021年度涉及核算转换，则相关会计处理汇总列示如下：
截止2021年12
2021年度应确认
会计科目核算明细月31日的余额备注
的金额（人民币）（人民币）期末按照公允价值计
其他权益工具雷士国际股权559476718.40价转换前累计确认的金长期股权投资联营企业-雷士国际股权-544052371.21额，账面价值合计（本年过渡性的处理）以前年度累计确认转其他综合收益34239594.34出（本年过渡性的处理）以前年度累计确认转资本公积163372566.75出（本年过渡性的处理）以前年度累计确认转年初未分配利其他综合收益2251875.86出（本年过渡性的处润
理）
视同处置，将以前年度投资收益其他综合收益-39093475.00确认的累计金额转出（本年过渡性的处理）
视同处置，将以前年度投资收益资本公积结转-165774399.25确认的累计金额转出（本年过渡性的处理）
转换核算时，根据评估报告给出的公允价值
作为视同处置的价格，投资收益15651109.24与账面价值的差异确认为投资收益（本年过渡性的处理）
投资收益合计-189216765.01上述变更雷士国际股权投资核算方法对2021年度当期损益的影响金额为
-189216765.01元。
（2）你公司认为香港联交所不满足主要市场或最有利市场的定义，以雷士国际股价作为相关资产公允价值的参考性较低。因此你公司拟以雷士国际2021年的归属于母公司股东的权益净值31.95亿元为基础、按你公司持股比例
第49页（17.51%）确定对应的股权公允价值为5.59亿元。请补充说明公允价值的核算
过程及相关依据，比较两种公允价值确定方式对损益的影响。涉及评估事项的，请补充披露相关评估报告。
答复：
1、该雷士国际股权投资公允价值的核算过程与相关依据如下：
（1）公司管理层对雷士国际股权投资公允价值确定的考虑：
雷士国际是自2010年5月20日联交所主板上市的公司，回顾雷士国际历史股权的波动情况，雷士国际的股价受宏观经济因素、股票市场因素和公司经营决策因素等多方面影响，且历史年度的股价波动较大，难以直接反应雷士国际的盈利能力和内在价值，其股价在3年均存在低于账面不受限的银行存款、净资产，汇总列示如下：
年度股价均价(港币）每股净资产（人民币）每股享有的现金流（人民币）
20190.70元0.79元0.37元
20200.18元0.76元0.29元
20210.18元0.76元0.22元同时，这三年的成交数据汇总列示如下：
年度成交量(万股)成交额(万元)日成交额（万元）日换手率
2019145487.9196894.42393.880.14%
2020127277.4522697.6991.520.12%
202181621.6715083.8161.070.08%
从上述表格列示的数据可看出，雷士国际在联交所近三年的交易额、交易量都较低；2019年，雷士国际出售其持有的从事雷士照明中国业务的子公司70%股权，股权及交易量有所拉升；2020年及2021年的股价及换手率均呈下降的趋势；股价从2020年、2021年均小于每股归母净资产、每股享有的现金流；雷士
国际的资产质量较好，则公司结合准则对公允价值的确定及对雷士国际股权的持有策略，认为香港联交所不满足主要市场或最有利市场的定义，则用股价作为公允价值的参考性较低。
（2）第三方的资产评估机构对雷士国际的股权评估并认为净资产份额作为
公允价值是合适的：
第50页基于编制财务报表的目的，公司委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对
持有的雷士国际控股有限公司17.51%股权于2021年12月31日的公允价值进行评估，并出具了《安徽德豪润达电气股份有限公司为编制2021年度财务报告拟进行公允价值计量涉及德豪润达国际（香港）有限公司持有的雷士国际控股有限公司17.51%股权市场价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字(2022)第
0022号）。
根据评估报告披露，分别分析了收益法、市场法和成本法进行评估的可行性及确定公允价值的合理性，后选定了成本法下的评估结果作为雷士国际股权的公允价值，即：公司享有雷士国际享有的净资产份额作为公允价值。结论采用的评估方法与2020年度一致。
本次评估以雷士国际于2022年4月8日公告《截至2021年12月31日止年度之经审核全年业绩公告》的2021年归属于母公司股东的权益净值为基础确定
其整体股权的公允价值，并按公司持有的17.51%股权比例确定对应的股权公允价值，即：
雷士国际控股有限公司的17.51%的股权公允价值评估结果为55947.67万元。
2、股价法与成本法计算公允价值对损益的影响
雷士国际股权公允价值对损益的影响额项目公式金额投资账面净值
计算方法（人民币）（人民币）雷士国际2021年归母净资
A 3195184000.00
产金额（人民币）
成本法 德豪润达持有的股权比例 B 17.51% 544052371.21 15651109.24德豪润达享有的净资产份
C=A*B 559476718.40额（人民币）
2021年12月31日持有雷
D 740346000士国际股份总额
2021年12月31日雷士国
E 0.1410
际收盘价（港币）
股价法544052371.21-457449346.57
2021年12月31日港币中
F 0.8176间价汇率雷士国际股权公允价值（人G=D*E*F 85348271.43
民币）
注：对损益的影响额（人民币）=（港币金额）乘以（报告期年初年末平均汇率）第51页综上，公司以雷士国际于2022年4月8日公告《截至2021年12月31日止年度之经审核全年业绩公告》的2021年的归属于母公司股东的权益净值31.95
亿元为基础、按公司持股比例（17.51%）确定对应的股权公允价值为5.59亿元。
具体的评估过程详见北京国融兴华资产评估有限责任公司2022年4月24日出具的《安徽德豪润达电气股份有限公司为编制2021年度财务报告拟进行公允价值计量涉及德豪润达国际（香港）有限公司持有的雷士国际控股有限公司17.51%股权市场价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字(2022)第0022号）。
（3）请结合前述事项，说明本次会计核算方法变更前后你公司对雷士国际
投资相关会计处理是否符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》
《企业会计准则第39号——公允价值计量》等准则的相关规定，是否存在不当利用会计核算方法变更粉饰财务报表的情形。请你公司会计师发表意见。
答复：
1、雷士国际股权投资公允价值的核算过程与相关依据如下：
（1）公司管理层对雷士国际股权投资公允价值确定的考虑：
雷士国际是自2010年5月20日联交所主板上市的公司，回顾雷士国际历史股权的波动情况，雷士国际的股价受宏观经济因素、股票市场因素和公司经营决策因素等多方面影响，且历史年度的股价波动较大，难以直接反应雷士国际的盈利能力和内在价值，其股价在3年均存在低于账面不受限的银行存款、净资产，汇总列示如下：
年度股价均价(港币）每股净资产（人民币）每股享有的现金流（人民币）
20190.70元0.79元0.37元
20200.18元0.76元0.29元
20210.18元0.76元0.22元同时，这三年的成交数据汇总列示如下：
年度成交量(万股)成交额(万元)日成交额（万元）日换手率
2019145487.9196894.42393.880.14%
2020127277.4522697.6991.520.12%
202181621.6715083.8161.070.08%
从上述表格列示的数据可看出，雷士国际在联交所近三年的交易额、交易量
第52页都较低；2019年，雷士国际出售其持有的从事雷士照明中国业务的子公司70%股权，股权及交易量有所拉升；2020年及2021年的股价及换手率均呈下降的趋势；股价从2020年、2021年均小于每股归母净资产、每股享有的现金流；雷士
国际的资产质量较好，则公司结合准则对公允价值的确定及对雷士国际股权的持有策略，认为香港联交所不满足主要市场或最有利市场的定义，则用股价作为公允价值的参考性较低。
（2）第三方的资产评估机构对雷士国际的股权评估并认为净资产份额作为
公允价值是合适的：
基于编制财务报表的目的，公司委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对持有的雷士国际控股有限公司17.51%股权于2021年12月31日的公允价值进行评估，并出具了《安徽德豪润达电气股份有限公司为编制2021年度财务报告拟进行公允价值计量涉及德豪润达国际（香港）有限公司持有的雷士国际控股有限公司17.51%股权市场价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字(2022)第
0022号）。
根据评估报告披露，分别分析了收益法、市场法和成本法进行评估的可行性及确定公允价值的合理性，后选定了成本法下的评估结果作为雷士国际股权的公允价值，即：公司享有雷士国际享有的净资产份额作为公允价值。结论采用的评估方法与2020年一致。
本次评估以雷士国际于2022年4月8日公告《截至2021年12月31日止年度之经审核全年业绩公告》的2021年归属于母公司股东的权益净值为基础确定
其整体股权的公允价值，并按公司持有的17.51%股权比例确定对应的股权公允价值，即：
雷士国际控股有限公司的17.51%的股权公允价值评估结果为55947.67万元。
如上所述，公司聘请的独立第三方的评估公司北京国融兴华资产评估有限责任公司对雷士国际股权的公允价值进行评估，经分析比对收益法、市场法和成本法三种评估方法后，确认成本法计算的结果是作为雷士国际截止2021年12月
31日的公允价值。上述公允价值的确定，对公司作为联营企业核算或其他权益
第53页工具的核算未有实质影响。
2、公司在转换雷士国际股权核算前是作为联营企业核算，其适用的准则为
《企业会计准则第2号——长期股权投资》及《企业会计准则第8号——资产减值》准则，后续计量是按照权益法核算，即：
（1）投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位
实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股
利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
（2）资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
公司对雷士国际股权的账面价值为历史投资成本及持有期间确认的投资收益；雷士国际股权按照权益法确认后的金额不高于雷士国际的评估价值，则报告期末无需确认减值损失
3、公司在转换雷士国际股权核算后是作为其他权益工具核算，其适用的准
则为《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在转换日按照公允价值确认其他权益工具的账面价值。
由于转换前后的雷士国际股权均以净资产的份额作为账面价值计量的基础，且2020年度、2021年度对雷士国际股权的评估报告均采用了成本法评估结果作
为评估结论，即公司本年度是否转换雷士股权的核算方法，不影响评估机构对公司持有的雷士国际股权的公允价值的评估结果。公司根据2021年度发生的经济业务，依照企业会计准则的相关规定进行了会计核算，不存在不当利用会计核算方法变更粉饰财务报表的情形。
第54页公司2021年度审计机构立信会计师发表意见如下：
年审会计师执行的程序包括但不限于：
1、了解长期股权投资核算的关键内部控制设计和运行有效性；
2、获取公司管理层对是否对雷士国际产生重大影响的说明，查阅雷士国际
的章程、查阅雷士国际2021年度两次选举董事的股东大会表决、查阅德豪润达
与雷士国际相关股东沟通的等资料，结合已获取的审计证据分析复核德豪润达是否能够对雷士国际施加重大影响；
3、复核该项投资相关的账务核算是否恰当；
4、获取雷士国际股权的评估报告，与公司聘请的评估专家沟通、分析评估
参数及评估依据的合理性。
基于实施的审计程序，年审会计师认为，就财务报表整体公允反映而言，公司因2021年对雷士国际失去施加重大影响的能力，同时公司拟继续持有雷士国际股权以及继续争取雷士国际董事会席位，公司在对雷士国际丧失实施重大影响能力之日起，将持有的雷士国际股权的会计核算方法由原来权益法核算的长期股权投资转换为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产进行核算，符合企业会计准则的相关规定；德豪润达对雷士国际股权的会计核算的转换不影响对其公允价值的确定，年审会计师未发现公司存在通过转换会计核算的方法粉饰报表的情形。
特此公告。
安徽德豪润达电气股份有限公司董事会
2022年5月17日