中远海特:中远海运特种运输股份有限公司关于对中远海运集团财务有限责任公司增资的关联交易公告

证券简称：中远海特证券代码：600428公告编号：2022-029
中远海运特种运输股份有限公司
关于对中远海运集团财务有限责任公司增资
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”或“中远海特”）
于2022年5月19日与中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）、
中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”）、中国远洋运输有限公司（以下简称“中国远洋”）、中远海运集装箱运输有限公司（以下简称“中远海运集运”）、中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”）、中远海运
能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”）及中远海运物流有限公司（以下简称“中远海运物流”）共同签署附生效条件的《增资协议》，约定在中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“中远海运财务”）股权结
构调整获得中国银行保险监督管理委员会上海监管局批准并交割完毕后，公司将与前述各方同比例向财务公司现金增资13500000000元，其中公司增资人民币907551000元（以下简称“本次增资”或“本次交易”）。关于财务公司的股权结构调整的具体内容，详见公司于同日在指定信息披露媒体公告的《中远海运特种运输股份有限公司关于放弃中远海运集团财务有限责任公司股权转让所涉优先购买权的关联交易公告》。
2、因财务公司增资涉及的相关方为公司间接控股股东中远海运集团及其直接或间接控制的下属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）的相关规定，前述主体均构成公司的关联方，因此公司对财务公司增资构成一项关联交易。
13、上述交易不构成重大资产重组。
4、本次增资尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局的批准。
5、根据上交所上市规则的相关规定，连同本次交易，公司过去十二个月与
同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的、未
履行过披露义务的交易累计金额已达到3000万元以上，且超过公司2021年度经审计净资产绝对值的5%，本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
中远海特于2022年5月19日与中远海运集团、中远海控、中
远海发、中远海能、中国远洋、中远海运集运及中远海运物流共
同签署附条件生效的《增资协议》，约定在财务公司股权结构调整获得中国银行保险监督管理委员会上海监管局批准并交割完毕后，包括公司在内的8家中远海运财务股东同意按调整后的股权比例，以货币资金向中远海运财务增资合计13500000000元，其中公司以自有资金增资人民币907551000元。本次增资完成后，中远海运财务的注册资本从人民币6000000000元（含2500万美元）增加至19500000000元（含2500万美元），公
司在财务公司股权占比为6.7226%。关于财务公司股权结构调整的具体内容，详见公司于同日在指定信息披露媒体公告的《中远海运特种运输股份有限公司关于放弃中远海运集团财务有限责任公司股权转让所涉优先购买权的关联交易公告》。
本次交易的目的和原因详见本公告“六、关联交易目的及对公司影响”。
22022年5月19日，公司召开第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司对中远海运集团财务有限责任公司进行增资的关联交易议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
本次增资尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局的批准。
根据上交所上市规则的相关规定，连同本次增资，公司过去
12个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的相同交
易类别下标的相关的、未履行过披露义务的交易累计金额已达到
3000万元以上，且超过公司2021年度经审计净资产绝对值的5%，
本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
截至2022年3月31日，中远海运集团直接及间接合计持有公司的股权比例为50.94%。除公司外，财务公司增资涉及的相关方为中远海运集团及其直接或间接控制的下属公司，根据上交所上市规则第6.3.3条之规定，上述主体均构成公司的关联方，本次增资构成公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
1、中远海运集团
（1）基本信息
3名称中国远洋海运集团有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL1MMXL成立时间2016年2月5日注册资本1100000万人民币
注册地址中国（上海）自由贸易试验区民生路628号法定代表人万敏
国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的
进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有
船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；
经营范围仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构国务院国有资产监督管理委员会社保基金会
90%10%
中国远洋海运集团有限公司
（3）最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币元
2021年12月31日2022年3月31日（经审计）（未经审计）
资产总额976151263404.281037771552803.32
负债总额559657985218.73597647226022.11
净资产416493278185.55440124326781.21
资产负债率57.33%57.59%
2021年度2022年1-3月（经审计）（未经审计）
营业收入541537210286.10158989143438.57
净利润105034951868.6126344652852.93
42、中国远洋
（1）基本信息名称中国远洋运输有限公司
统一社会信用代码 91110000100001430T成立时间1983年10月22日
注册资本1619135.13万人民币注册地址北京市东城区东长安街六号法定代表人万敏国际船舶运输；国际海运辅助业务；接受国内外货主订
舱、程租、期租船舶业务；承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；船舶代管业务；国内
外与海运业务有关的船舶物资、备件、通讯服务；对经营经营范围船、货代理业务及海员外派业务企业的管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；国际船舶运输、国际海运辅助业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）股权结构国务院国有资产监督管理委员会社保基金会
90%10%
中国远洋海运集团有限公司
100%
中国远洋运输有限公司
（3）最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币元
2021年12月31日2022年3月31日（经审计）（未经审计）
资产总额528736290918.04595013008845.40
5负债总额276645014663.02276645014663.02
净资产252091276255.02252091276255.02
资产负债率52.32%46.49%
2021年度2022年1-3月（经审计）（未经审计）
营业收入397883984540.15123765431406.56
净利润110072758904.8634060054701.88
3、中远海控
（1）基本信息名称中远海运控股股份有限公司
统一社会信用代码 91120118MA0603879K成立时间2007年1月5日
注册资本1601291.7249万人民币
天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东七道交口注册地址远航商务中心12号楼二层法定代表人万敏国际船舶运输公司的投资管理；提供与国际船舶运输配套的服务；实业项目投资管理；码头投资管理；从事海
上、航空、陆路国际货运代理业务；船舶与集装箱生产、经营范围
销售、租赁、维修；仓储、装卸；运输方案设计；信息服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6（2）股权结构
国务院国有资产监督管理委员会社保基金会
90%10%
中国远洋海运集团有限公司
100%
中国远洋运输有限公司9.89%
37%
中远海运控股股份有限公司
（3）最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币元
2021年12月31日2022年3月31日（经审计）（未经审计）
资产总额413668080701.40476287438780.27
负债总额234807538449.70265688328037.13归属于上市公司股
133094325586.73160389604457.61
东的净资产
资产负债率56.76%55.78%
2021年度2022年1-3月（经审计）（未经审计）
营业收入333693610750.96105529746795.59归属于上市公司股
89296137821.4327617373124.66
东的净利润
4、中远海运集运
（1）基本信息
7名称中远海运集装箱运输有限公司
统一社会信用代码913100001322933273成立时间1997年11月11日
注册资本2366433.7165万人民币注册地址上海市虹口区东大名路378号23层法定代表人杨志坚
国际、国内海上集装箱运输，接受订舱，船舶租赁，船舶买卖，船舶物料、备件、伙食、燃油的供应及与海运有关的其它业务以及陆上产业，国内沿海货物运输及船舶代理，通讯服务，船员劳务外派业务，仓储及货物多式联运，内地对外开放港口至香港、澳门之间的船舶运输业经营范围务，国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船、集装箱内支线班轮运输，从事货物及技术的进出口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）股权结构国务院国有资产监督管理委员会社保基金会
90%10%
中国远洋海运集团有限公司
100%
中国远洋运输有限公司8.58%
38.16%
中远海运控股股份有限公司
100%
中远海运集装箱运输有限公司
（3）最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币元
82021年12月31日2022年3月31日（经审计）（未经审计）
资产总额173213550148.92214049670416.05
负债总额122518088505.31145365751337.94
净资产50695461643.6168683919078.11
资产负债率70.73%67.91%
2021年度2022年1-3月（经审计）（未经审计）
营业收入223146874129.2870369736733.12
净利润61023309392.4018073020457.04
5、中远海发
（1）基本信息名称中远海运发展股份有限公司
统一社会信用代码 91310000759579978L成立时间2004年3月3日
注册资本1160812.5万人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦 A－538 室法定代表人王大雄
国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱
内支线班轮运输，国际船舶运输（含集装箱班轮运输），集装箱制造、修理、租赁，船舶租赁，自有集装箱、自用经营范围船舶买卖。国内沿海普通货船（散货船除外）海务管理、机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、营运、资产管理及其他船舶管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9（2）股权结构
国务院国有资产监督管理委员会社保基金会
90%10%
中国远洋海运集团有限公司
100%
中国海运集团有限公司
0.35%100%
中远海运投资控股有限公司34.06%
11.40%
中远海运发展股份有限公司
（3）最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币元
2021年12月31日2022年3月31日（经审计）（未经审计）
资产总额132616320517.55131816171892.31
负债总额99927421615.5499249731266.06归属于上市公司股
32688898902.0132566440626.25
东的净资产
资产负债率75.35%75.29%
2021年度2022年1-3月（经审计）（未经审计）
营业收入37118371039.566192440410.38归属于上市公司股
6090682045.651376869097.74
东的净利润
106、中远海能
（1）基本信息名称中远海运能源运输股份有限公司
统一社会信用代码 91310000132212734C成立时间1996年7月26日
注册资本476269.1885万人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188号 A-1015室法定代表人任永强
主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，船舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海务经营范围
管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）股权结构国务院国有资产监督管理委员会社保基金会
90%10%
中国远洋海运集团有限公司
100%
中国海运集团有限公司13.01%
32.27%
中远海运能源运输股份有限公司
（3）最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币元
2021年12月31日2022年3月31日（经审计）（未经审计）
资产总额59388937772.6959737257754.29
11负债总额29466655276.4529718443363.69
归属于上市公司股
28591045391.6528602929357.31
东的净资产
资产负债率49.62%49.75%
2021年度2022年1-3月（经审计）（未经审计）
营业收入12698667710.663477722215.51归属于上市公司股
-4975409016.3525027949.60东的净利润
7、中远海运物流
（1）基本信息名称中远海运物流有限公司
统一社会信用代码 91110000100004340U成立时间1986年4月21日
注册资本1038302.985075万人民币
天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大注册地址街1号312室法定代表人韩骏
普通货运，货物专用运输（集装箱，冷藏保鲜），大型物件运输（1234）（道路运输经营许可证有限期至2019年04月02日）；无船承运业务；国际货运代理业务及相经营范围关信息处理服务及相关业务咨询服务；利用计算机网络管理与运作物流业务；运输方案设计、物流软件开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12（2）股权结构
国务院国有资产监督管理委员会社保基金会
90%10%
中国远洋海运集团有限公司
100%
中远海运物流有限公司
（3）最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币元
2021年12月31日2022年3月31日（经审计）（未经审计）
资产总额26896052316.7127270681358.84
负债总额18344177597.4518388323729.14
净资产8551874719.268882357629.70
资产负债率68.20%67.43%
2021年度2022年1-3月（经审计）（未经审计）
营业收入29999709031.518908816753.04
净利润1187736002.20345630654.85
除上述关联关系外，公司与上述关联方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立运行。
经核查，上述关联方均不属于失信被执行人。
三、关联交易标的介绍
（一）中远海运财务的基本信息名称中远海运集团财务有限责任公司
13统一社会信用代码 91310109698814339L
成立时间2009年12月30日
注册资本600000.00万人民币
注册地址中国（上海）自由贸易试验区滨江大道5299号8层法定代表人孙晓斌
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结经营范围
算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；代客普通类衍生品交易业务（仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖、人民币外汇掉期产品的代客交易）。
（二）中远海运财务的股权结构本次增资完成后财务公司的股权结构详见本公告第五章所述财务公司各股东方出资比例。
（三）最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币元
2021年12月31日2022年3月31日
资产总额152468412038.02133589580045.89
负债总额143677890772.89124650560442.02
净资产8790521265.138939019603.87
2021年度2022年1-3月
营业收入1019230593.54261533994.45
净利润341334888.15154676294.04上述2021年12月31日财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年3月31日财务数据未经审计。
（四）交易标的权属状况
14本次增资标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）交易标的资产评估、增资、减资或改制情况
除为股权结构调整进行的评估外，财务公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。财务公司股权结构调整详见公司于同日在指定信息披露媒体公告的《中远海运特种运输股份有限公司关于放弃中远海运集团财务有限责任公司股权转让所涉优先购买权的关联交易公告》。
（六）交易标的资信状况经核查，财务公司不属于失信被执行人。
四、交易标的定价情况
（一）定价情况及依据本次交易各增资方按照届时其持股比例同比例按1元每注
册资本以货币资金出资，本次增资后各方股权比例保持不变。
（二）定价合理性分析
本次交易采用全体股东同比例现金增资额方式，全体股东利益一致，不存在与账面值的差异。
五、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体
15中远海特、中远海运集团、中国远洋、中远海控、中远海运
集运、中远海发、中远海能及中远海运物流。
（二）各股东方增资金额及增资后股权结构
经各增资方确认并同意，本次增资金额为人民币135亿元（大写：人民币壹佰叁拾伍亿元整）。财务公司股权调整完成后，各增资方按照届时其持股比例以货币资金出资，本次增资后各方股权比例保持不变。本次增资完成后，中远海运财务的注册资本变更为人民币195亿元（大写：人民币壹佰玖拾伍亿元整）（含
2500万美元）。各增资方的增资金额及增资后股权结构如下：
原出资金额本次增资增资后金额
序号股东名称出资比例(%)
（元）（元）（元）
18724937726085614272
1中远海运集团31.20834213120500（含2000万美元）（含2000万美元）
2中远海控15.125890754833320419830002949531333
8030402682609880268
3中远海发13.38401806840000（含250万美元）（含250万美元）
6548724602128329960
4中远海能10.91451473457500（含250万美元）（含250万美元）
5中国远洋10.00060000000013500000001950000000
6中远海运集运7.843047058038010588050001529385380
7中远海特6.72264033555269075510001310906526
8中远海运物流4.8018288109261648243000936352261
600000000019500000000
合计100.000013500000000（含2500万美元）（含2500万美元）
（三）增资款的缴付
各增资方保证，在中远海运财务本次增资事项获得中国银行保险监督管理委员会上海监管局审批同意后15个工作日内，足额缴存全部增资款。
（四）违约责任
16除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接经济损失。
（五）协议的生效
本协议同时满足以下条件方可生效：
（1）本协议经各方法定代表人或授权委托代理人签字，并加盖公司公章；
（2）各增资方依据法律法规及公司章程规定，履行必要的
内部审批程序，且本协议获内部审批机构审批通过；
（3）中远海运财务股东会同意本次增资事项；
（4）本次增资获得有权国有资产监管机构或其授权部门批准；
（5）财务公司股权转让获得中国银行保险监督管理委员会上海监管局批准并交割完毕；
（6）中远海运财务增资事项获得中国银行保险监督管理委员会上海监管局审批同意。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）增资有利于提高财务公司的资本充足率，增强抗风险能力，有效防控股东投资风险。充足的资本金水平是金融机构创
17新发展的必要保障，对于资本足够充足、风险控制水平较强的财务公司，监管机构可允许其扩大经营范围和拓宽产品品种，进一步分散经营风险。因此，增资可充分发挥财务公司的行业优势，不断创新金融服务产品，寻求新的利润增长点。
（二）财务公司持续稳定的收益水平，可以为公司带来稳定
的投资回报，平抑航运市场周期性波动所产生的风险。财务公司成立至今的收益始终稳定，每年不低于80%的现金分红，可持续为公司提供稳定的现金流回报。
（三）增资可大幅提升财务公司的信贷投放能力，为公司后续各业务板块的融资需求提供稳定优惠的金融支持。同时财务公司提供的信贷和财务顾问服务，也可助力公司提升外部融资议价能力，降低公司整体融资成本。
综上，公司按持股比例同比例增资，避免股权稀释，有利于实现公司股东价值最大化，进一步增加公司投资收益。本次增资各方按持股比例以现金方式增资，公平合理，符合公司和全体股东的整体利益。
本次交易不涉及公司管理层变动、人员安置及土地租赁情况，不会产生同业竞争；若本次增资后公司与关联方之间新增关联交易，公司将根据有关规定履行审议及披露程序。
七、关联交易审议程序上述关联交易已经公司第七届董事会第三十四次会议审议
18通过，关联董事均已回避表决。
公司事前就本次增资事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的事前认可，并发表独立意见如下：“上述关联交易审议及表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》、《关联交易准则》等规定；上述关联交易公开、公平、合理，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形。同意提交公司股东大会审议。”此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次增资尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局的批准。
八、风险分析
（一）股东自有资金投资风险
《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》规定，中远海运财务股东的入股资金须为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股。存在股东自有资金投资风险。
（二）运营管理能力风险
本次增资完成后，中远海运财务净资产增至约223亿元，中远海运财务未来管理的资产规模仍将增长，对在控制风险的前
19提下，管好资金、服务好成员单位，为股东带来合理回报，对
其运营管理能力提出了更高的要求。存在运营管理能力风险。
（三）项目审批风险
本次增资尚需经其他增资方审批通过，亦取决于财务公司股权转让获得中国银行保险监督管理委员会上海监管局批准并交割完毕及取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局对本
次增资的批准，尚存在不确定性。
特此公告。
中远海运特种运输股份有限公司董事会
二○二二年五月二十日
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