敦煌种业:甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于2021年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

证券代码：600354证券简称：敦煌种业编号：临2022-027
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
关于2021年年度报告的信息披露监管
问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月
22日收到上海证券交易所《关于公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2022】0260号）（以下简称“问询函”），现就问询函相关问题作出如下答复：
一、问询函1：年报披露，公司主营业务为种子及食品与贸易等，2021年度实现主营业务收入9.22亿元，同比减少3.36%，主营业务成本为7.24亿元，同比减少11.63%，归母净利润为0.09亿元，同比减少0.2亿元，实现扣非净利润-0.24亿元，同比减少1.21亿元。其中，仅第四季度实现营业收入4.81亿元，占全年营业收入的52%，同比增长38.44%。报告期内，种子业务收入同比增加
47.49%，食品与贸易收入同比减少62.91%。请公司：
（一）结合公司经营情况，说明种子业务收入大幅增加，而食品与贸易收入同比减少的具体原因。
公司回复：公司主营业务为种子、食品与贸易，主要从事各类农作物种子的研发、生产、加工、销售和脱水菜、番茄粉、高原夏菜的生产、加工、销售，棉花及其副产品和其它农产品的收购、加工、仓储、贸易。公司是国家级农业产业化重点龙头企业，农业部认定的第一批全国育繁推一体化种子企业，种子业务收入是公司核心业务板块，经过20多年的耕耘，已形成较为稳定的产业模式。
公司2020-2021年营业收入分行业对比表
单位：万元
分行业2021年度2020年度增减额增减比例(%)
种子行业60563.7038976.3021587.4055.39
食品与贸易行业19968.7249812.50-29843.78-59.91
其他11680.716632.275048.4476.12
合计92213.1395421.06-3207.93-3.36
1种子业务收入增长的原因：
1、国家行业政策有利于种子产业发展。中央经济工作会议以及习近平总书
记提出必须把确保重要农产品特别是粮食供给作为首要任务，把提高农业综合生产能力放在更加突出的位置，国家通过政策和市场监管促进了种业快速发展。
2、市场供需关系变化有利于种子销售。一是2021年玉米种子库存处于历史低位。公司地处全国玉米种子繁育核心区域，2021年度共计落实各类作物制种
9.27万亩，较上年增加1.61万亩，增幅21%，其中玉米制种面积较上年增加1.71万亩，增幅26.7%。二是2021年以来玉米价格上升约30%，玉米种植面积扩大，增加了玉米种子的市场需求量。三是受市场需求拉伸，种子销售数量增加，报告期公司销售各类种子6243.00万公斤，较上年增加1651.00万公斤。
3、公司加强种子业务经营管理。报告期，公司积极提升科研、生产、销售管理，加强成本控制，降低费用；通过加强科研攻关，加快培育符合市场需求的新品种，扩大自有品种经营规模，强化制种环节管理，做好技术服务，实现良种良法配套，全面实施精细化管理；强抓市场有利时机拓展销售网络，积极消化库存，种子业务经营质量实现较大提升。
一是公司研究院自主研发能力增强。报告期内又获得植物新品种权4个，分别是敦玉32、敦玉735、敦玉9号和飞天88，其中敦玉735市场表现良好，填补
了公司西南市场的空白，完成17个新品种权的保护申请和受理，完成了4个品种的市场化转化，为公司发展提供强劲品种支持。
二是生产面积扩大，产量增加，质量提升。报告期公司共计落实各类作物生产面积11.6万亩（各类作物制种、番茄、洋葱、高原夏菜），较上年增加1.9万亩，增幅19.6%。其中：玉米制种面积8.12万亩，较上年增加1.71万亩，增幅26.7%，占公司制种面积的80%；小麦制种面积1.01万亩，较上年略减，占公司制种面积的8.7%；瓜菜及其他作物制种面积0.17万亩；年度共生产各类种子4638.00万公斤，种子产品的实际质量、数量均好于历史水平。
三是自有知识产权品种销售量提升。报告期公司种子业务以自有知识产权品种经营和代繁制种相结合，由于自有知识产权品种具有较强的市场议价能力和较高的附加值，年度自有知识产权品种销售2690万公斤，占种子销售量的45.2%，经营收入占到种子板块营业收入的57.70%，自有知识产权的品种销售数量较上年增长43.47%，收入较上年增长83.15%。
报告期公司种子板块全年实现营业收入6.06亿元，较上年同比增加2.16亿元，种子板块营业收入占公司营业收入65.68%。较上年度增长24.83%。
食品与贸易业务收入下降的原因：
22021年食品与贸易板块全年实现营业收入19968.72万元，比上年减少了
59.91%。主要系报告期内食品与贸易板块合并经营主体减少，导致收入减少。公
司2020年9月27日处置板块内4家子公司，分别是：甘肃省敦煌种业蔬菜种苗有限公司、敦煌种业农业科技（上海）有限公司、酒泉敦煌种业农业科技有限公
司、甘肃省敦种隆丰生态农业发展有限公司，4家子公司2020年1-9月实现收入
29713.27万元。
其他业务收入增长的原因：
其他业务主要是子公司瓜州敦种棉业有限公司逐步恢复了籽棉收购及皮棉
加工业务，2020年收购籽棉15034.00吨，其中加工的皮棉2017.00吨于当年度实现销售，4102.00吨于2021年度实现销售，收入同比增加5651.70万元。随着2021年度市场棉花价格上涨，公司继续开展籽棉收购及皮棉加工业务。
综上，种子业务收入大幅增加，食品与贸易收入大幅减少的原因与公司所属行业的状况及实际经营情况相符。
（二）说明公司主要业务收入的具体确认政策和依据。
公司回复：
1、公司主要业务收入的具体确认政策和方法列示如下：
本公司履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
公司收入确认的具体方法如下：
（1）销售商品合同
公司销售玉米种子以及其他农产品的过程中，合同中通常仅包含转让商品的履约义务。本公司通常在综合考虑了可变对价、销售退回条款、质保义务等因素的基础上，以商品发运并取得客户或承运人确认时点确认收入。取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、
商品实物资产的转移、客户接受该商品。
（2）提供服务合同
公司与客户之间的提供服务合同通常包含仓储保管等履约义务，由于公司履
3约的同时客户即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，公司将其作为在某一时
段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。
2、公司主要业务收入确认的具体依据为：国内业务的销售确认的依据为收
到的收货确认书；出口食品业务收入确认的依据为报关单。
（三）根据公司各业务的市场变化、自身产品等情况，说明公司2021年第四季度营业收入增长的原因及合理性。
公司回复：
1、公司种子板块与食品贸易板块的市场变化以及自身产品等情况
（1）种子板块的市场变化以及自身产品情况市场情况发生的变化：与上年度相比，报告期内农村农业部印发了《2021年全国种业监管执法年活动方案》，进一步加强了种业知识产权保护，集中整治和监督检查，制售假劣、非法生产经营转基因种子等行为得到有效遏制，建立了公平有序的交易市场；而且国家通过政策同步促进了种业快速发展；2021年玉米
种子市场供大于求的局面有所改善，商品粮玉米价格同比涨幅约30%，农户种植面积整体增加。
自身产品情况：公司的主要产品先玉系列玉米杂交种以及敦玉系列玉米杂交种，在市场上处于优势地位，市场认可度较高，在市场交易环境逐步规范的情况的下，公司的优势逐步体现。先玉系列玉米杂交种本年度在西北片区表现良好，销量上升了52.7%，销售额同比增加7032万元，先玉系列玉米杂交种本年度在东华北片区表现良好，销量上升了99.94%，销售额同比增加6428万元。公司今年有4个品种完成了国家级实验程序（敦玉45、敦玉285、敦玉286、敦玉812），4个新品种完成了省级实验程序（敦青301、敦玉816、敦玉856、敦科糯808），
目前准备投入市场。
（2）食品与贸易板块的市场变化以及自身产品情况报告期，公司食品与贸易板块主要以脱水菜、番茄粉、鲜菜产品的生产、加工、销售和棉花、其他农产品的收购贸易为主，客户稳固，业务模式成熟，年度经营业务以及市场无较大变化。
2、公司2021年第四季度营业收入增长的原因及合理性分析：
各季度按产品类别营业收入列示如下
单位：万元四季度营业收入分行业一季度二季度三季度四季度合计
占比(%)
种子14149.426561.78-239.9240092.4360563.7066.20
食品与贸易3020.314656.657244.255047.5119968.7225.28
4其他4515.952758.281425.542980.9411680.7125.52
合计21685.6713976.718429.8748120.8892213.1352.18
如上表所示，四季度收入的构成主要是种子板块实现的收入，占四季度收入总额的83.32%，占公司年度收入的43.48%。四季度收入增长的主要原因列示如下：
（1）农业企业的行业特性
公司属于农业企业，生产经营具有明显的季节性，春种秋收，一年一季，周期较长，公司需按季节进行种子的生产、加工与销售。公司于年初时根据销售市场预测、品种实验表现、库存等情况分析判断，确定生产销售计划，落实生产面积，分解销售任务。公司农作物种植自3月开始至8月收购，农户一般在年底会预计下一年种植农作物以及需要购买的种子，因此公司的销售工作集中在四季度和次年的一季度，四季度实现的收入一般约占公司板块收入的52%左右，次年一季度实现的收入一般会占公司板块收入的23%左右。收入确认符合行业特性。
（2）公司四季度种子业务收入提升
基于国家政策的导向和市场需求的增加，公司2021年第四季度种子销售量
4561万公斤，同比增加1236万公斤，增幅37.20%；2021年第四季度种子销售额
40092.43万元，同比增加14235.80万元，增幅55.10%。
第四季度销售分布
单位：万元
2021年2020年增减变化
区域销量（万公斤）金额销量（万公斤）金额销量（万公斤）金额
西北1621.4015610.631008.309437.83613.106172.80
东华北1624.4016597.601341.3011111.90283.105485.70
黄淮海1258.207067.40915.404564.20342.802503.20
西南57.00816.8060.00742.70-3.0074.10
小计4561.0040092.433325.0025856.631236.0014235.80
2021年度，公司玉米杂交种在东华北、西北及黄淮海区域销售同比均实现增长，西北地区主要销售的是先玉系列玉米杂交种以及敦玉系列玉米杂交种，主要销售地区甘肃、宁夏，销售额增加约7032万元，东华北地区主要销售先玉系列玉米杂交种产品，主要销售地区黑龙江、吉林。基于2021年销售季种子行业生态的良性发展以及公司在东北市场的品牌信用度，东北地区销售额增加约6428万元。
（3）与上年同期相比，报告期四季度收入占比增长原因
5公司近3年四季度收入占比情况列示如下
单位：（万元）项目2019年度2020年度2021年度
第四季度收入49892.9834759.5348120.88年度收入118371.2695421.0692213.13
第四季度收入占比年度
42.15%36.43%52.18%
收入比例
报告期内四季度收入比以前2个会计年度有所上升，主要原因系公司2020年9月27日处置6家子公司，分别是：甘肃敦煌种业油脂有限公司、甘肃省敦煌种业包装有限公司、甘肃省敦煌种业蔬菜种苗有限公司、敦煌种业农业科技（上海）有限公司、酒泉敦煌种业农业科技有限公司、甘肃省敦种隆丰生态农业发展
有限公司，6家子公司2020年1-9月实现收入29771.37万元，2019年度实现收入
57192.90万元，扣除处置子公司的影响后，2020年四季度收入占全年收入的比重
约为52.95%，与报告期基本一致。
综上，根据公司各业务的市场变化、自身产品的实际情况，第四节度营业收入占全年营业收入的比重较大，四季度营业收入增长符合公司行业特性，增长具有合理性。
（四）结合同行业可比公司业务与财务数据，说明公司营业收入、成本与
毛利率的变化趋势是否与同行业可比公司保持一致，若否请说明原因。
公司回复：
本公司报告期分行业营业收入及成本与变动毛利率情况
单位：万元
2021年度2020年度
营业收入营业成本毛利率项目毛利率毛利率变动率变动率
营业收入营业成本营业收入营业成本增减(%)
(%)(%)(%)(%)
种子业务60563.7044902.9725.8638976.3030445.6821.8955.3947.493.97
食品业务19968.7216941.3515.1649812.5045680.418.30-59.91-62.916.87
其他业务11680.7110602.959.236632.275851.4511.7776.1281.20-2.55
合计92213.1372447.2721.4395421.0781977.5414.09-3.36-11.637.35
本期营业收入营业成本占比最大的为种子业务，公司结合同行业可比公司的种子业务营业收入、成本以及毛利率的变化趋势进行分析，列示如下：
6单位：万元
2021年度2020年度营业收营业成证券简称（证券代毛利率种子业务种子业务毛利率种子业务种子业务毛利入变动本变动
码）增减(%)
营业收入营业成本(%)营业收入营业成本率(%)率(%)率(%)
登海种业（002041）97839.8160516.9738.1578486.0955304.2229.5419.788.618.61
万向德农（600371）21425.2110658.3850.2523376.2212120.5548.15-9.11-13.722.1
农发种业（600313）21847.5615088.8530.9414275.719812.8031.2634.6634.97-0.33
同行业平均值141112.5886264.2038.87116138.0277237.5733.5021.5011.695.37
敦煌种业（600354）60563.7044902.9725.8638976.3030445.6821.8955.3947.493.97
公司的主要产品毛利率与同行业可比公司相比毛利率偏低，主要原因系公司种子销售业务中42.3%为代繁种子，57.70%为自有知识产权品种的销售，自有知识产权品种和代繁种子的种植成本相同，但代繁种子参照种植生产投入成本定价，毛利较低，致使公司整体平均毛利率低于同行业毛利率。
综上，经对公司主要产品进行分析并与同行业可比公司进行比对，公司整体毛利率低于同行业水平的影响因素是合理的。
会计师回复：
1、针对本公司营业收入的发生和毛利率变动的合理性，我们执行的主要核
查程序如下：
（1）了解、测试与营业收入相关内部控制的设计的合理性和运行的有效性；
（2）了解公司收入确认政策，检查主要客户销售合同，并结合销售政策、收入确认证明文件等，识别与商品所有权相关的风险和报酬转移条款，评价公司收入确认政策是否符合《企业会计准则》相关规定；
（3）结合成本对公司毛利率进行分析，包括与上年度进行对比分析，和与
同行业可比公司进行横向分析，经检查分析，其变动原因具有合理性，与行业变化情况相符；
（4）结合应收账款函证对收入实施了函证程序，检查业务发生的销售合同、发货记录、验收确认单、收款记录等与营业收入真实性有关的原始记录等实质性审计程序；
（5）对收入进行截止性测试，抽取数笔资产负债表日前后的业务检查销售
合同、发货记录、收货确认单、发票等原始单据，核实收入已计入恰当的会计期间；
72、核查结论经核查，我们认为，公司的营业收入的发生、毛利率波动原因具有合理性，收入的确认符合《企业会计准则》的规定，与公司的经营情况相符，与同行业的整体变动趋势相一致。
二、问询函2：年报披露，期末存货账面余额3.44亿元，存货跌价准备金
额0.42亿元，计提比例12.24%，较上年末存货跌价准备计提比例19.33%显著下降。报告期存货跌价准备金额减少0.53亿元，其中转回或转销0.6亿元。请公司补充披露：（1）结合存货构成、跌价准备计提政策等，说明公司存货跌价准备计提比例下降的原因及合理性；（2）大额存货跌价准备转回或转销的依据，存货跌价准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。
（1）结合存货构成、跌价准备计提政策等，说明公司存货跌价准备计提比例下降的原因及合理性。
公司回复：
1、公司存货的构成以及存货跌价准备计提政策说明如下：
存货构成情况表
单位：万元期末余额期初余额存货类别账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料5163.00381.384781.626215.20937.145278.05
在产品1768.5124.291744.224702.941506.043196.89
库存商品22637.753805.4918832.2636054.277102.3128951.96包装物及低
447.24447.24454.95454.95
值易耗品
发出商品4401.004401.001943.031943.03
合计34417.504211.1630206.3449370.399545.4939824.90
公司在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用和相关税费后金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定，其他部分不存在合同价格的，结合产品检验报告以及存货盘点情况，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回金额。
8其中：种子类存货根据公司质检部门的检测结果，对适销且种子质量指标接
近国家质量标准的，并且预计能够通过精选、整理及其他措施可以达到国家质量标准的种子暂不计提跌价准备；对市场上面临淘汰的种子且种子质量指标低于国
家质量标准的，按成本减去转商价款的差额计提存货跌价准备；对市场无销路且种子质量指标明显低于国家质量标准的，不计提存货跌价准备，直接转商处理，损失计入了当期损益。经上述测算后，种子类存货未发现存在减值迹象的，再参照一般存货进行可变现净值测算。
公司根据《企业会计准则第1号一存货》及公司财务管理制度规定，对期末各类存货进行减值计提测试。公司根据相关产品的历史售价、实际售价、合同约定价格、相同或类似产品的市场售价等确定估计售价。
2、存货跌价准备计提比例下降的原因及合理性分析
公司存货跌价准备计提比例下降表
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
存货类别账面跌价准备跌价准备减值准备跌价准备账面余额跌价准备
余额占比(%)占比(%)下降（%）
原材料5163.00381.377.396215.20937.1415.08-7.69
在产品1768.5124.291.374702.941506.0432.02-30.65
库存商品22637.753805.4916.8136054.277102.3119.70-2.89包装物及低值易
447.24454.95
耗品
发出商品4401.001943.03
合计34417.504211.1612.2349370.399545.4919.33-7.10
如上表所示：公司原材料、在产品、库存商品主要为玉米种子计提的存货跌价准备，报告期，公司以前年度积压的部分原材料、库存商品本年进行去库存的策略，当期内实现了销售；根据《企业会计准则第1号一存货》规定，此部分存货已实现销售，故计提的存货跌价准备本年度予以转销和转回，受此影响，公司存货跌价准备的计提比例由上年末的19.33%下降至报告期的12.23%。
综上，结合存货构成、跌价准备计提政策，公司存货跌价准备计提比例下降是合理的。
（2）大额存货跌价准备转回或转销的依据，存货跌价准备计提是否充分。
公司回复：
1、大额存货跌价准备转回或转销的依据
（1）公司本年度存货跌价的变动情况列示如下
9单位：万元
本期减少额存货类别期初余额本期计提额期末余额转回转销其他
原材料937.14213.15768.92381.37
在产品1506.0424.291420.3585.6924.29
库存商品7102.31477.17145.193628.793805.5
合计9545.49714.611565.544483.404211.16
（2）存货跌价转回主要依据
本公司转回在产品主要是在产品中未包衣的种子，由于市场回暖及客户对公司品牌的信赖和产品质量的认可，公司以前年度积压的在产品在本年加工完成后实现了销售。根据“《企业会计准则第1号一存货》，资产负债表日，企业应当确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益”。公司期末按照新的销售价格重新测算后，转回存货跌价准备1565.54万元。
（3）存货跌价转销的主要依据
本公司转销的库存商品主要是无市场竞争力的玉米杂交种，公司充分利用种子市场回暖的有利时机，积极开展市场营销，对市场竞争激烈的产品采取多种组合手段促销，本期销售了积压的存货。根据“《企业会计准则第1号一存货》，资产负债表日，企业应当确定存货的可变现净值。对于已售存货，应当将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转”的规定，转销存货跌价准备4483.40万元。
存货跌价转销明细表
单位：万元存货类别本期存货跌价准备转销金额
原材料768.92
其中：玉米杂交种758.71
在产品85.69
其中：玉米杂交种85.69
库存商品3628.79
其中：玉米杂交种3295.64
合计4483.40
2、存货跌价准备计提的充分性
（1）截至2021年12月31日，库存商品占存货账面价值的比例约为65.77%，
10同比下降9.93%，公司库存商品主要为玉米种子、食品以及棉花，报告期末公司
的主要产品的账面余额及跌价准备情况如下表列示：
单位：万元
项目库存商品账面余额占库存商品比例（%）存货跌价准备
种子13559.1559.902947.86
其中：玉米杂交种11420.4050.452739.42
食品类3883.4617.15718.73
其中：脱水菜534.602.36
番茄酱579.912.56
番茄粉1307.815.78
其他类5195.1422.95138.89
其中：皮棉3801.7416.79
合计22637.75100.003805.49
（1）2022年一季度玉米种子平均销售单价约为17.80元/公斤，2022年一季
度实现收入约17470.00万元，毛利率约为37.90%，产品不存在滞销的风险。截至报告期末，已计提的存货跌价准备的玉米种子，为以前年度生产、库龄较长、市场竞争力较弱的产品，受到产品更新换代的影响现已滞销，因此计提存货跌价准备。其余正常销售的玉米种子不存在减值迹象。
（2）食品主要的产品是脱水菜、番茄粉，市场售价分别为15.30元/公斤、
20.80元/公斤，2022年一季度实现收入2576.00万元，毛利率约为10.90%，产品
不存在滞销的风险。
（3）其他的产品构成结构是皮棉，期末按照合同价格高于账面价值，不存在减值迹象。
综上，目前公司存货跌价准备转回或转销的依据充分，存货跌价准备计提充分。
会计师回复：
1、针对本公司存货跌价准备计提的充分性，我们执行的主要核查程序如下：
（1）评价、测试管理层与存货跌价准备相关的内部控制制度设计的合理性和运行的有效性；
（2）获取期末存货明细表，实施存货监盘程序、查阅种子检验报告，评价存货在资产负债表日的状态；
（3）复核管理层确定存货可变现净值时的估计对未来销售价格、销售费用、相关税费等重要参数的合理性，评价管理层确认的存货可变现净值的合理性；
11（4）了解管理层未来期间的经营计划和期末存货在未来的销售情况，分析
存货跌价准备计提是否充分；
（5）获取存货跌价准备计算表，复核存货跌价计提的准确性。
（6）检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
2、核查结论经核查，我们认为，公司的存货跌价准备计提比例下降是合理的，转回或转销的依据是充分的，不存在少计提存货跌价准备的情况。
三、问询函3：年报披露，公司商誉期末账面余额839.87万元，前期已计
提商誉减值准备781.42万元，期末账面价值为58.45万元。公司未对甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司计提商誉减值准备，年报中关于商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，以及商誉减值测试过程、关键参数均未按要求充分披露。
请公司按照年度报告披露要求，补充披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，以及商誉减值测试过程、关键参数、商誉减值损失的确认方法等，并说明商誉减值准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。
公司回复：
截止2021年12月31日，敦煌种业商誉情况列示如下：
1、商誉账面原值
本期增加额本期减少额项目期初余额企业合并期末余额其他处置其他形成的玉门拓璞科技开发
6475311.726475311.72
有限责任公司河北敦煌种业有限
1338911.481338911.48
公司甘肃省敦煌种业果
584464.73584464.73
蔬制品有限公司
合计8398687.938398687.93
2、商誉减值准备
本期增加额本期减少额项目期初余额期末余额计提其他处置其他玉门拓璞科技开发
6475311.726475311.72
有限责任公司河北敦煌种业有限
1338911.481338911.48
公司
合计7814223.207814223.20
3、商誉减值测试的过程与方法以及重要参数
如上表所示，商誉账面价值金额58.45万元，报告期内未发生变化，除甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司（以下简称“果蔬制品公司”），其余商誉的账面金
12额均已在以前年度全额计提减值准备。
期末对商誉进行了减值测试。果蔬制品公司采用未来的现金流量进行预测折现，然后与可辨认净资产公允价值加上商誉相比较，是否存在减值迹象。
商誉所在资产组的相关信息：资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现
金流量的现值为基础来确定，商誉减值测算过程及关键参数如下：
商誉所在资产组未来现金流量现值基于果蔬制品公司2020年-2021年收入的
增长率计算，资产组超过5年的现金流量以2026年的预算数永续计算。
预计未来现金流量的现值重要参数
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
息税前利润1306.261423.831551.971691.651843.902009.85折现率（WACC) 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00%折现系数0.89290.79720.71180.63550.56740.5066
经营性资产折现值1166.361135.081104.691075.041046.238484.92
初始营运资金5230.57
预计未来现金流量价值现值合计8781.76减值测试结果
单位：万元包含商誉的资产组账面价值预计可收回金额整体商誉减值准备
8256.338781.760.00
经测算后，未来现金流量预测折现的现值大于可辨认净资产公允价值加上商誉，果蔬制品公司不存在减值。
4、未披露商誉减值测试相关参数的原因
公司2021年度资产总额15.88亿元，收入9.22亿元，因此商誉金额对财务报表的影响不重大，故未对商誉减值测试相关参数进行披露。
公司于2022年5月18日在上海证券交易所网站披露了《公司2021年年度报告（修订版）》，补充披露了“商誉所在资产组或资产组组合的相关信息”。
会计师回复：
1、针对商誉减值，我们执行的主要核查程序如下：
（1）了解、评价和测试管理层与商誉减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
（2）获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额计算表，比较商
誉所述资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；
13（3）检查和评价商誉减值列报与披露是否准确和恰当。
2、核查结论经核查，我们认为，公司商誉减值测试过程中重要参数取值合理，未计提减值依据充分、合理、谨慎，减值测试过程符合《企业会计准则》的规定。
四、问询函4：根据前期公告，你公司控股子公司存在购买理财产品未履行
决策程序及信息披露义务等情况。请公司补充披露：（1）自前述事件发生以来，公司在完善公司治理、内部控制等方面开展的工作，以及当前公司内控制度规范进展；（2）当前公司是否已建立起较为健全的内控管理机制，能否有效保障公司不再出现前述类似情形。请公司独立董事就前述问题发表意见，请年审会计师发表明确意见。
（一）自前述事件发生以来，公司在完善公司治理、内部控制等方面开展的工作，以及当前公司内控制度规范进展。
公司回复：
公司于2021年12月9日收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局出具的《关于对敦煌种业采取出具警示函监督管理措施的决定》（【2021】7号），敦煌种业子公司敦煌种业先锋良种有限公司购买理财产品时，未履行股东大会审议程序及信息披露义务。
1、公司治理所开展的工作
公司结合自身经营特点，认真梳理公司治理各项规章制度和“三重一大”事项审批流程，组织和督促相关人员认真学习《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司相关制度，严格制度执行和授权管理，强化风险责任意识，不断提高规范运作水平，确保认真、及时履行信息披露义务。进一步明确公司各职能部门工作职责促进经营管理合法合规高效运行。
2、公司内部控制的建立以及进展情况
（1）加强公司管理制度建设与执行
根据最新修订的《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，修订完善了《公司章程》的部分条款，对《“三重一大”决策制度实施办法》、《公司子公司管理办法》和《公司合同管理制度》进行了修订，有效提升内部管控效能。
（2）完善审批流程，强化资金监管
为有效落实资金管理管控责任，进一步强化资金监管流程。一是制定下发了《关于加强存贷资金管理的通知》，明确银行理财额度、审批流程、日常监管等
14内部审批决策和资金使用机制、程序，保证沟通过程清晰，资金使用合规，风险防范有效。二是2022年度公司理财相关事宜均已经相关会议审议通过，按照规定程序履行了决策程序。三是公司进一步加强资金管控和“收支两条线”，使各分子公司资金得以有效监管。四是公司成立了理财管理评估小组，负责对公司及子公司提出的理财方案进行评估审核，形成的评估意见作为理财审批实施的前置程序和依据，确保使用闲置自有资金购买理财产品业务有效、合规，达到防范投资风险和提升理财收益的目的。
（3）完善内部审计的功能进一步加强公司内部审计职能。内部审计部门在董事会审计委员会的领导下行使监督权，加强对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，督促公司严格履行相关审批程序。
3、公司已于2022年3月24日披露了《公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》公告中对公司及子公司未来12个月使用闲置自有资金购买理财
产品的额度、投资类型、有效期、委托理财期限、投资险控制措施等事项进行了明确规定。
以上为前述事件发生以来，公司在完善公司治理、内部控制等方面开展的工作，目前公司内控制度规范、有效运行。
（二）当前公司是否已建立起较为健全的内控管理机制，能否有效保障公
司不再出现前述类似情形，请公司独立董事就前述问题发表意见，请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
自上述事项发生以来，公司通过查错纠偏，对内控管理机制进行补充和完善。
同时，成立集团公司理财管理评估小组对所属分、子公司的银行理财额度、审批流程、日常监管等内部审批决策和资金使用机制进行管理和监督，保证了沟通过程清晰，资金使用合规，风险防范有效；对报批流程也做了进一步的细化和规范，确保公司治理层和管理层能够按照内控制度以及流程，对购买理财产品进行有效管控，保障公司不再出现前述类似情形。
独立董事意见：
我们就公司购买理财产品事项向公司管理层了解并获取了相关的公司治理、
内部控制制度建设情况及信息披露情况，并发表独立意见如下：
1、自2021年10月至今，公司能够严格按照甘肃监管局现场检查提出的整改要求，高度重视，引以为戒，从强化制度入手，修订完善了《公司章程》的部
15分条款，对《公司“三重一大”决策制度实施办法》，《公司子公司管理办法》和
《公司合同管理制度》进行了修订，对公司购买理财产品相关事宜在规章制度方面进行了修订完善。
2、自2022年年初开始，公司为有效落实资金管理管控责任，进一步强化了
资金监管流程，一是公司制定下发了《关于加强存贷资金管理的通知》，明确了银行理财额度、审批流程、日常监管等内部审批决策和资金使用机制和程序，保证了沟通过程清晰，资金使用合规，风险防范有效。二是2022年度公司理财相关事宜均已经相关会议审议通过，按照规定的程序履行了决策程序。三是公司进一步加强资金管控和“收支两条线”，使各分子公司资金得以有效监管。四是公司成立了理财管理评估小组，负责对公司及子公司提出的理财方案进行评估审核，形成的评估意见将作为理财审批实施的前置程序和依据。确保使用闲置自有资金购买理财产品业务有效、合规，达到防范投资风险和提升理财收益的目的。
3、公司已于2022年3月24日披露了《公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》公告中对公司及子公司未来12个月使用闲置自有资金额度购买
理财产品的额度、投资类型、额度有效期、委托理财期限、投资风险控制措施等事项进行了明确规定。
综上，我们认为：公司围绕购买理财产品已建立了较为健全的内控管理机制，公司管理层能够按照内控制度以及流程进行有效监督公司购买理财产品行为，能够杜绝前述类似情形再次发生。
会计师回复：
1、针对公司理财产品的内部控制的有效性，我们执行的主要核查程序如下：
（1）了解公司管理层与理财产品相关的内部控制制度设计的合理性；
（2）获取公司修订的与理财产品相关的内控制度，评价内控制度运行的有效性；
（3）结合货币资金审计程序，检查公司理财产品业务是否按规定的程序履
行了决策程序，是否恰当的进行了信息披露。
2、核查结论经核查，我们认为，自上述事件发生以来，公司在完善公司治理、内部控制等方面，建立健全了有效的内控制度。截至2021年12月31日，公司购买理财产品的相关决策和内部控制是有效的。
特此公告。
16甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月十八日
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