强力新材:北京市天元律师事务所关于常州强力电子新材料股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见

北京市天元律师事务所
关于常州强力电子新材料股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见
京天股字（2022）第260号
致：常州强力电子新材料股份有限公司
常州强力电子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2022年5月19日在江苏省常州市武进区遥观镇常州强力电子新材料股份有限公司研发中心大楼三楼会议室召开。因全国抗击新型冠状病毒感染的肺炎疫情需要，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师以视频方式参加本次股东大会会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《常州强力电子新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《常州强力电子新材料股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告》、《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事宜的独立意见》、《常州强力电子新材料股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告》、《常州强力电子新材料股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并通过视频方式审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第四届董事会2022年4月27日召开第十六次会议，做出决议召集本次股东大会，并于2022年4月28日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。
该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2022年5月19日（星期四）下午3：00在江苏省常州市武进区遥观镇常州强力
电子新材料股份有限公司研发中心大楼三楼会议室召开，董事长钱晓春主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月19日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统投票的具体时间为：2022年5月19日9:15-15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共10人，共计持有公司有表决权股份165988607股，占公司股份总数的32.2145%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计3人，共计持有公司有表决权股份163986340股，占公司股份总数的31.8259%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络
投票的股东共计7人，共计持有公司有表决权股份2002267股，占公司股份总数的0.3886％。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）7人，代表公司有表决权股份数2002267股，占公司股份总数的0.3886%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、公司董事会秘书以现场或视频方式出席了会议，公司部分高级管理人员、本所律师以现场或视频方式列席了会议。（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于2021年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意165950607股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9771%；反对38000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0229%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意1964267股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的98.1022%；反对38000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.8978%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。表决结果：通过
（二）《关于2021年度监事会工作报告的议案》
表决情况：同意165950607股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9771%；反对38000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0229%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意1964267股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的98.1022%；反对38000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.8978%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过
（三）《关于2021年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意165950607股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9771%；反对38000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0229%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意1964267股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的98.1022%；反对38000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.8978%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过
（四）《关于2021年度利润分配方案的议案》
表决情况：同意165950607股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9771%；反对38000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0229%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意1964267股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的98.1022%；反对38000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.8978%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过
（五）《关于续聘审计机构的议案》
表决情况：同意165950607股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9771%；反对38000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0229%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意1964267股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的98.1022%；反对38000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.8978%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过
（六）《关于公司2021年年度报告全文及其摘要的议案》
表决情况：同意165950607股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9771%；反对38000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0229%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意1964267股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的98.1022%；反对38000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.8978%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。表决结果：通过
（七）《关于公司董事薪酬的议案》
表决情况：同意165947107股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9750%；反对41500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0250%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意1960767股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的97.9273%；反对41500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.0727%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过
（八）《关于公司监事薪酬的议案》
表决情况：同意165947107股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9750%；反对41500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0250%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意1960767股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的97.9273%；反对41500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.0727%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过
（九）《关于公司与子公司、孙公司银行综合授信提供相互担保的议案》
表决情况：同意165947107股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9750%；反对41500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0250%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意1960767股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的97.9273%；反对41500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.0727%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过
（十）《关于修订部分条款的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意163989840股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
98.7958%；反对1998767股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.2042%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1748%；反对1998767股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8252%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过
（十一）《关于继续购买公司董监高责任险的议案》关联股东已回避表决。
表决情况：同意1964267股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
98.1022%；反对38000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的1.8978%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%。其中，中小投资者投票情况为：同意1964267股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.1022%；反对38000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
1.8978%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过
（十二）《关于修订公司制度的议案》
表决情况：同意163989840股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
98.7958%；反对1998767股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.2042%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意3500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1748%；反对1998767股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.8252%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过
（十三）《关于继续使用闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理的议案》
表决情况：同意165611551股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.7728%；反对377056股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2272%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意1625211股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的81.1685%；反对377056股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的18.8315%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
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2021年年度股东大会的法律意见》之签署页）
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经办律师（签字）：______________李怡星
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2022年5月19日