泰胜风能:中国国际金融股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国国际金融股份有限公司
关于上海泰胜风能装备股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
二〇二二年五月
1中国国际金融股份有限公司
关于上海泰胜风能装备股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞824号）批复，同意上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“泰胜风能”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”、“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相
关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会和股东大会通过的与本次发行
相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、本次发行的基本情况
（一）发行价格
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次
会议决议公告日（即2021年7月26日）。发行价格为5.01元/股，不低于定价基准日（不含）前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。公司股票在定价基准日至发行日期间未发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等
除权、除息事项。
2（二）发行数量
本次发行的股票数量为215745976股，未超过本次发行前公司股份总数的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为广州凯得投资控股有限公司（以下简称“凯得投控”），凯得投控是广州开发区控股集团有限公司的全资子公司，业务涵盖科技战略投资、母基金、资本运作及资产管理等方面。凯得投控聚焦新能源、新一代信息技术、人工智能与数字经济等高新技术产业，致力于打造大湾区一流科技投资、资本运营与产业协同平台。凯得投控属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人，已完成在中国证券投资基金业协会的私募基金管理人登记。
凯得投控具备作为本次发行特定对象的资格，以现金方式认购本次发行的股份。
（四）募集资金到账及验资情况
2022年5月18日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（致同验字（2022）第 440C000259 号）。经审验，截至 2022 年 5 月 16 日止，保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金合计
人民币1080887339.76元。
2022年5月18日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（致同验字（2022）第 440C000260 号。经审验，截至 2022 年 5 月 17 日止，泰胜风能本次向特定对象发行 A 股股票发行数量 215745976 股，发行价格为每股人民币5.01元，募集资金总额为人民币1080887339.76元，扣除本次发行费用人民币16054714.33元（不含增值税），募集资金净额为人民币1064832625.43元，其中新增股本人民币215745976.00元，以前年度费用1000000.00元，新
3增资本公积850086649.43元。
（五）限售期本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
经核查，本保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
1、2021年7月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。
2、2021年9月16日，广州开发区控股集团有限公司第七届董事会第一次
会议审议通过《凯得投控关于投资上海泰胜风能装备股份有限公司项目的请示》，同意凯得投控通过协议受让与认购上市公司向特定对象发行股票的方式取得公司的控股权。
3、2021年9月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案。
4、2022年3月1日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
4《关于修订公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次向特
定对象发行股票事项相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。
（二）监管部门同意注册过程
1、2021年12月29日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”或“贵所”）上市审核中心出具《关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2022年4月19日，中国证监会出具了《关于同意上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕824号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，本保荐机构认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了深交所的审核和中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）本次发行时间表发行日日期发行内容
1.向深交所报送《承诺函》
2022年5月12日
T-1日 2.深交所同意后，将《缴款通知书》和《认购确认函》周四发送至认购对象
2022年5月13日
T 日 1.发行期首日周五
1.回收《认购确认函》
2022年5月16日
T+1日 2.下午 16:00 前认购对象向保荐机构（主承销商）划付认周一购资金
1.会计师对保荐机构（主承销商）指定收款账户的资金
2022年5月17日到账情况进行验资
T+2日
周二2.保荐机构（主承销商）将募集资金划付至发行人指定募集资金专户
2022年5月18日
T+3日 1.会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资周三
2022年5月19日1.会计师出具验资报告
T+4日
周四2.律师出具法律意见书
5发行日日期发行内容
3.保荐机构（主承销商）出具发行情况报告书、合规说
明等文件
2022年5月20日
T+5日 1.向深交所报送总结备案材料周五
1.深交所审核通过
T+6日 2022 年 5 月 23 日 2.刊登发行情况报告书等
及之后周一及之后3.办理股份登记及上市事宜
4.刊登上市公告书等
（二）发行价格、发行对象及最终获配情况发行人与凯得投控签订了《上海泰胜风能装备股份有限公司与广州凯得投资控股有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）及《上海泰胜风能装备股份有限公司与广州凯得投资控股有限公司之补充协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。
本次发行对象最终确定为1家，本次发行配售情况如下：
获配金额锁定期
序号发行对象名称认购价格（元/股）获配股数（股）
（元）（月）
1凯得投控5.012157459761080887339.7618
合计2157459761080887339.76-经核查，本保荐机构认为，本次发行定价及配售过程符合《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（三）私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普
6通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要
按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
本次发行对象凯得投控属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募基金管理人，已完成私募基金管理人登记。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法（2020修正）》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 I 型专业投资者、II 型专业投资者、III 型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1、C2、C3、C4、C5。投资者具体分类标准如下：
投资者类别分类标准
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公
司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务
公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
I 型专业投资者 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银
行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，
合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
1、同时符合下列条件的法人或者其他组织：
（1）最近1年末净资产不低于2000万元；
（2）最近1年末金融资产不低于1000万元；
（3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
II 型专业投资者 2、同时符合下列条件的自然人：
（1）金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；
（2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者
具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于 I 型专业投资者第 1 项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业
7投资者类别分类标准
资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
符合以下条件的投资者可以申请为Ⅲ型专业投资者：
1、同时符合下列条件的法人或者其他组织
（1）最近1年末净资产不低于1000万元；
（2）最近1年末金融资产不低于500万元；
（3）具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
Ⅲ型专业投资者
2、同时符合下列条件的自然人
（1）金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于30万元；
（2）具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者1年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历。
除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。
保荐机构（主承销商）将根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力问卷》进行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具体标准见下表：
自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表投资者风险等级风险承受能力分值区间普通投资者
C1 保守型 20 分以下
C2 谨慎型 20-36 分
C3 稳健型 37-53 分
C4 积极型 54-82 分
C5 激进型 83 分以上
本次发行风险等级界定为 R4 级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在 C4 及以上的投资者参与申购。
本次发行确定的发行对象凯得投控被认定为 I 型专业投资者。上述投资者符合投资本次发行的条件，其风险承受能力等级与本产品风险等级相匹配，保荐机构（主承销商）已对投资者提交的适当性管理材料进行审核、判定。
经核查，本保荐机构认为，本次发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主
8承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
（五）缴款与验资情况深交所同意之后，发行人、主承销商向凯得投控发出了《上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。凯得投控根据要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2022年5月18日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（致同验字（2022）第 440C000259 号）。经审验，截至 2022 年 5 月 16 日止，保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金合计
人民币1080887339.76元。
2022年5月18日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（致同验字（2022）第 440C000260 号）。经审验，截至 2022 年 5 月 17 日止，泰胜风能本次向特定对象发行 A 股股票发行数量 215745976 股，发行价格为每股人民币5.01元，募集资金总额为人民币1080887339.76元，扣除本次发行费用人民币16054714.33元（不含增值税），募集资金净额为人民币
1064832625.43元，其中：新增股本人民币215745976.00元，以前年度费用
1000000.00元，新增资本公积850086649.43元。
经核查，本保荐机构认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等相关规定。
（六）关于认购对象资金来源的说明2021年7月，针对本次向特定对象发行股票事项，凯得投控出具《广州凯得投资控股有限公司关于认购资金来源的承诺函》：
“1.本公司用于认购泰胜风能本次发行的股份的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在占用泰胜
9风能及其子公司的资金或要求泰胜风能及其子公司提供担保的情形，亦不存在通
过与泰胜风能的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
2.本次认购泰胜风能本次发行的股份的资金不存在直接或间接来源于泰胜
风能、泰胜风能持股5%以上股东、泰胜风能董事、监事、高级管理人员及前述
主体关联方的情况、与前述主体及其关联方之间不存在其他利益安排，不存在前述主体直接或间接对本公司提供财务资助或补偿的情形。
3.若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致泰胜风能或其他股东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”根据泰胜风能与凯得投控于2021年7月签署的《上海泰胜风能装备股份有限公司与广州凯得投资控股有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）第六条第6款：“双方确认，甲方未直接或通过利益相关方向乙方作出保底保收益或变相报底保收益承诺，也未向乙方提供财务资助或者补偿。”上述约定满足《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的要求。
经核查，本保荐机构认为，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露2021年12月29日，发行人收到深交所上市审核中心出具《关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司于2021年12月30日进行了公告。
2022年4月22日，发行人收到中国证监会于2022年4月19日出具的《关于同意上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕824号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于2022
10年4月23日进行了公告。
主承销商将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕824号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行事项均明确符合已报备深交所的本次发行方案要求。
本次发行对象凯得投控属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募基金管理人，已完成私募基金管理人登记。本次发行对象资金来源为其自有或自筹资金，资金来源合法合规；不存在代持、信托、委托出资、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用发行人及其关联方资金的情形；不存
在接受发行人及其主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，以及不存在直接或通过发行人利益相关方向其提供财务资助或者补偿的情形。
11发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”12（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
董事长、法定代表人：_________________沈如军中国国际金融股份有限公司年月日13（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：__________________________________田加力朱宏印
项目协办人：_________________高楚寒中国国际金融股份有限公司年月日
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