天宜上佳:北京市康达律师事务所关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）

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2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
康达股发字【2022】第0052-2号
二〇二二年五月补充法律意见书（二）北京市康达律师事务所关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
康达股发字【2022】第0052-2号
致：北京天宜上佳高新材料股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师在核查、验证发行人相关资料基础上，于2022年3月16日出具了编号为康达股发字【2022】第0052号的《法律意见书》和编号为康达股发字【2022】
第0053号《律师工作报告》，于2022年4月26日出具了编号为康达股发字
【2022】第0052-1号《补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
现根据上海证券交易所上市审核中心下发的上证科审（再融资）〔2022〕63号《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）及反馈要求，本所律师对与发行人本次发行相关的若干事宜进行补充核查，据此，本所对发行人本次发行的有关问题出具本补充法律意见书。
本所律师仅基于本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及
《证券法》《公司法》《证券发行注册管理办法（试行）》《律师法》《编报规则12号》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等现行法律、
行政法规、规章和相关规定发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构
直接取得的文书为依据做出判断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
8-3-1补充法律意见书（二）
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
如无特别说明，本补充法律意见书中的简称或名词的释义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》中的含义相同。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具补充法律意见如下：
8-3-2补充法律意见书（二）
一、《审核问询函》问题7关于子公司的少数股东目前任职情况和对公司业务的帮助，如离职，是否对公司产生影响。
[回复]：
根据公司提供的资料、相关少数股东出具的文件并经核查，除公司实际控制人吴佩芳外，《补充法律意见书》关于本问题回复所提及的相关子公司少数股东中卢杰、程光华、王勇、孙科、张利宏、舒高翔、吴庆红、胡猛、周绍建等人系或曾系天宜上佳或其合并
报表范围内的公司的专职员工；具体情况如下：
少数股东投资目前在天宜上佳及其序少数股东的子公司或相合并报表范围内的公对公司业务的帮助
号姓名如离职，是否对公司产生影响。
关主体名称司的任职情况由于公司未来在制动盘领域的发展重心
卢杰曾系公司技术总监之一，主要负责公司碳
1卢杰天力九陶已离职为汽车制动盘相关产品，因此其离职未对
陶事业部关于航空碳陶材料的研发工作。
公司产生重大不利影响。
2程光华
受疫情影响，公司对业务结构进行了调
3王勇九太智和（天该五人曾系天佑新辔员工，为公司发展电机械整；由于电机械制动系统业务目前并非
4孙科已离职佑新辔股东）制动系统业务助力。公司业务发展重点，因此其离职未对公司
5张利宏
产生重大不利影响。
6舒高翔
7吴庆红成都瑞合成都瑞合董事长吴庆红和胡猛主要负责成都瑞合的生产经营。--
8-3-3补充法律意见书（二）
根据公司收购成都瑞合时签署的相关投资协议，吴庆红和胡猛系本次并购的交易对方和业绩承诺补偿义务人，对成都瑞合在2021年度、
2022年度和2023年的净利润实现情况进行了承诺，相关股份转让价款按照业绩实现情况进行
8胡猛成都瑞合总经理分期支付。同时，吴庆红、胡猛亦承诺自交易
交割日起在成都瑞合继续工作不少于六个完整自然年度。根据公司披露的《2021年年度报告》，本次收购完成后，成都瑞合已实现了2021年度的业绩承诺、与公司的协同效应显著。
周绍建是公司副总经理之一，主要负责碳碳复
9周绍建天力新陶公司副总经理--
合材料制品业务。
8-3-4补充法律意见书（二）
二、《审核问询函》问题7关于子公司中涉及0元转让和受让的公司，是否实际经营，转让前一年及一期财务情况。
[回复]：
转让时标的公序相关股权转让
司是否实际经转让前一年及一期财务情况（单位：元）号的基本情况营
2020年12月31日/20202021年3月31日/2021年1-3
2021年5月，卢天力九陶于年1-12月月（未经审计）
杰以0元价格2021年1月成4376864.2总资产
将所持天力九立，转让时处2陶205.8万元于初创期，对1432483.0尚未成立净资产出资额转让给外尚未开展实4天宜上佳。际经营业务。营业收入0净利润-60516.96
2019年12月31日/20192020年6月30日/2020年1-6
2020年7月，天年1-12月月（未经审计）
宜上佳以0元转让时天佑新029730633.总资产总资产价格将所持天辔尚处于技术93
2佑新辔的490研发阶段，对-660.0029202568.
净资产净资产万元出资额转外尚未开展实60让给九太智际经营业务。营业收入0营业收入0和。-660.00-4996771.4净利润净利润
0
2021年5月，夏2020年12月31日/20202021年3月31日/2021年1-3
菲以0元价格转让时江油天年1-12月（未经审计）月（未经审计）
将持有的江油启新尚未开展总资产5327.59总资产5327.59
3
天启新的全部实际经营业净资产-4673.41净资产-4673.41出资额转让给务。营业收入0营业收入0天宜上佳。净利润0净利润0
2021年6月，天
公司于2021年2020年12月31日/20202021年3月31日/2021年1-3宜上佳以0元
5月收购天力年1-12月（未经审计）月（未经审计）
价格将所持新陶；转让时总资产0总资产0
4600万元天力
天力新陶对外新陶的出资额净资产0净资产0尚未开展实际转让给周绍营业收入0营业收入0经营业务。
建。净利润0净利润0
2021年1月，转让时天亿万2020年12月31日/2020年1-12月
1C公司以0元 赛尚处于研发 总资产 20639997.89
5
的价格将所持产业化初期，净资产20091174.22天亿万赛611对外尚未开展营业收入1049819.14
8-3-5补充法律意见书（二）
万元出资额转实际经营业-3540610.13让给天宜上务。净利润佳。
8-3-6补充法律意见书（二）（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之签字盖
章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：乔佳平经办律师：周群李童杨丽薇年月日
8-3-7