芯朋微:江苏世纪同仁律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡芯朋微电子股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
苏同律证字2022第[120]号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编： 210019
电话：+8625-83304480传真：+8625-83329335江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
目录
第一部分律师声明事项............................................2
第二部分正文................................................5
一、本次发行的批准和授权..........................................5
二、本次发行的主体资格...........................................5
三、本次发行的实质条件...........................................6
四、发行人的设立..............................................9
五、发行人的独立性.............................................9
六、发行人的股东、控股股东及实际控制人..................................12
七、发行人的股本及演变..........................................13
八、发行人的业务.............................................14
九、发行人的关联交易和同业竞争......................................16
十、发行人的主要资产...........................................22
十一、关于公司的重大债权债务.......................................23
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................24
十三、发行人章程的制定与修改.......................................25
十四、发行人三会议事规则及规范运作....................................26
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化...................27
十六、发行人的税务............................................28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................29
十八、发行人募集资金的运用........................................29
十九、发行人的业务发展目标........................................32
二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚....................................32
二十一、发行人本次发行申请文件的法律审查.................................33
第三部分结论意见.............................................33
4-1-1江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
的法律意见书
致：无锡芯朋微电子股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，担任公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，为公司本次发行出具《法律意见书》。
为出具上述《法律意见书》，本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和《律师工作报告》以及中国证监会和司法部发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分律师声明事项
1.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
4-1-2江苏世纪同仁律师事务所法律意见书遗漏，并承担相应法律责任。
3.为出具本法律意见书和《律师工作报告》，本所律师事先对发行人的有关
情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书和《律师工作报告》所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书和《律师工作报告》的基础和前提。
4.本所律师对与本法律意见书和《律师工作报告》有关的所有文件资料及证
言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书和《律师工作报告》；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。
5.本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计等非法律专
业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格。本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6.本所律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行申
报的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7.本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的申请文件中自行引用或按
中国证监会或上交所的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，但发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
8.本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行使用，不得用作任何其他目的。
4-1-3江苏世纪同仁律师事务所法律意见书除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与《律师工作报告》中所使用简称的意义相同。
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第二部分正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人本次发行已依法获得股东大会特别决议的批准
经本所律师核查，发行人于2022年3月17日和2022年4月8日分别召开
了第四届董事会第九次会议和2021年年度股东大会，审议通过了与本次发行相
关的议案，议案内容涉及本次发行股票的种类和面值、发行方式及时间、发行对象及认购方式、发行数量、定价基准日、发行价格及定价原则、限售期、募集资
金投向、上市地点、滚存利润安排、决议有效期、授权董事会或董事会授权人士办理本次发行具体事宜等事项。
（二）经本所律师对发行人本次发行相关的董事会、股东大会的会议通知、议案、表决票、表决结果和会议决议等材料的核查，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议；有关本次发行的董事会、股东大会程序合法、有效；
有关本次发行的董事会、股东大会议案内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《公司章程》的相关规定；股东大会对董事会有关本次发行的授权合法、有效。发行人本次发行尚需经上交所审核通过并报经中国证监会同意注册。
二、本次发行的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系依法设立的股份有限公司。
（二）经本所律师核查，发行人系股票在上交所科创板上市的股份有限公司，股票代码“688508”。
（三）经本所律师核查，发行人自成立之日起至本法律意见书出具日，合法
有效存续，不存在法律、法规或《公司章程》中规定的需要解散的情形，不存在发行人股东大会决议解散或因合并、分立需要解散的情形，亦不存在依法被吊销营业执照、责令关闭、被撤销或被人民法院依法予以解散的情形。
综上所述，本所律师认为：发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，
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其股票经依法批准发行并在上交所科创板上市交易，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件发行人本次发行属于科创板上市的股份有限公司向特定对象发行股票并上市。根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并经本所律师对发行人的相关情况进行核查，本所律师认为，发行人本次发行符合法律、法规和规范性文件所规定的各项实质性条件的要求。具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1.发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条第二款“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。
2.本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20
个交易日公司股票均价的80%，发行价格预计不会低于票面金额，符合《公司法》
第一百二十七条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。
3.发行人已于2022年4月8日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司的议案》及其他与本次发行相关的议案，符合《公司法》第一百三十三条“公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额”的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》
第九条第三款“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1.发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形
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根据发行人《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》、发行人出具的说
明、发行人控股股东、董事、监事和高级管理人员填写的调查表和公安部门出具
的无犯罪记录证明、公证天业出具的《审计报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师检索上交所官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网和证券期货市场失信记录查询平台，截至本法律意见书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的以下不得向特定对象发行股票的情形：
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”。
2.发行募集资金使用符合规定
根据《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《募集说明书》《无锡芯朋微电子股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》《无锡芯朋微电子股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》、募集资金投资项目相关资料，并经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条“（1）应当投资于科技创新领域的业务；（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（3）
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募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的规定。
3.发行对象人数符合规定
根据 2021年年度股东大会决议《、2022年度向特定对象发行A股股票预案》
《募集说明书》，本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。符合《注册管理办法》第五十五条“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名”的规定。
4.发行价格、发行定价基准日、发行价格和发行对象的确定符合规定
根据《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《募集说明书》，本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数，最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定；本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日；本次发行的最终发行对象将在本
次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。符合《注册管理办法》第五十六条“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”的规定、第五十七条第一款“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票”及
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第五十八条第一款“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象”的规定。
5.本次发行的限售期符合规定
根据《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《募集说明书》，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让”的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚需上交所审核和中国证监会同意注册外，发行人已具备《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，发行人系由芯朋有限整体变更设立的股份有限公司。2011年11月30日，发行人取得无锡工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，发行人的设立已按照当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法定程序并办理了工商登记，发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
发行人自设立以来，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立、健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人，具有独立完整的业务体系及面向市场的独立经营能力，具体情况如下：
（一）发行人的资产独立完整
根据公证天业出具的《审计报告》、发行人有关资产产权证书以及发行人的
4-1-9江苏世纪同仁律师事务所法律意见书说明，并经本所律师核查，发行人资产的产权关系明晰，发行人合法拥有与经营相关的商标、专利、集成电路布图设计等无形资产，以及电子设备等固定资产（详见《律师工作报告》第二部分第十节“关于发行人的主要财产”），不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况，亦不存在非经营性资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害发行人利益的情况。
因此，本所律师认为：发行人的资产独立完整。
（二）发行人的业务独立
1.根据发行人的说明、《审计报告》，并经本所律师核查发行人《营业执照》
《公司章程》、内部治理制度、对外签订的业务合同等，发行人主营业务为电源管理集成电路的研发和销售。为开展上述业务，发行人已经设置了相关的业务部门，拥有符合其业务规模的从业人员，能够独立对外签订业务合同。发行人的采购、销售系独立面向市场进行，能够独立开展业务。
2.经本所律师核查，并经发行人控股股东、实际控制人确认，发行人控股股
东、实际控制人为自然人，除发行人外，控股股东、实际控制人及其近亲属不存在其他控制的企业，发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争关系，不依赖于实际控制人或其他任何关联方，报告期内与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
因此，本所律师认为：发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立
1.经本所律师核查，发行人人力资源管理职能由行政综合部行使，负责员工
劳动、人事和薪资管理，发行人与其员工签订了劳动合同，并为其依法办理了社会保险和住房公积金登记及费用缴纳，发行人的人事及薪资管理与股东完全独立。
2.经本所律师核查有关会议文件和公告文件，发行人具有独立的人事聘用和
任免机制，发行人的董事、监事以及高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举或聘任。上述人员的任职程序合法，不存在股东干预发行人董事会或股东大会人事任免决定的情形。
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3.根据发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员填写的调查表，并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形。发行人的财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
因此，本所律师认为：发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
1.经本所律师核查，发行人已设置了独立的财务部，设财务总监一名，并配
备了专职的财务工作人员，能独立行使职权和履行职责。
2.经本所律师核查，发行人制定了规范的财务会计制度，已形成独立的财务
核算体系，能够独立做出财务决策，截至本法律意见书出具日，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资金的情形或干预发行人资金使用的情形。
3.经本所律师核查，发行人在银行开设独立账户，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的企业、其他关联方或其他任何单位或个人共用银行账户的情形。
4.经核查无锡市行政审批局核发的《营业执照》、发行人的纳税申报表及纳税凭证，发行人独立进行纳税申报并履行纳税义务。
因此，本所律师认为：发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
1.经本所律师核查，发行人具有独立的经营和办公机构，不存在混合经营、合署办公的情况。
2.经本所律师实地核查，发行人设有独立完整的部门，发行人及各职能部门
与股东、其他关联方及其职能部门之间不存在上下级关系或机构重合的情况，不存在股东及其他关联方干预发行人机构设置、经营活动的情况。
因此，本所律师认为：发行人的机构独立。
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（六）发行人具有直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人签订的采购、销售等业务合同、组织结构图以及实地查看发行人工作场所，发行人拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营、独立核算和决策、独立承担责任与风险，不存在依赖第三方进行经营的情形。
因此，本所律师认为：发行人具有直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为：发行人的资产、业务、人员、财务、机构均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的股东、控股股东及实际控制人
（一）发行人的前十大股东根据发行人提供的股东名册和发行人从中国证券登记结算有限责任公司系
统中导出的《证券质押及司法冻结明细表》，截至2022年3月31日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
持股数量持股比例质押/冻结股
序号股东名称/姓名（万股）（%）数（股）
1张立新3430.1030.330
2大基金750.006.630
3易扬波458.704.060
招商银行股份有限公司－兴全合润混合
4311.082.750
型证券投资基金
5李志宏279.472.470
招商银行股份有限公司－兴全合宜灵活
6252.352.230
配置混合型证券投资基金（LOF）
7薛伟明149.701.320
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持股数量持股比例质押/冻结股
序号股东名称/姓名（万股）（%）数（股）
8天风证券股份有限公司144.301.280
9华林创新投资有限公司118.591.050
中国工商银行股份有限公司－汇添富移
10115.021.020
动互联股票型证券投资基金
（二）控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具日，张立新先生担任公司董事长，持有发行人
3430.10万股股份，占发行人股本总额的比例为30.33%，为发行人控股股东、实际控制人。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本结构
经本所律师核查，发行人设立时的股本结构如下：
序号股东姓名持股数（万股）持股比例（%）
1张立新125062.50
2李志宏20010.00
3周飙1507.50
4易扬波1507.50
5薛伟明1005.00
6陈健1005.00
7张韬502.50
合计2000.00100.00
（二）发行人首次公开发行股票并上市
4-1-13江苏世纪同仁律师事务所法律意见书2020年6月23日，中国证监会下发《关于同意无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1216号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。2020年7月22日，公司在上海证券交易所上市，股票代码为688508，股票简称“芯朋微”。
2020年8月25日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订并办理工商变更登记的议案》。
本次发行完成后，公司注册资本由8460万元变更为11280万元，公司股份总数由8460万股变更为11280万股，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
2020年9月3日，无锡市行政审批局向发行人核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320200782736492H）。
（三）发行人上市后的历次股权变动2022年4月8日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过《关于变更公司注册资本、修订并办理工商变更登记的议案》。因发行人完成了2020年限制性股票激励计划第一个归属期的第一次股份登记工作，本次限制性股票归属后，公司股本总数由112800000股增加至113098500股，公司注册资本也相应由112800000元增加至113098500元。
2022年4月28日，无锡市行政审批局向发行人核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320200782736492H）。
（四）发行人控股股东、实际控制人的股份质押情况根据发行人从中国证券登记结算有限责任公司系统中导出的《证券质押及司法冻结明细表》并经发行人说明，截至《法律意见书》出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在将所持发行人股份用于质押的情形。
八、发行人的业务
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（一）根据发行人的说明、发行人工商资料、公证天业出具的《审计报告》、发行人《公司章程》、发行人主要业务合同，并经本所律师核查，本所律师认为：
发行人的经营范围已经主管部门的核准登记，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人实际从事的业务均在登记的营业范围之内，发行人报告期内经营范围未发生过变更。
（二）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人的业务
收入主要来自主营业务，发行人主营业务突出，报告期内没有发生重大变化。
（三）经本所律师核查，发行人从事的业务不存在需取得专项业务许可或相关资质方可开展经营的情形。
（四）经本所律师核查，发行人在香港投资设立了全资子公司香港芯朋。经
本所律师核查并经发行人说明，香港芯朋系依据香港特别行政区法律设立的有限公司，主要从事集成电路的设计与研发。2021年8月31日，香港芯朋通过决议，宣布公司处于不活动状态，截至本法律意见书出具日，香港芯朋尚未终止不活动状态。
（五）根据发行人说明，并经本所律师核查发行人的工商登记资料、企业信
用报告、重大合同等资料，本所律师认为：发行人为依法设立且有效存续的企业法人；发行人从事的主营业务符合国家产业政策的规定；发行人生产经营正常，不存在经营期限届满、被吊销营业执照、责令关闭等可能导致经营终止的情形；
根据公证天业出具的《审计报告》、2022年1-3月财务数据（未经审计），发行人的主要财务指标良好，不存在到期不能清偿债务的情况；发行人将要履行、正在履行以及履行完毕但可能对其有重大影响的重大合同不存在可能影响公司持
续经营能力的内容，发行人的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人依法有效存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
4-1-15江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
九、发行人的关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》及《上市规则》等
法律、规范性文件的相关规定并经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人的关联方及关联关系如下：
1.发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，张立新持有发行人3430.10万股股份，占发行人总股本的比例为30.33%，为发行人控股股东及实际控制人。
2.其他持有发行人5%以上股份的股东及其控制的企业
（1）除控股股东、实际控制人之外，其他持有发行人5%以上股份的股东为大基金，大基金持有发行人750万股股份，占发行人总股本的6.63%。
（2）大基金控制的企业具体如下：
名称关联关系巽鑫（上海）投资有限公司大基金全资子公司
3.发行人的对外投资企业
名称关联关系苏州博创集成电路设计有限公司无锡安趋电子有限公司发行人全资子公司无锡芯朋科技发展有限公司深圳芯朋电子有限公司香港芯朋微电子有限公司
发行人持有67%股权，董事易扬波担上海复矽微电子有限公司任执行董事
无锡新创联芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行人持有25%出资
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4.持有发行人5%以上股份的自然人、发行人的董事、监事和高级管理人员
及其关系密切的家庭成员
（1）持有发行人5%以上股份的自然人
持有发行人5%以上股份的自然人为张立新。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况详见《律师工作报告》第二部
分第十五节“关于发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”
之“（一）发行人董事、监事、高级管理人员的情况”。
发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括该等人员的配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，上述人员亦为公司的关联方。
5.持有发行人5%以上股份的自然人、发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外（与前述关联方重合的企业不再列示）名称关联关系
Oak Tree Top LLC（美国） 董事长张立新的近亲属王钊华控制的企业上海爱信诺航芯电子科技有限公司
硅谷数模（苏州）半导体有限公司湖南国科微电子股份有限公司董事周崇远担任董事北京智芯微电子科技有限公司北京北斗星通导航技术股份有限公司
思特威（上海）电子科技股份有限公司
普敏半导体科技（上海）有限公司及其全资董事易扬波担任普敏半导体科技（上海）有
子公司普敏半导体（苏州）有限公司限公司董事
4-1-17江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
名称关联关系
上海遐米商务信息咨询中心独立董事徐伟出资100%
独立董事徐伟的近亲属徐一晗持有99%股权上海楼邻信息科技有限公司且担任执行董事独立董事徐伟的近亲属徐一晗持有40%（第一上海晗哲杰餐饮管理有限公司大股东）股权且担任执行董事董事会秘书兼财务总监易慧敏的近亲属易俊湖南智卓创新信息产业股份有限公司波担任董事副总经理李海松的近亲属贾丽丽控制的个体东胜区平安街紫袖琴筝艺术培训中心工商户桑植幸福茶农茶叶种植专业合作社董事易扬波的近亲属易法桂担任法定代表人监事赵云飞的近亲属钱裕香担任执行董事兼无锡市软测认证有限公司
总经理、持有90%股权监事赵云飞的近亲属钱裕香担任执行董事兼江苏久智信息安全软件测评中心有限公司
总经理、持有100%股权
6.报告期内曾经存在的主要关联方
姓名/名称关联关系
张韬曾任发行人监事，2020年12月卸任蔡红曾任发行人监事，2020年12月卸任陈军宁曾任发行人独立董事，2020年12月卸任肖虹曾任发行人独立董事，2020年12月卸任杜红曾任发行人独立董事，2020年12月卸任李志宏曾任发行人董事，2020年1月卸任曾任发行人董事会秘书、副总经理，2020年12月卸周飙任
薛琳琪曾任发行人财务总监，2020年12月卸任上海芯添企业管理合伙企业（有限合时任发行人独立董事陈军宁出资81.40%
伙）江苏杜宏律师事务所时任发行人独立董事杜红系高级合伙人
发行人曾持有14.65%的出资，2019年5月办理完毕上海翔芯集成电路有限公司股权转让的工商变更手续
4-1-18江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
（二）关联交易
根据公证天业出具的《审计报告》、报告期内发行人及其子公司与关联方签
订的采购订单、销售合同及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方存在如下关联交易：
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
关联交易内2022年1-3关联方名称2021年度2020年度2019年度容月
上海翔芯加工费--584.20634.78普敏半导体（苏州）有限材料4.5222.54--公司
注：2019年1月23日，发行人与上海翔芯法定代表人金明良签订股权转让协议，将发行人持有的上海翔芯全部股权即14.65%的股权以人民币500万元的价格转让给金明良。2019年9月，金明良支付股权转让款。2020年9月以后，发行人不再将上海翔芯认定为关联方，上表中与上海翔芯关联交易上期发生额为2020年1-9月发生额。
2.关键管理人员报酬
单位：万元
项目名称2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
关键管理人员报酬147.16588.62447.08487.13
3.关联方应收、应付款项余额
（1）应收项目
报告期内，发行人不存在关联方应收账款。
（2）合同负债
单位：万元
4-1-19江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
项目关联余额内
关联方2022.03.312021.12.312020.12.312019.12.31名称容普敏半合同导体（苏预收货款64.4159.89--负债州）有限公司
（3）应付项目
单位：万元关联方名
关联余额内容2022.03.312021.12.312020.12.312019.12.31称
上海翔芯应付加工费---56.95
注：2020年9月以后，发行人不再将上海翔芯认定为关联方，发行人2020年末、2021年末对上海翔芯应付账款存在余额，但不再作为关联往来进行列示。
（三）关联交易的公允性
根据公证天业出具的《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人发生的重大关联交易系基于正常生产经营或平等民事主体间意
思自治的行为；有关重大关联交易经发行人董事会或股东大会审议通过或确认，独立董事发表了相关独立意见。报告期内，发行人不存在严重影响发行人独立性或显失公允的关联交易。
（四）关联交易的决策制度
经本所律师查阅发行人的内部治理文件，为了避免关联方利用关联交易损害发行人和其他股东利益，发行人已按照《上市规则》的规定，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》中对关联交易决策权限与程序作出了规定，以维护发行人及其他股东的正当权益。
（五）同业竞争
发行人的控股股东及实际控制人为张立新，张立新不存在控制的其他企业。
4-1-20江苏世纪同仁律师事务所法律意见书因此，本所律师认为：发行人不存在与控股股东或实际控制人及其控制的企业同业竞争的情形。
为避免同业竞争事项，发行人控股股东、实际控制人张立新已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“一、避免同业竞争的承诺
1、截至本承诺出具之日，本人及本人直接或间接、单独或与他人共同控制
的其他企业未直接或间接地从事任何与公司（含公司控制的企业，下同）所从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
2、在本人作为公司控股股东、实际控制人期间，本人不会直接或间接控制
从事与公司构成同业竞争业务的企业、其他组织或经济实体，不会在该等实体中任职，以避免与公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、本人承诺不向业务与公司所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其
他机构、组织或个人提供渠道、客户信息等商业秘密。
4、本人保证，不会利用公司控股股东、实际控制人身份，从事或参与从事
任何有损公司及公司其他股东利益的行为。
二、违反避免同业竞争承诺的约束措施
1、如本人作出的声明事项与事实不符，或者本人违反上述承诺事项，本人
愿意承担相应的法律责任，包括对由此给公司造成的全部经济损失承担经济责任。
2、如本人无合法理由违反上述承诺事项或者未依法执行相应约束措施的，
公司有权扣留全部应向本人支付的分红款，直至本人依法遵守有关承诺或依法执行有关约束措施。”本所律师经核查后认为，发行人控股股东、实际控制人张立新作出的避免同业竞争承诺是其真实意思的表示，对其具有法律约束力，实际控制人已经采取了有效措施避免同业竞争，能够有效避免同业竞争的发生。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内不存在严重影响发行人独立性或
4-1-21江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
显失公允的关联交易，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人控股股东、实际控制人张立新已就避免同业竞争出具了承诺函，该等承诺函具有法律约束力。
十、发行人的主要资产
（一）发行人及其控股子公司的固定资产情况
1.主要固定资产情况
发行人经营使用的主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运
输设备、其他设备和实验设备，截至2022年3月31日，发行人及子公司固定资产具体情况如下表所示：
单位：万元项目名称账面原值累计折旧账面价值
房屋及建筑物5318.84415.334903.51
机器设备59.0823.5535.53
电子设备1546.561094.22452.34
运输工具490.86163.38327.48
其他设备254.1049.19204.91
实验设备1848.42983.67864.75
合计9517.872729.346788.53
2.不动产
（1）自有不动产
根据发行人的说明并经本所律师查阅发行人的《不动产权证》《商品房买卖合同》等文件，并在无锡不动产登记中心查询发行人不动产他项权情况，截至
2022年3月31日，发行人共拥有三处已取得权属证书的不动产，均不存在抵押。
（2）租赁房产
4-1-22江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
截至2022年3月31日，发行人及其子公司共有12处租赁房产。经核查，出租方为产权人或取得产权人授权有权出租的主体，发行人的房屋租赁合同合法、有效，租赁房屋未办理租赁备案登记手续不影响房屋租赁协议的效力，不会对发行人的生产经营造成实质性影响。
3.发行人拥有的主要经营设备的情况
发行人主营业务为电源管理集成电路的研发和销售，生产采用无生产线设计
模式（Fabless），除购置研发设备外，不存在大量购进机器设备用于生产的情形。
公司及子公司对其主要经营设备拥有合法所有权，不存在抵押、冻结等权利限制情形。
（二）无形资产情况
截至2022年3月31日，发行人及子公司拥有境内专利72项，境外专利14项，境内注册商标28项，境外注册商标2项，集成电路布图设计100项，
无形资产均不存在质押。
（三）上述财产的所有权主要通过下列方式取得：
1.固定资产：购买取得；
2.无形资产：申请取得或继受取得。
（四）对外投资情况
根据公证天业出具的《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有4家境内全资子公司、1家香港全资子公司、
1家控股子公司、5家参股/出资企业。
（五）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人对其主要财产的
所有权的行使是合法的，发行人主要财产的所有权不存在受到其他限制的情况。
十一、关于发行人的重大债权债务
4-1-23江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司正在履行的和报告期内履行完
毕的重大合同主要包括销售合同、采购合同、担保合同等。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及子公司上述正在履
行中的重大合同合法、有效，截至本法律意见书出具日，发行人及子公司上述合同的履行不存在纠纷或潜在风险。
（三）经本所律师核查，上述合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产生，发行人及其子公司在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（四）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（五）根据发行人的说明和公证天业出具的《审计报告》，并经本所律师核查，除《律师工作报告》第二部分第九节“关于发行人的关联交易及同业竞争”中所披露的发行人与关联方之间的重大债权、债务关系外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
（六）根据发行人的说明和公证天业出具的《审计报告》、发行人2022年1-3月财务数据（未经审计），截至2022年3月31日，金额较大的其他应收款主要为押金、社保公积金，金额较大的其他应付款项主要为公司收购无锡安趋尚未支付完成的股权转让款，均为发行人正常经营活动所产生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内的合并、分立、增资扩股或减少注册资本
1.根据发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人未发生合并、分立、减少注册资本的行为。
4-1-24江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
2.发行人报告期内增资扩股详见《律师工作报告》第二部分“七、关于发行人的股本及演变”。
（二）发行人报告期内的重大资产变化、收购或出售资产行为《律师工作报告》及本法律意见书所述之“重大资产变化、收购或出售资产行为”是指依据《上市规则》及《公司章程》的规定提交发行人股东大会审议的重大事项。经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大资产变化、收购或出售资产行为。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人无任何拟进行资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等可能导致发行人发生重大资产变化的行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人现行《公司章程》的制定与修改
经核查发行人制定及修改章程相关的股东大会的会议文件，截至本法律意见书出具日，发行人章程的制定与修改情况如下：
1.2019年10月29日，发行人召开2019年第五次临时股东大会，审议通过
了发行人《公司章程（草案）》，根据《公司法》等相关法律法规履行了法定程序并且办理了工商备案手续。
2.2020年8月25日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，对《公司章程》予以修订并且办理了工商备案手续。修改内容具体包括：原章程第三条修改为“公司于2020年6月23日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2820万股，于2020年7月22日在上海证券交易所上市”；
第六条修改为“公司注册资本为人民币11280万元”；第十七条修改为“公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管”；第十九条修改为“公司股本总数为11280万股，均为普通股”；第二十条修改为“本章程自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同”。
4-1-25江苏世纪同仁律师事务所法律意见书3.2021年12月2日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，对《公司章程》予以修订并且办理了工商备案手续。修改内容包括：第五条由“无锡新吴区龙山路2-18-2401、2402”变更为“无锡新吴区长江路16号芯朋大厦”。
4.2022年4月8日，发行人召开2021年年度股东大会，因公司完成了2020年限制性股票激励计划第一个归属期的第一次股份登记工作，本次限制性股票归属后，公司股本总数由112800000股增加至113098500股，公司注册资本也相应由112800000元增加至113098500元，对《公司章程》第六条作出相应的修改。修改内容包括：第六条修改为“公司注册资本为人民币113098500元”。
（二）发行人现行《公司章程》的内容
发行人现行有效的《公司章程》的主要内容均包括：总则、经营宗旨和范围、
股份、股东和股东大会、董事会、高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润
分配和审计、通知、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程等内容。
根据本所律师对发行人《公司章程》的审查，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人现行《公司章程》的制定和修改程序及《公司章程》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》及相关
现行法律、法规及规范性文件的规定。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
经本所律师核查发行人公司治理文件及股东大会、董事会等相关会议文件，发行人已经依法设立健全股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会。发行人另设有市场部、应用部、研发中心、销售部、生产部、质量部、行政综合部、财务部等职能部门。发行人已建立了健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
4-1-26江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
履行职责，其建立及产生符合法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为：发行人组织机构及职能部门的设置符合法律和《公司章程》的规定，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》及相关管理制度，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及管理制度，上述议事规则及管理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开情况
经本所律师核查发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会会议的通知、
签到、会议议案、决议等会议文件，本所律师认为其召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内历次股东大会的授权或重大决策
经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会对董事会的授权和自身重大决策行为，均依照《公司章程》所规定的权限和授权程序进行。本所律师认为：
发行人股东大会对董事会历次授权或重大决策，均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况
经本所律师核查，公司现有7名董事（其中3名独立董事）、3名监事（其中1名职工代表监事）、5名高级管理人员（其中总经理1名、副总经理3名、财务总监兼董事会秘书1名）和3名核心技术人员。董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
4-1-27江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
（二）经本所律师核查，报告期内公司董事、高级管理人员和核心技术人员
未发生重大不利变化，符合法律法规和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）独立董事的任职资格
经本所律师核查，发行人现任3名独立董事系由发行人股东大会选举产生。
根据发行人上述三名独立董事填写、确认的调查表，并经本所律师核查，发行人的独立董事具备《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（当时适用）《上市公司独立董事规则》等法律、法规及规范性文件要求的任职资格；
发行人《公司章程》《独立董事工作制度》规定的独立董事的任职资格和职权范围符合中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（当时适用）《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率情况
经本所律师核查，本所律师认为，报告期内，发行人及子公司依法办理了税务登记。发行人及子公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠和政府补助
经本所律师核查，本所律师认为，报告期内，发行人及子公司所享受的税收优惠政策均符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人的依法纳税情况
经本所律师核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反税收法律、法规而被税务主管部门处罚的情形。
4-1-28江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查，本所律师认为，报告期内，发行人及子公司能够遵守国家有关环保政策、环保法律法规、规章及各级政府的相关规定，没有受到有关环保方面的行政处罚。
（二）发行人的产品质量和技术监督
根据发行人及子公司的说明、市场监督主管部门出具的相关证明文件并经本
所律师核查，发行人制定了产品质量和技术管理的相关制度并严格执行，发行人及子公司没有受到产品质量和技术监督有关的行政处罚。
（三）发行人的安全生产
根据发行人及子公司的说明，并经本所律师核查，发行人及子公司主要从事电源管理集成电路的研发和销售，采用无生产线设计（Fabless）模式，专注于产品的市场开拓和设计研发，生产主要采用委托外包形式，不涉及安全生产事宜。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金主要用途根据发行人2021年年度股东大会审议通过的《关于公司的议案》，本次募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称总投资拟使用募集资金金额新能源汽车高压电源及电驱功率芯片研发
139779.5738428.29
及产业化项目工业级数字电源管理芯片及配套功率芯片
248819.1547294.66
研发及产业化项目
3苏州研发中心项目24644.1524160.93
4-1-29江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
合计113242.87109883.88
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
（二）发行人本次募集资金投资项目的批准、授权和备案
1.发行人内部批准情况
发行人本次募集资金投资项目已经第四届董事会第九次会议和2021年年度股东大会审议通过。
2.募集资金投资项目备案和环评手续
发行人本次募集资金投资项目备案程序办理情况如下：
序号项目名称备案文件
新能源汽车高压电源及电驱功率芯《江苏省投资项目备案证》
片研发及产业化项目（备案证号：锡新行审投备[2022]383号）工业级数字电源管理芯片及配套功《江苏省投资项目备案证》（备案证号：锡率芯片研发及产业化项目新行审投备[2022]382号）
3苏州研发中心项目正在办理
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等
相关法律法规的规定，上述建设项目无需办理环境保护评价批复文件。
3.募集资金投资项目用地
“新能源汽车高压电源及电驱功率芯片研发及产业化项目”“工业级数字电
4-1-30江苏世纪同仁律师事务所法律意见书源管理芯片及配套功率芯片研发及产业化项目”实施主体为发行人，项目选址定于江苏省无锡市。截至本法律意见书出具日，发行人已就本项目与无锡市新吴区人民政府旺庄街道办事处、无锡市新裕园区发展有限公司签署《投资意向书》，将在正式签订购房合同、完成付款并履行所有权转移登记等必要程序后正式取得相关产权。“苏州研发中心项目”实施主体为苏州博创，项目选址定于江苏省苏州市。截至本法律意见书出具日，发行人正在推进购置协议签署事宜。
（三）本次募集资金投向
根据发行人出具的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，公司为集成电路设计企业，主营业务为电源管理集成电路的研发和销售。公司专注于开发电源管理集成电路，实现进口替代，为客户提供高效能、低功耗、品质稳定的电源管理集成电路产品，推动整机的能效提升和技术升级。目前公司已开发出1200多个型号的产品。公司主营业务属于科技创新领域。
公司本次募集资金投资项目为新能源汽车高压电源及电驱功率芯片研发及
产业化项目、工业级数字电源管理芯片及配套功率芯片研发及产业化项目和苏州
研发中心项目，旨在完善市场布局、提高公司核心技术竞争力、加强项目产品线配套封测产能保障，并新建苏州研发中心以满足公司利用长三角集成电路企业集群优势、探索前沿技术研究的需求，持续保持公司的科创实力。
综上所述，发行人本次募集资金主要投向科技创新领域，符合《注册管理办
法》第十二条的规定。
（四）本次募集资金投资项目与他人合作情况
根据发行人《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《募集说明书》，并经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金投资项目的实施主体为发行人及子公司苏州博创，不涉及与他人进行合作，本次发行的募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
4-1-31江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
（五）关于前次募集资金的使用情况
综上所述，发行人前次募集资金已募足，发行人未擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可，不存在《注册管理办法》第十一条第一款规定的不得向特定对象发行股票的情形。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师依据国家有关法律、法规和产业政策对发行人上述业务发展目标的
合法性及法律风险进行核查后认为，发行人业务发展目标在核准的经营范围内，与发行人主营业务相一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策的要求，不存在潜在的法律风险二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人及其子公司
经本所律师查阅发行人所在地之行政主管部门出具的相关证明文件，检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统和发行人相关行政主管部门网站，并经发行人书面确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人的控股股东、实际控制人及主要股东
根据发行人控股股东、实际控制人张立新书面确认、公安机关出具的无犯罪
记录证明文件，并经本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统和信用中国网查询，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人股份5%以上（含5%）的主要股东不存在尚未了结的或可合理预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理填写、确认的调查表、公安机关出具的关于发
4-1-32江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
行人董事长、总经理无犯罪记录的证明文件，并经本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统和信用中国网查询，截至本法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人本次发行申请文件的法律审查本所律师对本次发行申请文件引用本所出具的关于发行人本次发行的本法
律意见书和《律师工作报告》的相关内容作了特别核查，本所律师认为，发行人本次发行申请文件引用本法律意见书及《律师工作报告》的内容准确，且与本法律意见书及《律师工作报告》不存在矛盾，发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三部分结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人就本次发行已进行的批准程序、申请程序、所形成的法律文件、发行实质条件符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等法律、法规、规范性文件规定的有关科创板上市公司向特定对象发行 A 股股
票的实质条件；发行人本次发行的申请已经获得了必要的批准和授权，本次发行尚需上交所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。
（以下无正文）
4-1-33江苏世纪同仁律师事务所法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签章页）江苏世纪同仁律师事务所经办律师吴朴成王长平陈茜年月日
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