湘邮科技:湖南湘邮科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

湖南湘邮科技股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
二○二二年五月十九日
1湘邮科技2021年年度股东大会议程
一、会议时间：2022年5月19日（星期四）13:30
二、会议地点:北京丰台区南三环东路25号湖南湘邮科技股份有限公司北京分公司二楼第一会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议表决方式：现场(包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席)+网络。
五、议程：
(一)宣布大会开始
(二)宣布到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员
(三)宣读会议须知
(四)会议主要内容序号审议事项
1公司2021年度董事会工作报告
2公司2021年度监事会工作报告
3公司2021年年度报告及报告摘要
4公司2021年度财务决算和2022年度财务预算报告
5公司2021年度利润分配议案
关于公司2021年度日常经营性关联交易执行情况及2022年度日常经营性
6
关联交易预计情况的议案
7关于向有关银行及融资租赁公司申请2022年度融资额度的议案
8关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案
关于续聘会计师事务所担任公司2022年度财务审计及内部控制审计机构
9
的议案
10关于选举董事的议案
11关于修改《公司章程》部分条款的议案
12关于修改《公司股东大会议事规则》部分条款的议案
213关于修改《公司董事会议事规则》部分条款的议案
14关于修改《公司独立董事工作制度》部分条款的议案
15关于修改《公司募集资金管理办法》部分条款的议案
16关于修改《公司对外担保管理办法》部分条款的议案
17关于修改《公司关联交易管理办法》部分条款的议案
18独立董事2021年度述职报告
(五)股东及授权股东代表发言、询问
(六)董事会、高管相关人员回答股东提问
(七)推选监票人、计票人
(八)股东投票表决
(九)计票人和监票人清点并统计现场表决票数，由监票人宣布现场表决结果；
(十)2022年5月19日15:00时收市后获取网络投票结果。工作人员将对现场投
票结果和网络投票结果进行核对，合并现场和网络投票表决结果；
(十一)询问股东及授权股东代表对统计结果是否有异议；
(十二)律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
(十三)相关人员在股东大会决议和会议记录上签字；
(十四)宣布大会结束。
3湘邮科技股东大会须知为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制订如下股东大会注意事项，请出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设立秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应当以维护股东的合法权益、确保会议正常程序和
议事效率为原则，认真履行法定义务。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记，并提供发
言提纲；股东临时要求发言或就有关问题提出咨询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可，方可发言或咨询。
五、大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回
答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、为保证会场秩序，会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状态。
4议案一
湖南湘邮科技股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，明确公司战略发展方向，科学、规范、有效地履行董事会各项职责，发挥独立董事独立性，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，强化信息披露，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做出了富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将一年来的工作情况报告如下：
一、2021年主要工作回顾
1、公司经营情况
2021年公司认真按照上市公司规范运作要求，不断提高公司治理水平、持续
健全公司治理结构、继续优化内控体系。同时，专注主营业务，在立足邮政行业的基础上，加快外行业市场的探索与开拓，不断优化业务结构，公司整体经营情况保持稳中向好态势。
截至2021年12月31日，公司总资产6.25亿元，较上年期末增长52.25%，归属于上市公司股东的净资产1.64亿元，较上年期末增长3.36%。
2021年，公司实现营业收入4.63亿元，同比增长35.58%；实现归属于上市
公司股东的净利润395.37万元，实现每股收益0.025元。剔除长沙银行股价变动的影响，经营性净利润1017.46万元，同比增长265.69%。
在科技研发及人才队伍建设方面，2021年公司持续加大科研投入，引进技术人员140人，公司技术人员已达380人，公司整体科技研发实力逐步提升。另外，公司进一步加快科研成果转化，启动了11个重点科研项目，且研发完成7个产品；
32项科研成果取得了软件著作权，科技引领作用明显增强。
52、股东大会召开情况
2021年，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，董事会召集了
一次年度股东大会、共审议议案11项，确保了股东的知情权、参与权、决策权。公司董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议，实施完成股东大会授权董事会开展的各项工作，在最大程度上维护了公司、股东和各相关主体的利益。
股东大会召开具体情况如下：
2021年5月20日召开公司2020年度股东大会，审议通过了11项议案：《公司2020年度董事会工作报告》、《公司2020年度监事会工作报告》、《公司2020年年度报告及报告摘要》、《公司2020年度财务决算和2021年度财务预算报告》、《公司2020年度利润分配议案》、《关于公司2020年度日常经营性关联交易执行情况及2021年度日常经营性关联交易预计情况的议案》、《关于向有关银行及融资租赁公司申请2021年度融资额度的议案》、《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》、《关于续聘会计师事务所担任公司2021年度财务审计及内部控制审计机构的议案》、《关于增加公司经营范围并修改〈公司章程〉部分条款的议案》、《独立董事2020年度述职报告》。
3、董事会召开情况
公司董事会依法规范运作，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，在完善公司治理结构、公司战略转型及防范经营风险等方面积极开展工作，保证了公司的健康运行和有序发展。2021年，公司共召开了7次董事会，审议通过了31项议案。
历次会议的召集、提案、出席、议事及表决均按相关要求规范运作。具体情况如下：
（1）第七届董事会第八次会议于2021年2月4日以通讯方式召开，会议审议通过
了2项议案：《公司关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》；
（2）第七届董事会第九次会议于2021年4月25日以通讯方式召开，会议审议通过
了23项议案：《公司2020年度总裁工作报告》、《公司2020年度董事会工作报告》、
《公司2020年年度报告及报告摘要》、《公司2021年一季度报告及报告摘要》、《关于审议的议案》、《关于公司组织机构调整的议案》、《关于审议的议案》、《关于公司投资建设湘邮科技数据中台项目（一阶段）的议案》、《公司2020年度财务决算和2021年度财务预算报6告》、《公司2020年度利润分配预案》、《关于审议的议案》、《关于审议的议案》、《关于公司2020年度日常经营性关联交易执行情况及2021年度日常经营性关联交易预计情况的议案》、《关于向有关银行及融资租赁公司申请2021年度融资额度的议案》、
《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》、《关于会计政策变更的议案》、
《关于公司2020年度计提减值准备的议案》、《关于续聘会计师事务所担任公司2021年度财务审计及内部控制审计机构的议案》、《关于增加公司经营范围并修改〈公司章程〉部分条款的议案》、《关于修改〈公司内幕信息知情人登记备案制度》部分条款的议案》、《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》、《独立董事2020年度述职报告》、《董事会审计委员会2020年度履职报告》；
（3）第七届董事会第十次会议于2021年7月6日以通讯方式召开，会议审议通过
了2项议案：《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于超额利润绩效奖励分配的议案》；
（4）第七届董事会第十一次会议于2021年7月27日以通讯方式召开，会议审议通
过了1项议案：《关于会计估计变更的议案》；
（5）第七届董事会第十二次会议于2021年8月5日以通讯方式召开，会议审议通
过了1项议案：《公司2021年半年度报告及报告摘要》；
（6）第七届董事会第十三次会议于2021年10月29日以通讯方式召开，会议审议
通过了1项议案：《公司2021年三季度报告》；
（7）第七届董事会第十四次会议于2021年12月29日以通讯方式召开，会议审议
通过了1项议案：《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》。
4、董事会成员变动情况
公司原独立董事李孟刚先生因个人工作变动，于2021年10月20日申请辞去公
司第七届董事会独立董事职务及董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计
委员会委员职务。2022年2月9日召开的公司2022年第一次临时股东大会，选举王定健先生为公司第七届董事会独立董事。2022年2月22日召开的第七届董事会第十七次会议补选王定健先生为董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员职务。
5、董事会下属委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个
7专门委员会，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围规范运作，并就专业性事项
进行研究，提出建议和意见，供董事会决策参考。2021年，战略委员会召开会议1次、提名委员会召开3次会议、薪酬与考核委员会召开会议2次、审计委员会召开会议4次。
董事会战略委员会主要就公司2021年工作方针和目标进行研究，提出切实可行的建设性意见，提高了公司运行效率。
董事会提名委员会主要就候选董事和高级管理人员的任职资格进行了审核，并将相关议案提请董事会审议。
董事会薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会认真履行《公司章程》赋予的职责。
依据公司制定的《关于高级管理人员薪酬管理暂行办法》的相关规定和年度高级管理
人员业绩考核目标，对高级管理人员的年度工作进行考核。
董事会审计委员会根据相关法律法规的规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行审计监督职责。积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，恪尽职守、尽职尽责的履行了职责。为充分发挥其在年报编制和信息披露工作中的作用，审计委员会严格按照相关规则，进一步加强公司与外部审计、经营管理层之间的沟通，提高专业水平与决策能力，为公司董事会科学决策提供依据，促进公司规范运作、稳健经营，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
6、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表独立意见的议案均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事的重要作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
7、信息披露情况
2021年，公司董事会高度重视信息披露工作，严格按照中国证监会和上海证券
交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，高质量做好定期报告与临时报告的编制与披露，共发布定期报告4份，临时公告30份，公司重大事项信息均公开、公平、及时、准确、完整披露。
8、投资者关系维护情况
8公司充分利用好各种内外部资源，通过多个平台、多种途径，积极拓宽与投资者
的沟通渠道，主动回应投资者关心得问题。一是通过上交所“上证 e 访谈”平台召开相关业绩说明会，积极传导公司价值；二是通过辖区上市公司投资者网上集体交流日活动，与投资者实时在线沟通交流；三是通过股东大会加强与投资者的现场座谈交流；
三是及时回复“上证 e互动”平台投资者提问，耐心接听解答投资者来电咨询；四是动态更新和充实公司网站投资者关系栏目内容。通过上述多种方式的线上线下交流，公司在充分保障投资者知情权，维护投资者合法权益的同时，也进一步增进与广大投资者及潜在投资者之间的了解和信任，树立了公司良好的资本市场形象。
9、投资管理情况
因二级市场波动，公司参股的长沙银行股份有限公司2021年收盘价跌至7.81元/股，公司持有的长沙银行485万股价值约为3787万元，对公司2021年净利润产生一定影响。
公司参股的湖南国邮传媒股份有限公司营业执照已于2020年3月到期且暂未办理延期。公司将在邮政集团法律部的统一安排下，拟通过司法程序退出该部分投资。
根据公司业务发展需要，湖南长沙波士特科技发展有限公司已变为公司现有的唯一一家全资子公司，目前在湖南部分地市开展设备维保等业务，后续公司将对其下一步发展进行深入研讨，真正发挥其子公司的作用。
2021年，公司持续跟进福信富通科技股份有限公司的经营状况以及上市进程。福
信富通预计全年实现净利润6000万元，另外受行业政策影响，其上市进程未能按预计时间推进，公司将持续关注该事项进展。
10、董监高培训情况
2021年，董事会按照国家证券监管部门的有关要求，积极组织公司董事、监事、高级管理人员以及部分公司职能人员参加监管部门和上市公司协会举办的各类业务
培训十余场次，认真学习上市公司规范运作以及与履行职责相关的法律、法规和规章制度，特别是中国证监会和上海证券交易所最新发布的法律、法规和各项规章制度，通过学习不断加深对相关法规的认识和理解，不断提高规范运作履职能力。
二、2022年工作计划
2022年是党的二十大召开之年，也是公司狠抓提质增效、力争实现突破的关键一年，公司董事会将坚持和加强党的全面领导，对标监管部门及控股股东要求，以战略
9落地为抓手，继续强化战略引领和风险管控，积极融入新发展格局，创新发展方式和
治理机制，充分发挥董事会决策和管控职能，进一步夯实管理基础，促进公司深化改革、加快转型，稳步有序开展各项工作，为全面实现年度生产经营目标提供有力的决策支持和保障。董事会将重点开展以下几方面工作：
（一）进一步强化规范治理，保障公司发展行稳致远。2022年，公司董事会将
不断提高政治站位，主动适应监管新形势、新要求，结合公司实际经营情况，持续优化法人治理结构和内部控制体系，提升公司规范运作水平。根据证监会、上交所最新法律法规，对照梳理公司现行制度规则，结合规范运作需要进行修订完善，进一步建立提升治理水平的长效机制。
（二）继续提升董事会科学决策水平，确保公司规范高效运转。2022年，公司
董事会将持续发挥董事会各专门委员会、独立董事在公司治理中的重要作用，为其开展工作提供充分支持，以董事会各专门委员会为核心充分发挥董事及有关专家的作用通过专题调研、实地考察等方式，了解公司发展战略、重大事项及其进展等情况，适时给予公司专业、可行的建议或意见。在保障公司健康稳定发展的前提下，认真履行社会责任和回报股东。
（三）推动战略规划深入实施，持续提升经营质效。2022年，公司董事会将进
一步加强行业形势研判，以战略规划纲要为指引，强化战略目标执行，扩大战略转型成效；加强数字化转型赋能，拓展科技应用场景，有效推动公司重点项目决策与建设，提升各板块业务的盈利能力与竞争力，持续提升经营质效。
（四）加强体制机制创新，全面激活企业活力。2022年，董事会将进一步厘清
党委会、董事会、经理层等各治理主体的权责边界，健全董事会对经理层授权制度，充分发挥经理层的经营主体作用。创新经营考核机制，根据经理层各成员分管工作不同，分别考核并强化考核结果运用。创新激励约束机制，积极摸索股权激励等长效激励机制，进一步激活企业活力。
（五）持续提升信息披露质量，提高投资者关系管理水平。2022年，公司董事会
将持续跟踪掌握监管新规，提高披露的针对性，确保披露信息的真实、准确、完整；
加强与股东及投资者的沟通，密切关注行业和市场热点，关注投资者诉求，做细做实投资者关系管理工作，多维度提升公司资本市场形象和品牌影响力，维护股东合法权益。
10报告已经2022年4月27日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过现提请
本次股东大会审议。
谢谢大家！
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
11议案二
湖南湘邮科技股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，以维护公司和全体股东的合法利益为核心，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权。通过出席股东大会、董事会、监事会等公司会议，积极参与公司重大决策事项的审核，并对公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，充分发挥监事会的监督作用，为公司规范运作、强化风险控制等方面提供了有力保障，有效维护公司及股东的合法权益。2021年监事会相关工作情况报告如下：
一、监事会日常工作情况
2021年，监事会共召开5次会议。公司全体监事均参加所有监事会会议，本着认
真履职态度审议各项议案，监事会成员对全部议案均投同意票。监事会会议召开情况具体如下：
会议届次召开日期审议议案第七届监事会第《公司关于签订房屋租赁合同暨关
2021年2月4日七次会议联交易的议案》，并发表相关意见。
《2020年度监事会工作报告》、《公司2020年年度报告及报告摘要》、第七届监事会第《公司2021年一季度报告及报告摘
2021年4月25日八次会议要》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司2020年度计提减值准备的议案》，并发表相关意见。
第七届监事会第《关于会计估计变更的议案》，并
2021年7月27日
九次会议发表相关意见。
第七届监事会第《公司2021年半年度报告及报告摘
2021年8月5日十次会议要》，并发表相关意见。
第七届监事会第《公司2021年三季度报告》，并发
2021年10月29日
十一次会议表相关意见。
12二、列席董事会及发表意见情况
2021年，全体监事还列席了公司所有董事会，认真听取了公司在生产经营、财务
管理等方面的情况，积极参与公司重大事项的决策并发表相关意见。
列席董事会发表意见
经认真讨论研究认为：
1、本次董事会审议通过的《关于公司2020年度日常经营性关联交易执行情况及2021年度日常经营性关联交易预计情况的议案》，日常经营性关联交易为公司正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公
第七届董事会司章程》的有关规定；关联董事按照《公司章程》的有关规定进
第九次会议
行回避表决，董事会表决程序合法、合规。
2、本次董事会审议通过的《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，本次关联交易是基于公司生产经营的需要，有利于公司资金回笼，符合公司利益，未损害中小股东的利益，不会影响上市公司业务的独立性。关联董事按照《公司章程》的有关规定进行回避表决，董事会表决程序合法、合规。
三、监事会对公司2021年度有关事项的意见
1、公司依法运作情况
2021年，监事会成员依照《公司法》、《公司章程》等规定，列席了董事会会议、出席了股东大会，对公司的依法运作及董事、高级管理人员履行职责情况进行了全面监督和检查。公司监事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》等制度的要求，规范管理、依法经营。股东大会、董事会会议的召集、召开均能按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。公司董事和高级管理人员履职过程中没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
2021年，公司监事会对公司财务状况、财务管理和经营成果进行了监督，并重点
审核公司年度、半年度、季度财务报告及其他相关财务文件。监事会认为：公司财务制度及内控机制健全完善、严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违法违规问题。会计师事务所出具的无保留意见审计报告，真实、客观地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。
133、募集资金使用情况
公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、关联交易情况
监事会对公司2021年发生的关联交易事项进行了监督，监事会认为：2021年公司发生的关联交易，严格遵守《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，交易定价公平合理，不存在显失公允的情况，不存在损害公司和股东利益的情形。
5、内部控制情况
监事会对公司内部控制情况进行了检查，认为公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能有效地执行，从而保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。2021年，未发现公司有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
五、监事会2022年工作计划
2022年，公司监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执
行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。同时，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
报告已经2022年4月27日召开的第七届监事会第十二次会议审议通过现提请本次股东大会审议。
谢谢大家！
湖南湘邮科技股份有限公司监事会
二○二二年五月十九日
14议案三
湖南湘邮科技股份有限公司
2021年度报告及报告摘要
各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及上海交易所有关规定，编制了公司2021年年度报告及摘要。
公司2021年年度报告中的财务会计报告已经由具有证券相关业务资格的天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。公司2021年年报及摘要中的会计数据均来自于该报告。
公司2021年年度报告全文及摘要已经公司2022年4月27日召开的第七届董事
会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过，并于2022年4月29日登载
在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 报告摘要同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
现提请本次股东大会审议。
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○二二年五月十九日
15公司代码：600476公司简称：湘邮科技
湖南湘邮科技股份有限公司
2021年年度报告摘要
16第一节重要提示
一、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到 www.sse.com.cn 网站仔细阅读年度报告全文。
二、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
三、公司全体董事出席董事会会议。
四、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见审计报告，公司
2021年实现的归属于母公司所有者的净利润3953653.84元，加上期初未分配利润
-151799409.04元，可供股东分配的利润为-147845755.20元。由于公司年末未分配利润为负，
2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，该预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
第二节公司基本情况
一、公司简介公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股 上海证券交易所 湘邮科技 600476联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名孟京京石旭长沙市高新技术产业开发区麓谷长沙市高新技术产业开发区麓谷办公地址基地玉兰路2号基地玉兰路2号
电话0731-889986880731-88998817
电子信箱 copote@copote.com shixu@copote.com
二、报告期公司主要业务简介一是软件和信息技术服务业。根据工业和信息化部发布的《2021年软件和信息技术服务业统计公报》2021年我国软件和信息技术服务业（下称“软件业”）运行态势良好，软件业务收入保持较快增长，盈利能力稳步提升，软件业务出口保持增长，从业人员规模不断扩大，“十
17四五”实现良好开局。2021年，累计完成软件业务收入94994亿元，同比增长17.7%，两年复合
增长率为15.5%。2021年，软件业利润总额11875亿元，同比增长7.6%，两年复合增长率为7.7%。
全国软件和信息技术服务业规模以上企业超4万家，从业人员平均人数809万人，同比增长7.4%。
2021年是“十四五”规划的开局之年。全球进入数字化经济时代，国家高度重视数字经济发展。2021年全国两会政府工作报告指出，要加快数字化发展，打造数字经济新优势，协同推进数字产业化和产业数字化转型，加快数字社会建设步伐，提高数字政府建设水平，营造良好数字生态，建设数字中国，为科技企业创新发展指明了方向。2022年全国两会政府工作报告再次指出，要促进数字经济发展，加强数字中国建设整体布局。建设数字信息基础设施，逐步构建全国一体化大数据中心体系，推进 5G规模化应用，促进产业数字化转型，发展智慧城市、数字乡村。加快发展工业互联网，培育壮大集成电路、人工智能等数字产业，提升关键软硬件技术创新和供给能力。2022年2月，国务院发布了《“十四五”数字经济发展规划》，规划明确坚持“创新引领、融合发展、应用牵引、数据赋能、公平竞争、安全有序、系统推进、协同高效”的原则，进一步持续推进数字产业化和产业数字化。
二是邮政行业。2021年邮政行业全力实施创新驱动发展战略，科技赋能“助推器”作用充分彰显。数智化转型提速发力，寄递四大数据库建设成效初显，进一步发挥商流、物流、资金流、信息流“四流合一”独特优势，为邮政业各板块业务有效协同，相互引流、叠加销售、交叉营销，有效促进了线上线下融合发展。
邮政行业在2022年相关发展规划中也指出，数字化是中国邮政发展的核心竞争要素。中国邮政将主动顺应数字经济发展浪潮，推动数字技术与业务深度融合，以数字邮政建设赋能企业转型升级、提质增效；以物流科技赋能寄递业务每一个环节；以金融科技重置生产要素；以数智化技
术优化升级邮乐平台功能，发挥商流、物流、资金流、信息流“四流合一”的独特优势，做到与核心政企的数据对接，嵌入生产生活场景，建立开放共赢的服务生态。
2021年，公司进一步拓宽技术市场布局，在立足邮政行业的基础上，加快了外行业市场的探
索与开拓，经营内容进一步丰富，经营范围不断扩大，客户数量显著增加，业务结构逐步优化。
1、加快外行业市场拓展。2021年公司加快了核心技术、核心产品的研发和成果转化，加大
了自主研发的产品、系统平台在外行业的推广力度。北斗车载终端产品已推广到中国重汽、一汽解放等多家车厂；为外部公司提供 IDC 一体化建设解决方案并负责建设，集成了公司自研的数据中台、研发运维一体化平台等软件产品和高性能闪存等硬件产品；软件产品初步拓展到安保公司。
2、不断扩大行业内市场份额。在稳固集团公司总部业务的基础上，在邮储总行实现了业务突
18破。在省级邮政市场方面，加快了普惠金融、中平迁移、车管平台等优势项目在上海、安徽、广
东、福建等多个省级市场的落地。公司在稳步发展邮务板块业务的同时，深化了金融板块和寄递板块的拓展，各板块发展逐步均衡。
3、业务结构逐步优化。2021年，公司积极调整业务结构，提高经营效益，平台运营、软件
开发、系统集成、代理产品四大业务板块结构占比逐步优化。
一是平台运营类业务向行业纵深发展。2021年，公司大力推广研发+运营模式，已开发了车管平台、物资平台、聚合支付平台等多个平台运营项目。公司不断深化车管平台迭代升级，完成了车管平台二期开发并上线使用，提升运营服务水平。加快聚合支付运营平台的建设，针对各省邮政代金业务状况，构建聚合支付新场景。
二是软件开发业务发挥优势深耕市场。在传统邮务板块完成了集邮选题、邮政政务平台二期等项目，落地了 GIS 二期、安保二期、集邮业财一体化等项目。金融板块普惠金融项目推广到福建、上海分行，成功开发了云南、四川等省行的中平迁移项目。寄递板块加大省级寄递市场的开拓，策划了数字化中心局、国际商业渠道、同城运营等项目，并在福建、湖南等多省落地；车辆精细化管控项目，成功在北京、河北、湖南、福建等省市推广落地。
三是系统集成类业务不断加快发展。智能安防加快向软硬件一体化解决方案转型，推进湖南四类金库升级改造工程。
四是代理产品类业务稳步发展。加强与优质上游厂商的合作，突出国产替代，不断提升国产化核心 IT设备及高端设备的维保服务，在稳固集团代理的基础上，在邮储总行代理、国产信创产品销售方面实现突破。
三、公司主要会计数据和财务指标
1、近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币本年比上年
2021年2020年2019年
增减(%)
总资产625072624.26410545443.7352.25410692699.22归属于上市公司股东的净
163974890.94158642994.043.36167392836.16
资产
营业收入463138440.67341609383.1135.58294797161.45归属于上市公司股东的净
3953653.844418817.59-10.53-64235909.56
利润归属于上市公司股东的扣
3678546.37-3518932.54不适用-68891082.32
除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量
16987073.2772333797.22-76.524026945.99
净额19加权平均净资产收益率（%减少0.38个
2.4502.830-32.20
）百分点
基本每股收益（元／股）0.0250.027-7.41-0.399
稀释每股收益（元／股）0.0250.027-7.41-0.399
2、报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
第一季度第二季度第三季度第四季度
（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入63188026.80100284976.3768518565.71231146871.79归属于上市公司股东
-4129585.9490177.35-10126864.8918119927.32的净利润归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益-8959906.184641584.51-8552955.9116549823.95后的净利润经营活动产生的现金
-69397145.16-8835333.56-1895114.5197114666.50流量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
四、股东情况
1、报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特
别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位:股
截至报告期末普通股股东总数（户）20065年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）19275前10名股东持股情况
持有有限质押、标记或冻结情股东名称报告期期末持股数比例股东售条件的况（全称）内增减量(%)性质股份数量股份状态数量北京中邮资产管理国有
05312838832.980无0
有限公司法人邮政科学研究规划国有
0102293326.350无0
院有限公司法人江西赣粤高速公路国有
068640004.260无0
股份有限公司法人
李爱儿018888001.170无0其他
魏然012000000.750无0其他
徐涛08439000.520无0其他
20叶小燕07652000.480无0其他
田成07200000.450无0其他
刘华413006013000.370无0其他
张天顺05733000.360无0其他北京中邮资产管理有限公司与邮政科学研究规划院同为中国邮政上述股东关联关系或一致行集团有限公司下属企业，具有关联关系，属于《上市公司股东持动的说明股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。未知其余八名无限售条件股东之间是否具有关联关系，是否为一致行动人。
2、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4、报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用√不适用
21五、公司债券情况
□适用√不适用
第三节重要事项
一、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2021年度公司共实现营业收入46313.84万元，同比增加35.58%；净利润395.37万元，同
比减少46.57万元。
二、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用√不适用
22议案四
湖南湘邮科技股份有限公司
2021年度财务决算及2022年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，现就本公司2021年度财务决算情况和2022年度财务预算情况向股东大会报告如下：
一、2021年度财务决算情况
1、公司资产、负债和所有者权益情况
（1）公司2021年度资产总额625072624.26元，比上年度增加52.25%。
其中：流动资产473279174.88元，固定资产78625174.39元。
（2）公司2021年度负债总额为461097733.32元，比上年度增加83.05%。
其中：流动负债427052323.20元，非流动负债34045410.12元。
（3）资产负债率为73.77%，较年初增加12.41个百分点；归属于母公司的
净资产163974890.94元，每股净资产为1.02元，调整后的每股净资产1.02元。
2、2021年度公司收支情况
公司2021年度实现营业收入463138440.67元，比上年度增加35.58%；
营业成本386455330.41元；税金及附加3042564.62元；营业利润
2427097.35元；净利润3953653.84元，较上年减少盈利465704.77元。
主营业务收入、成本情况表
单位：元
2020收入2021收入成
项目2020年2021年增减(%)
成本率(%)本率(%)
产品销售收入207429189.81259546648.8425.1392.5793.58
定制软件收入42024528.3125394232.37-39.5739.9741.67
23平台运营服务收入51284158.2343257712.19-15.6564.7549.39
运维服务收入12000353.5742248564.13252.0673.5579.88
系统集成及其他收入24843507.3288286738.41255.7783.6287.13
合计337581737.24458833895.9435.9280.4684.04
产品销售成本192013412.91242892572.3426.50
定制软件成本16798412.6110581807.14-37.01
平台运营服务成本33208370.5121363296.66-35.67
运维服务成本8826270.2133747913.99282.36
系统集成及其他成本20773401.3677012193.56270.73
合计271619867.60385597783.6941.96
3、2021年度经营效益情况
单位：元
（1）营业收入463138440.67
（2）销售费用23861218.94
（3）管理费用34719348.61
（4）研发费用8128839.42
（5）财务费用7483177.76
（6）投资收益1552193.28
（7）营业利润2427097.35
（8）营业外收入52733.85
（9）营业外支出215283.82
（10）本年度净利润3953653.84
4、费用开支情况
单位:万元与上年相比项目2020年实际2021年预算2021年实际
变动率(%)
销售费用2196.612600.002386.128.63
管理费用2685.523000.003471.9329.28
研发费用1082.322000.00812.88-24.89
财务费用682.281000.00748.329.68
24与上年相比
项目2020年实际2021年预算2021年实际
变动率(%)
合计6646.738600.007419.2511.62
费用主要变动原因：
（1）销售费用：主要系报告期内增加市场人员及费用支出所致；
（2）管理费用：主要系报告期内增加驻外机构及相关人员支出所致；
（3）研发费用：主要系报告期内数据中台研发支出计入开发支出所致；
（4）财务费用：主要系报告期内平均贷款规模增加所致。
二、2022年度财务预算
1、收入计划与目标
公司2022年计划完成收入5亿元，比2021年增加7.96%，其中：软件开发收入7600万元，平台运营服务收入7000万元；运维服务收入500万元；系统集成及其他收入10640万元；产品销售收入24000万元；其他收入260万元。
2022年计划完成利润1000万元（不包含公允价值变动收益和由此所产生的所得税费用影响金额）。
2、期间费用预算
根据收入计划及2021年实际费用支出，以及公司近三年的收入费用情况，
2022年公司期间费用预算如下：
单位：万元
费用名称2021年实际发生数2022年预算数增减变动率（%）
销售费用2386.122800.0017.35
管理费用3471.933600.003.69
研发费用812.882000.00146.04
财务费用748.321100.0047.00
合计7419.259500.0028.05
销售费用：主要系为拓展市场规模，需要增加相关产品和人员的市场费用。
管理费用：主要系为更好支撑公司转型发展，保障不发生疫情风险的同时匹配相应管理人员及相关支撑费用。
研发费用:主要系为实现公司收入结构的转型目标，持续加大研究开发费用支出。
25财务费用：主要系为扩大收入规模，预计平均贷款增加所致。
议案已经2022年4月27日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○二二年五月十九日
26议案五
湖南湘邮科技股份有限公司
2021年度利润分配议案
各位股东及股东代表：
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见
审计报告，公司2021年实现的归属于母公司所有者的净利润3953653.84元，加上期初未分配利润-151799409.04元，可供股东分配的利润为-147845755.20元。
由于公司年末未分配利润为负，2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
议案已经2022年4月27日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○二二年五月十九日
27议案六
关于公司2021年度日常经营性关联交易执行情况及2022年度日常经营性关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，并结合公司以往的实际情况，公司预计了2021年度主要的日常经营性关联交易类型及金额，并经2020年年度股东大会审议通过。现就2021年度日常经营性关联交易具体执行情况汇报如下，并将公司2022年度日常经营性关联交易的预计情况提请本次董事会审议。
一、2021年度公司日常经营性关联交易情况
1、2021年度日常经营性关联方交易预计和执行情况
单位：万元
2021年度2021年度实际发生金额
关联交易类别关联方预计金额实际发生金额超出原预计金额向关联人销售中国邮政集团公司
产品、提供劳及下属分公司、控36400.0037570.201170.20
务、租赁股子公司
合计36400.0037570.201170.20
2021年公司与关联方实际产生关联交易37570.20万元与2021年度计划
比较增加1170.20万元增加3.21％，主要是由于公司在稳固邮政寄递和邮务类业务的收入基础上，在邮政金融板块实现了突破，业务收入有所增加。
公司2021年度日常经营性关联交易超出预计部分，已经2022年4月12日公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见2022年4月13日公司发布的《湖南湘邮科技股份有限公司关于确认2021年度日常经营性关联交易超出预计部分的公告》。
二、2022年度公司日常经营性关联交易
281、主要关联方介绍和关联方关系
（1）中国邮政集团有限公司
a.基本情况
注册资本：人民币1376亿元
注册地址：北京市西城区金融大街甲3号
法定代表人：刘爱力
主要经营范围：国内、国际邮件寄递业务；邮政汇兑业务，依法经营邮政储蓄业务；机要通信和义务兵通信业务；邮票发行业务；第二类增值电信业务中的
国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务）等
企业类型：有限责任公司（国有独资）
财务状况：截止2020年12月31日，中国邮政集团有限公司经审计的总资产为118170.89亿元，净资产为7488.43亿元；2020年度营业总收入6644.99亿元，净利润为567.34亿元。
b.与本公司的关联关系
北京中邮资产管理有限公司持有公司32.98%的股权，是公司的控股股东，而其同时也是中国邮政集团有限公司旗下中邮资本管理有限公司的全资子公司。
同时，中国邮政集团有限公司还通过其下属单位邮政科学研究规划院持有公司
10229332股，占公司总股本6.35％。因此，中国邮政集团有限公司为公司实
际控制人，属公司关联方。
c.其他说明
根据中国邮政集团有限公司内部法人体制改革的要求，全国各省市邮政公司已由原集团控股子公司变更为分公司，不再具有独立法人资格。因此，公司与邮政单位所有经营性业务往来将统一与中国邮政集团有限公司及其授权下属单位签署。
（2）中国邮政集团有限公司下属的子公司、其实际控制的其他公司
中国邮政集团公司有限公司作为公司实际控制人，其下属的子公司、实际控制的其他公司属于公司关联方。
2、定价政策和定价依据
公司与上述关联方的销售产品的关联交易按市场价格定价，同时遵循公正、
29公平、公开的原则。
3、2022年度日常经营性关联交易类型及预计金额
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，并结合公司以往的实际情况，对公司2022年度主要的日常经营性关联交易类型及金额进行了预计。
公司2022年度预计的日常经营性关联交易类型及金额如下：
单位：万元本年年初至披露占同类业2021年度占同类业关联交2022年度日与关联人累计关联方务比例实际发生金务比例易类别预计金额已发生的交易金
（%）额（%）额向关联人销售中国邮政集
团有限公司45000.00907933.537327.3181.35产品、提供劳务及下属分公
司、子公司、其实际控制承租关的其他公司
联人办312.0064104.00242.8968.37公场地
合计45312.008037.537570.20
原因说明：公司近年根据邮政行业日益增长的信息化建设需求，在邮政寄递、金融板块上持续加大研发投入，部分项目进入市场推广和销售策划阶段，所以我们预期2022年邮政市场份额将继续保持适当增长。
4、关联交易说明
（1）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况：
公司前身湖南省邮科院是全国邮政系统重要技术支撑单位，公司的历史渊源导致业务经营将伴随很大程度的关联交易；同时，公司在邮政行业中的地位及长期的技术、市场资源积累，使公司在邮政系统具有一定的技术和市场竞争优势，这是公司进一步发展壮大的基础。
（2）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图：
公司是面向全国邮政行业的软件开发、系统集成商及产品供应商，主要业务集中于邮政行业，公司发生的关联交易较多与近几年国内邮政行业信息化建设投入加大，软硬件需求较大及公司在该领域具有一定竞争优势有关。
（3）公司与关联方签订关联交易合同，旨在保证公司的正常生产经营，公
司主要产品的销售不依赖于任何关联方，公司与关联方产生的关联关系不影响公
30司的独立经营。
5、关联交易协议签署情况
关联交易将根据公司生产经营需要与关联方签订协议。
三、审议程序1、2022年4月27日，公司召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2021年度日常经营性关联交易执行情况及2022年度日常经营性关联交易预计情况的议案》，5位关联董事回避表决，会议以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了该议案。该议案在提交董事会审议之前，独立董事就该议案发表了事前认可意见书和赞成的独立意见；
2、公司监事列席了公司第七届董事会第十九次会议，对该议案发表了赞成
的意见；
3、该关联交易议案还需提交本次股东大会审议批准，与上述关联交易有关
联关系的股东在股东大会上将回避对该议案的表决。
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○二二年五月十九日
31议案七
关于向有关银行及融资租赁公司申请
2022年度融资额度的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司业务发展和生产经营的顺利进行，更好的发挥资金财务杠杆作用，2022年度公司拟与相关机构签订总额度不超过5亿元的融资协议。
公司将以自有房屋产权抵押、股权质押、信用或其他方式进行融资。融资期限从2021年年度股东大会审议通过日起至2022年年度股东大会召开前一日为止
（具体协议起止日期以与相关银行、融资租赁公司或相关机构签订的合同文件为准）。并请董事会授权公司总裁张华女士在额度内办理和签署所有相关协议及文本。
议案已经2022年4月27日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○二二年五月十九日
32议案八
关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案
各位股东及股东代表:
为进一步推动公司业务的发展，缩短公司应收账款回笼时间，加速资金周转效率，公司拟与环宇租赁（天津）有限公司开展应收账款保理业务并签署相关协议。现将具体情况说明如下：
一、保理业务暨关联交易概述本次用来进行保理融资的应收账款主要为中国邮政集团有限公司及其下属
控股子、分公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司及其下属控股子、分公司或财
务状况符合环宇租赁（天津）有限公司认定其他企业，所欠公司的应收账款，融资额度1.5亿元，授权期限从2021年年度股东大会审议通过日起，至2022年年度股东大会召开前一日为止（相关具体协议起止日期以与融资租赁公司签订的合同文本为准）。该额度包含在《关于向有关银行及融资租赁公司申请2022年度融资额度的议案》的授权额度内。
过去12个月公司与关联方环宇租赁（天津）有限公司发生应收账款保理融资金额10230万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，环宇租赁（天津）有限公司为本公司实际控制人—中国邮政集团有限公司参股的环宇邮电国际租赁有限公司100%控股子公司，本次保理融资业务构成了关联交易。
二、关联方和关联关系情况说明
1、关联方基本情况
关联方名称：环宇租赁（天津）有限公司
公司类型：融资租赁有限公司
33注册资本：17000万元人民币
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心
北区1-1-2002-2
法定代表人：高木兴顺
主要经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财
产的残值处理及维修；租赁交易咨询；公共设施、房屋、基础设施租赁业务；信
息通信设备、科研设备、检验检测设备、交通运输工具（包括飞机、车辆）等机械设备及其附带技术的租赁业务；与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一年主要财务数据：
2021年经审计的总资产10.02亿元，净资产2.03亿元，营业收入5236.24万元，净利润508.21万元。
2、与本公司关联关系
本公司实际控制人中国邮政集团有限公司持有环宇邮电国际租赁有限公司
29.12%股权，环宇邮电国际租赁有限公司持有环宇租赁（天津）有限公司100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，环宇租赁（天津）有限公司与本公司构成关联关系。
三、保理业务相关内容
本次应收账款保理业务方式采用应收账款债权有追索权保理，保理融资费率，以同期相应期限的央行 LPR基础上浮 5%为上限。
四、本次保理业务关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司开展应收账款保理融资业务，有利于加速资金周转，改善经营性现金流状况，符合公司发展规划和公司整体利益，对公司经营具有积极意义。
本次关联交易的定价根据市场定价原则，定价公平公允，符合国家政策规定不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次关联交易对本公司业务独立性没有影响，公司主要业务不会因进行上述交易而对当事对方形成依赖。
34五、审议程序
1、2022年4月27日召开的公司第七届董事会第十九次会议，5位关联董事回避后，会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》。该议案在提交董事会审议之前，独立董事发表了事前认可意见书和赞成的独立意见；
2、公司监事列席了公司第七届董事会第十九次会议，对该议案发表了赞成
的意见；
3、该关联交易议案还需提交本次股东大会审议批准，与上述关联交易有关
联关系的股东在股东大会上将回避对该议案的表决。
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○二二年五月十九日
35议案九
关于续聘会计师事务所担任公司2022年度财务审计及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表:
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）一直以
来为公司提供审计服务。在审计工作中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2021年年审工作。目前该事务所已为公司提供22年审计服务、
10年内部控制审计服务。
公司拟继续聘任天职国际担任公司2022年度财务审计和内部控制审计机构。
根据《公司章程》关于“公司聘用取得‘从事证券相关业务资格’的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘”的规定，现提议继续聘任该事务所作为公司2022年财务审计和内部控制审计机构，期限1年。
公司3名独立董事一致同意续聘天职国际作为公司2022年财务审计和内部控制审计机构。
该事项已经2022年4月27日召开的公司第七届董事会第十九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议并提请股东大会授权公司管理层协商审计费用并签订协议。
附：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况介绍湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○二二年五月十九日
36天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
相关情况介绍
一、机构信息
1、基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于
1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号
68号楼 A-1和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师939人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。
天职国际2020年度经审计的收入总额22.28亿元，审计业务收入16.93亿元证券业务收入8.13亿元。2020年度上市公司审计客户185家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，审计收费总额2.07亿元，本公司“信息传输、软件和信息技术服务业”上市公司审计客户15家。
2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019年度、2020年度、
2021年度及2022年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相
关民事诉讼中承担民事责任的情况。
373、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措
施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员16名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形
二、项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及拟签字注册会计师1：康代安，2006年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2005年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告6家，近三年复核上市公司审计报告1家。
签字注册会计师2：罗浩，2022年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2022年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告0家，近三年复核上市公司审计报告0家。
项目质量控制复核人：根据天职国际质量控制政策和程序，王军及其团队拟担任项目质量控制复核人，王军，1998年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2000年开始在本所执业，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
38天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的
工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021年度审计费用共计100.00万元（其中：年报审计费用70.00万元；内控审计费用30.00万元）。
39议案十
湖南湘邮科技股份有限公司关于选举董事的议案
各位股东及股东代表:
湖南湘邮科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近期收到董事李
玉杰先生的书面辞职报告，李玉杰先生因工作原因申请辞去所担任的公司董事及战略委员职务。李玉杰先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。
经公司股东推选，公司董事会提名委员会资格审查，提名胡尔纲先生为公司
第七届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
议案已经2022年4月27日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
董事候选人简历
胡尔纲先生，1973年6月出生，江苏高邮人，中共党员，管理学博士，高级会计师。曾任中国邮政集团公司财务部副总经理；江西省新余市市委常委；新余市人民政府副市长（挂职）；中国邮政集团公司青海省分公司总经理、党组书记；中国邮政集团公司青海省寄递事业部总经理、党委书记；中国邮政速递物流股份有限公司青海省分公司总经理（2019年12月更名为中国邮政集团有限公司青海省分公司；2020年2月党组改党委）。现任中国邮政集团有限公司财务部总经理。
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○二二年五月十九日
40议案十一
湖南湘邮科技股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表:
为了进一步完善与规范公司治理制度，切实维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
（2022年修订）、《上海证券交易所上市规则》（2022年修订）等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容详见附表，除附表涉及的条款修订外，《公司章程》的其他内容未作变动。
议案已经2022年4月27日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附：《公司章程修订内容对比表》湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○二二年五月十九日
41附：
《公司章程修订内容对照表》序号原条款修订后的条款
第二条第二条
公司系依照《公司法》的规定，公司系依照《公司法》的规定，经国经国家经贸委国经贸企改[2000]934家经贸委国经贸企改[2000]934文《关于文《关于同意设立湖南湘邮科技股份同意设立湖南湘邮科技股份有限公司的复有限公司的复函》批准，设立的股份函》批准，设立的股份有限公司（以下简有限公司（以下简称“本公司”）。称“本公司”）。
公司以发起方式设立；在湖南省公司以发起方式设立；在湖南省市场
工商行政管理局（“主管工商局”）监督管理局（“主管市监局”）注册登记，注册登记，取得营业执照，营业执照取得营业执照，营业执照号号4300001004879。4300001004879。
本条为新增条款第十二条
后续条款序号顺延公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法公司不得收购本公司股份。但是，有
3律、行政法规、部门规章和本章程的下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份：……
第三十七条第三十八条
……
(四)不得滥用股东权利损害公(四)不得滥用股东权利损害公司或者司或者其他股东的利益；不得滥用公其他股东的利益；不得滥用公司法人独立司法人独立地位和股东有限责任损地位和股东有限责任损害公司债权人的利害公司债权人的利益；益；
4
公司股东滥用股东权利给公司(五)法律、行政法规及本章程规定应
或者其他股东造成损失的，应当依法当承担的其他义务。
承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其…他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
…
第五十一条第五十二条
……
1、公司及其控股子公司的对外1、公司及其控股子公司的对外担保总
担保总额，超过最近一期经审计净资额，超过最近一期经审计净资产50％以后
5产50％以后提供的任何担保；提供的任何担保；
2、为资产负债率超过70%的担2、公司及其控股子公司的对外担保
保对象提供的担保；总额，超过最近一期经审计总资产的30%
3、单笔担保额超过最近一期经以后提供的任何担保；
审计净资产10%的担保；3、为资产负债率超过70%的担保对象
42…提供的担保；
…
第五十二条第五十三条
……
（十五）对重大关联交易作出决（十五）对重大关联交易作出决议；议；(十六)审议股权激励计划和员工持
6(十六)审议股权激励计划；股计划；
(十七)审议因第二十三条第(十七)审议因第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收（一）项、第（二）项规定的情形收购本购本公司股份的事项；公司股份的事项；
……
第六十条第六十一条监事会或股东决定自行召集股监事会或股东决定自行召集股东大会
东大会的，须书面通知董事会，同时的，须书面通知董事会，同时向证券交易向公司所在地中国证监会派出机构所备案。
和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持
7在股东大会决议公告前，召集股股比例不得低于10%。
东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会召集股东应在发出股东大会通通知及股东大会决议公告时，向证券交易知及股东大会决议公告时，向公司所所提交有关证明材料。
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第七十二条第七十三条
……
(六)会务常设联系人姓名，电话(六)会务常设联系人姓名，电话号码；
号码。(七）网络或其他方式的表决时间及股东大会通知和补充通知中应表决程序。
8当充分、完整披露所有提案的全部具股东大会通知和补充通知中应当充体内容。拟讨论的事项需要独立董事分、完整披露所有提案的全部具体内容。
发表意见的，发布股东大会通知或补拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，充通知时将同时披露独立董事的意发布股东大会通知或补充通知时将同时披见及理由。露独立董事的意见及理由。
……
第八十六条股东大会审议影响中小投资者
9利益的重大事项时，对中小投资者的此项内容在第九十八条体现
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第八十七条第八十七条
在年度股东大会上，董事会、监在年度股东大会上，董事会、监事会
10事会应当就其过去一年的工作向股应当就其过去一年的工作向股东大会作出
东大会作出报告。每名独立董事也应报告。独立董事也应作出述职报告。
作出述职报告。
10第九十五条第九十五条
43下列事项由股东大会以普通决下列事项由股东大会以普通决议通
议通过：过：
(一)董事会和监事会的工作报(一)董事会和监事会的工作报告；
告；(二)董事会拟定的利润分配方案和
(二)董事会拟定的利润分配方弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案；(三)非由职工代表担任的董事会
(三)董事会和监事会成员的任和监事会成员的任免及其，决定董事会和免及其报酬和支付方法；监事会成员的报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算(四)公司年度预算方案、决算方案；
方案；(五)公司年度报告；
(五)公司年度报告；(六)除法律、行政法规规定或者本章
(六)除法律、行政法规规定或程规定应当以特别决议通过以外的其他事者本章程规定应当以特别决议通过项。
以外的其他事项。
第九十六条第九十六条下列事项由股东大会以特别决下列事项由股东大会以特别决议通
议通过：过：
（一）公司增加或者减少注册（一）公司增加或者减少注册资本；
资本；（二）发行公司债券；
（二）发行公司债券；（三）公司的分立、分拆、合并、解
11（三）公司的分立、合并、解散和清算；
散和清算；（四）本章程的修改；
（四）本章程的修改；（五）审议因第二十四条第（一）项、
（五）审议因第二十三条第第（二）项规定的情形收购本公司股份的
（一）项、第（二）项规定的情形收事项；
购本公司股份的事项；……
……
第九十八条第九十八条
股东(包括股东代理人)以其所股东(包括股东代理人)以其所代表的
代表的有表决权的股份数额行使表有表决权的股份数额行使表决权，每一股决权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表股东大会审议影响中小投资者利益决权，且该部分股份不计入出席股东的重大事项时，对中小投资者的表决应当大会有表决权的股份总数。单独计票。单独计票结果应当及时公开披董事会、独立董事、持有百分之露。
12一以上有表决权股份的股东或者依公司持有的本公司股份没有表决权，
照法律、行政法规或者国务院证券监且该部分股份不计入出席股东大会有表决督管理机构的规定设立的投资者保权的股份总数。
护机构，可以作为征集人，自行或者股东买入公司有表决权的股份违反委托证券公司、证券服务机构，公开《证券法》第六十三条第一款、第二款规请求上市公司股东委托其代为出席定的，该超过规定比例部分的股份在买入股东大会，并代为行使提案权、表决后的三十六个月内不得行使表决权，且不权等股东权利。计入出席股东大会有表决权的股份总数。
依照前款规定征集股东权利的，公司董事会、独立董事、持有百分之
44征集人应当披露征集文件，公司应当一以上有表决权股份的股东或者依照法予以配合。律、行政法规或者中国证监会的规定设立禁止以有偿或者变相有偿的方的投资者保护机构可以公开征集股东投式公开征集股东权利。票权。征集股东投票权应当向被征集人充公开征集股东权利违反法律、行分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿政法规或者国务院证券监督管理机或者变相有偿的方式征集股东投票权。除构有关规定，导致公司或者其股东遭法定条件外，公司不得对征集投票权提出受损失的，应当依法承担赔偿责任。最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第一百二十九条第一百二十九条
……
（八）其他中国证监会或上交所（八）其他中国证监会或上交所认定认定的其他人员。的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）
项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票
13上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者本章程规定需提交股东大会审
议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监
事、高级管理人员以及其他工作人员。
第一百三十条第一百三十条
公司董事会、监事会、单独或者公司董事会、监事会、单独或者合计
合计持有公司已发行股份1％以上的持有公司已发行股份1％以上的股东可以
股东可以提出独立董事候选人，并经提出独立董事候选人，并经股东大会选举股东大会选举决定。独立董事的提名决定。
人在提名前应当征得被提名人的同独立董事的提名人在提名前应当征得意。提名人应当充分了解被提名人职被提名人的同意。提名人应当充分了解被业、学历、职称、详细的工作经历、提名人职业、学历、职称、详细的工作经
全部兼职等情况，并对其担任独立董历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
14
事的资格和独立性发表意见。被提名事的资格和独立性发表意见。被提名人接人接受提名后应当就其本人与公司受提名后应当就其本人与公司之间不存在之间不存在任何影响其独立客观判任何影响其独立客观判断的关系发表公开断的关系发表公开声明。在选举独立声明。
董事的股东大会召开前，公司应当将在选举独立董事的股东大会召开前，独立董事候选人名单报送中国证监公司应当将独立董事候选人名单报送上会和公司股票上市所在地的证券交海证券交易所备案。公司董事会对被提名易所备案。由中国证监会长沙特派员人的有关情况有异议的，应同时报送董事办事处对当选独立董事的独立性进会的书面意见。
45行认定，符合担任董事条件但不符合
担任独立董事条件的，可作为公司董事，但不作为独立董事。
第一百三十六条第一百三十六条独立董事每届任期与公司其他独立董事每届任期与公司其他董事相
董事相同，任期届满，可连选连任，同，任期届满，可连选连任，但是连任时但是连任时间不得超过六年。独立董间不得超过六年。独立董事连续三次未亲事任期届满前，无正当理由不得被免自出席董事会会议的，由董事会提请股东
15职。提前免职的，公司应将其作为特大会予以撤换。独立董事任期届满前，公别披露事项予以披露，被免职的独立司可以经法定程序解除其职务。提前解除董事如认为公司的免职理由不当有职务的，公司应将其作为特别披露事项予权作出公开声明。以披露，被免职的独立董事如认为公司的免职理由不当有权作出公开声明。
第一百四十条第一百四十条
……
（十）在股东大会授权范围内，（十）在股东大会授权范围内，决定
决定公司对外投资、收购出售资产、公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外担保事项、委托理财、关联交易、对关联交易等事项；外捐赠等事项；
(十一)决定公司内部管理机构(十一)决定公司内部管理机构的设的设置；置；
(十二)聘任或者解聘公司总裁、(十二)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任董事会秘书及其他高级管理人员，并决定或者解聘公司副总裁、财务负责人等其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提
高级管理人员，并决定其报酬事项和名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责奖惩事项；人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
(十三)制订公司的基本管理制奖惩事项；
度；(十三)制订公司的基本管理制度；
16……
（十九）当发现控股股东有侵占（十九）当发现控股股东有侵占公司公司资产行为时，董事会有权立即启资产行为时，董事会有权立即启动“占用动“占用即冻结”机制。即：发现即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公控股股东侵占公司资产行为时，董事司资产行为时，董事会有权立即申请司法会有权立即申请司法冻结控股股东冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，股权，凡不能以现金清偿的，通过变通过变现股权偿还侵占资产。
现股权偿还侵占资产。（二十）公司董事会设立审计委员
(二十)法律、行政法规、部门规会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与
章、本章程及股东大会授予的其他职考核等相关专门委员会。专门委员会对董权。事会负责，依照本章程和董事会授权履行超过股东大会授权范围的事项，职责，提案应当提交董事会审议决定。专应当提交股东大会审议。门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
46责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
(二十一)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百四十三条第一百四十三条
董事会应当确定对外投资、收购董事会应当确定对外投资、收购出售
出售资产、资产抵押、对外担保事项、资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
委托理财、关联交易的权限，建立严财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目格的审查和决策程序；重大投资项目应当
应当组织有关专家、专业人员进行评组织有关专家、专业人员进行评审，并报审，并报股东大会批准。股东大会批准。
公司向银行等金融机构申请授公司向银行等金融机构申请授信额
信额度、贷款、银行承兑汇票、开立度、贷款、银行承兑汇票、开立信用证或
信用证或其他融资事项以及融资、授其他融资事项以及融资、授信所涉及的资
信所涉及的资产抵押、质押事项时，产抵押、质押事项时，如单笔金额不超过如单笔金额不超过100万元的，由总100万元的，由总裁审议批准；如单笔金裁审议批准；如单笔金额占公司最近额占公司最近一期经审计总资产的比例低
一期经审计总资产的比例低于50%、于50%、但高于100万元的，由董事会审但高于100万元的，由董事会审议批议批准；如单笔金额占公司最近一期经审准；如单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例达到50%以上的，应当提计总资产的比例达到50%以上的，应交股东大会审议批准。
当提交股东大会审议批准。公司进行对外投资、收购出售资产（含公司进行对外投资、收购出售资资产置换）、提供财务资助、委托理财等
17产（含资产置换）、提供财务资助、交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司委托理财等交易（公司受赠现金资义务的债务除外）时，交易金额不超过100产、单纯减免公司义务的债务除外）万元的，由总裁审议批准。
时，交易金额不超过100万元的，由公司进行对外投资、收购出售资产（含总裁审议批准。资产置换）、提供财务资助、委托理财公司进行对外投资、收购出售资等交易（公司受赠现金资产、单纯减免公产（含资产置换）、提供财务资助、司义务的债务除外）时，符合下列标准的，委托理财等交易（公司受赠现金资由董事会审议批准：（一）交易涉及的资产、单纯减免公司义务的债务除外）产总额占公司最近一期经审计总资产的比时，符合下列标准的，由董事会审议例低于50%，该交易涉及的资产总额同时批准：（一）交易涉及的资产总额占存在账面值和评估值的，以较高者作为计公司最近一期经审计总资产的比例算数据；（二）交易的成交金额（含承担低于50%，该交易涉及的资产总额同债务和费用）占公司最近一期经审计净资时存在账面值和评估值的，以较高者产的比例低于50%，或绝对金额不超过人作为计算数据；（二）交易的成交金民币5000万元；（三）交易产生的利润占额（含承担债务和费用）占公司最近公司最近一个会计年度经审计净利润的比
一期经审计净资产的比例低于50%，例低于50%，或绝对金额不超过人民币500或绝对金额不超过人民币5000万万元；（四）交易标的（如股权）在最近
元；（三）交易产生的利润占公司最一个会计年度相关的营业收入占公司最近
47近一个会计年度经审计净利润的比一个会计年度经审计营业收入的比例低于
例低于50%，或绝对金额不超过人民50%，或绝对金额不超过人民币5000万元；
币500万元；（四）交易标的（如股（五）交易标的（如股权）在最近一个会
权）在最近一个会计年度相关的营业计年度相关的净利润占公司最近一个会计
收入占公司最近一个会计年度经审年度经审计净利润的比例低于50%，或绝计营业收入的比例低于50%，或绝对对金额不超过人民币500万元。上述指标金额不超过人民币5000万元；（五）计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值交易标的（如股权）在最近一个会计计算。但交易金额不超过100万元的，由年度相关的净利润占公司最近一个总裁审议批准。
会计年度经审计净利润的比例低于公司发生的交易（提供担保、财务资
50%，或绝对金额不超过人民币500助除外），达到下列标准之一的，除应当万元。上述指标计算中涉及的数据经董事会审议通过外，还应当提交股东大如为负值，取其绝对值计算。但交易会审议批准：（一）交易涉及的资产总额金额不超过100万元的，由总裁审议（同时存在账面值和评估值的，以高者为批准。准）占公司最近一期经审计总资产的比例公司进行对外投资、收购出售资达到50%以上；（二）交易标的（如股权）产（含资产置换）、提供财务资助、涉及的资产净额（同时存在账面值和评估委托理财等交易（公司受赠现金资值的，以高者为准）占公司最近一期经审产、单纯减免公司义务的债务除外）计净资产的50%以上，且绝对金额超过时，达到下列标准之一的，除应当经5000万元；（三）交易的成交金额（含董事会审议通过外，还应当提交股东承担债务和费用）占公司最近一期经审计大会审议批准：（一）交易涉及的资净资产的比例达到50%以上，且绝对金额产总额占公司最近一期经审计总资超过人民币5000万元；（四）交易产生
产的比例达到50%以上，该交易涉及的利润占公司最近一个会计年度经审计的资产总额同时存在账面值和评估净利润的比例达到50%以上，且绝对金额值的，以较高者作为计算数据；（二）超过人民币500万元；（五）交易标的（如交易的成交金额（含承担债务和费股权）在最近一个会计年度相关的营业收
用）占公司最近一期经审计净资产的入占公司最近一个会计年度经审计营业
比例达到50%以上，且绝对金额超过收入的比例达到50%以上，且绝对金额超人民币5000万元；（三）交易产生过人民币5000万元；（六）交易标的（如的利润占公司最近一个会计年度经股权）在最近一个会计年度相关的净利润
审计净利润的比例达到50%以上，且占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对金额超过人民币500万元；（四）的比例达到50%以上，且绝对金额超过人交易标的（如股权）在最近一个会计民币500万元。上述指标计算中涉及的数年度相关的营业收入占公司最近一据如为负值，取其绝对值计算。
个会计年度经审计营业收入的比例公司发生下列情形之一交易的，可以达到50%以上，且绝对金额超过人民免于提交股东大会审议：（一）公司发币5000万元；（五）交易标的（如生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及股权）在最近一个会计年度相关的净对价支付、不附有任何义务的交易；（二）
利润占公司最近一个会计年度经审公司发生的交易仅达到上款第（四）项或
计净利润的比例达到50%以上，且绝者第（六）项标准，且公司最近一个会计对金额超过人民币500万元。上述指年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
标计算中涉及的数据如为负值，取其公司下列财务资助事项，应当提交股绝对值计算。东大会审议：（一）单笔财务资助金额48公司发生收购、出售资产（含资超过公司最近一期经审计净资产的10%；产置换）交易时，如果所涉及的资产（二）被资助对象最近一期财务报表数总额或者成交金额在连续十二个月据显示资产负债率超过70%；（三）最内经累计计算超过公司最近一期经近12个月内财务资助金额累计计算超
审计总资产30%的，应当提交股东大过公司最近一期经审计净资产的10%；
会审议，并经出席会议的股东所持表（四）上海证券交易所或者本章程规定决权的三分之二以上通过。已经按照的其他情形。
上述规定履行审批手续的，不再纳入资助对象为公司合并报表范围内的相关的累计计算范围。控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的
关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提
供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
公司发生收购、出售资产（含资产置换）交易时，如果所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超
过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百六十四条第一百六十四条
在公司控股股东、实际控制人单在公司控股股东、实际控制人单位担
位担任除董事以外其他职务的人员，任除董事以外其他职务的人员，不得担任
18
不得担任公司的高级管理人员。公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
本条为新增条款第一百七十三条后续条款序号顺延公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
19司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十七条第一百七十八条
20
监事应当保证公司及时、公平地监事应当保证公司及时、公平地披露
49披露信息，所披露的信息真实、准确、信息，所披露的信息真实、准确、完整；
完整；监事应当对董事会编制的证券监事应当对董事会编制的证券发行文件和
发行文件和定期报告签署书面确认定期报告签署书面确认意见，监事无法保意见，监事无法保证证券发行文件和证证券发行文件和定期报告内容的真实定期报告内容的真实性、准确性、完性、准确性、完整性或者有异议的，应当整性或者有异议的，应当在书面确认在书面确认意见中发表意见并陈述理由。
意见中发表意见并陈述理由。监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与财
务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他
可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向上海证券交易所报告。
第一百八十二条第一百八十三条
监事会行使下列职权：监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的证券(一)应当对董事会编制的证券发行文发行文件和公司定期报告进行审核件和公司定期报告进行审核并提出书面审
并提出书面审核意见；核意见，书面审核意见应当说明报告编制
(二)检查公司财务；和审核程序是否符合相关规定，内容是否
(三)对董事、高级管理人员执行真实、准确、完整；
公司职务的行为进行监督，对违反法(二)检查公司财务；
律、行政法规、本章程或者股东大会(三)对董事、高级管理人员执行公司
21决议的董事、高级管理人员提出罢免职务的行为进行监督，对违反法律、行政
的建议；法规、上海证券交易所相关规定、本章程
…或者股东大会决议的董事、高级管理人员
(八)依照《公司法》第一百五十提出罢免的建议，并向董事会通报或者向
二条的规定，对董事、高级管理人员股东大会报告，及时披露，也可以直接向提起诉讼；监管机构报告；
……
(八)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
…
第一百九十三条第一百九十四条公司在每一会计年度结束之日公司在每一会计年度结束之日起4个起4个月内向中国证监会和证券交月内向中国证监会和上海证券交易所报
易所报送年度财务会计报告，在每一送并披露年度报告，在每一会计年度上半会计年度前6个月结束之日起2个月年结束之日起2个月内向中国证监会派出
22内向中国证监会派出机构和证券交机构和上海证券交易所报送并披露中期
易所报送半年度财务会计中期报告，报告，在每一会计年度前3个月和前9个在每一会计年度前3个月和前9个月月结束之日起的1个月内向中国证监会派结束之日起的1个月内向中国证监出机构和证券交易所报送并披露季度报会派出机构和证券交易所报送季度告。
财务会计报告。上述年度报告、中期报告、季度报告
50上述财务会计报告按照有关法按照有关法律、行政法规、中国证监会及
律、行政法规及部门规章的规定进行上海证券交易所的规定进行编制。
编制。公司年度报告、中期报告，包括下列公司年度财务报告以及进行中内容：
期利润分配的中期财务报告，包括下（1）资产负债表；
列内容：（2）利润表；
（1）资产负债表；（3）利润分配表；
（2）利润表；（4）现金流量表；
（3）利润分配表；（5）会计报表附注。
（4）现金流量表；公司不进行中期利润分配的，中期报
（5）会计报表附注。告包括上款除第（3）项以外的会计报表及
公司不进行中期利润分配的，中附注。
期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。
第二百四十二条第二百四十三条
本章程以中文书写，其他任何语本章程以中文书写，其他任何语种或种或不同版本的章程与本章程有歧不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
23义时，以在湖南省工商行政管理局最湖南省市场监督管理局最近一次核准登近一次核准登记后的中文版章程为记后的中文版章程为准。
准。
51议案十二
湖南湘邮科技股份有限公司关于修改
《股东大会议事规则》部分条款的议案
各位股东及股东代表:
为进一步明确公司股东大会的职责权限，保证股东依法行使职权，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所上市规则》（2022年修订）、《上市公司股东大会规则》（2022年修订）等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。具体修订内容详见附表。
议案已经2022年4月27日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附：《股东大会议事规则修订内容对照表》湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○二二年五月十九日
52附：
《股东大会议事规则修订内容对照表》序号原条款修订后的条款
第一条第一条
为规范公司行为，保证股东大为规范公司行为，保证股东大会依法行会依法行使职权，根据《中华人民使职权，根据《中华人民共和国公司法（以共和国公司法（以下简称《公司下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
1法》）、《中华人民共和国证券法》券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、（以下简称《证券法》）的规定，法规、规范性文件和《湖南湘邮科技股份有制定本规则。限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第三条第三条
股东大会应当在《公司法》和股东大会应当在《公司法》和《公司章公司章程规定的范围内行使职权。程》公司章程规定的范围内行使职权。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并
2
应当按照中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第八条第八条
(十四)审议批准变更募集资金（十四）审议公司拟与关联人发生的交用途事项；易金额（公司提供担保、受赠现金资产、单
（十五）对重大关联交易作出纯减免上市公司义务的债务除外）在3000决议；万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
(十六)审议股权激励计划；绝对值5%以上的关联交易；
（十五）审议批准第十条规定的须由股东大会审批的交易事项，公司发生“购买或3者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，
若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期
经审计总资产30%的，按照前述第（十三）款规定执行。
(十六)审议批准变更募集资金用途事项；
(十七)审议股权激励计划和员工持股计划；
53第九条第九条
（四）按照担保金额连续十二（四）公司及其控股子公司的对外担保
个月累计计算原则，超过公司最近总额，超过最近一期经审计总资产的30%以一期经审计总资产的30%的担保；后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及（五）按照担保金额连续十二个月累计
其关联方提供的担保；计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（六）按照担保金额连续十二的30%的担保；
个月内累计计算原则，超过公司最（六）对股东、实际控制人及其关联方近一期经审计净资产的50%，且绝提供的担保；
4
对金额超过5000万元以上；（七）上海证券交易所或者《公司章程》（七）上海证券交易所或者《公规定的其他担保。司章程》规定的其他担保。应由股东大会审批的上述对外担保事应由股东大会审批的上述对外项，必须经董事会审议通过后，方可提交股担保事项，必须经董事会审议通过东大会审批。
后，方可提交股东大会审批。股东大会审议本条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十条第十条公司发生的交易（提供担保、公司发生的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、的债务、关联交易除外）达到下列关联交易除外）达到下列标准之一的，应当标准之一的，应当在董事会审议通在董事会审议通过后提交股东大会审议。
过后提交股东大会审议。（一）交易涉及的资产总额（该交易涉（一）交易涉及的资产总额（该及的资产总额同时存在账面值和评估值的，交易涉及的资产总额同时存在账面以较高者作为计算数据）占公司最近一期经
值和评估值的，以较高者作为计算审计总资产的50%以上；
数据）占公司最近一期经审计总资（二）交易标的（如股权）涉及的资产产的50%以上；净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
（二）交易的成交金额（含承为准）占公司最近一期经审计净资产的50%担债务和费用）占公司最近一期经以上，且绝对金额超过5000万元；
5
审计净资产的50％以上，且绝对金（三）交易的成交金额（含承担债务和额超过5000万元人民币；费用）占公司最近一期经审计净资产的
（三）交易产生的利润占公司50％以上，且绝对金额超过5000万元人民最近一个会计年度经审计净利润的币；
50％以上，且绝对金额超过500万（四）交易产生的利润占公司最近一个
元人民币；会计年度经审计净利润的50％以上，且绝
（四）交易标的(如股权)在最对金额超过500万元人民币；
近一个会计年度相关的营业收入占（五）交易标的(如股权)在最近一个会公司最近一个会计年度经审计营业计年度相关的营业收入占公司最近一个会
收入的50％以上，且绝对金额超过计年度经审计营业收入的50％以上，且绝
5000万元人民币；对金额超过5000万元人民币；
（五）交易标的(如股权)在最（六）交易标的(如股权)在最近一个会近一个会计年度相关的净利润占公计年度相关的净利润占公司最近一个会计
54司最近一个会计年度经审计净利润年度经审计净利润的50％以上，且绝对金
的50％以上，且绝对金额超过500额超过500万元人民币。
万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如取其绝对值计算。对相同交易类别下标的相为负值，取其绝对值计算。对相同关的各项交易，按照连续十二个月内累计计交易类别下标的相关的各项交易，算的原则，已按照前款规定履行相关审议程按照连续十二个月内累计计算的原序的，不再纳入相关的累计计算范围。
则，已按照前款规定履行相关审议公司发生下列情形之一交易的，可以程序的，不再纳入相关的累计计算免于提交股东大会审议：（一）公司发生范围。受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价公司发生的交易仅达到上款第支付、不附有任何义务的交易；（二）公
（三）项或第（五）项标准，且公司发生的交易仅达到上款第（四）项或者第
司最近一个会计年度每股收益的绝（六）项标准，且公司最近一个会计年度每对值低于0.05元的，公司可以向上股收益的绝对值低于0.05元的。
海证券交易所申请豁免适用本条将公司财务资助事项属于下列情形之一
交易提交股东大会审议的规定。的，应当在董事会审议通过后提交股东大会涉及上述交易的定义、交易额审议：
的具体计算方式及标准等本议事规（一）单笔财务资助金额超过公司最则未尽事宜，依据《上海证券交易近一期经审计净资产的10%；所股票上市规则》执行。（二）被资助对象最近一期财务报表如果法律、法规、部门规章以数据显示资产负债率超过70%；
及中国证监会、上海证券交易所对（三）最近12个月内财务资助金额累前述事项的审批权限另有特别规计计算超过公司最近一期经审计净资产的定，按照法律、法规、部门规章以10%；
及中国证监会和上海证券交易所的（四）上海证券交易所或者本章程规相关规定执行。定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关
联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
涉及上述交易的定义、交易额的具体
计算方式及标准等本议事规则未尽事宜，依据《上海证券交易所股票上市规则》执行。
如果法律、法规、部门规章以及中国证
监会、上海证券交易所对前述事项的审批权
55限另有特别规定，按照法律、法规、部门规
章以及中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
第十五条第十五条监事会或股东决定自行召集股监事会或股东决定自行召集股东大会
东大会的，应当书面通知董事会，的，应当书面通知董事会，并遵守以下规则：
同时向公司所在地中国证监会派出（一）同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。（二）在股东大会决议公告前，召集股在股东大会决议公告前，召集东持股比例不得低于10%。
6
股东持股比例不得低于10%。（三）监事会或召集股东应在发出股东监事会和召集股东应在发出股大会通知及发布股东大会决议公告时，向证东大会通知及发布股东大会决议公券交易所提交有关证明材料。
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第二十一条第二十一条
股东大会通知和补充通知中应股东大会通知和补充通知中应当充分、
当充分、完整披露所有提案的具体完整披露所有提案的具体内容，以及为使股内容，以及为使股东对拟讨论的事东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全项作出合理判断所需的全部资料或部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知
7发表意见的，发出股东大会通知或时应当同时披露独立董事的意见及理由。
补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
召集人还应当同时在上海证券交易所网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
第二十三条第二十三条
股东大会通知中应当列明会议股东大会通知中应当列明会议时间、地
时间、地点、方式、会议期限以及点、方式、会议期限以及会议召集人，投会议召集人，投票代理委托书的送票代理委托书的送达时间和地点，会务常设达时间和地点，会务常设联系人姓联系人姓名，电话号码，网络或其他方式的名，电话号码。并确定股权登记日。表决时间及表决程序，并确定股权登记日。
8
股权登记日与会议日期之间的间隔股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
应当不多于7个工作日。股权登记多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不日一旦确认，不得变更。公司还应得变更。公司还应当同时在指定网站上披露当同时在指定网站上披露有助于股有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断东对拟讨论的事项作出合理判断所所必需的其他资料。
必需的其他资料。
第三十一条第三十一条
公司召开股东大会，全体董事、公司召开股东大会，全体董事、监事和
9
监事和董事会秘书应当出席会议，董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级总裁和其他高级管理人员应当列席管理人员应当列席会议。
56会议。公司聘请的会计师事务所会计师、法律
公司聘请的会计师事务所会计顾问及其他经董事会会前批准出席会议的
师、法律顾问及其他经董事会会前人员，可以参加会议。为确认出席股东或其批准出席会议的人员，可以参加会代理人或其他出席者的出席资格，必要时，议。为确认出席股东或其代理人或大会主席可指派大会秘书处人员进行必要其他出席者的出席资格，必要时，的核对工作，被核对者应当给予配合。
大会主席可指派大会秘书处人员进前款以外者，经大会主席许可，可以旁行必要的核对工作，被核对者应当听会议。
给予配合。公司董事会、独立董事、持有百分之一前款以外者，经大会主席许可，以上有表决权股份的股东或者依照法律、行可以旁听会议。政法规或者中国证监会的规定设立的投资董事会、独立董事和符合一定者保护机构可以公开征集股东投票权。征集条件的股东可以向公司股东征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
（采用网络投票的，可以通过股东投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿大会网络投票系统征集）其在股东的方式征集股东投票权。除法定条件外，公大会上的投票权。征集人公开征集司不得对征集投票权提出最低持股比例限公司股东投票权，应按有关实施办制。
法办理。股东应于开会前入场；中途入场者，应股东应于开会前入场；中途入经大会主席许可。
场者，应经大会主席许可。
第三十六条第三十六条股东与股东大会拟审议事项有股东与股东大会拟审议事项有关联关
关联关系时，应当回避表决，其所系时，应当回避表决，其所持有表决权的股持有表决权的股份不计入出席股东份不计入出席股东大会有表决权的股份总大会有表决权的股份总数。数。
公司持有自己的股份没有表决公司持有自己的股份没有表决权，且该
10权，且该部分股份不计入出席股东部分股份不计入出席股东大会有表决权的
大会有表决权的股份总数。股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
57议案十三
湖南湘邮科技股份有限公司关于修改
《董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东及股东代表:
为进一步明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用（公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构），根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所上市规则》（2022年修订）等相关法律、法规、规
范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订。具体修订内容详见附表。
议案已经2022年4月27日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附：《董事会议事规则修订内容对照表》湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○二二年五月十九日
58附：
《董事会议事规则修订内容对照表》序号原条款修订后的条款
第一条第一条为了进一步规范湖南湘邮科为了进一步规范湖南湘邮科技股份有
技股份有限公司（以下简称“公限公司（以下简称“公司”）董事会的议事司”）董事会的议事方式和决策程方式和决策程序，促使董事和董事会有效地序，促使董事和董事会有效地履行履行其职责，提高董事会规范运作和科学决其职责，提高董事会规范运作和科策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以学决策水平，根据《中华人民共和下简称“《公司法》”）、《上海证券交易1国公司法》（以下简称“《公司所股票上市规则》《上海证券交易所上市公法》”）、《上海证券交易所股票司自律监管指引第1号——规范运作》等法上市规则》和《上海证券交易所上律、法规、规范性文件和《湖南湘邮科技股市公司董事会议事示范规则》等法份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）律、法规、规范性文件和《湖南湘的规定，制定本规则。邮科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第四条第四条
董事会由9名董事组成，包括董事会由9名董事组成，包括董事长1董事长1名，独立董事3名。名，独立董事3名。独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高
2级职称或注册会计师资格的人士）。除此之外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第九条第九条
公司董事为自然人，有下列情公司董事为自然人，公司董事包括独立形之一的，不能担任公司的董事：董事，有下列情形之一的，不能担任公司的…董事：
（五）个人所负数额较大的债…
务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券清偿；
市场禁入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取不得担任上市
3（七）法律、行政法规或部门公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
规章规定的其他内容。措施，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事（七）被证券交易所公开认定为不适合的，该选举、委派或者聘任无效。担任上市公司董事、监事、高级管理人员，董事在任职期间出现本条情形的，期限尚未届满；
公司有权解除其职务。(八)最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
(九)最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
59（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司有权解除其职务。
第十条第十条
股东大会选举董事，实行累积董事由股东大会选举或者更换，并可在投票制。任期届满前由股东大会解除其职务，股东大累积投票制是指股东大会选会选举董事，实行累积投票制。
举董事时，每一股份拥有与应选董累积投票制是指股东大会选举董事时，事人数相同的表决权，股东拥有的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决表决权可以集中使用。权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
4事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章
程的规定，履行董事职务。董事就任日期为股东大会通过选举的决议当日。董事可以由总裁、其他高级管理人员以及职工代表担任，但由总裁、其他高级管理人员以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第十七条第十七条如因董事的辞职导致公司董如因董事的辞职导致公司董事会低于
事会低于法定最低人数，在改选出法定最低人数，在改选出的董事就任前，原的董事就任前，原董事仍应当依照董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章法律、行政法规、部门规章和《公和《公司章程》规定，履行董事职务。
司章程》规定，履行董事职务。如因独立董事的辞职导致公司董事会如因独立董事的辞职导致公中独立董事所占的比例低于《公司章程》规
司董事会中独立董事所占的比例定的最低要求，在改选的独立董事就任前，低于《公司章程》规定的最低要求，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公在改选的独立董事就任前，独立董司章程》的规定履行职务。该独立董事的原事仍应当按照法律、行政法规及提名人或上市公司董事会应自该独立董事
5
《公司章程》的规定履行职务。该辞职之日起90日内提名新的独立董事候选独立董事的原提名人或上市公司人。
董事会应自该独立董事辞职之日除前款所列情形外，董事辞职自辞职报起90日内提名新的独立董事候选告送达董事会时生效。但下列情形除外：
人。(一)该董事的辞职产生缺额而下任董
除前款所列情形外，董事辞职事未经选举填补前；
自辞职报告送达董事会时生效。(二)该董事正在履行职责并且负有责任尚未解除；
(三)兼任经理的董事提出辞职后，离职审计尚未通过；
(四)公司正在或即将成为收购、合并
60的目标公司。
第十八条第十八条
董事辞职生效或者任期届满，董事辞职生效或者任期届满，应向董事应向董事会办妥所有移交手续，其会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担对公司和股东承担的忠实义务在的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后
任期结束后并不当然解除，在一年的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内仍然有效。内并不当然解除，在一年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除
6外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提
出回避时，亦有义务要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。
除非有关联关系的董事按照前款的要求向
董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十一条第二十一条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围（八）在股东大会授权范围内决定公
内决定公司对外投资、收购出售资司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
产、资产抵押、对外担保事项、委外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
7托理财、关联交易等事项；赠等事项；
（十）聘任或解聘公司总裁、（十）决定聘任或解聘公司总裁、董
董事会秘书；根据总裁提名聘任或事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报者解聘公司副总裁、财务负责人等酬事项和奖惩事项；根据总裁提名聘任或者
高级管理人员，并决定其报酬事项解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人和奖惩事项；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
61（十七）决定公司因《公司章（十七）决定公司因《公司章程》第二
程》第二十三条第（三）项、第（五）十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（六）项规定的情形收购公项规定的情形收购公司股份的事项；
司股份的事项；
第二十二条第二十二条
董事会应当确定对外投资、收董事会应当确定对外投资、收购出售资
购出售资产、资产抵押、对外担保产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
事项、委托理财、关联交易的权限，关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的建立严格的审查和决策程序，重大审查和决策程序，重大投资项目应当组织有
8投资项目应当组织有关专家、专业关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
人员进行评审，并报股东大会批批准。董事会应当制定相关决策制度对前述准。董事会应当制定相关决策制度事项的审批权限、审查和决策程序进行规对前述事项的审批权限、审查和决定，经股东大会审议通过后执行。
策程序进行规定，经股东大会审议通过后执行。
第四十一条第四十一条公司发生的交易（提供担保、公司发生的交易（提供担保、财务资助受赠现金资产、单纯减免公司义务除外），达到下列标准之一的，应当在董事的债务、关联交易除外）达到下列会审议通过后提交股东大会审议。
标准之一的，应当在董事会审议通（一）交易涉及的资产总额（同时存在过后提交股东大会审议。账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
（一）交易涉及的资产总额近一期经审计总资产的50%以上；
（同时存在账面值和评估值的，以（二）交易标的（如股权）涉及的资产高者为准）占上市公司最近一期经净额（同时存在账面值和评估值的，以高者审计总资产的50%以上；为准）占公司最近一期经审计净资产的50%
（二）交易的成交金额（包括以上，且绝对金额超过5000万元；承担的债务和费用）占上市公司最（三）交易的成交金额（包括承担的债近一期经审计净资产的50%以上，务和费用）占公司最近一期经审计净资产的且绝对金额超过5000万元；50%以上，且绝对金额超过5000万元；
9
（三）交易产生的利润占上市（四）交易产生的利润占公司最近一个
公司最近一个会计年度经审计净会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对利润的50%以上，且绝对金额超过金额超过500万元；
500万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个
（四）交易标的（如股权）在会计年度相关的营业收入占公司最近一个
最近一个会计年度相关的营业收会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝入占上市公司最近一个会计年度对金额超过5000万元；
经审计营业收入的50%以上，且绝（六）交易标的（如股权）在最近一个对金额超过5000万元；会计年度相关的净利润占公司最近一个会
（五）交易标的（如股权）在计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金最近一个会计年度相关的净利润额超过500万元。
占上市公司最近一个会计年度经上述指标计算中涉及的数据如为负值，审计净利润的50%以上，且绝对金取其绝对值计算。对相同交易类别下标的相额超过500万元。关的各项交易，按照连续十二个月内累计计
62上述指标计算中涉及的数据算的原则，已经按照《公司章程》规定履
如为负值，取其绝对值计算。对相行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计同交易类别下标的相关的各项交算范围。
易，按照连续十二个月内累计计算公司发生下列情形之一交易的，可以免的原则，已经按照《公司章程》规于提交股东大会审议：（一）公司发生受定履行相关审议程序的，不再纳入赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支相关的累计计算范围。付、不附有任何义务的交易；（二）公司公司发生的交易仅达到上款发生的交易仅达到上款第（四）项或者第
第（三）项或第（五）项标准，且（六）项标准，且公司最近一个会计年度每公司最近一个会计年度每股收益股收益的绝对值低于0.05元的。
的绝对值低于0.05元的，公司可公司下列财务资助事项，应当提交股东以向上海证券交易所申请豁免适大会审议：（一）单笔财务资助金额超过
用本条将交易提交股东大会审议公司最近一期经审计净资产的10%；（二）的规定。被资助对象最近一期财务报表数据显示资涉及上述交易的定义、交易额产负债率超过70%；（三）最近12个月的具体计算方式及标准等《公司章内财务资助金额累计计算超过公司最近一程》未尽事宜，依据《上海证券交期经审计净资产的10%；（四）上海证券易所股票上市规则》执行。交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联
参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供
财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
涉及上述交易的定义、交易额的具体计
算方式及标准等《公司章程》未尽事宜，依据《上海证券交易所股票上市规则》执行。
第四十二条第四十二条
公司发生“提供担保”交易事公司发生“提供担保”交易事项，应当项，应当提交董事会或者股东大会提交董事会或者股东大会进行审议，并及时进行审议，并及时披露。披露。
10下述担保事项应当在董事会下述担保事项应当在董事会审议通过
审议通过后提交股东大会审议：后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最（一）单笔担保额超过公司最近一期经
近一期经审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的（二）公司及其控股子公司的对外担保
63对外担保总额，超过公司最近一期总额，超过公司最近一期经审计净资产50%
经审计净资产50%以后提供的任以后提供的任何担保；
何担保；（三）公司及其控股子公司的对外担保
（三）为资产负债率超过70%总额，超过最近一期经审计总资产的30%以的担保对象提供的担保；后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12（四）为资产负债率超过70%的担保对
个月内累计计算原则，超过公司最象提供的担保；
近一期经审计总资产30%的担保；（五）按照担保金额连续12个月内累
（五）按照担保金额连续12计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
个月内累计计算原则，超过公司最产30%的担保；
近一期经审计净资产的50%，且绝（六）上交所或者《公司章程》规定对金额超过5000万元以上；的其他担保。
（六）本所或者《公司章程》（七）对股东、实际控制人及其关联人规定的其他担保。提供的担保。
对于董事会权限范围内的担对于董事会权限范围内的担保事项，除保事项，除应当经全体董事的过半应当经全体董事的过半数通过外，还应当经数通过外，还应当经出席董事会会出席董事会会议的三分之二以上董事审议议的三分之二以上董事同意；前款通过，并及时披露；前款第（五）项担保，
第（四）项担保，应当经出席会议应当经出席会议的股东所持表决权的三分的股东所持表决权的三分之二以之二以上通过。
上通过。
第四十五条第四十五条董事会会议应当有过半数的董事会会议应当有过半数的董事出席
董事出席方可举行。有关董事拒不方可举行。董事会做出决议，必须经全体董出席或者怠于出席会议导致无法事的过半数表决通过方为有效。有关董事拒满足会议召开的最低人数要求时，不出席或者怠于出席会议导致无法满足会董事长和董事会秘书应当及时向议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
11监管部门报告。秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总监事可以列席董事会会议；总裁和董事
裁和董事会秘书未兼任董事的，应会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会当列席董事会会议。会议主持人认议。会议主持人认为有必要的，可以通知其为有必要的，可以通知其他有关人他有关人员列席董事会会议。
员列席董事会会议。
第六十八条第六十八条
董事会会议记录包括以下内董事会决议包括如下内容：
容：（一）会议召开的日期、地点、方式和
（一）会议届次和召开的日会议主持人的姓名；
期、地点和方式；（二）会议应到董事人数、实到人数、
12（二）会议通知的发出情况；授权委托人数（如有）；（三）会议召集人和主持人；（三）说明会议的有关程序及会议决议
（四）董事亲自出席和受托出的合法有效性；
席的情况；（四）说明经会议审议并经投票表决的
（五）会议审议的议案、每位议案的内容（或标题）；
董事对有关事项的发言要点和主（五）如有应提交公司股东大会审议的
64要意见、对提案的表决意向；议案，应列明需提交股东大会审议的议案标
（六）每一议案的表决方式和题；
结果（表决结果应载明同意、反对（六）其他应当在决议中说明和记载的或弃权的票数）。事项。
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
65议案十四
湖南湘邮科技股份有限公司关于修改
《独立董事工作制度》部分条款的议案
各位股东及股东代表:
为进一步明确公司独立董事的职责权限，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所上市规则》（2022年修订）、《上市公司独立董事规则（2022年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》的部分条款进行修订。具体修订内容详见附表。
议案已经2022年4月27日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附：《独立董事工作制度修订内容对照表》湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○二二年五月十九日
66附：
《独立董事工作制度修订内容对照表》序号原条款修订后的条款
第一条第一条为了进一步完善湖南湘邮科技为了进一步完善湖南湘邮科技股份有
股份有限公司（以下简称“公司”）限公司（以下简称“公司”）治理结构，规治理结构，规范公司运作，更好地范公司运作，更好地维护公司整体利益，保维护公司整体利益，保障全体股东障全体股东特别是中小股东的合法权益不特别是中小股东的合法权益不受损受损害。根据《中华人民共和国公司法》（以害，根据《中华人民共和国公司法》下称“《公司法》”）、《中华人民共和国（以下简称“《公司法》”）等相证券法》《上市公司治理准则》《上海证券
1关法律、法规和《湖南湘邮科技股交易所股票上市规则》《上市公司独立董事份有限公司章程》（以下简称“《公规则》《上海证券交易所上市公司自律监管司章程》”）的有关规定，并参照指引第1号——规范运作》等法律、行政中国证券监督管理委员会（以下简法规、规章、规范性文件以及《湖南湘邮称“中国证监会”）颁布的《关于科技股份有限公司章程》（以下称“《公司在上市公司建立独立董事制度的指章程》”）的有关规定，制定本制度。
导意见》（以下简称《指导意见》）
和《上市公司治理准则》等相关规定，制定本制度。
第二条第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事是指不在公司担任除独立董
独立董事外的任何其他职务，并与事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司其所受聘的公司及其主要股东不存及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立在可能妨碍其进行独立客观判断的客观判断的关系的董事。
关系的董事。独立董事应当忠实履独立董事对公司及全体股东负有诚信行职务，维护公司利益，尤其要关与勤勉义务，并应当按照相关法律法规和公注社会公众股股东的合法权益不受司章程的要求，维护公司利益，尤其要关注
2损害。社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，独立董事应当独立履行职责，不受公司不受公司主要股东、实际控制人或主要股东、实际控制人或者与公司及其主要
者与公司及其主要股东、实际控制股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人存在利害关系的单位或个人的影人的影响。如发现所审议事项存在影响其独响。立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第三条第三条
公司设独立董事三名。公司设独立董事三名，公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
公司独立董事议事时，应严格遵守本制度规定的程序，行使法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》赋予的职权。
67本条为新增条款第五条
后续条款序号顺延独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近36个月曾受证券交易所公
4开谴责或者2次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续2次
未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上交所认定的其他情形。
第五条第六条
……
（八）其他中国证监会或上交（八）其他中国证监会或上交所认定的所认定的其他人员。其他人员。
本条所称直系亲属是指配偶、前款第（四）项、第（五）项及第（六）
父母、子女等；主要社会关系是指项中的公司控股股东、实际控制人的附属企兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、业，不包括根据《上海证券交易所股票上市兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联等。关系的附属企业。
5本条所称重大业务往来是指根本条所称任职系指担任董事、监事、高
据《上海证券交易所股票上市规则》级管理人员以及其他工作人员。
或者《公司章程》规定需提交股东本条所称直系亲属是指配偶、父母、子
大会审议的事项，或者上海证券交女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的易所认定的其他重大事项。父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
本条所称重大业务往来是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》
规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
第七条第八条独立董事的提名人在提名前应独立董事的提名人在提名前应当取得
当取得该候选人的书面承诺，确认该候选人的书面承诺，确认其接受提名。提其接受提名。提名人应当充分了解名人应当充分了解被提名人职业、学历、职被提名人职业、学历、职称、详细称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
6
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意对其担任独立董事的资格和独立性见。被提名人应当就其本人与公司之间不存发表意见。被提名人应当就其本人在任何影响其独立客观判断的关系发表公与公司之间不存在任何影响其独立开声明。
客观判断的关系发表公开声明。在在选举独立董事的股东大会召开前，公
68选举独立董事的股东大会召开前，司董事会应当按照本制度的相关规定公布
公司董事会应当按照上海证券交易相关内容，并将所有被提名人的有关材料报所有关公告格式指引在指定报纸公送上海证券交易所。公司董事会对被提名人告上述内容，并披露独立董事候选的有关情况有异议的，应同时报送董事会的人的简历资料。书面意见。
第十三条第十四条独立董事出现不符合独立性条独立董事出现不符合独立性条件或其
件或其他不适宜履行独立董事职责他不适宜履行独立董事职责的情况，由此造
7的情况，公司应按《公司章程》规成公司独立董事达不到本制度要求的人数定补足独立董事人数。时，公司应按《公司章程》规定补足独立董事人数。
第十五条第十六条
为了充分发挥独立董事的作为了充分发挥独立董事的作用，独立董用，独立董事除应当具有《公司法》事除应当具有《公司法》和其他相关法律、和其他相关法律、法规赋予董事的法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独职权外，公司还应当赋予独立董事立董事以下特别职权：
以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联
（一）重大关联交易（指公司人达成的总额高于300万元或高于公司最与关联自然人发生的交易金额在30近经审计净资产值的5％的关联交易）应由
8万元以上的关联交易；或公司与关独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董
联法人发生的交易金额在300万元事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立以上，且占公司最近一期经审计的财务顾问报告，作为其判断的依据。
净资产绝对值0.5%以上的关联交…
易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
…
第十七条第十八条
独立董事除履行上述职责外，独立董事除履行上述职责外，还应当对还应当对以下事项向董事会或股东以下事项向董事会或股东大会发表独立意
大会发表独立意见：见：
（一）对外担保；（一）董事的提名、任免；
（二）重大关联交易；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事的提名、任免；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘任或者解聘高级管理（四）公司股东、实际控制人及其关联
9人员；企业对公司现有或新发生的总额高于人民
（五）公司董事、高级管理人币三百万元或高于公司最近经审计净资产
员的薪酬和股权激励计划；值百分之五的借款或其他资金往来，以及公
（六）变更募集资金用途；司是否采取有效措施回收欠款；
（七）制定资本公积金转增股（五）需要披露的关联交易、对外担保本预案；（不含对合并报表范围内子公司提供担
（八）制定利润分配政策、利保）、委托理财、对外提供财务资助、变更
润分配方案及现金分红方案；募集资金用途、公司自主变更会计政策、股
69（九）因会计准则变更以外的票及其衍生品种投资等重大事项；
原因作出会计政策、会计估计变更（六）制定利润分配政策、利润分配方或重大会计差错更正；案及现金分红方案；
（十）上市公司的财务会计报（七）重大资产重组方案；
告被注册会计师出具非标准无保留（八）员工持股计划或股权激励计划；
审计意见；（九）回购股份事宜；
（十一）会计师事务所的聘用（十）公司管理层收购；及解聘；（十一）因会计准则变更以外的原因作
（十二）上市公司管理层收购；出会计政策、会计估计变更或重大会计差错
（十三）上市公司重大资产重更正；
组；（十二）公司的财务会计报告、内部控
（十四）上市公司以集中竞价制被注册会计师出具非标准无保留审计意交易方式回购股份；见；
（十五）上市公司内部控制评（十三）会计师事务所的聘用及解聘；价报告；（十四）公司内部控制评价报告；
（十六）上市公司承诺相关方（十五）公司承诺相关方的承诺变更方的承诺变更方案；案；
（十七）上市公司优先股发行（十六）公司优先股发行对公司各类股对公司各类股东权益的影响；东权益的影响；
（十八）法律、行政法规、部（十七）制定资本公积金转增股本预门规章、规范性文件及公司章程规案；
定的或中国证监会认定的其他事（十八）法律、行政法规、部门规章、项；规范性文件及公司章程规定的或中国证监
（十九）独立董事认为可能损会认定的其他事项；
害上市公司及其中小股东权益的其（十九）独立董事认为可能损害上市公他事项。司及其中小股东权益的其他事项。
第二十条第二十一条独立董事对公司及全体股东负独立董事对公司及全体股东负有诚信有诚信与勤勉的义务。独立董事应与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法当按照相关法律、法规和《公司章律、法规和《公司章程》的要求，认真履行程》的要求，认真履行职责，维护职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小公司整体利益，尤其要关注中小股股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独东的合法权益不受侵害。独立董事立履行职责，不受公司主要股东、实际控制应当独立履行职责，不受公司主要人、或者其他与公司存在利害关系的单位或股东、实际控制人、或者其他与公个人的影响。
10
司存在利害关系的单位或个人的影独立董事应当按时出席董事会会议，了响。解公司的生产经营和运作情况、管理和内部独立董事应当按时出席董事会控制等制度的建设及执行情况、董事会决议会议，了解公司的生产经营和运作执行情况，主动调查、获取做出决策所需要情况，主动调查、获取做出决策所的情况和资料。发现异常情形的，应当及时需要的情况和资料。每位独立董事向公司董事会和上交所报告。每位独立董事应当向公司年度股东大会提交述职应当向公司年度股东大会提交述职报告，对报告，对其履行职责的情况进行说其履行职责的情况进行说明。
明。
70本条为新增条款第二十二条
后续条款序号顺延独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程
11序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
本条为新增条款第二十三条
后续条款序号顺延公司股东间或者董事间发生冲突、对公
12司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
积极主动履行职责，维护公司整体利益。
本条为新增条款第二十四条
后续条款序号顺延出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、上海证券交易所及公司所
在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法
行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
13（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
本条为新增条款第二十六条后续条款序号顺延独立董事对重大事项出具的独立意见
至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的
14
程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
71（五）发表的结论性意见。对重大事项
提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
本条为新增条款第二十七条
后续条款序号顺延为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司董事会秘书应积极为独立董
15
事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第二十二条第二十八条公司董事会秘书应当积极配合公司应保证独立董事享有与其他董事
独立董事履行职责。公司应保证独同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，立董事享有与其他董事同等的知情公司必须按法定的时间提前通知独立董事权，及时向独立董事提供相关材料并同时提供足够的资料，独立董事认为资料和信息，定期通报公司运营情况，不充分的，可以要求补充。当两名独立董事必要时可组织独立董事实地考察。认为资料不充分或论证不明确时，可联名书凡须经董事会决策的事项，公司必面向董事会提出延期召开董事会会议或延须按法定的时间提前通知独立董事期审议该事项，董事会应予以采纳。
16
并同时提供足够的资料，独立董事公司向独立董事提供的资料，公司及独认为资料不充分的，可以要求补充。立董事本人应当至少保存五年。
当两名独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十三条本条已删公司董事会秘书应积极为独立后续条款序号递增
董事履行职责提供协助，如介绍情
17况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
72本条为新增条款第三十八条
后续条款序号顺延独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。
述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
18（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
73议案十五
湖南湘邮科技股份有限公司关于修改
《募集资金管理办法》部分条款的议案
各位股东及股东代表:
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2022年修订）等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《募集资金管理办法》的部分条款进行修订。具体修订内容详见附表。
议案已经2022年4月27日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附：《募集资金管理办法修订内容对照表》湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○二二年五月十九日
74附：
《募集资金管理办法修订内容对照表》序号原条款修订后的条款
第一条第一条为规范湖南湘邮科技股份有为规范湖南湘邮科技股份有限公司（以限公司（以下简称“公司”）募集下简称“公司”）募集资金的管理和运用，资金的管理和运用，保护投资者的保护投资者的合法权益。根据《中华人民共合法权益。根据《中华人民共和国和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上公司法》《中华人民共和国证券法》市公司证券发行管理办法》《上海证券交易《上市公司证券发行管理办法》所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
1《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司（以下简称“《上市规则》”）、募集资金管理和使用的监管要求》《上海证《上海证券交易所上市公司募集券交易所上市公司自律监管指引第1号—资金管理办法》等法律、法规及规—规范运作》等法律、法规及规范性文件以范性文件以及《湖南湘邮科技股份及《湖南湘邮科技股份有限公司章程》（以有限公司章程》（以下简称“《公下简称《公司章程》）的规定，结合本公司司章程》”）的规定，结合本公司实际，特制定本办法。
实际，特制定本办法。
第三条第三条募集资金限定用于公司对外公司董事会应当负责建立健全公司募公布的募集资金投向的项目（以下集资金管理制度，并确保该制度的有效实简称“募投项目”），公司董事会施。
2
应当制定详细的资金使用计划，做募集资金限定用于公司对外公布的募到资金使用规范、公开、透明。集资金投向的项目（以下简称“募投项目”），公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
第八条第八条
公司控股股东、实际控制人不公司募集资金不得通过直接或间接的
得直接或者间接占用或者挪用公安排，用于新股配售、申购，或用于股票及司募集资金，不得利用公司募集资其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公
3金及募集资金投资项目获取不正司募集资金不得用于质押、委托贷款或其他当利益。变相改变募集资金用途的投资。公司募集资金不得被控股股东、实际控制人等关联人占
用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
第二章募集资金的存放第二章募集资金的专户存储
第十条第十条
为方便募集资金的使用，和对为方便募集资金的使用，和对使用情况使用情况进行监督，公司实行募集进行监督，公司实行募集资金的专项存款制资金的专项存款制度。公司募集资度。公司募集资金应当存放于经董事会批准金应当存放于经董事会批准设立设立的专项账户（以下简称“募集资金专的专项账户（以下简称“募集资金户”）集中管理，募集资金专户数量（包括专户”）集中管理。公司的子公司或公司控制的其他企业设置
75募集资金专户不得存放非募的专户）不得超过募投项目的个数。
集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
保荐人在持续督导期内有责任关注公
司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐人履行职责。
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，将募集资金总额及时、完整地存放在募集资金专户内。
第十一条第十一条
公司在银行设立募集资金专公司在银行设立募集资金专户，并应在户，并应在募集资金到账后一个月募集资金到账后一个月内与保荐机构或者内保荐机构、存放募集资金的商业独立财务顾问、存放募集资金的商业银行银行（以下简称“商业银行”）签（以下简称“商业银行”）签订募集资金专订募集资金专户存储三方监管协户存储三方监管协议。该协议至少应当包括议。该协议至少应当包括以下内以下内容：
容：1.公司应当将募集资金集中存放于募
1.公司应当将募集资金集中集资金专户；
存放于募集资金专户；2.募集资金专户账号、该专户涉及的募
2.商业银行应当每月向公司集资金项目、存放金额；
提供募集资金专户银行对账单，并3.商业银行应当每月向公司提供募集抄送保荐机构；资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者
3.公司1次或12个月以内累独立财务顾问；
计从募集资金专户支取的金额超4.公司1次或12个月以内累计从募集
5过5000万元且达到发行募集资金资金专户支取的金额超过5000万元且达到总额扣除发行费用后的净额（以下发行募集资金总额扣除发行费用后的净额简称“募集资金净额”）的20%的，（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；公司应当及时通知保荐机构或者独立财务
4.保荐机构可以随时到商业顾问；
银行查询募集资金专户资料；5.保荐人或者独立财务顾问可以随时
5.公司、商业银行、保荐机构到商业银行查询募集资金专户资料；
的违约责任。6.保荐人或者独立财务顾问的督导职公司应当在上述协议签订后责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或
2个交易日内报告上海证券交易者独立财务顾问和商业银行对公司募集资所备案并公告。金使用的监管方式；
上述协议在有效期届满前因7.公司、商业银行、保荐人或者独立财保荐机构或商业银行变更等原因务顾问的违约责任；
提前终止的，公司应当自协议终止8.商业银行3次未及时向保荐人或者之日起两周内与相关当事人签订独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合新的协议，并在新的协议签订后2保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户
76个交易日内报告上海证券交易所资料情形的，公司可以终止协议并注销该募备案并公告。集资金专户。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构
或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人
签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第十三条第十三条募集资金必须严格按照招股公司应当按照发行申请文件中承诺的
6说明书或募集说明书承诺的投资募集资金投资计划使用募集资金。出现严重
项目、投资金额和投入时间安排使影响募集资金投资计划正常进行的情形时，用，实行专款专用。公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十四条第十四条
公司在使用募集资金时，应当公司进行募集资金项目投资时，资金支按照《公司资金审批管理办法》的出必须严格遵守公司资金管理制度和本办规定，严格履行申请和审批手续。法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，
7报财务负责人审核，并由总经理签字后，方
可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
公司应当确保募集资金使用的真实性
和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第二十二条第二十二条
暂时闲置的募集资金可进行暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理，其投资的产品须符合以其投资产品的期限不得长于内部决议授权下条件：使用期限，且不得超过12个月。前述投资
1.安全性高，满足保本要求，产品到期资金按期归还至募集资金专户并
产品发行主体能够提供保本承诺；公告后，公司才可在授权的期限和额度内再
2.流动性好，不得影响募集资次开展现金管理。
金投资计划正常进行。其投资的产品须符合以下条件：
8投资产品不得质押，产品专用1.安全性高，满足保本要求，产品发行
结算账户(如适用)不得存放非募主体能够提供保本承诺；
集资金或者用作其他用途，开立或2.流动性好，不得影响募集资金投资计者注销产品专用结算账户的，公司划正常进行。
应当在2个交易日内报上海证券投资产品不得质押，产品专用结算账户交易所备案并公告。(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
77第二十三条第二十三条
……
5.独立董事、监事会、保荐机5.独立董事、监事会、保荐人或者独立构出具的意见。财务顾问出具的意见。
9公司应当在出现产品发行主体财务状
况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十九条第二十九条
募投项目全部完成后，节余募募投项目全部完成后，上市公司使用节集资金（包括利息收入）在募集资余募集资金（包括利息收入）应当经董事会
金净额10%以上的，公司应当经董审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会事会和股东大会审议通过，且经独发表明确同意意见。公司应在董事会会议后立董事、保荐机构、监事会发表明2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
确同意意见后方可使用节余募集节余募集资金（包括利息收入）占募集资金资金。公司应在董事会会议后2净额10%以上的，还应当经股东大会审议通个交易日内报告上海证券交易所过。
并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于节余募集资金（包括利息收500万或者低于募集资金净额5%的，可以免
10
入）低于募集资金净额10%的，应于履行前款程序，其使用情况应在最近一期当经董事会审议通过，且独立董定期报告中披露。
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金
净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第三十条
募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的
11
存放和在账情况、是否存在影响募集资金使
用计划正常进行的情形、预计完成的时间、
保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第三十二条第三十二条
……
124.募投项目出现其他异常情4.募投项目出现其他异常情形。
形。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经董事会审议，并依照法定
78程序报股东大会决议通过，公司变更后的募
集资金投向原则上应投资于主营业务。
第四十五条第四十六条募集资金运用和进行项目投募集资金运用和进行项目投资原则上
资原则上应按招股说明书、募集说应按招股说明书、募集说明书规定的方案实
明书规定的方案实施，若确有特殊施，若确有特殊原因，须申请变更的，项目原因，须申请变更的，项目责任单责任单位应向总裁提交变更理由和变更方位应向总裁提交变更理由和变更案，经总裁办公会议确认后，由总裁书面向方案，经总裁办公会议确认后，由董事会提议。
总裁书面向董事会提议。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
13
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在上市公
司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第五十条第五十一条公司变更募投项目用于收购公司变更募投项目用于收购控股股东
控股股东或者实际控制人资产（包或者实际控制人资产（包括权益）的，应当括权益）的，应当确保在收购后能确保在收购后能够有效避免同业竞争及减
14够有效避免同业竞争及减少关联少关联交易。
交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及
定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第五十二条第五十三条募集资金使用情况由公司审公司会计部门应当对募集资金的使用
计部门进行日常监督。公司财务部情况设立台账，详细记录募集资金的支出情
15
门定期对募集资金使用情况进行况和募集资金项目的投入情况。
检查核实，并将检查核实情况报告公司内部审计部门应当至少每半年对董事会，同时抄送监事会和总裁。募集资金的存放与使用情况检查一次，并及
79时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管
理存在违规情形、重大风险或者内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第五十四条第五十五条保荐机构应当至少每半年度保荐人或者独立财务顾问应当至少每对公司募集资金的存放与使用情半年度对公司募集资金的存放与使用情况况进行一次现场调查。进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机每个会计年度结束后，保荐人或者独立构应当对公司年度募集资金存放财务顾问应当对公司年度募集资金存放与
与使用情况出具专项核查报告，并使用情况出具专项核查报告，并于公司披露于公司披露年度报告时向上海证年度报告时向上海证券交易所提交，同时在券交易所提交，同时在上海证券交上海证券交易所网站披露。核查报告应当包易所网站披露。核查报告应当包括括以下内容：
以下内容：1、募集资金的存放、使用及专户余额
1、募集资金的存放、使用及情况；
专户余额情况；2、募集资金项目的进展情况，包括与
2、募集资金项目的进展情况，募集资金投资计划进度的差异；
包括与募集资金投资计划进度的3、用募集资金置换预先已投入募集资差异；金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
3、用募集资金置换预先已投4、闲置募集资金补充流动资金的情况
16
入募集资金投资项目的自筹资金和效果（如适用）；
情况（如适用）；5、超募资金的使用情况（如适用）；
4、闲置募集资金补充流动资6、募集资金投向变更的情况（如适用）；
金的情况和效果（如适用）；7、公司募集资金存放与使用情况是否5、超募资金的使用情况（如合规的结论性意见；适用）；8、上海证券交易所要求的其他内容。
6、募集资金投向变更的情况每个会计年度结束后，公司董事会应在（如适用）；《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独
7、公司募集资金存放与使用立财务顾问专项核查报告和会计师事务所
情况是否合规的结论性意见；鉴证报告的结论性意见。
8、上海证券交易所要求的其保荐人或者独立财务顾问发现上市公他内容。司、商业银行未按约定履行募集资金专户存每个会计年度结束后，公司董储三方监管协议的，或者在对公司进行现场事会应在《募集资金专项报告》中检查时发现公司募集资金管理存在重大违
披露保荐机构专项核查报告和会规情形或者重大风险等，应当督促公司及时计师事务所鉴证报告的结论性意整改并向上海证券交易所报告。
见。
80议案十六
湖南湘邮科技股份有限公司关于修改
《对外担保管理办法》部分条款的议案
各位股东及股东代表:为进一步规范公司对外担保行为，根据《上市公司章程指引》（2022年修订）等相关法律法规规范性文件的修订，结合公司实际情况，拟对《对外担保管理办法》部分条款进行修订。具体修订内容详见附表。
议案已经2022年4月27日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附：《对外担保管理办法修订内容对照表》湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○二二年五月十九日
81附：
《对外担保管理办法修订内容对照表》序号原条款修订后的条款
第一条第一条
为了保护投资者的合法为了保护公司、股东和其他利益相关者的权益，规范湖南湘邮科技股合法权益，规范湖南湘邮科技股份有限公司份有限公司（以下简称“公（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效司”）的对外担保行为，有防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，效防范公司对外担保风险，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和确保公司资产安全，促进公国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华司健康稳定发展，根据《中人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上
1华人民共和国公司法》、《中市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管华人民共和国担保法》、中指引第1号——规范运作》《上市公司监管指国证监会《关于规范上市公引第8号——上市公司资金往来、对外担保的司对外担保行为的通知》等监管要求》等其它相关法律、法规、规范性文
其它相关法律、法规、规范件及《湖南湘邮科技股份有限公司章程》的规性文件及《湖南湘邮科技股定，特制定本管理办法。份有限公司公司章程》的规定，特制定本管理办法。
第五条第五条公司控股或实际控制子公司控股子公司为公司合并报表范围内
公司的对外担保，视同公司的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在行为，其对外担保应执行本控股子公司履行审议程序后及时披露，按照上
2办法。公司控股子公司应在海证券交易所《股票上市规则》应当提交公司
其董事会或股东大会做出决股东大会审议的担保事项除外。
议后及时通知公司履行有关公司控股子公司为前款规定主体以外的信息披露义务。其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法。
第七条第七条
公司为他人提供担保，公司为他人提供担保，应当采取反担保等应当采取反担保等必要的措必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备施防范风险，反担保的提供实际承担能力。
方应具备实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
3
方应当提供反担保。
公司及其控股子公司提供反担保应当比
照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
82第十一条第十一条
公司董事会在决定为他公司董事会在决定为他人提供担保之前，人提供担保之前，或提交股或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资
4东大会表决前，应当掌握债信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分
务人的资信状况，对该担保分析，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的事项的利益和风险进行充分基础上，决定是否提供担保。
分析。
第十八条第十八条
应由股东大会审批的对应由股东大会审批的对外担保，必须经董外担保，必须经董事会审议事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须通过后，方可提交股东大会经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下审批。须经股东大会审批的列情形:对外担保，包括但不限于下（1）公司及其控股子公司的对外担保总列情形:额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供
（1）上市公司及其控的任何担保；
股子公司的对外担保总额，（2）公司的对外担保总额，超过最近一超过最近一期经审计净资产期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
50%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提
（2）为资产负债率超供的担保；
过70%的担保对象提供的担（4）单笔担保额超过最近一期经审计净保；资产10%的担保；
（3）单笔担保额超过（5）对股东、实际控制人及其关联方提
最近一期经审计净资产10%供的担保；
的担保；（6）连续十二个月内担保金额超过公司
（4）按照担保金额连最近一期经审计总资产30%的担保；
5续12个月内累计计算原则，（7）法律、行政法规、部门规章及上海
超过公司最近一期经审计净证券交易所或《公司章程》规定的其它担保情
资产的50%，且绝对金额超形。
过5000万元以上。股东大会在审议为股东、实际控制人及其股东大会在审议为股关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际东、实际控制人及其关联方控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项提供的担保议案时，该股东表决由出席股东大会的其他股东所持表决权或受该实际控制人支配的股的半数以上通过。
东，不得参与该项表决，该股东大会审议本条第（6）项担保事项时，项表决由出席股东大会的其应当经出席会议的股东所持表决权的三分之他股东所持表决权的半数以二以上通过。
上通过。
按照担保金额连续十二
个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30％的担保，应当由股东大
会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分二以上通过。
83本条为新增条款第十九条
后续条款序号顺延公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就
每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债
6
率低于70%的两类子公司分别预计未来12个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
本条为新增条款第二十八条后续条款序号顺延公司财务部和子公司财务部应指定专人
7对公司提供对外担保的借款企业建立分户台账，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司报告公司对外担保的实施情况。
本条为新增条款第三十条后续条款序号顺延公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。
8
公司印章保管人员应当按照印章保管与
使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会、监事会报告。
本条为新增条款第三十一条
后续条款序号顺延担保合同订立后，财务部应及时通报本公司的经理层、监事会，并按照公司内部管理规定妥善保管合同文本及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押权利
9凭证和有关的原始资料等存档资料的完整、准
确、有效，关注担保的时效、期限。公司应妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会报告。
84本条为新增条款第三十三条
后续条款序号顺延因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还上市公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资
10
源而给上市公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者
减少损失，并追究有关人员的责任。
本条为新增条款第四十条后续条款序号顺延公司应当持续关注被担保人的财务状况
及偿债能力等，对于异常情况和问题，应当做到早发现、早预警、早报告；对于重大问题和
特殊情况，经理层应当及时向董事会报告；如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公
11
司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
本条为新增条款第四十一条后续条款序号顺延公司担保的债务到期后需展期并继续由
12其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新
履行审议程序和信息披露义务。
本条为新增条款第四十三条
后续条款序号顺延公司董事会应当建立定期核查制度，每年
13度对上市公司全部担保行为进行核查，核实公
司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
本条为新增条款第四十四条
后续条款序号顺延公司发生违规担保行为的，应当及时披
14露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规
担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
85议案十七
湖南湘邮科技股份有限公司关于修改
《关联交易管理办法》部分条款的议案
各位股东及股东代表:
为了加强公司关联交易管理，明确管理权限和审批程序，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（2022年修订）等相关法律、
法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《关联交易管理办法》部分条款进行修订，具体修订内容详见附表。
议案已经2022年4月27日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附：《关联交易管理办法修订内容对照表》湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○二二年五月十九日
86附：
《关联交易管理办法修订内容对照表》序号原条款修订后的条款
第一条第一条为规范湖南湘邮科技股份有限为规范湖南湘邮科技股份有限公司公司（以下简称公司）与关联方之（以下简称公司）与关联方之间的经济
间的经济行为，保证公司与关联方行为，提高公司规范运作水平，保护公之间的关联交易规范、公平、合理，司和全体股东的合法权益，保证公司与保护公司及其他股东权益不受损关联方之间订立的关联交易合同符合公害，依据《上海证券交易所股票上平、公正、公开的原则，依据《上海证1市规则》（以下简称“《股票上市券交易所股票上市规则》（以下简称《股规则》”）、《公开发行证券的公票上市规则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号司信息披露内容与格式准则第2号-年度》、《上报告的内容与格式》、《上海证券交易海证券交易所上市公司关联交易实所上市公司自律监管指引第5号——交施指引》等法律、法规、规范性文易与关联交易》等法律、法规、规范性件及《湖南湘邮科技股份有限公司文件及《湖南湘邮科技股份有限公司章章程》的规定，制定本办法。程》的规定，制定本办法。
第二条第二条
公司关联交易应当定价公允、公司关联交易应当定价公允、决策
决策程序合规、信息披露规范。程序合规、信息披露规范。交易各方不
2得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规
避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第四条第四条公司关联人包括关联法人、关公司关联人包括关联法人（或者其
3联自然人。他组织）、关联自然人。
第五条第五条具有以下情形之一的法人或其具有以下情形之一的法人（或者其他组织，为公司的关联法人：他组织），为公司的关联法人（或者其
（一）直接或者间接控制公司他组织）：
的法人或其他组织；（一）直接或者间接控制公司的法
（二）由上述第（一）项所列人（或者其他组织）；
4
主体直接或者间接控制的除公司及（二）由上述第（一）项所列主体
其控股子公司以外的法人或其他组直接或者间接控制的除公司、控股子公织；司及控制的其他主体以外的法人（或者
（三）由第六条公司的关联自其他组织）；
然人直接或者间接控制的，或者由（三）关联自然人直接或者间接控关联自然人担任董事、高级管理人制的，或者担任董事（不含同为双方的
87员的除公司及其控股子公司以外的独立董事）、高级管理人员的，除公司、法人或其他组织；控股子公司及控制的其他主体以外的法
（四）持有公司5%以上股份的人（或者其他组织）；
法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人
（五）上海证券交易所（以下（或者其他组织）及其一致行动人。
简称“交易所”）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第六条第六条
具有以下情形之一的自然人，具有以下情形之一的自然人，为公为公司的关联自然人：司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％（一）直接或间接持有公司5％以上以上股份的自然人；股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级（二）公司董事、监事和高级管理管理人员；人员；
（三）第五条第（一）项所列（三）直接或者间接地控制上市公
关联法人的董事、监事和高级管理司的法人（或者其他组织）的董事、监人员；事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）（四）本条第（一）项和第（二）
项所述人士的关系密切的家庭成项所述人士的关系密切的家庭成员，包员，包括：配偶、年满十八周岁的括：配偶、年满十八周岁的子女及其配子女及其配偶、父母及配偶的父母、偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
妹、子女配偶的父母；母。
（五）交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第七条第七条
具有以下情形之一的法人、其在过去12个月内或者相关协议或者
他组织或者自然人，视同公司的关安排生效后的12个月内，存在第五条、联人：第六条所述情形之一的法人（或者其他
（一）根据与公司或者其关联组织）、自然人，为公司的关联人。
6人签署的协议或者作出的安排，在中国证监会、上海证券交易所或者
协议或者安排生效后，或在未来十公司可以根据实质重于形式的原则，认二个月内，将具有第五条或者第六定其他与公司有特殊关系，可能或者已条规定的情形之一；经造成上市公司对其利益倾斜的法人
（二）过去十二个月内，曾经（或者其他组织）或者自然人为公司的
具有第五条或者第六条规定的情形关联人。
88之一。
本条为新增条款第八条
后续条款序号顺延公司与第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理
机构控制而形成该项所述情形的，不因
7
此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任
公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条第九条
公司的关联交易，是指公司或公司的关联交易，是指公司、控股者控股子公司与公司关联人之间发子公司及控制的其他主体与公司关联人
生的可能导致转移资源或者义务的之间发生的转移资源或者义务的事项，事项，包括：包括：
（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、（二）对外投资（含委托理财、委委托贷款等）；托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；（三）提供财务资助（含有息或者
（四）提供担保；无息借款、委托贷款等）；
（五）租入或者租出资产；（四）提供担保（含对控股子公司
（六）委托或者受托管理资产担保等）；
和业务；（五）租入或者租出资产；
（七）赠与或者受赠资产；（六）委托或者受托管理资产和业
（八）债权、债务重组；务；
8（九）签订许可使用协议；（七）赠与或者受赠资产；（十）转让或者受让研究与开（八）债权、债务重组；
发项目；（九）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、（十）转让或者受让研究与开发项动力；目；
（十二）销售产品、商品；（十一）放弃权利（含放弃优先购
（十三）提供或者接受劳务；买权、优先认缴出资权等）；
（十四）委托或者受托销售；（十二）购买原材料、燃料、动力；（十五）在关联人的财务公司（十三）销售产品、商品；存贷款；（十四）提供或者接受劳务；
（十六）与关联人共同投资。（十五）委托或者受托销售；（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资
源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例
89或投资比例的财务资助、担保以及放弃
向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
本条为新增条款第十一条
后续条款序号顺延公司董事、监事、高级管理人员、
持有公司5%以上股份的股东及其一致行
9
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十条第十二条公司与关联自然人拟发生的交公司与关联人发生的交易达到下列
易金额在30万元以上的关联交易标准之一的，应当及时披露：
（公司提供担保除外），应当及时（一）与关联自然人发生的交易金披露。额（包括承担的债务和费用）在30万元
10第十一条以上的交易；
公司与关联法人拟发生的交易（二）与关联法人（或者其他组织）金额在300万元以上，且占公司最发生的交易金额（包括承担的债务和费近一期经审计净资产绝对值0.5％用）在300万元以上，且占公司最近一以上的关联交易（公司提供担保除期经审计净资产绝对值0.5%以上的交外），应当及时披露。易。
第十二条第十三条
公司与关联方的关联交易事公司与关联方的关联交易事项，按项，按照如下程序进行审议及披露：照如下程序进行审议及披露：
（一）公司与关联自然人发生（一）公司与关联自然人发生的交
的金额在30万元人民币以下的关易金额（包括承担的债务和费用）在30
联交易（公司提供担保除外）、与万元人民币以下的关联交易（公司提供关联法人发生的交易金额在300担保除外）、与关联法人（或者其他组万元人民币以下（不含300万元），织）发生的交易金额（包括承担的债务且占本公司最近一期经审计净资产和费用）在300万元人民币以下（不含绝对值0.5%以下的关联交易（公司300万元），且占本公司最近一期经审计提供担保除外）由公司与关联方签净资产绝对值0.5%以下的关联交易（公
11订交易协议，确定交易的数量、价司提供担保除外）由公司与关联方签订格、总金额、结算方式等，报公司交易协议，确定交易的数量、价格、总总裁办公室批准后执行，但需在执金额、结算方式等，报公司总裁办公室行后10天内向董事会备案。批准后执行，但需在执行后10天内向董
（二）关联自然人发生的金额事会备案。
在30万元人民币以上的关联交易（二）关联自然人发生的交易金额（公司提供担保除外）、与关联法（包括承担的债务和费用）在30万元人发生的交易金额在300万元人人民币以上的关联交易（公司提供担保民币以上，且占本公司最近一期经除外）、与关联法人（或者其他组织）审计净资产绝对值0.5%以上的关发生的交易金额（包括承担的债务和费联交易（公司提供担保除外），公用）在300万元人民币以上，且占本公
90司应当在协议签定前将相关资料报司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
送独立董事，由独立董事认可，并以上的关联交易（公司提供担保除外），提交公司董事会审议，独立董事应公司应当在协议签定前将相关资料报送发表有关意见。公司在董事会决议独立董事，由独立董事认可，并提交公通过后2个工作日内进行专项公司董事会审议，独立董事应发表有关意告，并在下次定期报告中披露有关见。公司在董事会决议通过后2个工作交易的详细资料。日内进行专项公告，并在下次定期报告
（三）公司与关联方进行总额中披露有关交易的详细资料。
在3000万元以上且占上市公司最（三）公司与关联方发生的交易金
近一期经审计净资产绝对值5%以上额（包括承担的债务和费用）在3000万的重大关联交易（公司提供担保、元以上，且占上市公司最近一期经审计受赠现金资产、单纯减免本公司义净资产绝对值5%以上的重大关联交易务的债务除外），公司应聘请具有（公司提供担保、受赠现金资产、单纯执行证券、期货相关业务资格的中减免本公司义务的债务除外），公司应介机构，对交易标的进行审计或者聘请具有执行证券、期货相关业务资格评估，提交独立董事认可，独立董的中介机构，对交易标的进行审计或者事并应发表有关意见，公司董事会评估，提交独立董事认可，独立董事并应当对该交易是否对公司有利发表应发表有关意见，公司董事会应当对该意见。公司董事会必须在作出决议交易是否对公司有利发表意见。公司董后2个工作日内予以公告，经公司事会必须在作出决议后2个工作日内予股东大会批准后实施，并在下次定以公告，经公司股东大会批准后实施，期报告中披露有关交易的详细资并在下次定期报告中披露有关交易的详料。细资料。
本办法规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第十三条第十四条
公司为关联人提供担保的，不公司为关联人提供担保的，除应当论数额大小，均应当在董事会审议经全体非关联董事的过半数审议通过通过后及时披露，并提交股东大会外，还应当经出席董事会会议的非关联审议。董事的三分之二以上董事审议同意并作公司为持股5％以下的股东提出决议，并提交股东大会审议。
供担保的，参照前款规定执行，有公司为持股5％以下的股东提供担关股东应当在股东大会上回避表保的，参照前款规定执行，有关股东应决。当在股东大会上回避表决。
12公司为控股股东、实际控制人及其
关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担
保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前
款规定的关联担保事项的，交易各方应
91当采取提前终止担保等有效措施。
第十五条第十六条
……
（二）为交易对方的直接或者（二）拥有交易对方直接或者间接间接控制人；控制权的；
13……
（六）中国证监会、交易所或（六）中国证监会、上海证券交易者公司认定的与公司存在利益冲突所或者公司基于实质重于形式原则认定可能影响其独立商业判断的董事。的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十六条第十七条公司股东大会审议关联交易事公司股东大会审议关联交易事项项时，关联股东应当回避表决，也时，关联股东应当回避表决，也不得代不得代理其他股东行使表决权。理其他股东行使表决权。
本办法所指公司关联股东，系本办法所指公司关联股东，系指具指具有下列情形之一的股东：有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者（二）拥有交易对方直接或者间接间接控制人；控制权的；
（三）被交易对方直接或者间（三）被交易对方直接或者间接控接控制；制；
（四）与交易对方受同一法人（四）与交易对方受同一法人或其或其他组织或者自然人直接或间接他组织或者自然人直接或间接控制；
14控制；（五）在交易对方任职，或者在能
（五）因与交易对方或者其关直接或间接控制该交易对方的法人或其
联人存在尚未履行完毕的股权转让他组织、该交易对方直接或者间接控制协议或者其他协议而使其表决权受的法人或其他组织任职；
到限制和影响的股东；（六）为交易对方或者其直接或者
（六）中国证监会或者交易所间接控制人的关系密切的家庭成员；
认定的可能造成公司利益对其倾斜（七）因与交易对方或者其关联人的股东。存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
92第十八条第十九条
交易金额的确定：交易金额的确定：
（一）公司与关联人共同出资（一）公司与关联人共同出资设立
设立公司，应以公司的出资额作为公司，应以公司的出资额作为交易金额。
交易金额。（二）公司与关联人发生交易的相
（二）公司拟放弃向与关联人关安排涉及未来可能支付或者收取对价
共同投资的公司同比例增资或优先等有条件确定金额的，以预计的最高金受让权的，应以公司放弃增资额或额为成交金额。
优先受让权所涉及的金额为交易金（三）公司拟放弃向与关联人共同额；投资的公司同比例增资或优先受让权
公司因放弃增资权或优先受让的，应以公司放弃增资额或优先受让权权将导致合并报表范围发生变更所涉及的金额为交易金额；
的，应以公司拟放弃增资额或优先公司因放弃增资权或优先受让权将受让权所对应的公司最近一期全部导致合并报表范围发生变更的，应以公净资产为交易金额。司拟放弃增资额或优先受让权所对应的
（三）公司进行“提供财务资公司最近一期全部净资产为交易金额。助”、“委托理财”等关联交易的，（四）公司进行“提供财务资助”、应以发生额作为交易金额。“提供担保”和“委托理财”等关联交
（四）下列关联交易，应当按易的，应以发生额作为交易金额，并按
15
照连续十二个月内累计计算的原交易事项的类型在连续十二个月内累计则，计算关联交易金额：计算，经累计计算达到本办法第十三条
1、与同一关联人进行的交易；标准的，适用本办法第十三条的规定。
2、与不同关联人进行的交易标在本次拟发生或拟批准的关联交易
的类别相关的交易。之前，已按照本办法第十三条规定履行上述同一关联人，包括与该关相关义务的，不再纳入相关的累计计算联人受同一法人或其他组织或者自范围。
然人直接或间接控制的，或相互存（五）下列关联交易，应当按照连在股权控制关系；以及由同一关联续十二个月内累计计算的原则，计算关自然人担任董事或高级管理人员的联交易金额：
法人或其他组织。1、与同一关联人进行的交易；
已经按照累计计算原则履行股2、与不同关联人进行的相同交易类
东大会决策程序的，不再纳入相关别下标的相关的交易。
的累计计算范围。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东大
会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
本条为新增条款第二十条后续条款序号顺延公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难
16
以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算
93标准。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十条第二十一条
公司与关联人进行下述交易，公司与关联人进行下列交易，可以可以向交易所申请豁免按照关联交免于按照关联交易的方式进行审议和披
易的方式进行审议和披露：露：
（一）因一方参与面向不特定（一）公司单方面获得利益且不支
对象进行的公开招标、公开拍卖等付对价、不附任何义务的交易，包括受活动所导致的关联交易；赠现金资产、获得债务减免、无偿接受
（二）一方与另一方之间发生担保和财务资助等；
的日常关联交易的定价为国家规定（二）关联人向公司提供资金，利的。率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方
公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
17（四）一方作为承销团成员承销另
一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决
议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十一条第二十二条公司与关联人共同出资设立公公司与关联人共同出资设立公司达
司达到重大关联交易的标准，所有到重大关联交易的标准，如果所有出资
18出资方均以现金出资，并按照出资方均以现金出资，并按照出资比例确定
比例确定各方在所设立公司的股权各方在所设立公司的股权比例的，可以比例的，公司可以向交易所申请豁豁免适用提交股东大会审议的规定。
免提交股东大会审议。
94本条为新增条款第二十三条
后续条款序号顺延公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
19等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提
供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条为新增条款第二十七条
后续条款序号顺延公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方
诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对
20公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
本条为新增条款第二十八条后续条款序号顺延公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、
21
交易标的、交易各方的关联关系说明和
关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
本条为新增条款第二十九条
后续条款序号顺延公司披露关联交易，由董事会秘书
22负责，按中国证监会和《股票上市规则》
的有关规定执行并提交相关文件。
第二十五条第三十条公司进行关联交易应当签订书公司进行关联交易应当签订书面协面协议，明确关联交易的定价政策。议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易公司关联人与公司签署涉及关联交
23价格等主要条款发生重大变化的，易的协议，应当采取以下回避措施：任
公司应当按变更后的交易金额重新何个人只能代表一方签署协议；关联人履行相应的审批程序。并不得以任何方式干预公司的决定。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司
95应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十九条第三十四条公司与关联人进行本办法第八公司与关联人进行本办法第九条第
条第（十一）项至第（十五）项所（十二）项至第（十六）项所列日常关列日常关联交易的，应视具体情况联交易的，按照下述规定履行审议程序分别履行相应的决策程序和披露义并披露：
务。（一）已经股东大会或者董事会审
第三十条议通过且正在执行的日常关联交易协
首次发生日常关联交易的，公议，如果执行过程中主要条款未发生重司应当与关联人订立书面协议并及大变化的，公司应当在年度报告和半年时披露，根据协议涉及的总交易金度报告中按要求披露各协议的实际履行额提交董事会或者股东大会审议。情况，并说明是否符合协议的规定；如协议没有总交易金额的，应当提交果协议在执行过程中主要条款发生重大股东大会审议。变化或者协议期满需要续签的，公司应
第三十一条当将新修订或者续签的日常关联交易协
各类日常关联交易数量较多议，根据协议涉及的总交易金额提交董的，公司可以在披露上一年年度报事会或者股东大会审议，协议没有具体告之前，按类别对公司当年度将发总交易金额的，应当提交股东大会审议；
生的日常关联交易总金额进行合理（二）首次发生的日常关联交易，
24预计，根据预计结果提交董事会或公司应当根据协议涉及的总交易金额，者股东大会审议并披露。履行审议程序并及时披露；协议没有具对于预计范围内的日常关联交体总交易金额的，应当提交股东大会审易，公司应当在年度报告和半年度议；如果协议在履行过程中主要条款发报告中按照要求进行披露。生重大变化或者协议期满需要续签的，实际执行中超出预计总金额按照本款前述规定处理；
的，公司应当根据超出金额重新提（三）公司可以按类别合理预计当交董事会或者股东大会审议并披年度日常关联交易金额，履行审议程序露。并披露；实际执行超出预计金额的，应
第三十二条当按照超出金额重新履行审议程序并披日常关联交易协议在执行过程露；
中主要条款发生重大变化或者在协（四）公司年度报告和半年度报告
议期满后需要续签的，公司应当将应当分类汇总披露日常关联交易的实际新修订或者续签的协议，根据协议履行情况；
涉及的总交易金额提交董事会或者（五）公司与关联人签订的日常关
股东大会审议并及时披露。协议没联交易协议期限超过3年的，应当每3有总交易金额的，应当提交股东大年根据本章的规定重新履行相关审议程会审议并及时披露。序和披露义务。
96第三十四条本条内容并入其他条款。
公司与关联人签订的日常关联
25交易协议期限超过三年的，应当每
三年根据本指引的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第四十三条第四十四条
本办法未尽事宜，执行公司章本办法未尽事宜，执行公司章程的程的有关规定，公司章程未规定的，有关规定，公司章程未规定的，依照《股依照《股票上市规则》《公开发行票上市规则》《公开发行证券的公司信证券的公司信息披露内容与格式准息披露内容与格式准则第2号-年度报告26则第2号》、《上海证券交易所上市公司公司自律监管指引第5号——交易与关关联交易实施指引》等法律、法规、联交易》等法律、法规、规范性文件的规范性文件的规定执行。规定执行。
97议案十八
湖南湘邮科技股份有限公司独立董事2021年度述职报告
各位股东及股东代表:
我们作为湖南湘邮科技股份有限公司独立董事，在2021年度任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》及《公司章程》的规定，在工作中勤勉尽责、恪尽职守，积极了解公司的生产经营和运行状况，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益，现将公司2021年度独立董事履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、独立董事占比及构成情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。独立董事人数为董事会人数的三分之一，且主要为战略研究、财务会计以及业务专家，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独立性。公司现任第七届独立董事为张宏亮先生、魏先华先生、王定健先生。
公司原独立董事李孟刚先生因个人工作变动，于2021年10月20日申请辞去该职务。2022年2月9日召开的公司2022年第一次临时股东大会，选举王定健先生为公司第七届董事会独立董事。
2、独立董事在董事会专门委员会任职情况
公司独立董事在董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中均有任职，并且在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的成员中独立董事超过半数，并由其中一位独立董事担任委员会召集人。各独立董事具体任职情况如下：
张宏亮：审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员；
魏先华：薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员；
98王定健：提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员。
3、现任独立董事基本信息
张宏亮先生，1974年出生，河北省行唐县人，中共党员。会计学博士。曾任河北葆祥进出口集团公司主管会计；2007年7月至今就职于北京工商大学商学院，历任会计系副主任、MPACC中心执行主任、会计任主任。现任北京工商大学商学院教授、博士生导师；商学院投资者保护研究中心执行主任。石家庄科林电气股份有限公司独立董事、启明星辰信息技术集团股份公司独立董事、本公司独立董事。
魏先华先生，1964年出生，湖南省南县人，中共党员，理学博士。曾任中国科学院大学经济与管理学院党委书记；中国人民银行长沙分行科技科科长、票
据交换中心主任。现任中国科学院大学经济与管理学院教授、博士生导师；中国科学院大学数字经济与区块链研究中心主任；中科院----路透金融风险管理联合实验室主任；中国科学院虚拟经济与数据科学研究中心副主任；本公司独立董事。
王定健先生，1958年出生，江苏省镇江市人，中共党员，硕士研究生，教授级高级工程师。曾任中国人民解放军某部工作；中国软件系统工程公司总经理、执行董事；中国软件高级副总裁、董事；麒麟操作系统董事长等职务。现任中国电子信息产业集团有限公司科技委委员；本公司独立董事。
4、离任独立董事基本信息
李孟刚先生，1967年出生，中共党员，经济学博士、交通运输工程和理论经济学双博士后，北京交通大学教授、博士生导师。曾任本公司独立董事。现任北京交通大学国家经济安全研究院（NAES）院长、中国人力资源开发研究会副会
长、光华工程科技奖励基金会理事会副理事长；招商银行独立董事、华电国际独立董事。
5、独立性情况说明
作为独立董事，我们均取得独立董事任职资格证书，定期参加上海证券交易所组织的专业培训。我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于独立性的要求，不存在任何影响本人独立性的情况。
99二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会和股东大会情况
2021年，公司共召开了7次董事会、1次股东大会。我们作为独立董事始终
坚持勤勉尽责的履职态度，认真听取公司与会人员汇报，仔细审阅会议议案及相关资料，深入了解公司生产经营和财务管理状况。在此基础上，运用专业知识对公司利润分配、日常关联交易、续聘审计机构、会计政策变更、资产减值计提等
重大事项发表独立意见。在年报审计期间，通过与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，有效履行了独立董事的职责和义务。公司在本年度召开的董事会和股东大会符合法定程序，我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有异议。
2021年出席会议具体情况如下：
参加董事会情况参加股东大会情况
本年应参其中：
姓名以通讯方式委托出席股东其中：是否出席加董事会亲自出参加次数出席大会次数年度股东大会次数席李孟刚7771是张宏亮7771是魏先华7771是
2、召集或参加董事会专门委员会会议情况
2021年，董事会专门委员会共计召开10次会议。其中，战略委员会召开了
1次会议；提名委员会召开了3次会议；薪酬与考核委员会召开了2次会议，审
计委员会召开了4次会议。
3、现场考察及公司配合独立董事工作的情况
2021年，我们充分利用参加公司会议以及年报审计沟通工作机会，与公司
管理层进行沟通交流，听取了经营情况、财务状况、内控执行情况的汇报，并积极关注董事会决议执行情况及重大事项进展情况。
公司高级管理人员及相关部门也非常重视与我们的沟通，通过现场或视频会议、电话、微信等多种形式进行持续、顺畅的沟通，让我们及时了解公司生产经营动态和重大事项的进展情况，帮助我们在充分了解情况的基础上，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议。公司在召开股东大会、董事会及相关会议前，精心准备会议材料和汇报重要事项，对我们提出的问题及时解答并提供相关资
100料，对我们的履职提供了完备的条件和支持。
三、年度履职重点关注事项情况
1、关联交易情况2021年2月4日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》；2021年4月25日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《公司2020年度日常经营性关联交易执行情况与2021年度日常经营性关联交易预计情况的议案》及《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》。会议召开前我们均及时收到了相关材料，通过专项汇报、询问等方式了解相关情况，并用专业知识进行判断，均发表了关联交易事前认可意见和独立意见。
2、对外担保及资金占用情况2021年，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们本着认真负责的态度，对公司2020年度担保情况进行了核查并发表了专项说明及意见。报告期内，公司不存在违规对外担保情形，亦不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方直接或者间接占用公司非经营性资金的情形。
3、募集资金的使用情况
2021年，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、高级管理人员提名及薪酬情况
2021年，公司董事、高级管理人员提名、聘任的程序均严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，相关人员具备与行使职权相适应的履职条件和能力。另外，我们审核高级管理人员的薪酬及考核程序、结果，认为公司严格按照《高级管理人员薪酬管理办法》执行，未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。
5、业绩预告及业绩快报情况2021年，公司共发布1次业绩预告，相关情况符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求。
1016、聘任或者更换会计师事务所情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经
验和能力，在担任公司财务报表审计和内控审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构的责任与义务，出具的各项报告能真实、准确地反映公司财务状况和经营成果。
2021年，经我们事前认可及审计委员会提议，公司2020年度股东大会同意
继续聘任担任公司2021年度财务审计和内控审计机构。会议召开前我们均及时收到了相关材料，了解相关情况，发表事前认可意见和独立意见。
7、现金分红及其他投资者回报情况
2021年，公司未进行现金分红。考虑到公司财务状况，我们认为公司2020年度利润分配预案符合公司实际情况，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
8、公司及股东承诺履行情况
2021年，公司及股东无违背承诺的情况发生。未来，我们仍将持续做好相
关监督工作，积极维护公司及中小股东的合法权益。
9、信息披露的执行情况
2021年，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4份，临时公告30份。作为公司独立董事，我们认真学习新出台的各项法律法规，并持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作严格执行《上海证券交易所股票上市规则》及公司信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
10、内部控制的执行情况
公司已按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引及评价指引》及其他相关法律法规的要求建立了内部控制制度，并能根据公司实际及时进行完善。公司内部控制体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要、能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。
经核查，我们认为公司出具的《2021年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制运行情况。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公
102司内部控制进行审计后，认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地做出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，我们作为相关委员会的主任委员或主要成员，严格按照规章制度对公司所需审议事项进行审阅，以认真负责，勤勉诚信的态度忠实履行各项职责。
四、总体评价和建议
2021年，作为公司的独立董事，我们本着对公司全体投资者负责的态度，
严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定，秉承独立、客观、公正的原则，克服疫情的影响，出席了报告期内公司所召开的全部董事会、专门委员会及股东大会，对提交的议案进行审议，审慎发表独立意见，并进一步加强与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员的沟通，在职权范围内参与公司经营决策，充分发挥各位独立董事的专业知识和工作经验，促进公司的整体规范运作。在过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在此深表感谢！
2022年，我们将继续坚持独立判断原则，与公司管理层、相关工作人员及
中介机构保持良好沟通，关注全体投资者特别是中小投资者的意见和建议，结合实际情况不断优化履职方式，降低新冠肺炎疫情对现场履职带来的影响，加强对公司业务关键环节的监督，进一步发挥职能，并充分结合自身的专业素养，为公司经营管理提供相应的建议，提升公司规范运作的水平，也为维护公司全体投资者特别是中小投资者的利益尽到自身的责任。希望公司在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营、规范运作，增强公司的盈利能力，树立更好的自律、规范、诚信的上市公司形象。
103报告已经2022年4月27日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
湖南湘邮科技股份有限公司
独立董事：李孟刚张宏亮魏先华
二○二二年五月十九日
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