慈文传媒:第八届董事会第十九次会议决议公告

股票代码：002343股票简称：慈文传媒公告编号：2022-026
慈文传媒股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议于2022年5月23日以通讯方式召开。会议通知于2022年5月20日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席9名，会议由公司董事长吴卫东先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，以投票表决的方式审议通过了以下议案：
1．审议通过《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等的有关规定，经公司第八届董事会提名委员会审查，本届董事会提名花玉萍女士、舒琳云女士、赵建新先生、尤丁勇先生、熊志全先生、傅佳敏女士为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起三年。候选人简历详见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-027）。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
1.01提名花玉萍为第九届董事会非独立董事候选人
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
1.02提名舒琳云为第九届董事会非独立董事候选人表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
1.03提名赵建新为第九届董事会非独立董事候选人
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
1.04提名尤丁勇为第九届董事会非独立董事候选人
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
1.05提名熊志全为第九届董事会非独立董事候选人
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
1.06提名傅佳敏为第九届董事会非独立董事候选人
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对各候选人进行分项投票表决。
独立董事对此议案发表了同意意见。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第八届董事会非独立董事仍将按规定认真履行职责。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2．审议通过《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
及《公司章程》等的有关规定，经公司第八届董事会提名委员会审查，本届董事会提名余新培先生（会计专业人士）、王四新先生、刘文杰先生为公司第九届董事会独立董事候选人。截至目前，王四新先生、刘文杰先生尚未取得独立董事资格证书，其承诺参加最近一期独立董事培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
上述独立董事候选人的任职资格和独立性，需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起三年。候选人简历详见《关于董事会换届选举的公告》。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
2.01提名余新培为第九届董事会独立董事候选人
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.02提名王四新为第九届董事会独立董事候选人
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。2.03提名刘文杰为第九届董事会独立董事候选人表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对各候选人进行分项投票表决。
独立董事对此议案发表了同意意见。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第八届董事会独立董事仍将按规定认真履行职责。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3．审议通过《关于第九届董事会董事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等的规定，结合公司经营规模、实际情况等因素，并参照行业及地区薪酬水平，制定公司第九届董事会董事薪酬方案：
（1）在公司担任管理职务的非独立董事，根据其在公司担任的具体管理职务，按照
公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬；未在公司担任管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴。
（2）公司独立董事津贴为6万元/人/年。
（3）上述薪酬或津贴均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4．审议通过《关于修改的议案》为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对现行有效的《公司章程》相应条款进行修订。
具体修订内容详见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于修改的公告》（公告编号：2022-028）及在巨潮资讯网披露的修订后的《公司章程（2022年5月）》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5．审议通过《关于修改的议案》
基于本次《公司章程》的修改，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行相应修改。修改后的《股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6．审议通过《关于修改的议案》
基于本次《公司章程》的修改，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》进行相应修改。修改后的《董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7．审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》
根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司定于2022年6月14日（星期二）以现场会议以及网络投票方式召开2021年年度股东大会，审议公
司第八届董事会第十八次会议、第十九次会议及第八届监事会第十六次会议、第十七次会
议审议通过的相关议案。《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-031）同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十九次会议决议；
2．公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
慈文传媒股份有限公司董事会
2022年5月23日