百利电气:上海锦天城（天津）律师事务所关于天津百利特精电气股份有限公司2021年年度股东大会之法律意见书

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上海锦天城（天津）律师事务所关于天津百利特精电气股份有限公司
2021年年度股东大会
之法律意见书
二零二二年五月十三日优质·高效·诚信·敬业
致：天津百利特精电气股份有限公司
上海锦天城（天津）律师事务所（以下称“本所”）接受天津百利特
精电气股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派胡德莉律师、熊孝华律师列席公司2021年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）
、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《天津百利特精电气股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议表决程序和表决结果等有关事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供的有关本次股东大会各项议程及相关文件，听取了公司人员就有关事项所做的说明。
公司已向本所保证并承诺：公司所提供的文件及向本所所做的陈述和
说明是完整、真实、有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件，均已向本所披露，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，留存本所的副本材料或复印件与原件一致，并对其负责。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定对股东大会发表法律意见。
本法律意见书仅用于公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股
东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予公告，优质·高效·诚信·敬业并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、2022年4月18日上午9：00，公司以现场和视频相结合的方式召
开董事会第八届二次会议，决定于2022年5月13日以现场投票和网络投票相结合的方式召开本次股东大会，股权登记日为2022年5月9日，地点为天津市西青经济开发区民和道12号。
2、公司于 2024 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上向公司股东发布了《关于召开2021年年度股东大会的通知》，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的参会方法及本次股东大会审议的相关事项，并对有关议案的事项进行了披露。
本次股东大会拟采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，本次会议召集人为公司董事会。现场会议召开时间为：2022年5月13日14:00，召开地点为天津市西青经济开发区民和道12号。网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
因疫情防控原因，公司现场会议部分以现场结合腾讯会议形式进行（腾讯会议号码为660-851-070）。
经验证，本次股东大会除现场会议改为现场结合腾讯会议形式外，召开时间及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、优质·高效·诚信·敬业
法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会的股东及股东代表共计7人，共计代表有表决权的股份数606930247股，占公司股份总数的54.0986%。其中：
（1）出席现场会议（含腾讯视频会议）的股东及股东代表共计2人，共计代表有表决权股份数605771481股，占公司股份总数的53.9954%；
（2）在网络投票时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计
5人，共计代表有表决权股份数1158766股，占公司股份总数的
0.1033%。
公司董事、监事、高级管理人员及见证律师以现场及腾讯视频会议形式参加了本次股东大会。
经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会召集人的资格
根据董事会公告，并经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等规定，本次股东大会召集人的资格合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
根据公司公告的本次股东大会议程等相关文件，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。提交本次股东大会审议的议案共8优质·高效·诚信·敬业项，即：1、《2021年度董事会工作报告》；2、《2021年度监事会工作报告》；3、《2021年度财务决算报告》；4、《2021年度利润分配预案》；5、《2021年年度报告及摘要》；6、《关于续聘会计师事务所的议案》；7、《关于注销公司回购股份的议案》；8、《关于减少注册资本并修订的议案》。前述8项议案均为非累积投票议案。
此外，本次股东大会还听取了《2021年度独立董事述职报告》，该议题为非表决事项。
股东大会审议的8项议案中，议案1、议案3至议案8已经公司董事会八届二次会议审议通过；议案2至议案8已经公司监事会八届二次会议审
议通过；独立董事仲明振、张玉利、郝颖对公司董事会八届二次会议审议的部分事项发表了独立意见，其中包括《关于2021年度利润分配预案的独立意见》。
公司本次股东大会就公告中列明的审议事项进行了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对投票进行了计票、监票，当场公布了表决结果。所有议案均以出席会议的股东（包括股东代表）所持有效表决权的2/3以上同意通过。
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了如下议
案：
1、审议通过《2021年度董事会工作报告》；
2、审议通过《2021年度监事会工作报告》；
3、审议通过《2021年度财务决算报告》；
4、审议通过《2021年度利润分配预案》；
5、审议通过《2021年年度报告及摘要》；
6、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
7、审议通过《关于注销公司回购股份的议案》；优质·高效·诚信·敬业
8、审议通过审议《关于减少注册资本并修订的议案》。
经验证，本次股东大会的审议事项与公告内容一致，表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会所有议案均以出席本次股东大会的股东（包括股东代表）所持有效表决权的2/3以上同意通过。
据此，本所律师认为，本次股东大会的表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及的上述法律事项而出具，本所同意公司按照有关法律法规的规定将本法律意见书呈送上海证券交易所并予以公告。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
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【此页无正文，为上海锦天城（天津）律师事务所关于天津百利特精电气股份有限公司2021年年度股东大会之法律意见书签署页】
上海锦天城（天津）律师事务所
负责人：于娟娟
经办律师：胡德莉熊孝华
出具日期：2022年5月13日