福能股份:福能股份2021年年度股东大会的法律意见书

关于福建福能股份有限公司
2021年年度股东大会的
法律意见书福建至理律师事务所
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1福建至理律师事务所
关于福建福能股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见书
闽理非诉字〔2022〕第128号
致：福建福能股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称本所）接受福建福能股份有限公司（以下简称公司）之委托，指派蒋浩、陈峰律师出席公司2021年年度股东大会（以下简称本次会议），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则(2022年修订)》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕13号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号，以下简称《自律监管指引第1号》）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司第十届董事会第二次会议决议及公告、第十届监事会第二次会议决议
及公告、《关于召开2021年年度股东大会的通知》、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。
3.对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续
2时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、证券账户卡等材料，其真实
性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4.公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投
票系统（包括交易系统投票平台、互联网投票平台）参加网络投票的操作行为均
视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
5.按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅对
本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
6.本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
公司第十届董事会第二次会议于2022年4月24日作出了关于召开本次会
议的决议，公司董事会于2022年4月26日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站上刊登了《关于召开2021年年度股东大会的通知》。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议于2022年5月18日下午在福建省福州市北环西路118号福州美伦大饭店会议室召开，由公司董事长周朝宝先生主持。公司股东通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为：(1)通过上海证券交易所交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-
311:30，13:00-15:00；(2)通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人及出席会议人员的资格
(一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。
(二)关于出席本次会议人员的资格
1.出席本次会议现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共
13人，代表股份1410518107股，占公司股份总数（1954562733股）的比
例为72.1654%。其中：(1)出席现场会议的股东3人，代表股份1228139579股，占公司股份总数的比例为62.8345%；(2)根据上证所信息网络有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东10人，代表股份182378528股，占公司股份总数的比例为9.3309%；(3)出席现场会议和参加网络投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共11人，代表股份66574245股，占公司股份总数的比例为3.4061%。以上通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
2.公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次会议。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
4本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决通过了以
下决议：
(一)审议批准《2021年度董事会工作报告》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况表决意见
代表股份数(股)占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意141044440799.9948%
反对260000.0018%
弃权477000.0034%
(二)审议批准《2021年度监事会工作报告》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况表决意见
代表股份数(股)占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意141044440799.9948%
反对260000.0018%
弃权477000.0034%
(三)审议批准《2021年度财务决算报告》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况表决意见
代表股份数(股)占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意141044440799.9948%
反对260000.0018%
弃权477000.0034%
(四)审议通过《2022年度全面预算草案》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况表决意见
代表股份数(股)占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意141049210799.9982%
反对260000.0018%
弃权00.0000%
5(五)在关联股东福建省能源集团有限责任公司回避表决、其所持有的股份数
1178404567股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》，表决结果如下：
全体出席会议的出席会议的无关联关系股东的表决情况无关联关系中小投资者的表决情况表决意见占出席会议的占出席会议的代表股份数代表股份数无关联关系股东所持无关联关系中小投资者
(股)(股)有表决权股份总数的比例所持有表决权股份总数的比例
同意23035293799.2415%6481364297.3554%
反对17606030.7585%17606032.6446%
弃权00.0000%00.0000%
(六)审议批准《关于2021年度利润分配的议案》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况出席会议的中小投资者的表决情况表决意见代表股份数占出席会议股东所持代表股份数占出席会议的中小投资者
(股)有表决权股份总数的比例(股)所持有表决权股份总数的比例
同意141049170799.9982%6654784599.9603%
反对264000.0018%264000.0397%
弃权00.0000%00.0000%
(七)审议通过《2021年年度报告全文及摘要》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况表决意见
代表股份数(股)占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意141044400799.9948%
反对264000.0018%
弃权477000.0034%
(八)审议通过《关于2022年度信贷计划的议案》，表决结果如下：
表决意见全体出席股东的表决情况
6代表股份数(股)占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意141049170799.9982%
反对264000.0018%
弃权00.0000%
(九)在关联股东福建省能源集团有限责任公司回避表决、其所持有的股份数
1178404567股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过《关于与福建省能源集团财务有限公司签订（关联交易）的议案》，表决结果如下：
全体出席会议的出席会议的无关联关系股东的表决情况无关联关系中小投资者的表决情况表决意见占出席会议的占出席会议的代表股份数代表股份数无关联关系股东所持无关联关系中小投资者
(股)(股)有表决权股份总数的比例所持有表决权股份总数的比例
同意23035253799.2413%6481324297.3548%
反对17610030.7587%17610032.6452%
弃权00.0000%00.0000%
(十)审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况出席会议的中小投资者的表决情况表决意见代表股份数占出席会议股东所持代表股份数占出席会议的中小投资者
(股)有表决权股份总数的比例(股)所持有表决权股份总数的比例
同意141049170799.9982%6654784599.9603%
反对264000.0018%264000.0397%
弃权00.0000%00.0000%
(十一)审议通过《关于修订公司的议案》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况表决意见
代表股份数(股)占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意140543694899.6398%
反对50811590.3602%
7弃权00.0000%
(十二)审议通过《关于修订的议案》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况表决意见
代表股份数(股)占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意140529894899.6300%
反对52191590.3700%
弃权00.0000%
(十三)审议通过《关于修订的议案》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况表决意见
代表股份数(股)占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意140529894899.6300%
反对52191590.3700%
弃权00.0000%
(十四)审议通过《关于制定的议案》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况表决意见
代表股份数(股)占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意141049170799.9982%
反对264000.0018%
弃权00.0000%
本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第81号——规范运作》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均
具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文）9(本页无正文为《福建至理律师事务所关于福建福能股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
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々经办律师鱼车陈峰
律师事务所负责人 圭直L柏涛二0二二年五月十八日