泰坦科技:德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司2021年度股东大会的法律意见

德恒上海律师事务所
关于
上海泰坦科技股份有限公司
2021年度股东大会的
法律意见上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23层
电话：021-55989888传真：021-55989898邮编：200080德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司
2021年度股东大会的法律意见
德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司
2021年度股东大会的
法律意见
德恒 02G20210467-00004 号
致：上海泰坦科技股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）受上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“泰坦科技”或者“公司”）的委托，指派本所承办律师出席公司
2021年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据上海证券交易所发布
的《关于应对疫情优化自律监管服务、进一步保障市场运行若干措施的通知》，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本所指派律师通过视频通讯方式对本次股东大会进行见证并出具本法律意见。
本所承办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等
现行有效的法律、法规和规范性文件以及《上海泰坦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资料，本所承办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头说明等材料均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
为出具本法律意见，本所承办律师查验了包括但不限于以下内容：
1德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司
2021年度股东大会的法律意见
1．本次股东大会的召集和召开程序；
2．出席本次股东大会人员及会议召集人资格；
3．本次股东大会的表决程序及表决结果；
为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，但本所能够证明自己没有过错的除外。
2．本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定发表法律意见。
3．本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及本所承办律
师书面同意，不得用于其他任何目的。
4．本所及本所承办律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公
告文件随同其它文件一并公告。
5．在本法律意见中，本所承办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。
本所承办律师根据《证券法》《股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供
2德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司
2021年度股东大会的法律意见
的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
经本所承办律师核查，公司第三届董事会第二十三次会议于2022年4月
26日召开，决议召开本次股东大会，并于2022年4月28日在上海证券交易所
网站发布了《上海泰坦科技股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）的公告。
2022年5月13日，公司于上海证券交易所网站发布了《上海泰坦科技股份有限公司关于疫情防控期间参加2021年年度股东大会相关注意事项的提示性公告》。载明基于疫情防控要求，本次股东大会无法在会议召开地点设置现场会议，现场会议的召开方式调整为以通讯方式召开，公司将向登记参会的股东提供通讯接入的参会方式。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。
本次股东大会现场会议于2022年5月20日下午14:00通过视频通讯的方式召开。
本次网络投票时间为2022年5月20日。其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2022年5月20日上午9:15-9:25，9:30-11:30以及下
午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统的投票时间为2022年5月
20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2.本次股东大会由董事长谢应波先生主持。会议召开的时间、地点、审议
议案及其他事项与本次股东大会相关通知公告披露一致。
3.本次股东大会不存在对相关通知公告中未列明的事项进行表决的情形。
本所承办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《关于应对疫情优化自律监管服务、进一步保障市场运行若干措施的通知》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
3德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司
2021年度股东大会的法律意见
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
经本所承办律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人5名，代表公司有表决权股份数为23624680股，占公司股份总数的
30.9836%。根据本次股东大会网络投票统计表，通过网络投票系统进行投票的
股东共2名，代表公司有表决权股份数为3584股，占公司股份总数的
0.0047%。出席本次股东大会现场会议和通过网络投票系统进行投票的中小投
资者股东2名，代表公司有表决权股份数为3584股，占公司股份总数的
0.0047%。
公司董事、监事及董事会秘书通过视频通讯方式出席了本次股东大会，公司高级管理人员和本所承办律师通过视频通讯方式列席了本次股东大会，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。
综上，本所承办律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的议案以记名投票的方式进行了逐项表决，并按照有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供本次网络投票的投票总数的统计数。本次股东大会合并统计了以通讯方式现场投票与网络投票的表决结果。
其中网络投票的表决结果由上海证券信息有限公司汇总统计，并由该公司对其真实性负责。
结合通讯方式现场投票结果以及上海证券信息有限公司在网络投票结束后
向公司提供的本次股东大会的网络投票结果，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
（一）审议通过《关于的议案》
4德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司
2021年度股东大会的法律意见
表决结果：同意23628264股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
回避表决情况：本议案表决不涉及需要回避表决的情形。
（二）审议通过《关于的议案》
表决结果：同意23628264股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
回避表决情况：本议案表决不涉及需要回避表决的情形。
（三）审议通过《关于的议案》
表决结果：同意23628264股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
回避表决情况：本议案表决不涉及需要回避表决的情形。
（四）审议通过《关于的议案》
表决结果：同意23628264股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
回避表决情况：本议案表决不涉及需要回避表决的情形。
（五）审议通过《关于2021年年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意23628264股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
5德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司
2021年度股东大会的法律意见其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意3584股，占该等股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股占该等股东有效表决权股份总数
的0.0000%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份总数的0.0000%。
回避表决情况：本议案表决不涉及需要回避表决的情形。
（六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意23628264股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意3584股，占该等股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股占该等股东有效表决权股份总数
的0.0000%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份总数的0.0000%。
回避表决情况：本议案表决不涉及需要回避表决的情形。
（七）审议通过《关于公司及子公司2022年度向金融机构以及非金融机构申请综合授信并提供相应担保的议案》
表决结果：同意23628264股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意3584股，占该等股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股占该等股东有效表决权股份总数
的0.0000%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份总数的0.0000%。
回避表决情况：本议案表决不涉及需要回避表决的情形。
（八）审议通过《关于公司2022年度董事薪酬方案的议案》
表决结果：同意23628264股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
6德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司
2021年度股东大会的法律意见其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意3584股，占该等股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股占该等股东有效表决权股份总数
的0.0000%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份总数的0.0000%。
回避表决情况：本议案表决不涉及需要回避表决的情形。
（九）审议通过《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》
表决结果：同意23628264股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
回避表决情况：本议案表决不涉及需要回避表决的情形。
本次股东大会主持人、出席本次股东大会的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次股东大会相关议案获得有效表决通过；本次股东大会的决议与表决结果一致。
本所承办律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、本次股东大会表决结果未包含《通知》中没有列入会议议程的议案
经本所承办律师核查，本次股东大会表决结果未包含本次股东大会会议通知中没有列入会议议程的议案。
五、结论意见
综上所述，本所承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员及会议召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果
均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的相关规定，本次股东大会表决结果未包含本次股东大会会议通知中未列入会议议程的议案，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见正本一式叁份，无副本，每份具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
7德恒上海律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司
2021年度股东大会的法律意见（以下无正文，为签署页）
8