福立旺:关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：688678证券简称：福立旺公告编号：2022-032
福立旺精密机电（中国）股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票首次授予日：2022年5月18日
*限制性股票首次授予数量：270万股，占公司目前股本总额17335万股的
1.56%
*股权激励方式：第二类限制性股票福立旺精密机电(中国)股份有限公司(以下简称“公司”)《2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本次激励计划”)规定的限制性股票首次授予条
件已经成就，根据公司2021年年度股东大会的授权，公司于2022年5月18日召开的第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年5月18日为首次授予日，以9.00元/股的授予价格向121名激励对象授予270万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1.2022年4月26日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实公司2022年限制性股票激励计划－1－激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于2022年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。
2. 2022 年 4 月 28 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号：2022-019)，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王稼铭先生作为征集人就2021年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3.2022年4月28日至2022年5月8日，公司内部对本次激励计划首次
授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年5月11日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》(公告编号：2022-025)。
4.2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年5月19日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了股东大会决议公告。同日公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
(公告编号：2022-029)。
5.2022年5月18日，公司召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于2022年5月19日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况本次实施的激励计划内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1．董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据本次激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足－2－如下条件：
(1)公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
2．监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
(1)对公司2022年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的首次授
予条件是否成就进行核查后，监事会认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定
的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范
－3－性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
(2)公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，监事会认为：
公司确定本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
《2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要中有关授予日的相关规定。
综上所述，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年5月18日，并向121名激励对象首次授予270万股限制性股票。
3．独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
(1)根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2022年5月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。
(2)未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
(3)公司确定首次授予的限制性股票的激励对象均符合《公司法》《证券法》
等相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》中规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
(4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
(5)公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益。
综上，我们认为公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，一致同意公司
2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象获授限制性股票的授予日为
2022年5月18日，并同意以9.00元/股的授予价格向符合条件的121名激励对
－4－象授予270万股限制性股票。
（四）首次授予限制性股票的具体情况
1.首次授予日：2022年5月18日
2.授予数量：270万股，占公司目前股本总额17335万股的1.56%
3.授予人数：121人
4.授予价格：9.00元/股
5. 股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票或公司从二级市场
回购的 A 股普通股股票
6.激励计划的有效期、归属期限和归属安排
(1)本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
(2)本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，激励对象为公司董事、高级管理人员的，其不得在下列期间内归属：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日
*自自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量归属安排归属时间占授予权益总量的比例
－5－自相应批次授予之日起12个月后的首个交
第一个归属期易日至相应批次授予之日起24个月内的最33%后一个交易日止自相应批次授予之日起24个月后的首个交
第二个归属期易日至相应批次授予之日起36个月内的最33%后一个交易日止自相应批次授予之日起36个月后的首个交
第三个归属期易日至相应批次授予之日起48个月内的最34%后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
7.本次激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
(3)在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
8.首次授予激励对象名单及授予情况
－6－获授的限制占授予限制性占本激励计划公序姓名国籍职务性股票数量股票总数的比告时股本总额的号（万股）例比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员核心技术
人员、品
1许中平中国2.910.97%0.02%
质保证部经理核心技术
2黄屹立中国人员、研2.310.77%0.01%
发部经理
二、其他激励对象
中层管理人员(合计56人)195.4865.16%1.1277%
技术/业务骨干(合计63人)69.3023.10%0.3998%
首次授予限制性股票数量合计270.0090.00%1.5575%
预留部分30.0010.00%0.1731%
合计300100.00%1.7306%
注：1．上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的
20%。
2．以上激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3．预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
4．上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
－7－二、监事会对激励对象名单核实的情况
1.本次激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为
激励对象的情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
2.本次激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事。
3.公司本次激励计划首次授予部分激励对象人员名单与公司2021年年度
股东大会批准的《2022年限制性股票激励计划(草案)》中规定的激励对象相符。
4.本次激励计划首次授予部分激励对象名单符合《公司法》《证券法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象条件。
综上所述，我们一致同意公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年5月18日，并同意以9.00元/股的授予价格向121名激励对象授予270万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本激励计划首次授予的激励对象不包括董事、高级管理人员。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
－8－（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年5月18日用该模型对首次授予的270万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1．股票市场价格：18.07元/股(授予日收盘价为2022年5月18日收盘价)；
2．预期期限：12个月、24个月、36个月(分别为第二类限制性股票授予之
日至每期首个可归属日的期限)；
3．历史波动率：43.91%、46.13%、48.45%(采用消费电子零部件及组装行
业近1年、2年、3年年化波动率)；
4．无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金
融机构1年、2年、3年存款基准利率)；
5．股息率：1.69%、0.84%、0.56%(分别采用公司最近1年、2年、3年的平均股息率)。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予数预计摊销的总费2022年2023年2024年2025年量（万股）用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
2702624.00966.001055.00482.00121.00
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算不包含预留的30万股限制性股票，预留限制性股票授予时将产生额外的股份支付费用。
－9－五、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划首次授予事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定；公司本次激励计划的首次授予条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定；
本次激励计划的首次授予日及首次授予的激励对象、授予数量及授予价格均符合
《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定，履行了现阶段的信息披露义务，随着本次激励计划的推进，公司尚需履行后续信息披露义务。
六、上网公告附件1.《福立旺精密机电(中国)股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项之独立意见》；
2.《福立旺精密机电(中国)股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见(截止授予日)》；
3.《福立旺精密机电(中国)股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单(截止授予日)》；
4.《国浩律师(苏州)事务所关于福立旺精密机电(中国)股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予法律意见书》；
特此公告。
福立旺精密机电(中国)股份有限公司董事会
二〇二二年五月十九日
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