天富能源:发行人及保荐机构关于新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告

新疆天富能源股份有限公司
与
恒泰长财证券有限责任公司
关于新疆天富能源股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
保荐机构（主承销商）
（经济技术开发区卫星路以北仙台大街以西仙台大街3333号润德大厦 C区七层 717、719、720、721、723、725室）
二〇二二年五月新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220772号）（以下简称“反馈意见”），恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”、“保荐机构”）作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“申请人”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，会同申请人、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）、北京国枫律
师事务所（以下简称“申请人律师”）对反馈意见进行了认真讨论和研究，并按照其要求对涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复。
说明：
1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与《新疆天富能源股份有限公司申请非公开发行股票之尽职调查报告》中的相同。
2、本反馈意见回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均
为四舍五入所致。
3、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
反馈意见所列问题黑体（加粗）
对反馈意见所列问题的回复宋体（不加粗）
2目录
问题一...................................................4
问题二..................................................32
问题三..................................................38
问题四..................................................57
问题五..................................................83
问题六..................................................90
问题七..................................................93
问题八.................................................102
问题九.................................................121
问题十.................................................144
问题十一................................................149
问题十二................................................172
3问题一
1.根据申报材料，截至2021年12月末，申请人累计对外担保余额为682000万元，
其中为控股股东天富集团及其关联方提供担保余额为608000万元。请申请人补充说明：
（1）申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，严格控制
担保风险；（2）对于前述担保事项是否涉及大股东非经营性资金占用；（3）申请人是否
披露原因并向投资者揭示风险；（4）董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照
相关法律规定回避表决；（5）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或
者公司章程规定的限额；（6）是否及时履行信息披露义务；（7）独立董事是否按照规定
在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见；（8）担保对申请人财务状
况、盈利能力及持续经营的影响。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，严格控制担保风险
（一）2021年发行人对外担保情况
1、2021年发行人对合并报表范围外对象提供担保情况
截至2021年12月31日，发行人对合并报告范围外对象提供担保余额为608000.00万元，担保对象均为控股股东天富集团及其关联方；2021年度发行人为控股股东天富集团及其关联方提供担保发生额为367000.00万元。发行人该等对外担保均履行了必要的内部审议程序及信息披露义务，且均已设置反担保。具体情况如下：
4截至2021年末关截至2021
担保被担保方/担保方2021年年度内担保起止日期债权人关联担保余额（万年末是否内部审议程序信息披露方债务人式发生额（万元）
元）履行完毕
第五届董事会第十七次会议、第五届
监事会第十七次会议、2015年年度股连带责
2017.1.4-2022.1.4招银金融租赁有限公司-50000.00否东大会，第五届董事会第二十六次会2016年年度报告
任保证
议、第五届监事会第二十六次会议、
2016年第六次临时股东大会连带责国家开发银行新疆维吾《关于为控股股东担保的实施公
2018.1.31-2022.1.30-30000.00否第五届董事会第三十一次会议、第五任保证尔自治区分行告》（公告编号：2018-临013）
届监事会第三十一次会议、2016年年连带责远东宏信（天津）融资《关于为控股股东担保的实施公
2018.3.9-2023.3.8-30000.00否度股东大会任保证租赁有限公司告》（公告编号：2018-临026）连带责国银金融租赁股份有限第五届董事会第四十四次会议、第五《关于为控股股东担保的实施公新疆天富2018.11.28-2023.11.28-64000.00否发行任保证公司届监事会第四十四次会议、2018年第告》（公告编号：2018-临102）集团有限
人二次临时股东大会，第六届董事会第责任公司连带责民生金融租赁股份有限《关于向控股股东担保的实施公
2019.1.22-2024.1.21-37000.00否六次会议、第六届监事会第六次会议、任保证公司告》（公告编号：2019-临014）
2018年第四次临时股东大会连带责国银金融租赁股份有限《关于向控股股东提供担保的实施
2019.8.16-2024.8.16-70000.00否第六届董事会第十二次会议、第六届任保证公司公告》（公告编号：2019-临088）
监事会第十二次会议、2019年第二次连带责《关于向控股股东提供担保的实施
2019.10.8-2024.10.8中航国际租赁有限公司-25000.00否临时股东大会任保证公告》（公告编号：2019-临102）
第六届董事会第二十九次会议、第六连带责招商银行股份有限公司《关于向控股股东提供担保的实施
2021.1.7-2022.1.720000.0020000.00否届监事会第二十九次会议、2020年第任保证石河子分行公告》（公告编号：2021-临001）一次临时股东大会2021.2.1-2022.2.1连带责中信银行股份有限公司10000.00-是第六届董事会第四十一次会议、第六《关于向控股股东提供担保的实施
5截至2021年末关截至2021
担保被担保方/担保方2021年年度内担保起止日期债权人关联担保余额（万年末是否内部审议程序信息披露方债务人式发生额（万元）
元）履行完毕任保证乌鲁木齐分行届监事会第四十二次会议、2021年第公告》（公告编号：2021-临016）连带责北方国际信托股份有限一次临时股东大会，第七届董事会第《关于向控股股东提供担保的实施
2021.2.9-2023.2.920000.0020000.00否任保证公司八次会议、第七届监事会第七次会议、公告》（公告编号：2021-临020）连带责中信银行股份有限公司2021年第三次临时股东大会《关于向控股股东提供担保的实施
2021.2.23-2022.2.2320000.00-是任保证乌鲁木齐分行公告》（公告编号：2021-临021）连带责《关于向控股股东提供担保的实施
2021.2.26-2022.2.25新疆银行股份有限公司15000.0015000.00否任保证公告》（公告编号：2021-临022）连带责《关于向控股股东提供担保的实施
2021.3.2-2021.11.30交通银行石河子分行20000.00-是任保证公告》（公告编号：2021-临023）连带责上海浦东发展银行股份《关于向控股股东提供担保的实施
2021.3.25-2024.3.2550000.0050000.00否任保证有限公司乌鲁木齐分行公告》（公告编号：2021-临032）连带责国家开发银行新疆维吾《关于向控股股东提供担保的实施
2021.3.26-2022.3.2630000.0030000.00否任保证尔自治区分行公告》（公告编号：2021-临032）连带责中国民生银行股份有限《关于向控股股东提供担保的实施
2021.4.12-2022.4.1230000.0030000.00否任保证公司乌鲁木齐分行公告》（公告编号：2021-临035）连带责《关于向控股股东提供担保的实施
2021.4.19-2022.11.28交通银行石河子分行15000.00-是任保证公告》（公告编号：2021-临046）连带责北京银行股份有限公司《关于向控股股东提供担保的实施
2021.5.7-2022.5.610000.0010000.00否任保证乌鲁木齐分行公告》（公告编号：2021-临048）连带责交通银行新疆维吾尔自《关于向控股股东提供担保的实施
2021.5.28-2022.5.2815000.0015000.00否任保证治区分行公告》（公告编号：2021-临053）2021.6.28-2022.6.27连带责北京银行股份有限公司10000.0010000.00否《关于向控股股东提供担保的实施
6截至2021年末关截至2021
担保被担保方/担保方2021年年度内担保起止日期债权人关联担保余额（万年末是否内部审议程序信息披露方债务人式发生额（万元）
元）履行完毕任保证乌鲁木齐分行公告》（公告编号：2021-临059）连带责《关于向控股股东提供担保的实施
2021.9.27-2022.9.26新疆银行股份有限公司10000.0010000.00否任保证公告》（公告编号：2021-临075）连带责中国银行股份有限公司《关于向控股股东提供担保的实施
2021.10.9-2022.10.815000.0015000.00否任保证石河子分行公告》（公告编号：2021-临077）连带责《关于向控股股东提供担保的实施
2021.10.22-2022.10.22交通银行石河子分行15000.0015000.00否任保证公告》（公告编号：2021-临087）连带责《关于向控股股东提供担保的实施
2021.11.17-2022.11.17交通银行石河子分行15000.0015000.00否任保证公告》（公告编号：2021-临094）连带责《关于向控股股东提供担保的实施
2021.11.25-2022.11.25交通银行石河子分行5000.005000.00否任保证公告》（公告编号：2021-临098）连带责中信银行股份有限公司《关于向控股股东提供担保的实施
2021.12.28-2022.7.630000.0030000.00否任保证乌鲁木齐分行公告》（公告编号：2021-临105）
新疆天富第六届董事会第四十一次会议、第六
易通供应届监事会第四十二次会议、2021年第发行连带责国家开发银行新疆维吾《关于向关联方提供担保的实施公链管理有2021.8.30-2024.8.3012000.0012000.00否一次临时股东大会，第七届董事会第人任保证尔自治区分行告》（公告编号：2021-临073）
限责任公八次会议、第七届监事会第七次会议、司2021年第三次临时股东大会
合计367000.00608000.00---
2、2021年发行人对子公司提供担保情况
截至2021年12月31日，发行人对子公司提供的担保发生额为16000.00万元，担保余额为74000.00万元。发行人对该等担保均履行了必要的内部审议
7程序及信息披露义务。具体情况如下：
截至2021年末
被担保方/债担保方担保方担保起止日期债权人担保余额（万内部审议程序信息披露务人式
元）
新疆天富金第五届董事会第九次会议、第五届监事《第五届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2015-临070）、《第连带责中国光大银行股份有发行人阳新能源有2015.12.18-2025.12.1713000.00会第九次会议、2015年第四次临时股五届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2015-临071）、《2015任保证限公司乌鲁木齐分行限责任公司东大会年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-临079）
第五届董事会第四十五次会议、第五届《第五届董事会第四十五次会议决议公告》（公告编号：2018-临033）、连带责兴业金融租赁有限责
2019.3.20-2024.3.2025000.00监事会第四十五次会议、2017年年度《第五届监事会第四十五次会议决议公告》（公告编号：2018-临034）、任保证任公司
股东大会《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-临045）
第六届董事会第十六次会议、第六届监《第六届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2019-临048）、连带责中国工商银行股份有
2019.10.24-2029.10.2416000.00事会第十六次会议、2018年年度股东《第六届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2019-临049）、任保证限公司石河子分行
新疆天富天大会《2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-临054）发行人源燃气有限连带责昆仑银行股份有限公
2020.5.20-2023.5.194000.00第六届董事会第三十二次会议、第六届《第六届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2020-临021）、公司任保证司乌鲁木齐分行
监事会第三十二次会议、2019年年度《第六届监事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2020-临022）、连带责中国民生银行股份有
2021.1.6-2022.1.610000.00股东大会《2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-临028）
任保证限公司乌鲁木齐分行
第六届董事会第四十五次会议、第六届《第六届董事会第四十五次会议决议公告》（公告编号：2021-临024）、连带责中国银行股份有限公
2021.9.27-2022.9.263000.00监事会第四十五次会议、2021年第二《第六届监事会第四十五次会议决议公告》（公告编号：2021-临025）、任保证司石河子市分行
次临时股东大会《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-临031）
石河子泽众第七届董事会第八次会议、第七届监事《第七届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2021-临088）、《第连带责新疆石河子交银村镇发行人水务有限公2021.12.1-2022.12.13000.00会第七次会议、2021年第三次临时股七届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2021-临089）、《2021任保证银行股份有限公司司东大会年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-095）
合计74000.00--
8（二）2020年发行人对外担保情况
1、2020年发行人对合并报表范围外对象提供担保情况
截至2020年12月31日，发行人对合并报告范围外对象提供担保余额为539000.00万元，担保对象均为控股股东天富集团及其关联方；2020年度发行人为控股股东天富集团及其关联方提供担保发生额为175000.00万元。发行人该等对外担保均履行了必要的内部审议程序及信息披露义务，且均已设置反担保。
具体情况如下：
截至2020年末关截至2021
被担保方/债担保方2020年年度内担保方担保起止日期债权人联担保余额（万年末是否内部程序信息披露务人式发生额（万元）
元）履行完毕
第五届董事会第十七次会议、第五届
监事会第十七次会议、2015年年度连带责招银金融租赁有限
2016.12.29-2021.12.29-50000.00否股东大会，第五届董事会第二十六次2016年年度报告
任保证公司
会议、第五届监事会第二十六次会
议、2016年第六次临时股东大会
连带责《关于为控股股东担保的实施公告》
2018.1.31-2021.1.30国家开发银行-30000.00否第五届董事会第三十一次会议、第五
新疆天富集任保证（公告编号：2018-临013）
届监事会第三十一次会议、2016年发行人团有限责任连带责远东宏信（天津）《关于为控股股东担保的实施公告》
2018.3.9-2023.3.8-30000.00否年度股东大会
公司任保证融资租赁有限公司（公告编号：2018-临026）
连带责国银金融租赁股份第五届董事会第四十四次会议、第五《关于为控股股东担保的实施公告》
2018.11.28-2023.11.28-64000.00否
任保证有限公司届监事会第四十四次会议、2018年（公告编号：2018-临102）
第二次临时股东大会，第六届董事会
连带责民生金融租赁股份《关于向控股股东担保的实施公告》
2019.1.22-2024.1.21-37000.00否第六次会议、第六届监事会第六次会
任保证有限公司（公告编号：2019-临014）
议、2018年第四次临时股东大会2019.8.16-2024.8.16连带责国银金融租赁股份-70000.00否第六届董事会第十二次会议、第六届《关于向控股股东提供担保的实施公
9截至2020年末关截至2021
被担保方/债担保方2020年年度内担保方担保起止日期债权人联担保余额（万年末是否内部程序信息披露务人式发生额（万元）
元）履行完毕任保证有限公司监事会第十二次会议、2019年第二告》（公告编号：2019-临088）连带责中航国际租赁有限次临时股东大会《关于向控股股东提供担保的实施公
2019.10.8-2024.10.8-25000.00否任保证公司告》（公告编号：2019-临102）《关于向控股股东提供担保的实施公中国民生银行股份连带责告》（公告编号：2019-临120）、《关于
2019.12.9-2021.4.9有限公司乌鲁木齐-30000.00否任保证向控股股东提供担保的实施公告》（公分行告编号：2020-临074）连带责广发银行股份有限《关于向控股股东提供担保的实施公
2019.12.18-2021.1.7-28000.00否任保证公司乌鲁木齐分行告》（公告编号：2019-临121）连带责招商银行股份有限《关于向控股股东提供担保的实施公
2020.1.3-2021.1.320000.0020000.00否任保证公司石河子分行告》（公告编号：2020-临001）连带责渤海国际信托股份《关于向控股股东提供担保的实施公
2020.2.10-2021.2.1020000.0020000.00否任保证有限公司告》（公告编号：2020-临007）《关于向控股股东提供担保的实施公上海浦发银行股份连带责告》（公告编号：2020-临012）、《关于
2020.2.20-2021.3.5有限公司乌鲁木齐10000.0010000.00否任保证向控股股东提供担保实施的进展公告》分行（公告编号：2020-临039）连带责交通银行石河子分《关于向控股股东提供担保的实施公
2020.3.3-2021.11.3020000.0020000.00否任保证行第六届董事会第二十九次会议、第六告》（公告编号：2020-临015）连带责交通银行石河子分届监事会第二十九次会议、2020年《关于向控股股东提供担保的实施公
2020.4.29-2021.4.2915000.0015000.00否任保证行第一次临时股东大会告》（公告编号：2020-临027）2020.5.22-2021.5.20连带责交通银行石河子分15000.0015000.00否《关于向控股股东提供担保的实施公
10截至2020年末关截至2021
被担保方/债担保方2020年年度内担保方担保起止日期债权人联担保余额（万年末是否内部程序信息披露务人式发生额（万元）
元）履行完毕任保证行告》（公告编号：2020-临032）连带责渤海国际信托股份《关于向控股股东提供担保的实施公
2020.5.28-2021.5.2810000.0010000.00否任保证有限公司告》（公告编号：2020-临033）连带责北京银行股份有限《关于向控股股东提供担保的实施公
2020.5.28-2021.5.2810000.0010000.00否任保证公司乌鲁木齐分行告》（公告编号：2020-临033）连带责中信银行股份有限《关于向控股股东提供担保的实施公
2020.6.29-2021.2.2320000.0020000.00否任保证公司乌鲁木齐分行告》（公告编号：2020-临038）连带责中信银行股份有限《关于向控股股东提供担保的实施公
2020.7.29-2021.2.2320000.0020000.00否任保证公司乌鲁木齐分行告》（公告编号：2020-临042）连带责中国银行股份有限《关于向控股股东提供担保的实施公
2020.10.20-2021.10.1915000.0015000.00否任保证公司石河子分行告》（公告编号：2020-临054）
合计175000.00539000.00--
2、2020年发行人对子公司提供担保情况
截至2020年12月31日，发行人对子公司提供的担保发生额为12000.00万元，担保余额为86880.00万元。发行人对该等担保均履行了必要的内部审议程序及信息披露义务。具体情况如下：
被担保方/担保方截至2020年年末担保方担保起止日期债权人内部审议程序信息披露
债务人式担保余额（万元）新疆天富《第四届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2014-连带责中国工商银行股份有第四届董事会第三十二次会议、第四届监事发行人天源燃气2014.5.27-2022.5.2615000.00临024）、《第四届监事会第三十一次会议决议公告》（公告编任保证限公司石河子分行会第三十一次会议、2013年年度股东大会有限公司号：2014—临025）、《2013年年度股东大会决议公告》（公
11被担保方/担保方截至2020年年末
担保方担保起止日期债权人内部审议程序信息披露
债务人式担保余额（万元）
告编号：2014-临034)《第五届董事会第四十五次会议决议公告》（公告编号：2018-连带责兴业金融租赁有限责第五届董事会第四十五次会议、第五届监事临033）、《第五届监事会第四十五次会议决议公告》（公告编
2019.3.20-2024.3.2025000.00任保证任公司会第四十五次会议、2017年年度股东大会号：2018-临034）、《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-临045）连带责中国工商银行股份有
2019.10.24-2029.10.2416000.00
任保证限公司石河子分行连带责中国民生银行股份有《第六届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2019-
2019.12.12-2020.12.125000.00任保证限公司乌鲁木齐分行第六届董事会第十六次会议、第六届监事会临048）、《第六届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：连带责中国银行股份有限公第十六次会议、2018年年度股东大会2019-临049）、《2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020.2.21-2021.2.213000.00任保证司石河子市分行2019-临054）连带责招商银行股份有限公
2020.5.8-2021.5.75000.00
任保证司石河子分行《第六届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2020-连带责昆仑银行股份有限公第六届董事会第三十二次会议、第六届监事临021）、《第六届监事会第三十二次会议决议公告》（公告编
2020.5.20-2023.5.194000.00任保证司乌鲁木齐分行会第三十二次会议、2019年年度股东大会号：2020-临022）、《2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-临028）《第五届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2015-临新疆天富连带责中国光大银行股份有第五届董事会第九次会议、第五届监事会第070）、《第五届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2015-
2015.12.18-2025.12.1713000.00金阳新能任保证限公司乌鲁木齐分行九次会议、2015年第四次临时股东大会临071）、《2015年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：发行人源有限责2015-临079）任公司连带责新疆石河子农村合作第五届董事会第四十五次会议、第五届监事《第五届董事会第四十五次会议决议公告》（公告编号：2018-
2019.5.7-2022.5.6880.00任保证银行会第四十五次会议、2017年年度股东大会临033）、《第五届监事会第四十五次会议决议公告》（公告编
12被担保方/担保方截至2020年年末
担保方担保起止日期债权人内部审议程序信息披露
债务人式担保余额（万元）号：2018-临034）、《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-临045）
合计86880.00--
（三）2019年发行人对外担保情况
1、2019年发行人对合并报表范围外对象提供担保情况
截至2019年12月31日，发行人对合并报告范围外对象提供担保余额为814000.00万元，担保对象均为控股股东天富集团及其关联方；2019年度发行人为控股股东天富集团及其关联方提供担保发生额为550000.00万元。发行人该等对外担保均履行了必要的内部审议程序及信息披露义务，且均已设置反担保。
具体情况如下：
2019年年度截至2019年年截至2019年
被担保方/担保方担保方担保起止日期债权人内发生额（万末关联担保余年末是否履内部程序信息披露债务人式
元）额（万元）行完毕
第五届董事会第十七次会议、第五届
监事会第十七次会议、2015年年度连带责招银金融租赁有限公
2016.12.29-2021.12.29-50000.00否股东大会，第五届董事会第二十六次2016年年度报告
任保证司
新疆天富会议、第五届监事会第二十六次会
发行人集团有限议、2016年第六次临时股东大会责任公司连带责上海浦发银行乌鲁木
2017.10.27-2020.10.27-30000.00否第五届董事会第三十一次会议、第五2017年年度报告
任保证齐分行
届监事会第三十一次会议、2016年连带责《关于为控股股东担保的实施公告》（公告
2018.1.31-2021.1.30国家开发银行-30000.00否年度股东大会任保证编号：2018-临013）
132019年年度截至2019年年截至2019年
被担保方/担保方担保方担保起止日期债权人内发生额（万末关联担保余年末是否履内部程序信息披露债务人式
元）额（万元）行完毕
连带责远东宏信（天津）融《关于为控股股东担保的实施公告》（公告
2018.3.9-2023.3.8-30000.00否任保证资租赁有限公司编号：2018-临026）长城国兴金融租赁有连带责《关于为控股股东担保的实施公告》（公告
2018.9.7-2023.9.7限公司，新疆天信融-50000.00否任保证编号：2018-临080）资租赁公司连带责北京银行股份有限公《关于为控股股东担保的实施公告》（2018-
2018.11.15-2021.11.15-60000.00否任保证司乌鲁木齐分行临099）连带责国银金融租赁股份有《关于为控股股东担保的实施公告》（公告
2018.11.28-2023.11.28-64000.00否第五届董事会第四十四次会议、第五任保证限公司编号：2018-临102）
届监事会第四十四次会议、2018年连带责招商银行股份有限公《关于向控股股东提供担保的实施公告》
2019.1.4-2019.12.2410000.00-是第二次临时股东大会，第六届董事会
任保证司石河子分行（公告编号：2019-临002）
第六次会议、第六届监事会第六次会
连带责乌鲁木齐银行股份有《关于向控股股东提供担保的实施公告》
2019.1.9-2019.11.1930000.00-是议、2018年第四次临时股东大会
任保证限公司石河子分行（公告编号：2019-临003）石河子国民村镇银行
连带责《关于向控股股东提供担保的实施公告》
2019.1.18-2019.12.3有限责任公司一五二4000.00-是
任保证（公告编号：2019-临013）团支行连带责民生金融租赁股份有《关于向控股股东担保的实施公告》（公告
2019.1.22-2024.1.2137000.0037000.00否任保证限公司编号：2019-临014）连带责石河子交银村镇银行《关于向关联方提供担保的实施公告》（公
2019.3.8-2019.11.263000.00-是第六届董事会第十二次会议、第六届任保证股份有限公司告编号：2019-临038）
监事会第十二次会议、2019年第二
连带责新疆石河子农村合作《关于向控股股东提供担保的实施公告》
2019.3.13-2020.3.137000.007000.00否次临时股东大会
任保证银行（公告编号：2019-临040）
142019年年度截至2019年年截至2019年
被担保方/担保方担保方担保起止日期债权人内发生额（万末关联担保余年末是否履内部程序信息披露债务人式
元）额（万元）行完毕
连带责交通银行股份有限公《关于向控股股东提供担保的实施公告》
2019.5.31-2020.5.3120000.0020000.00否
任保证司（公告编号：2019-临061）
连带责国家开发银行新疆维《关于向控股股东提供担保的实施公告》
2019.6.3-2020.6.320000.0020000.00否
任保证吾尔自治区分行（公告编号：2019-临063）
连带责兴业银行股份有限公《关于向控股股东提供担保的实施公告》
2019.6.3-2020.6.320000.0020000.00否
任保证司乌鲁木齐分行（公告编号：2019-临063）
连带责上海浦发银行乌鲁木《关于向控股股东提供担保的实施公告》
2019.6.26-2020.6.2450000.0050000.00否
任保证齐分行（公告编号：2019-临068）
连带责光大银行乌鲁木齐分《关于向控股股东提供担保的实施公告》
2019.7.25-2020.7.2420000.0020000.00否
任保证行（公告编号：2019-临079）
连带责《关于向控股股东提供担保的实施公告》
2019.7.26-2020.6.25建设银行石河子分行8000.008000.00否
任保证（公告编号：2019-临079）
连带责《关于向控股股东提供担保的实施公告》
2019.7.26-2020.6.25建设银行石河子分行7000.007000.00否
任保证（公告编号：2019-临079）
连带责乌鲁木齐银行股份有《关于向控股股东提供担保的实施公告》
2019.8.6-2020.8.650000.0050000.00否
任保证限公司石河子分行（公告编号：2019-临082）
连带责《关于向控股股东提供担保的实施公告》
2019.8.14-2020.8.14交通银行石河子分行10000.0010000.00否
任保证（公告编号：2019-临087）
连带责国银金融租赁股份有《关于向控股股东提供担保的实施公告》
2019.8.16-2024.8.1670000.0070000.00否
任保证限公司（公告编号：2019-临088）
连带责《关于向控股股东提供担保的实施公告》
2019.8.20-2020.8.20交通银行石河子分行20000.0020000.00否
任保证（公告编号：2019-临089）
152019年年度截至2019年年截至2019年
被担保方/担保方担保方担保起止日期债权人内发生额（万末关联担保余年末是否履内部程序信息披露债务人式
元）额（万元）行完毕
连带责中信银行股份有限公《关于向控股股东提供担保的实施公告》
2019.9.27-2020.9.2740000.0040000.00否
任保证司乌鲁木齐分行（公告编号：2019-临101）
连带责中航国际租赁有限公《关于向控股股东提供担保的实施公告》
2019.10.8-2024.10.825000.0025000.00否
任保证司（公告编号：2019-临102）
连带责中国银行股份有限公《关于向控股股东提供担保的实施公告》
2019.10.22-2020.10.2115000.0015000.00否
任保证司石河子分行（公告编号：2019-临104）
《关于向控股股东提供担保的实施公告》连带责中国民生银行股份有（公告编号：2019-临120）、《关于向控股
2019.12.9-2020.12.950000.0050000.00否任保证限公司乌鲁木齐分行股东提供担保的实施公告》（公告编号：2020-临074）
连带责广发银行股份有限公《关于向控股股东提供担保的实施公告》
2019.12.18-2020.9.2328000.0028000.00否
任保证司乌鲁木齐分行（公告编号：2019-临121）新疆天富连带责新疆石河子交银村镇《关于向关联方提供担保的实施公告》（公发行人现代服务2019.3.14-2019.11.263000.00-是任保证银行股份有限公司告编号：2019-临041）有限公司新疆天富易通供应连带责石河子交银村镇银行《关于向关联方提供担保的实施公告》（公发行人链管理有2019.3.8-2020.3.83000.003000.00否任保证股份有限公司告编号：2019-临038）限责任公司
合计550000.00814000.00--
2、2019年发行人对子公司提供担保情况
16截至2019年12月31日，发行人对子公司提供的担保发生额为55880.00万元，担保余额为83880.00万元。发行人对该等担保均履行了必要的内部审议
程序及信息披露义务。具体情况如下：
被担保方/截至2019年年末担保方担保起止日期担保方式债权人内部审议程序信息披露
债务人担保余额（万元）第四届董事会第三十二次会议、第四《第四届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2014-临连带责任中国工商银行股份有限2014.5.27-2020.5.2615000.00届监事会第三十一次会议、2013年年024）、《第四届监事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2014—保证公司石河子分行度股东大会临025）、《2013年年度股东大会决议公告》（公告编号：2014-临034)连带责任广发银行股份有限公司
2019.2.2-2020.2.13000.00
保证乌鲁木齐分行连带责任招商银行股份有限公司2019.2.20-2020.2.192000.00第五届董事会第四十五次会议、第五《第五届董事会第四十五次会议决议公告》（公告编号：2018-临保证石河子分行届监事会第四十五次会议、2017年年033）、《第五届监事会第四十五次会议决议公告》（公告编号：2018-新疆天富连带责任兴业金融租赁有限责任2019.3.20-2024.3.2025000.00度股东大会临034）、《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-临045）
发行人天源燃气保证公司有限公司连带责任昆仑银行股份有限公司
2019.3.15-2020.3.151000.00
保证乌鲁木齐分行连带责任昆仑银行股份有限公司
2019.6.24-2020.6.233000.00
保证乌鲁木齐分行
第六届董事会第十六次会议、第六届《第六届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2019-临048）、
2019.10.24-2029.10.2连带责任中国工商银行股份有限
16000.00监事会第十六次会议、2018年年度股《第六届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2019-临049）、
4保证公司石河子分行
东大会《2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-临054）
2019.12.12-2020.12.1连带责任中国民生银行股份有限
5000.00
2保证公司乌鲁木齐分行
新疆天富第五届董事会第九次会议、第五届监《第五届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2015-临070）、
2015.12.18-2025.12.1连带责任中国光大银行股份有限
发行人金阳新能13000.00事会第九次会议、2015年第四次临时《第五届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2015-临071）、
7保证公司乌鲁木齐分行
源有限责股东大会《2015年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-临079）
17被担保方/截至2019年年末
担保方担保起止日期担保方式债权人内部审议程序信息披露
债务人担保余额（万元）任公司第五届董事会第四十五次会议、第五《第五届董事会第四十五次会议决议公告》（公告编号：2018-临连带责任新疆石河子农村合作银2019.5.7-2022.5.6880.00届监事会第四十五次会议、2017年年033）、《第五届监事会第四十五次会议决议公告》（公告编号：2018-保证行度股东大会临034）《、2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-临045）
合计83880.00--
综上所述，发行人上述对外担保均相应履行了公司董事会、股东大会审批决策程序，关联董事和关联股东均已回避表决，独立董事发表了独立意见；上述对外担保均已在中国证监会指定信息披露平台上及时披露，并且尚未履行完毕的前述担保事项均已于发行人后续定期报告中进行公开披露。申请人已按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，严格控制担保风险。
18二、对于前述担保事项是否涉及大股东非经营性资金占用
报告期内，公司对控股股东担保的借款均按期或提前还款，未发生逾期还款的情形不存在上市公司为控股股东逾期借款承担还款支出的情形，前述担保事项不涉及大股东非经营性资金占用的情形。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天职业字[2020]16146号）、《2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天职业字[2021]24092号）、《2021年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天职业字[2022]22087号），控股股东及其关联方与上市公司存在购销业务的经营性资金往来，相关事项均履行了必要的审议和信息披露程序，关联董事和关联股东均已回避表决，独立董事发表了独立意见。
综上所述，前述对控股股东及其关联方担保事项不涉及大股东非经营性资金占用。
三、申请人是否披露原因并向投资者揭示风险
针对报告期内发行人对外担保情况，发行人已按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，披露了对外担保原因并进行了风险提示，具体如下：
（一）报告期内发行人对控股股东及其关联方的担保事项公告时间公告名称原因风险提示
天富集团作为本公司控股股东，资产
2019年度天富集团及其全资子状况及资信状况较好，未有银行贷款《关于预计公司因拟投资项目较多，需要申逾期等情形出现，且其长期为本公司
2019年度新请借款，故提出请公司为其及其大量银行贷款及债券提供无偿担保。
增为控股股
全资子公司银行贷款、融资租赁此次本公司计划新增向天富集团及东提供担保
2019.1.15借款及信托贷款等各类借款事项其全资子公司提供的担保，全部用于的公告》（公提供担保，预计2019年度公司其银行贷款、融资租赁借款及信托贷告编号：
新增为天富集团及其全资子公司款等各类借款事项，风险相对较低，
2019-临
提供担保的总额度不超过人民币有利于实现双方共同发展。公司董事
010）
55亿元。会认为对上述控股股东进行担保是
必要、可行和安全的。
《关于预计2020年度天富集团及其全资子天富集团作为本公司控股股东，资产
2020年度新公司因拟投资项目较多需要申请状况及资信状况较好，未有银行贷款
2020.2.6
增为控股股借款，故提出请公司为其及其全逾期等情形出现，且其长期为本公司东提供担保资子公司银行贷款、融资租赁借大量银行贷款及债券提供无偿担保。
19公告时间公告名称原因风险提示的公告》（公款及信托贷款等各类借款事项提此次本公司计划新增向天富集团及告编号：供担保，预计2020年度公司新其全资子公司提供的担保，全部用于
2020-临增为天富集团及其全资子公司提其银行贷款、融资租赁借款及信托贷006）供担保的总额度不超过人民币款等各类借款事项，风险相对较低，
45亿元。有利于实现双方共同发展。公司董事
会认为对上述控股股东进行担保是
必要、可行和安全的。
天富集团作为本公司控股股东，资产
2021年度天富集团及其全资子状况及资信状况较好，未有银行贷款《关于预计公司因拟投资项目较多需要申请逾期等情形出现，且其长期为本公司
2021年度新借款，故提出请公司为其及其全大量银行贷款及债券提供无偿担保。
增为控股股
资子公司银行贷款、融资租赁借此次本公司计划新增向天富集团及东提供担保
2021.1.12款及信托贷款等各类借款事项提其全资子公司提供的担保，全部用于的公告》（公供担保，预计2021年度公司新其银行贷款、融资租赁借款及信托贷告编号：
增为天富集团及其全资子公司提款等各类借款事项，风险相对较低，
2021-临
供担保的总额度不超过人民币有利于实现双方共同发展。公司董事
006）
35亿元。会认为对上述控股股东进行担保是
必要、可行和安全的。
天富集团作为本公司控股股东，资产状况及资信状况较好，未有银行贷款《关于增加鉴于年内天富集团业务拓展，资逾期等情形出现，且其长期为本公司公司2021年金需求较大，增加公司2021年大量银行贷款及债券提供无偿担保。
度计划为控度为天富集团及其全资子公司提此次公司计划新增向天富集团及其股股东提供
2021.11.11供新增担保金额不超过6.50亿全资子公司提供的担保，全部用于其
担保金额的元，用于天富集团及其全资子公银行贷款、融资租赁借款及信托贷款公告》（公告司银行贷款、融资租赁借款及信等各类借款事项，风险相对较低，有编号：2021-托贷款等各类借款事项。利于实现双方共同发展。公司董事会临092）认为对上述控股股东进行担保是必
要、可行和安全的。
（二）报告期内发行人对子公司的担保事项公告时间公告名称原因风险提示《关于预计为保证天源燃气2019年的各项天源燃气为公司全资子公司，是公司
2019年度为生产经营活动及项目建设的正主营业务中的重要组成部分。为支持
全资子公司提常开展，资金及时到位，公司计天源燃气2019年更好的运营发展，
2019.4.26
供新增担保的划在2019年度向天源燃气新增保证其日常经营及项目建设资金及公告》（公告编4亿元的担保，用于其开立信用时到位，各项经营活动按计划进度全号：2019-临证、承兑汇票及银行贷款等。面实施，公司董事会认为对天源燃气
20公告时间公告名称原因风险提示
051）进行银行承兑汇票、贷款及信用证提
供新增担保是必要、可行和安全的。
公司全资子公司2020年的各项作为公司全资子公司，天源燃气，金生产经营活动已全面开展，为保阳新能源是公司主营业务中的重要《关于预计证建设资金的及时到位和各项组成部分。为支持其2020年更好的
2020年度为工程的正常进度，公司计划在运营发展，保证其日常经营及项目建
全资子公司提2020年度向全资子公司天源燃设资金及时到位，各项经营活动按计
2020.4.24供新增担保的气、金阳新能源提供新增担保金划进度全面实施，公司董事会认为对公告》（公告编额共计2.1亿元人民币，用于其天源燃气及金阳新能源提供新增担号：2020-临生产经营及项目建设等。其中：保是必要、可行和安全的。
024）向天源燃气新增2亿元的担保；
向金阳新能源新增0.1亿元的担保。
公司控股子公司2021年的各项作为公司控股子公司，天源燃气、天生产经营活动已全面开展，为保富售电是公司主营业务中的重要组《关于预计证建设资金的及时到位和各项成部分。为支持其2021年更好的运
2021年度为工程的正常进度，公司计划在营发展，保证其日常经营及项目建设
控股子公司提2021年度向全资子公司天源燃资金及时到位，各项经营活动按计划
2021.3.11供新增担保的气、控股子公司天富售电提供新进度全面实施，公司董事会认为对天公告》（公告编增担保金额共计3.50亿元人民源燃气及天富售电提供新增担保是号：2021-临币，用于其生产经营及项目建设必要、可行和安全的。
027）等，其中：向天源燃气新增2亿
元的担保；向天富售电新增1.50亿元的担保。
《关于增加公作为公司全资子公司，泽众水务是公司2021年度司主营业务中的重要组成部分。为支为保证子公司生产经营业务的
计划为控股子持其2021年更好的运营发展，保证正常开展，2021年度公司向全
2021.11.11公司提供担保生产经营业务的正常运行，各项经营
资子公司泽众水务提供新增担的公告》（公告活动按计划进度全面实施，公司董事保金额不超过3000万元。
编号：2021-会认为对泽众水务提供新增担保是临091）必要、可行和安全的。
综上，发行人已经充分披露了对外的担保事项，并向投资者揭示了风险。
报告期内，发行人对外担保均履行了相应的审议程序，保荐机构已在尽职调查报告
“第十章风险因素及其他重要事项/一、风险因素/（五）财务风险/2、对外担保金额较大风险”中披露如下：“截至2021年12月末，公司累计对外担保余额为682000万元，其
21中为天富集团及其关联企业提供担保余额为608000万元，担保余额金额较大。如果未
来被担保人受经济周期影响或因经营环境发生变化而出现经营困难，公司的对外担保可能转化为实际负债，进而影响公司的正常生产经营。”四、董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决
上述担保事项为发行人对控股股东及其关联方的担保和发行人对子公司的担保，发行人对子公司的担保事项履行董事会和股东大会审议决策程序时，不存在需要董事或关联股东回避表决的情况。
发行人对控股股东及其关联方的担保事项履行董事会和股东大会审议决策程序时，关联董事或关联股东均按照相关法律规定进行了回避表决。具体情况如下：
（一）2016年发行人为关联方提供担保的审议决策程序
发行人第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十七次会议、2015年年度股东
大会审议通过了《关于公司2016年计划为控股股东提供担保的议案》，同意公司为控股股东新疆天富集团有限责任公司银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等融资方式提供担保，担保金额不超过人民币32亿元。此担保事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司2016年度股东大会召开之日止。关联董事和关联股东均已回避表决，独立董事发表了独立意见。
发行人第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十六次会议、2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于增加公司2016年度计划为控股股东提供担保金额的议案》，同意公司增加为天富集团提供担保不超过10亿元，用于其银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等融资。关联董事和关联股东均已回避表决，独立董事发表了独立意见。
（二）2017年发行人为关联方提供担保的审议决策程序
发行人第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第三十一次会议、2016年年度
股东大会审议通过了《关于公司2017年度计划为控股股东提供担保的议案》，同意公司为控股股东新疆天富集团有限责任公司银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等融资方式
提供担保，担保金额不超过人民币40亿元。此担保事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司2017年度股东大会召开之日止。关联董事和关联股东
22均已回避表决，独立董事发表了独立意见。
（三）2018年发行人为关联方提供担保的审议决策程序
发行人第五届董事会第四十四次会议、第五届监事会第四十四次会议、2018年第二
次临时股东大会审议通过了《关于公司2018年度计划为控股股东提供担保的议案》，同意公司2018年度为控股股东新疆天富集团有限责任公司银行贷款、融资租赁借款及信
托贷款等融资方式提供新增担保的计划，新增担保金额不超过人民币40亿元。此担保事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会审议
2019年度新增为控股股东提供担保计划之日止。关联董事和关联股东均已回避表决，独
立董事发表了独立意见。
发行人第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议、2018年第四次临时股
东大会审议通过了《关于增加公司2018年度计划为控股股东提供担保金额的议案》，同意公司增加2018年度计划为控股股东新疆天富集团有限责任公司及其全资子公司提供
新增担保额度，新增额度金额不超过15亿元，用于天富集团及其全资子公司银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项。关联董事和关联股东均已回避表决，独立董事发表了独立意见。
（四）2019年发行人为关联方提供担保的审议决策程序
发行人第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十二次会议、2019年第二次临
时股东大会审议通过了《关于公司2019年度计划新增为控股股东提供担保的议案》，同意公司为天富集团及其全资子公司银行贷款、融资租赁借款及信托借款等各类借款事项
提供担保，预计2019年度公司新增为天富集团及其全资子公司提供担保的总额度不超过人民币55亿元。此担保事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会审议2020年度新增为控股股东提供担保计划之日止。关联董事和关联股东均已回避表决，独立董事发表了独立意见。
（五）2020年为关联方提供担保的审议决策程序
发行人第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十九次会议、2020年第一
次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年度计划新增为控股股东提供担保的议案》，
23同意公司为天富集团及其全资子公司银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事
项提供担保，预计2020年度公司新增为天富集团及其全资子公司提供担保的总额度不超过人民币45亿元。此担保事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会审议2021年度新增为控股股东提供担保计划之日止。关联董事和关联股东均已回避表决，独立董事发表了独立意见。
（六）2021年为关联方提供担保的审议决策程序
发行人第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会第四十二次会议、2021年第一
次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年度计划新增为控股股东提供担保的议案》，同意公司为天富集团及其全资子公司银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事
项提供担保，预计2021年度公司新增为天富集团及其全资子公司提供担保的总额度不超过人民币35亿元。此担保事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会审议2022年度新增为控股股东提供担保计划之日止。关联董事和关联股东均已回避表决，独立董事发表了独立意见。
发行人第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议、2021年第三次临时股
东大会审议通过了《关于增加公司2021年度计划为控股股东提供担保金额的议案》，同意2021年度公司拟为天富集团及其全资子公司提供新增担保金额不超过6.50亿元，用于天富集团及其全资子公司银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项。此担保事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会审议
2022年度新增为控股股东提供担保计划之日止。本次新增后公司2021年度计划为控股
股东提供担保额度合计为41.50亿元。关联董事和关联股东均已回避表决，独立董事发表了独立意见。
五、对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额
（一）法律法规及公司章程对担保总额、单项金额的限制《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第6.1.10规定：“担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额
24超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）上市公司及其控股子公司对外
提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）本所或者公司章程规定的其他担保。”发行人《公司章程》第四十九条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
（二）公司上述对外担保总额或单项担保的数额超过法律法规及公司章程规定董事
会审议的限额，需提交股东大会审议通过后方可实施
1、上述对外担保总额
截至2021年12月31日，发行人及控股子公司上述对外担保余额合计682000.00万元，占发行人最近一期经审计总资产（2021年末经审计总资产为2180802.41万元）的31.27%，超过了发行人最近一期经审计总资产的30%；占发行人最近一期经审计净
资产（2021年末净资产为646068.03万元）的105.56%，也超过了发行人最近一期经
审计净资产的50%。报告期内对外担保事项均为对子公司、控股股东及其关联方的担保，相关担保事项均在董事会审议并提交股东大会审议后才实施，关联董事和关联股东均已回避表决，独立董事发表了独立意见，发行人对控股股东及其关联方担保事项均履行了董事会决议及股东大会决议程序并进行了信息披露，公司对外担保额度符合法律法规及公司章程规定。
2、上述对外担保对应董事会审议通过的年度担保额度
25上述对外担保对应董事会审议通过的年度对外担保额度及其占该次董事会召开日最
近一期经审计净资产比例具体如下，均为超过上市公司董事会召开日最近一期经审计净资产10%的担保，或者是担保总额超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的单笔担保。均需要董事会审议通过之后提交股东大会审议后方可实施，具体如下：
占董事会召开审议通过的担保序号董事会届次年度日最近一期审
额度上限（万元）计净资产比重
2015年9月22日召开的公司第五届董事会
1201515000.003.30%
第九次会议审议通过
2016年4月22日召开的公司第五届董事会
22016355000.0075.10%
第十七次会议审议通过
2016年12月7日召开的公司第五届董事会
32016100000.0021.16%
第二十六次会议审议通过
2017年4月26日召开的公司第五届董事会
42017458000.0093.86%
第三十一次会议审议通过
2018年2月26日召开的公司第五届董事会
52018400000.0060.42%
第四十四次会议审议通过
2018年2月27日召开的公司第五届董事会
6201873000.0011.03%
第四十五次会议审议通过
2018年10月23日召开的公司第六届董事会
72018150000.0022.66%
第六次会议审议通过
2019年1月14日召开的公司第六届董事会
82019550000.0083.51%
第十二次会议审议通过
2019年4月25日召开的公司第六届董事会
9201940000.006.07%
第十六次会议审议通过
2020年2月5日召开的公司第六届董事会第
102020450000.0067.00%
二十九次会议审议通过
2020年4月23日召开的公司第六届董事会
11202021000.003.13%
第三十二次会议审议通过
2021年1月11日召开的第六届董事会第四
122021350000.0052.93%
十一次会议审议通过
2021年3月10日召开的第六届董事会第四
13202135000.005.29%
十五次会议审议通过
2021年11月10日召开的公司第七届董事会
14202168000.0010.28%
第八次会议审议通过
报告期内董事会审议通过的年度对外担保额度超过了董事会审议的限额，相关担保
26事项均在董事会审议通过并提交股东大会审议后才实施。发行人对控股股东及其关联方
年度预计单项担保额度事项均履行了董事会决议及股东大会决议程序并进行了信息披露，关联董事和关联股东均已回避表决，独立董事发表了独立意见，公司对外担保额度符合法律法规及公司章程规定。
综上所述，报告期内公司上述对外担保总额或单项对外担保的额度超过法律法规及公司章程规定董事会审议的限额，上市公司均在提交股东大会审议通过后才予以实施，董事会和股东大会审议相关决议时，关联董事和关联股东均已回避表决，独立董事发表了独立意见。报告期内发行人的对外担保事项均履行了相应的决策程序并及时进行了披露，符合法律法规和公司章程的规定。
六、是否及时履行信息披露义务
发行人对上述担保事项均履行了相应的决策程序并及时进行了信息披露，具体披露情况参见本问题回复之“一、申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，严格控制担保风险”。
七、独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见
报告期内，发行人独立董事对对外担保事项进行专项说明并发表了独立意见，具体情况如下：
专项说专项说审议日期独立董事意见明年度明名称
1、报告期内，公司对控股股东新疆天富集团有限责任公司及
其关联方担保发生额合计为550000万元。
《对公截止2019年12月31日，公司累计对外担保余额为897880司对外万元，占公司截至2019年12月31日经审计净资产的133.6751%，担保事其中为公司子公司新疆天富天源燃气有限公司担保余额为70000
2019年
2020.4.23项的专万元，占公司截至2019年12月31日经审计净资产10.4215%；
度
项说明新疆天富金阳新能源有限责任公司担保余额为13880万元，占公及独立司截至2019年12月31日经审计净资产的2.0664%；为公司控意见》股股东新疆天富集团有限责任公司及其关联方担保余额814000万元，占公司截至2019年12月31日经审计净资产的121.1872%。
我们认为，本报告期内公司对外担保事项审议程序合法，披露
27专项说专项说
审议日期独立董事意见明年度明名称及时，担保的风险能得到充分揭示。
2、报告期内，公司与其他关联方发生的资金往来均为正常经
营性资金往来，不存在控股股东及关联方违规占用资金的情况。
1、报告期内，公司对控股股东新疆天富集团有限责任公司及
其关联方担保发生额合计为1750000万元。
截止2020年12月31日，公司累计对外担保余额为625880万元，占公司截至2020年12月31日经审计净资产的94.6445%，《对公其中为公司子公司新疆天富天源燃气有限公司担保余额为73000司对外万元，占公司截至2020年12月31日经审计净资产11.0389%；
担保事
2020年新疆天富金阳新能源有限责任公司担保余额为13880万元，占公
2021.4.19项的专
度司截至2020年12月31日经审计净资产的2.0989%；为公司控项说明股股东新疆天富集团有限责任公司及其关联方担保余额539000及独立万元，占公司截至2020年12月31日经审计净资产的81.5067%。
意见》
我们认为，本报告期内公司对外担保事项审议程序合法，披露及时，担保的风险能得到充分揭示。
2、报告期内，公司与其他关联方发生的资金往来均为正常经
营性资金往来，不存在控股股东及关联方违规占用资金的情况。
1、报告期内，公司对控股股东新疆天富集团有限责任公司及
其关联方担保发生额合计为367000万元。
截止2021年12月31日，公司累计对外担保余额为
682000万元，占公司2021年12月31日经审计净资产的
105.5616%；其中为公司子公司新疆天富天源燃气有限公司担保《对公余额为58000万元，占公司2021年12月31日经审计净资产的司对外
8.9774%；新疆天富金阳新能源有限责任公司担保余额为13000
担保事
2021年万元，占公司2021年12月31日经审计净资产的2.0122%；石
2022.4.14项的专
度河子泽众水务有限公司担保余额为3000万元，占公司2021年12项说明
月31日经审计净资产的0.4643%；为公司控股股东新疆天富集团及独立
有限责任公司及其关联方担保余额为608000万元，占公司2021意见》
年12月31日经审计净资产的94.1077%。
我们认为，本报告期内公司对外担保事项审议程序合法，披露及时，担保的风险能得到充分揭示。
2、报告期内，公司与其他关联方发生的资金往来均为正常经
营性资金往来，不存在控股股东及关联方违规占用资金的情况。
八、担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
发行人关联担保的形成，与其股东背景、历史沿革有较大关系。作为第八师国资委
28下属集多种能源于一身的城市综合能源服务平台和上市公司，天富能源在独立经营的基础上，承担了八师石河子市与周边师域电网、热网及天然气管网以及供水等的能源供给责任。
在此背景下，发行人经营和融资压力较大，发行人2013年和2017年先后两次成功实施非公开发行股票融资用于企业的发展，但属于重资产行业的上市公司，每年的大额资本性支出均需要资金支持，大量融资需要担保，控股股东天富集团是上市公司能够快速协调并有效的重要担保方，因此逐步形成较大规模的关联担保。天富集团自身除上市公司业务板块外，还拥有公共交通、供应链物流等板块，自身融资压力同样较大，因此在其债务融资时，需要发行人提供担保。基于上述原因，上市公司和控股股东双方形成互保，解决了各自融资需求，报告期内发行人与控股股东之间的担保发生额和余额情况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
项目发生额余额发生额余额发生额余额发行人对控股股东
367000.00608000.00175000.00539000.00550000.00814000.00
及其关联方的担保控股股东对发行人
488458.00987347.00366800.00746989.00344617.00604056.43
的担保
截至2021年12月31日，发行人上述对外担保（不含子公司）余额合计608000.00万元，占发行人最近一期经审计总资产的27.88%，占发行人最近一期经审计净资产的
94.11%，占比均较大，但考虑到以上担保事项均已设置反担保，且控股股东及其关联方
均按期或提前还款，未发生逾期还款的情形，不存在由发行人代为清偿或承担担保责任的情况，报告期末被担保人及其关联方为发行人借款提供的担保金额为987347.00万元，远超发行人为其提供的担保金额，因此上述对外担保不会对发行人财务状况、盈利能力及持续经营产生重大不利影响。
九、中介机构核查意见
（一）核查程序
29针对上述事项，保荐机构和申请人律师实施了以下核查程序：
1、查阅发行人的三会文件及相关公告、征信报告、担保合同、审计报告等，了解
发行人对外担保情况、履行的决策程序、信息披露情况，计算担保金额占总资产、净资产的比例；
2、查阅《上市规则》《公司章程》关于对外担保事项需提交股东大会审议的情形，
逐条比对发行人的每一笔对外担保是否需要提交股东大会审议；
3、了解公司上述对外担保事项是否设置反担保，了解上述对外担保事项是否存在
关联董事或关联股东，分析上述担保对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响；
4 、查询国家企业信用信息公示系统（ www.gsxt.gov.cn ）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）等网站，了解发行人及子公司、天富集团及其关联方的基本情况及信用情况；
5、查阅公司定期公告以及与年度报告同时披露的独立董事意见，查阅独立董事关
于对外担保事项进行的专项说明与发表的独立意见；
6、查阅申请人会计师出具的关联方资金占用情况的专项说明、公开披露文件，了
解资金占用、信息披露情况。
（二）申请人律师核查意见经核查，申请人律师认为：
1.发行人已按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，严格控制担
保风险；
2.发行人对控股股东及其关联方担保事项均履行了必要的审议和信息披露程序，关
联董事和关联股东均已回避表决，独立董事发表了独立意见，不涉及大股东非经营性资金占用；
3.发行人已经充分披露了对外的担保事项，并向投资者揭示了风险；
4.发行人对子公司的担保事项履行董事会和股东大会审议决策程序时，不存在需要
董事或关联股东回避表决的情况。发行人对控股股东及其关联方的担保事项履行董事会和股东大会审议决策程序时，关联董事或关联股东均按照相关法律规定进行了回避表决；
305.报告期内发行人的对外担保金额达到了需提交股东大会审议的标准，发行人均履
行了相应的决策程序并及时进行了披露，符合法律法规和公司章程的规定；
6.发行人对上述担保事项均履行了相应的决策程序并及时进行了信息披露；
7.独立董事均按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见；
8.发行人相关对外担保事项不会对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营造成重大不利影响。
（三）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、发行人已按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，严格控制担保风险。
2、发行人对控股股东及其关联方担保事项均履行了必要的审议和信息披露程序，
关联董事和关联股东均已回避表决，独立董事发表了独立意见，不涉及大股东非经营性资金占用。
3、发行人已经充分披露了对外的担保事项，并向投资者揭示了风险。
4、发行人对子公司的担保事项履行董事会和股东大会审议决策程序时，不存在需
要董事或关联股东回避表决的情况。发行人对控股股东及其关联方的担保事项履行董事会和股东大会审议决策程序时，关联董事或关联股东均按照相关法律规定进行了回避表决。
5、报告期内发行人的对外担保金额达到了需提交股东大会审议的标准，发行人均
履行了相应的决策程序并及时进行了披露，符合法律法规和公司章程的规定。
6、发行人对上述担保事项均履行了相应的决策程序并及时进行了信息披露。
7、独立董事均按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见。
8、发行人相关对外担保事项不会对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营造成重大不利影响。
31问题二
2.根据申报材料，募投项目用地尚未完全取得。请申请人补充说明：（1）募投项目
用地的计划、取得土地的具体安排、进度；（2）是否符合土地政策、城市规划；（3）募
投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币150000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额用于“兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目”。具体如下：
拟投入募集资金金
序号项目名称投资总额（万元）额（万元）兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富
1195319.01150000.00
40万千瓦光伏发电项目
（一）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
1、募投项目用地计划
项目场址位于石河子市西北约60km处石河子第八师134团辖区，南侧距离沙湾县约 40km，场区南部紧邻 S312 线，场址周边乡村道路纵横交错，交通方便。场址用地为国有荒地，地形平坦，地势开阔。场址海拔高度在340-370m之间，场地形态为荒地，地表有稀疏植被，为理想的光伏项目场地。
发行人募投项目用地792.15公顷，主要分为征地和租地。其中，征地主要包括220kV变电站、箱变-逆变器一体化机和进站道路，计划用地3.87公顷，占项目总计划用地的
0.49%；租地主要包括光伏场区租地和施工场地，计划租赁用地788.28公顷，占项目总
计划用地的99.51%。
322、取得土地的具体安排、进度
（1）征地
根据用地计划，该项目220kV变电站（升压站）、箱变-逆变器一体化机计划征地3.87公顷。
2022年5月19日，发行人子公司天富绿能取得新疆生产建设兵团第八师自然资源和规划局《关于兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏项目配套升压站（2022-第八师-41号地块）建设项目土地供应的批复》，同意天富绿能使用2022-
第八师-41号地块3.119公顷土地，用于该项目建设。
2022年5月19日，发行人子公司天富绿能与新疆生产建设兵团第八师自然资源与
规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》，土地出让年限为50年，天富绿能已缴纳土地出让款350.89万元。
截至本反馈意见回复出具日，发行人正在继续积极推动本项目升压站建设部分不动产权证的办理工作。
除前述土地外，天富绿能的箱变（配套输电线路）部分计划以出让方式取得，土地面积7511.97平方米（最终面积以勘界报告为准），待初设塔基排列图出具后由第八师国土资源局一三四分局有序开展地类核查等后续工作，确保供给项目土地。根据第八师国土资源局一三四分局出具的《关于兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏项目情况的说明》（以下简称“《情况说明》”），“由于你公司配套线路塔基、箱变位置用地红线尚未明确，致使我分局无法开展地类核查、用地初审意见出具工作，待你公司确定上述位置及占地面积后，我局将积极配合你公司开展地类核查工作，确保供给项目的土地符合国家及地方的土地政策及土地利用总体规划要求，符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》等土地方面法律、法规及规范性文件的相关规定。”本次募投项目箱变（配套输电线路）部分土地取得预计不存在障碍。
（2）租赁土地根据用地计划，该项目光伏区和施工场地计划租赁用地788.28公顷（即11824.20
33亩）。
2022年4月8日，天富绿能与新疆生产建设兵团第八师一三四团农业发展服务中心签署《兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏项目134团土地租赁合同》（以下简称《土地租赁合同》），天富绿能租赁位于新疆石河子市134团的土地，土地性质为国有未利用地，一期租赁面积为12000亩，租赁期限为20年，自2022年4月10日至2042年4月10日止。
根据国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规[2017]8号），光伏发电站项目用地允许以租赁等方式取得。
本项目租赁土地为国有未利用地。根据《不动产登记暂行条例》第五条，下列不动产权利，依照本条例的规定办理登记：（一）集体土地所有权；（二）房屋等建筑物、构筑物所有权；（三）森林、林木所有权；（四）耕地、林地、草地等土地承包经营权；（五）建
设用地使用权；（六）宅基地使用权；（七）海域使用权；（八）地役权；（九）抵押权；
（十）法律规定需要登记的其他不动产权利。因此，国有未利用地无需办理不动产登记，新疆生产建设兵团第八师一三四团农业发展服务中心无需就其出租给天富绿能的土地取得土地使用权证。
综上，光伏区和施工场区用地允许以租赁等方式取得。本次募投项目需租地788.28公顷（即11824.20亩），首期用地788.09公顷（即11821.35亩），已同步签订12000亩土地租赁合同，本次募投项目光伏区和施工场区租赁土地已完成协议签署。本项目租赁土地为国有未利用地，根据《不动产登记暂行条例》无需办理不动产登记，新疆生产建设兵团第八师一三四团农业发展服务中心无需就其出租给天富绿能的土地取得土地使用权证。
保荐机构已于尽调报告“第九节募集资金运用调查”之“三、本次募集资金运用情况”
之“（二）本次募集资金投资项目基本情况”中就上述情况进行补充披露并修改相关表述。
二、是否符合土地政策、城市规划
根据新疆生产建设兵团第八师国土资源局一三四分局出具的说明，发行人兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目升压站用地符合国家及地
34方的土地政策及城乡规划要求，符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》等土地方面法律、法规及规范性文件的相关规定；项目箱变（配套输电线路）部分用地尚未落实，新疆生产建设兵团第八师国土资源局一三四团分局将确保供给项目的土地符合国家及地方的土地政策及土地利用总体规划要求，符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》等土地方面法律、法规及规范性文件的相关规定。
根据新疆生产建设兵团第八师一三四团出具的《关于同意提供兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目用地的报告》，发行人募投项目用地符合134团土地利用总体规划。
综上，本次募投项目涉及的建设项目用地符合项目所在地的土地政策和城市规划。
三、募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
（一）募投项目用地落实风险较低的说明
本项目用地792.15公顷，取得方式分为征地和租地。
其中，征地主要包括 220kV 变电站、箱变-逆变器一体化机和进站道路，计划用地
3.87公顷，占项目总计划用地的0.49%。征地升压站部分，征地面积3.12公顷，已获
得第八师自然资源和规划局出具的用地批复，并完成《国有建设用地使用权出让合同》
签署、缴纳了土地出让金，尚待办理不动产权证书；箱变（配套输电线路）部分计划征地面积0.75公顷，占比较小，根据第八师国土资源局一三四团分局出具的《情况说明》，待项目确定配套线路塔基、箱变位置用地位置及占地面积后，一三四团分局将积极配公司开展地类核查工作，确保供给项目用地。本次募投项目征地用地无法落实的风险较小。
本项目租地主要包括光伏场区租地和施工场地，计划租赁用地788.28公顷（即
11824.20亩），占项目总计划用地的99.51%。该部分土地已由发行人子公司天富绿能
与第八师134团农业发展服务中心签订了12000亩土地租赁合同。本次募投项目光伏
区和施工场区租赁用地均已落实，不存在无法落实的风险。
因此，在天富绿能积极履行相关土地出让程序的前提下，本次募投项目尚未落实的用地无法落实的风险较小。
（二）如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
35本募投项目用地落实的风险总体较低。且发行人本次募投项目对地块无特殊要求，
如未来因客观原因导致无法及时取得拟定地块，发行人将积极与当地政府协商，取得周边其他适合地块的土地使用权，避免对募投项目实施产生的重大不利影响。
保荐机构已于尽调报告“第十节风险因素和其他重要事项调查/一、风险因素（/七）其他风险/2、无法取得募投项目箱变（配套输电线路）部分用地的风险”补充披露了如下无法取得募投项目用地的风险：“本次募投项目用地分为征地和租赁用地，其中征地拟用于 220kV 变电站（升压站）、箱变-逆变器一体化机，占地 3.87 公顷。升压站部分征地面积3.12公顷，已获得第八师自然资源和规划局出具的用地批复，并完成《国有建设用地使用权出让合同》签署；箱变（配套输电线路）部分计划征地面积0.75公顷，截至本反馈意见回复出具日，尚未取得用地批复，需待初设塔基排列图出具后，由国土资源部门开展地类核查和土地使用权出让工作，确保供给项目用地。发行人仍存在因不可抗力导致该部分募投项目用地无法落实的风险。”四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人律师实施了以下核查程序：
1、获取并查阅了发行人《可行性研究报告》；
2、获取并查阅了天富绿能与第八师134团农业发展服务中心签署的《土地租赁合同》；
3、获取并查阅了新疆生产建设兵团第八师自然资源和规划局《关于新疆天富绿能光伏发电有限责任公司兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏场区及配套升压站输电线路工程项目拟选址意见的复函》；
4、获取并查阅了第八师国土资源局一三四团分局《关于兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏项目配套升压站及输电线路工程用地的初审意见》；
5、获取并查阅了第八师一三四团《关于同意兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏项目配套升压站及输电线路工程选址意见的函》；
6、获取并查阅了第八师一三四团出具的《关于同意提供兵团北疆石河子100万千
36瓦光伏基地项目用地的报告》；
7、获取并查阅了本次募投项目相关备案、环评审批文件；
8、对发行人进行访谈，了解募投项目用地落实情况及后续办理计划；
9、获取了新疆生产建设兵团第八师国土资源局一三四分局出具的说明；
10、获取并查阅了天富绿能与新疆生产建设兵团第八师自然资源和规划局签署的
《土地出让合同》、土地出让金缴纳凭证；
11、获取并查阅了第八师石河子市自然资源和规划局出具的《关于兵团北疆石河子
100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏项目配套升压站（2022-第八师-41号）建设项目土地供应的批复》。
（二）申请人律师核查意见经核查，申请人律师认为：
1.发行人本次募投项目用地计划及取得土地的安排具体明确，相关工作正在有序推进；
2.本次募投项目用地符合土地政策及城市规划；
3.本次募投项目的租赁用地部分占总计划用地的99.51%，已通过签署《土地租赁合同》基本落实；征地部分中升压站部分已经完成了《土地出让合同》的签署，并缴纳了土地出让金，绿能光伏将积极办理其他建设手续；箱变（配套输电线路）部分的土地尚未落实，但根据新疆生产建设兵团第八师自然资源和规划局一三四分局出具的说明，其将积极配合绿能光伏开展地类核查工作，确保供给项目的土地符合国家及地方的土地政策及城乡规划要求。根据当前办理进展，绿能光伏无法按计划落实该部分土地的风险较小，但仍存在因特殊原因导致的该部分募投项目用地无法落实的风险。如未来因客观原因导致无法及时取得拟定地块，发行人将积极与当地政府协商，取得周边其他适合地块的土地使用权，避免对募投项目实施产生的重大不利影响。
（三）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目用地计划及取得土地的安排具体明确，相关工作有序推进。
372、本次募投项目用地符合土地政策及城市规划。
3、本次募投项目用地792.15公顷，分为征地和租地。租赁用地占总计划用地的
99.51%，已通过签署《土地租赁合同》基本落实。征地部分计划用地3.87公顷，其中
升压站部分征地面积3.12公顷，已获得第八师自然资源和规划局出具的用地批复，并完成《国有建设用地使用权出让合同》签署、缴纳了土地出让金，天富绿能将积极办理其他建设手续；根据当前办理进展，该部分土地的获取预计不存在实质性障碍。征地箱变（配套输电线路）部分土地尚未落实，但根据第八师国土资源局一三四团分局出具的说明，其将积极配合天富绿能开展地类核查工作，确保供给项目的土地符合国家及地方的土地政策及城乡规划要求。根据当前办理进展，天富绿能无法按计划落实该部分土地的风险较小，但仍存在因不可抗力导致的该部分募投项目用地无法落实的风险。如未来因客观原因导致无法及时取得拟定地块，发行人将积极与当地政府协商，取得周边其他适合地块的土地使用权，避免对募投项目实施产生重大不利影响。
保荐机构已于尽调报告“第十节风险因素和其他重要事项调查/一、风险因素（/七）其他风险/2、无法取得募投项目箱变（配套输电线路）部分用地的风险”就无法取得募投项目用地风险补充风险披露。
问题三
3.根据申报材料，申请人主营业务为电力与热力生产、供应，公司生产经营环节会
产生污染物排放。请申请人补充说明：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内申请人环保投资和相关
成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金
来源和金额等；（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法
规及“节能减排”政策；（5）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生
38态环境主管部门环境影响评价批复。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节
发行人生产经营过程中产生污染物的产业主要是发电产业。供水、供气产业不属于产能单位，不产生污染。
报告期内，发行人拥有已建成发电厂9个，以火电为主，其中火电已建成的发电厂
5个1；水电项目3个；光伏发电项目1个。
发行人正在运营且产生污染的电厂为天富能源售电有限公司 2×330MW 机组、天
河热电分公司2×330MW 机组、天河热电分公司2×660MW 机组、金阳新能源光伏发电项目。排放的污染物类别主要为废气、废水、噪音、一般固体废物、危废等，产生上述污染物的具体环节如下：
公司名涉及环境污染的污染物类别污染物名称处置方式称具体环节
二氧化硫、氮氧化石灰石石膏法脱硫、低氮废气燃煤产生的气体
物、颗粒物 +SCR脱硝、、电除尘
废水///
噪音转动设备电动机、汽轮机等减震垫、封闭天富售
燃煤产生的固体炉渣、粉煤灰、石电一般固体废物第三方综合利用废物膏
转动设备保养、备废矿物油、废铅酸
危废用电源、脱硝催化蓄电池、废脱硝催有资质的第三方回收剂失效化剂
天河热石灰石石膏法脱硫、循环流
二氧化硫、氮氧化
电分公废气燃煤产生的气体化床半干法脱硫、低氮
物、颗粒物
司 +SCR脱硝、电除尘、布袋
1 注：西热电厂二厂因“上大压小”政策要求，转为备用机组；天富南热电厂一期2*125MW 热电
联产项目因“蓝天工程”环保发展战略的要求，于2018年转为备用机组。
39公司名涉及环境污染的
污染物类别污染物名称处置方式称具体环节除尘工业污水处理设施处理后
废水 化学制水 COD、氨氮等 回用，回用不完的排放至污水处理厂
噪音转动设备电动机、汽轮机等减震垫、封闭
燃煤产生的固体炉渣、粉煤灰、石一般固体废物第三方综合利用
废物膏、脱硫灰
转动设备保养、备废矿物油、废铅酸
危废用电源、脱硝催化蓄电池、废脱硝催有资质的第三方回收剂失效化剂
废气///废水光伏板冲洗无污染落地绿化
转动设备、输配电电动机、变压器、
金阳新噪音减震垫、封闭等电抗器等能源
一般固体废物///
备用电源失效、变铅酸蓄电池、变压危废有资质的第三方回收压器油失效器油
（二）主要污染物名称及排放量
报告期内，发行人生产经营过程中产生的主要污染物名称及排放量情况如下：
公司名污染物类污染物名污染物排放量（单位：吨）是否存在超称别称2019年度2020年度2021年度标排放
颗粒物32.1133.8748.33否
废气二氧化硫297.19234.56345.35否
氮氧化物616.95634.76683.18否废水0000否天富售
噪音////否电
粉煤灰183942.46187638.99242434.72否一般固体
炉渣25804.2723738.2248338.60否废物
石膏51417.4949528.8266027.02否
废油14.7818.122.1否危废
废催化剂231188.14196.63否
天河热颗粒物123.94170.42183.03否废气
电分公二氧化硫704.56867.75915.44否
40公司名污染物类污染物名污染物排放量（单位：吨）是否存在超
称别称2019年度2020年度2021年度标排放
司氮氧化物1288.441761.021898.53否
COD 2.541 2.253 1.011 否废水
氨氮0.5880.4040.143否
噪音////否
炉渣114964.28157565.31254304.9否
一般固体粉煤灰467525.6516953.54685806.7否
废物石膏59190.7879573105734.02否
脱硫灰64707.7863020.0484828.25否
废矿物油43.4734.1119.89否废铅酸蓄
000否
危废电池废脱硝催
347.02183.5434.3否
化剂
废气////否生活污水
废水/光伏板无总量统计无总量统计无总量统计否冲洗废水金阳新
噪音输配电///否能源一般固体
////否废物铅酸蓄电危废000否
池、废油
注：公司所有正常运营的火电机组，除去正常开机、点炉和日常校验时间，未发生超标排放情况。
（三）主要处理设施及处理能力
发行人产生的废气、废水、噪音、一般固体废物及危废处理涉及的主要环保处理设
施、处理能力及环保设施实际运营情况如下：
公司污染物类污染物名处理措施处理能力运行情况名称别称
2*120000m3/h，效
颗粒物静电除尘运行良好
天富率不低于99.85%废气
售电 石灰石石膏湿法脱 2*120000m3/h效率二氧化硫运行良好
硫不低于95%
41公司污染物类污染物名处理措施
处理能力运行情况名称别称
2*120000m3/h
氮氧化物 低氮+SCR 运行良好
效率不低于80%
废水 综合废水 沉淀过滤 2×100m3/h 运行良好
安装消声器、减震
噪音噪声/运行良好
垫、封闭密闭输送至第三方第三方有资质单位粉煤灰运行良好综合利用单位处置一般固体第三方有资质单位炉渣密闭存储运行良好废物处置
第三方有资质单位石膏密闭存储运行良好处置厂区内设有危险废废催化剂物库房，产生后暂全部交给有资质的危废存，一年内全部交给运行良好公司处置、利用
废油有资质的公司处置、回收利用
330MW 机组脱硫设
330MW 机组脱硫设
施采用循环流化床
施脱硫效率95%以脱硫除尘设施投运
干法脱硫；660MW
二氧化硫 上，660MW 机组脱 率均100%，设施运机组脱硫采用石灰硫设施脱硫效率行良好
石-石膏湿法脱硫工
98.5%以上。
艺。
脱硝设施采用低氮脱硝设施投运率脱硝设脱硝效率可氮氧化物 燃烧+SCR脱硝工 100%（点炉初期除达到84%以上。
天河废气艺。外），设施运行良好热电 330MW 机组除尘设分公施采用双室两电场
司静电除尘器+吸收塔除尘设施综合除尘除尘设施投运率均
后布袋除尘，颗粒物效率达到99.96%以100%，设施运行良
660MW 机组除尘采上。好用双室五电场静电
除尘器+湿式电除尘。
安装工业废水处理各处理设施投运率
COD、氨 可日处理废水量
废水系统，生活污水处100%，废水处理达氮等 16800t/d
理、含煤废水处理系标后回用，回用不完
42公司污染物类污染物名处理措施
处理能力运行情况名称别称统，中水处理设施的排入园区污水处理厂。每月由有资质
的第三方公司进行
取样监测，均达标。
（1）厂址位于石河每季度有资质的第子开发区化工新材三方公司进行现场
料产业园内，厂区附监测，厂界噪声均符近 1km 范围内无居合《工业企业厂界环民区及其它噪声敏设备均安装在封闭电动机、汽境噪声排放标准》
噪音感点；（2）送风机空间（室内或者壳体轮机等 （GB12348-2008）及引风机进口、锅炉内）
3类功能区标准限值
排气放空加装了消
昼间65dB（A）、夜声器；（3）厂房、
间55dB（A）的标准
泵房、空压机设置封限值要求。
闭隔声间。
炉渣、粉煤灰交由建交给有资质的公司
交给有资质的公司材公司综合利用，石炉渣、粉煤综合利用，147团22一般固体综合利用，利用不完膏交由水泥厂综合灰、石膏、连建设固体废物填废物的运至固体废物填利用或进行土壤改
脱硫灰埋场，容量215万立埋场填埋。良，脱硫灰运至固体方。
废物填埋场填埋。
厂区建设一座300废矿物油交由有资
废矿物油、平方米的危险废物质的第三方公司回
废铅酸蓄全部交给有资质的库房，产生后暂存，收利用，废脱硝催化危废
电池、废脱公司处置、利用一年内全部交给有剂交由有资质的第
硝催化剂资质的公司处置、回三方公司再生利用，收利用废铅蓄电池未产生。
废气////
生活污水，生活污水处理装置废水光伏板冲处理后绿化，冲洗水生活污水处理站运行良好金阳洗水直接用于绿化
新能安装消声器、减震
噪音噪声/运行良好
源垫、封闭一般固体
////废物
危废废蓄电池、未产生第三方综合利用未产生
43公司污染物类污染物名处理措施
处理能力运行情况名称别称废矿物油油
综上所述，公司主营业务为电力与热力生产、供应，天然气供应，城镇供水及建筑施工等，公司及其子公司在生产经营过程中主要产生的污染物有废水（COD、氨氮、生活污水、光伏板冲洗水等）、废气（二氧化硫、氮氧化物、颗粒物）、噪音（电动机、汽轮机、变压器、电抗器转动的声音等）、一般固体废物（炉渣、粉煤灰、石膏）、危废（废矿物油、废铅酸蓄电池、废脱硝催化剂、变压器油）等。报告期内，针对生产经营过程中排放的各种污染物，公司及子公司配有相应的防治设施，采取相应的处理措施对污染物进行妥善处置，公司主要污染物不存在超标排放的情况，主要处理设施处理能力能够满足污染物处理需求。
二、报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告
期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
（一）报告期内环保投资和相关成本支出情况
1、报告期内，发行人的主要环保投资情况如下：
单位：万元环保投资项目名称2021年度2020年度2019年度
新疆天富2X330MW 热电联产扩建工程
0.000.005437.00
3号机组消白烟改造工程
2、报告期内，报告期内，发行人的主要环保成本支出包括环保直接材料、环保设
备修理费用、环保设备折旧（包含废水零排）、环保运营费（包含废水零排）、环保税等，其具体情况如下：
单位：万元环保成本支出2021年度2020年度2019年度
环保直接材料1119.21392.08219.37
环保设备修理费用396.84861.8647.61
环保设备折旧（包含废水零排）7414.866674.886193.08
环保运营费（包含废水零排）19322.2314947.5613496.70
44环保成本支出2021年度2020年度2019年度
环保税449.80488.26354.91其他用于环保费用（包括灰渣处理费用、催化剂费用、固体废弃物处置费3746.243026.502131.49
用等）
合计32449.1826391.1422443.16
（二）环保设施实际运行情况报告期内，发行人的环保设施实际运行情况详见本题“一、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力/（三）主要处理设施及处理能力”。
经核查，公司主要环保设施日常运转效果良好，相关污染物能够得到有效处理并达到环保法律法规规定或国家和行业标准要求。
（三）报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
报告期内，发行人环保投入、环保相关成本费用与主营业务收入的比较情况如下：
项目2021年度2020年度2019年度环保投入及相关成本费
32449.1826391.1427880.16用（万元）
主营业务收入（万元）696903.05478422.30494307.97环保投入及相关成本费
4.66%5.52%5.64%
用占主营业务收入比例
报告期内，发行人主要从事电力与热力生产、供应，天然气供应，城镇供水及建筑施工等，发行人环保投入及相关成本费用支出整体呈上升趋势，主要系公司高度重视生产经营的环保规范管理，根据公司产品生产规模及产生污染物的处理需求情况规划环保支出，公司环保投入及相关成本费用与公司主要产品生产规模及公司生产经营所产生的污染总体相匹配。
综上所述，发行人环保设施运行情况良好，报告期内的环保投入、环保相关费用与处理公司生产经营所产生的污染总体相匹配。
三、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
45（一）募投项目所采取的环保措施
1、根据《环境影响报告表》，本次募投项目施工阶段的主要污染物包括：废气、废
水、噪声、一般固体废物等，拟采取的环保措施如下：
（1）废气污染防治措施：本次募投项目施工阶段产生的主要废气有扬尘和机械尾气。其中，对于扬尘拟采取的环保措施如下：
1）施工现场的主要道路必须进行硬化处理，并定期清扫、洒水。土方应集中堆放，
裸露的场地和集中堆放的土方应采取覆盖、固化等措施。对易起尘的临时堆土、运输过程中的土石方等采取密闭式防尘布（网）进行苫盖，施工面集中且有条件的地方宜采取洒水降水等有效措施，减少易造成大气污染的施工作业。遇到干燥、易起尘的土方工程作业时，应辅以洒水压尘，尽量缩短起尘操作时间。遇到四级或四级以上大风天气，应停止土方作业，同时作业处覆以防尘网；
2）施工期间的弃土应就地平整，弃土若在工地内堆置超过一周的，应覆盖尘布、防尘网；选择合理的运输路线和时间，运输车辆需用帆布覆盖，覆盖率要达到100%。
黄沙及其他易飞扬的细颗粒建筑材料避免露天堆放，采取覆盖措施；
3）加强施工现场运输车辆管理。驶入建筑工地的运输车辆必须车身整洁，装载车厢完好，装载货物堆码整齐，不得污染道路；驶出建筑工地的运输车辆必须冲洗干净，严禁带泥上路，严禁超载，渣土及易抛撒材料实行封闭车辆运输，并应持证。防止建筑材料、垃圾和尘土飞扬、洒落和流溢。
4）采用商品混凝土，现场不设混凝土搅拌站，严禁现场搅拌混凝土、砂浆。
5）施工现场的机械设备、车辆的尾气排放应符合国家环保排放标准。
6）当环境空气质量指数达到中度及以上的污染时，应禁止进行土方等易产生扬尘
污染的施工作业，施工现场应增加洒水频次，加强覆盖措施，减少易造成大气污染的施工作业。
7）当环境空气质量指数达到重污染，需启动重污染天气Ⅰ级应急响应时，停止项
目区所有的施工作业。
8）建筑施工工地必须严格落实工地周边100%围挡、易产生扬尘的物料堆放100%
46覆盖、土方开挖100%湿法作业、建筑工地主要道路100%硬化、岀入车辆100%清洗、渣土车辆100%密闭运输。对暂时不能开工的建设用地，监督建设单位应对裸露地面覆盖，超过三个月的，进行绿化、铺装或者遮盖。
对于机械尾气拟采取的的环保措施为：加强设备、车辆的维护保养，使用污染物排放符合国家标准的运输车辆和施工设备。
（2）废水污染防治措施：在施工区设置沉淀池，工程废水排入沉淀池后循环使用，施工期结束后及时拆除并恢复原貌。
（3）噪声污染防治措施：施工单位在施工组织设计中，应合理摆放施工机械，尽
量使机械远离敏感点，减少机械噪声对声环境的污染；对于固定类机械设备，可采取基础减震，降低噪声污染；施工场界要设置噪声防护围栏，降低施工噪声；在项目施工期，应设立临时隔声屏障，在施工的结构阶段应采用围挡，以降低设备噪声对周围的影响，严禁夜间施工。
（4）一般固体废物污染防治措施：施工过程产生的弃方用于沿线场地平整；项目
施工中产生的建筑垃圾采用分类收集的方式进行收集，可再生利用分收集后出售，不可再生部分按照当地环境卫生管理部门要求办理相关手续，由建设单位进行合理清运至指定建筑垃圾填埋场。施工人员生活垃圾统一收集后交由当地环卫部门处理。
2、根据《环境影响报告表》，本次募投项目运营阶段的主要污染物包括：废水、噪
声、一般固体废物、危废、光污染等，拟采取的环保措施如下：
（1）废水污染防治措施：项目建成后运营期废水主要为光伏板冲洗废水。此清洗
废水主要污染物为 SS，含量较少且污染较小，清洗后的废水直接流至光伏板下面用于浇地绿化。
（2）噪声污染防治措施：项目建成后运营期的噪声主要为箱逆变一体机、储能设
备等运行时产生的噪声。逆变器采用箱式布置，箱体可起到一定的隔挡降噪作用；变压器、逆变器安装基础减震垫；加强对光伏电站逆变器和变压器的维护，使其处于良好的运行状态。
（3）一般固体废物污染防治措施：项目建成后运营期的一般固体废物主要是废光
47伏太阳能电板及组件，废蓄电池，逆变器、变压器维修保养产生的含油抹布。含油抹布
定点袋装收集后由环卫部门统一及时清运处置，废旧电池板及组件、废蓄电池经收集后由生产厂家回收。
（4）危废污染防治措施：项目建成后运营期的危废主要是逆变器、变压器维修保
养产生的废变压器油。废变压器油收集后在 220kV 升压汇集站内危险废物暂存间暂存，定期由有资质的单位统一收集处理。
（5）光污染防治措施：采用的光伏电池组件内的晶硅板表面涂有一层防反射涂层，同时封装玻璃表面进行了磨砂处理以减少光线的反射；安装时每片电池板要选择最佳阳
光入射角度以最大限度利用太阳能，另电池板不会再同一平面上，增加了漫反射的几率，进一步减少了光线的反射；站址周围较空旷，无高大建筑和设施，太阳能电池板倾角向上，不会对地面居民生活和交通产生影响；巡检职工进行操作时佩戴防护眼镜和防护面罩，防止对人的视觉产生不利的影响。
（二）募投项目环保措施相应的资金来源和金额
根据《环境影响报告表》以及新疆生产建设兵团第八师生态环境局下发的《关于兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏项目环境影响报告表的批复》
（八师环审[2022]29号），本次募投项目“兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目”的环保投资160万元，主要用于临时用地生态恢复、环保措施建设等，资金来源为本次非公开发行的募集资金。
综上所述，公司针对本次募投项目已制定具体的污染防治措施，本次募投项目环保投入拟用于临时用地生态恢复、环保措施建设，资金来源为本次非公开发行募集资金。
四、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策
（一）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规
1、公司生产经营是否符合国家和地方环保法律法规
（1）发行人及子公司已经取得相应的排污许可/登记
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》的规定，发行人及子公司
48取得了相应的排污许可/登记，具体情况如下：
1）发行人子公司泽众水务所取得如下《固定污染源排污登记回执》：
序号单位名称登记证号有效期截止日
1 泽众水务（北区水厂） 91659001231081768D003W 2025.06.08
2 泽众水务（第二水厂） 91659001231081768D004W 2025.06.08
2）发行人及其子公司取得如下《排污许可证》：
序持证主体证书名称证书号码有效期号
2020/06/14-
1 天富售电 排污许可证 91659001MA776GG048001P
2025/06/13
2020/06/20-
2 天河热电分公司 排污许可证 91659001MA7750804F001P
2025/06/19泽众水务红光站（1332019/06/28-
3 排污许可证 91659001MA7862NT92005R团桃花镇）2022/06/27泽众水务小拐站（1362019/06/27-
4 排污许可证 91659001MA7865UL6L001X团小拐镇）2022/06/26泽众水务新安站（1412019/06/28-
5 排污许可证 91659001MA7865U98F001R团北野镇）2022/06/27
泽众水务石河子花园2019/06/27-
6 排污许可证 91659001MA7864Y74T001R站（花园镇供热站）2022/06/26泽众水务花园站（1432019/06/27-
7 排污许可证 91659001MA7864Y74T002R团石南农场）2022/06/26泽众水务花园站（1432019/06/27-
8 排污许可证 91659001MA7864Y74T003R团紫泥泉镇）2022/06/26泽众水务新安站（1442019/06/28-
9 排污许可证 91659001MA7865U98F002R团钟家庄镇）2022/06/27
泽众水务城区北泉站2019/06/27-
10 排污许可证 91659001MA78617QXH001R
（146团泉水地镇）2022/06/26
泽众水务莫索湾站2019/06/27-
11 排污许可证 91659001MA7865AK0G001R
（149团）2022/06/26
泽众水务莫索湾站2019/06/27-
12 排污许可证 91659001MA7865AK0G002R
（150团）2022/06/26
天源燃气高新区青年2020/06/05-
13 排污许可证 91659001MA7ACJ0068001Q
加油加气站2023/06/04
天源燃气石河子西城2020/12/01-
14 排污许可证 91659001MA78XD5551001Q
加气站2023/11/30
49序
持证主体证书名称证书号码有效期号
天源燃气城市燃气储2021/04/29-
15 排污许可证 91659001MA78YEU951001U
备配套液化工厂2026/04/28
2020/01/16-
16 天富能源红嘴山电厂 排污许可证 916590017189465163001Q
2023/01/15
（2）发行人及子公司已经取得环保部门的合规证明
发行人及子公司（除2022年3月新设立的子公司天富绿能外）均已取得环保部
门出具的合规证明，证明发行人及子公司自2019年1月1日至今，未发生环保方面的重大违法违规行为，不存在受到环保部门重大行政处罚的情形。
根据发行人的陈述及以上《证明》，除下述处罚外，发行人及其子公司报告期内能够遵守国家和地方的环保法律、法规、规章和规范性文件，未因发生其他环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。
因泽众水务下属的143团供热站在2019年10月16日至20日间，供暖锅炉排放的大气污染物烟尘、氮氧化物浓度折算日均值超标，新疆生产建设兵团第八师生态环境局于2019年11月27日向泽众水务出具《行政处罚决定书》（师环罚决字[2019]11号），根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条相关规定对泽众水务处以罚款10万元。泽众水务已于2020年1月8日缴纳前述罚款。
根据发行人陈述、新疆生产建设兵团第八师生态环境局出具的《证明》并经查验，就前述处罚事项，泽众水务主要采取了如下措施：
1）2020年1月8日，泽众水务缴纳了前述罚款。
2）根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”。泽众水务被处以10万元罚款，不属于重大违法行为。
3）2020年12月11日，发行人2020年第三次临时股东大会审议通过关于收购泽
众水务100%股权暨关联交易的议案，同意公司以现金方式收购关联方石河子市天富智
50盛股权投资有限公司之全资子公司泽众水务100%的股权。收购完成后，泽众水务纳入
发行人合并报表范围。上述处罚作出时，发行人尚未持有泽众水务任何股权。因此，上述处罚不会对本次发行产生实质性障碍。
4）2022年2月23日，新疆生产建设兵团第八师生态环境局出具《证明》，确认泽
众水务的前述违法行为不属于重大违法违规行为。
2、募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规本次发行的募投项目“兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目”已经于2022年4月15日取得了新疆生产建设兵团第八师生态环境局核发的《关于兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏项目环境影响报告表的批复》（八师环审[2022]29号）。
因此，本次募投项目符合国家和地方环保法律法规。
（二）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合“节能减排”政策
1、公司生产经营是否符合“节能减排”政策
发行人的主营业务为电力与热力生产、供应，天然气供应，城镇供水及建筑施工等，不属于《产业结构调整指导目录（2021修改）》中所列示的限制类、淘汰类产业。发行人的生产经营符合《“十四五”节能减排综合工作方案》中提到的推进存量煤电机组节煤
降耗改造、供热改造、灵活性改造“三改联动”，持续推动煤电机组超低排放改造，推广大型燃煤电厂热电联产改造，充分挖掘供热潜力的要求。报告期内，发行人在经营过程中注重节能减排，对生产经营过程中的节能减排设施持续投入，加强公司对污染物的处理能力。因此，发行人的生产经营符合“节能减排”政策。
2、募集资金投资项目是否符合“节能减排”政策本次募集资金用于光伏电站项目投资建造，属于《产业结构调整指导目录（2021修改）》中所列示的鼓励类产业，有利于提升清洁能源消费比重和效能，促进节能减排，减少环境污染。根据《国家发展改革委关于印发的通知》，发行人募投项目不需要单独进行节能审查，不需要出具节能审查意见。因此，募集资金投资项目符合“节能减排”政策。
51综上所述，除前述环保行政处罚的情形外，公司及子公司生产经营与募投项目符合
国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策；公司已就相关环保行政处罚及时缴纳了罚款，相关处罚不属于重大行政处罚，不会对公司本次非公开发行股票构成法律障碍。
五、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否
按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
（一）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况根据国务院发布的《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民共和国国务院令
第673号）第二条的规定，条例所称企业投资项目，是指企业在中国境内投资建设的固
定资产投资项目；以及第三条的规定，对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。具体项目范围以及核准机关、核准权限依照政府核准的投资项目目录执行。政府核准的投资项目目录由国务院投资主管部门会同国务院有关部门提出，报国务院批准后实施，并适时调整。国务院另有规定的，依照其规定。对前款规定以外的项目，实行备案管理。除国务院另有规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。
根据《国务院关于发布的通知》（国发[2016]72号）的规定，企业投资建设本目录内的固定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目，实行备案管理。
本次发行的募投项目“兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目”属于《企业投资项目核准和备案管理条例》中所指的固定资产投资项目，但不属于《国务院关于发布的通知》目录内
的固定资产投资项目，仅需要进行备案管理。
根据《新疆生产建设兵团企业投资项目核准和备案管理暂行办法》第四十一条规定，项目备案原则上由兵团、师（市、园区）行政服务中心投资主管部门窗口（以下简称窗52口）统一办理，即时办结。根据《兵团发展改革委关于印发兵团光伏电站项目管理暂行办法的通知》第八条的规定，师发展改革委负责对项目备案申请报告进行初审，将通过初审的项目向兵团发展改革委提出备案申请；以及第九条的规定，兵团发展改革委对经审查符合备案条件的项目，出具项目备案证。
本次发行的募投项目“兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目”已经于2022年3月25日取得了新疆生产建设兵团发展和改革委员会核发
的《投资项目备案证》（兵发改能源备[2022]6号），项目代码为：
2203-000015-04-01-166810。
因此，本次募投项目已经按照相关法律法规的要求在主管部门履行了相应的备案手续。
（二）是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》
和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》第十六条的规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表：（一）
可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；
（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分
析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表；以及第二十二条的规定，建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批，国家对环境影响登记表实行备案管理。经查验，发行人募投项目不属于《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》规定的项目，不属于由生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的规定，本次募投项目“兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目”属于“四十53一、电力、热力生产和供应业”之“90陆上风力发电4415；太阳能发电4416（不含居民家用光伏发电）；其他电力生产4419（不含海上的潮汐能、波浪能、温差能等发电）”
中“地面集中光伏电站（总容量大于6000千瓦，且接入电压等级不小于10千伏）”的类别，属于应当编制环境影响报告表的建设项目，且发行人本次募投项目已经按照法律法规的要求编制了环境影响报告表。
发行人本次募投项目“兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目”已经于2022年4月15日取得了新疆生产建设兵团第八师生态环境局核发的《关于兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏项目环境影响报告表的批复》（八师环审[2022]29号）。
综上所述，本次募投项目已经按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人律师实施了以下核查程序：
1、获取并查阅了发行人关于污染物排放情况、污染物处理情况、节能减排情况、环保设施及其运行情况的说明及相关资料；
2、获取并查阅了2019-2021年度发行人环保投资和相关成本支出情况；对于新增
的环保设施，检查了相关的采购合同、采购发票等资料；对于环保相关的成本费用支出，查阅了相关的合同、发票等原始凭证；
3、获取并查阅了本次募投项目的《环境影响报告表》；
4、获取并查阅了发行人子公司泽众水务关于环保的行政处罚决定书、罚款缴纳凭
证等资料；
5、获取并查阅了发行人及子公司取得的环保部门合规证明；核查了发行人及其子
公司在环保方面的行政处罚情况；
6、获得并查阅了发行人及子公司排污许可证或固定污染源排污登记回执；
547、检索了发行人及其子公司所属环保主管部门的官网；
8、获取并查阅了本次募投项目的《投资项目备案证》《关于兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏项目环境影响报告表的批复》；
9、查阅了《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》《产业结构调整指导目录（2021修改）》《“十四五”节能减排综合工作方案》《国家发展改革委关于印发的通知》《企业投资项目核准和备案管理条例》《国务院关于发布的通知》《新疆生产建设兵团企业投资项目核准和备案管理暂行办法《》兵团发展改革委关于印发兵团光伏电站项目管理暂行办法的通知》《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》等相关法律法规规定。
（二）申请人律师核查意见经核查，申请人律师认为：
1.公司主营业务为电力与热力生产、供应，天然气供应，城镇供水及建筑施工等，公司及其子公司在生产经营过程中主要产生的污染物有废水（COD、氨氮、生活污水、光伏板冲洗水等）、废气（二氧化硫、氮氧化物、颗粒物）、噪音（电动机、汽轮机、变压器、电抗器转动的声音等）、一般固体废物（炉渣、粉煤灰、石膏）、危废（废矿物油、废铅酸蓄电池、废脱硝催化剂、变压器油）等。报告期内，针对生产经营过程中排放的各种污染物，公司及子公司配有相应的防治设施，采取相应的处理措施对污染物进行妥善处置，公司主要污染物不存在超标排放的情况，主要处理设施处理能力能够满足污染物处理需求；
2.公司主要环保设施日常运转效果良好，报告期内的环保投入、环保相关费用与处
理公司生产经营所产生的污染总体相匹配；
3.发行人针对本次募投项目已制定具体的污染防治措施，本次募投项目环保投资拟
用于临时用地生态恢复、环保措施建设等，资金来源为本次非公开发行的募集资金；
4.除律师工作报告中披露的环保行政处罚外，公司及其子公司生产经营与募投项目
55符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策；公司已就相关环保行政处罚及时缴
纳了罚款，相关处罚不属于重大行政处罚，不会对公司本次非公开发行股票构成法律障碍；
5.本次募投项目已经按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（三）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司主营业务为电力与热力生产、供应，天然气供应，城镇供水及建筑施工等，公司及其子公司在生产经营过程中主要产生的污染物有废水（COD、氨氮、生活污水、光伏板冲洗水等）、废气（二氧化硫、氮氧化物、颗粒物）、噪音（电动机、汽轮机、变压器、电抗器转动的声音等）、一般固体废物（炉渣、粉煤灰、石膏）、危废（废矿物油、废铅酸蓄电池、废脱硝催化剂、变压器油）等。报告期内，针对生产经营过程中排放的各种污染物，公司及子公司配有相应的防治设施，采取相应的处理措施对污染物进行妥善处置，公司主要污染物不存在超标排放的情况，主要处理设施处理能力能够满足污染物处理需求。
2、公司主要环保设施日常运转效果良好，报告期内的环保投入、环保相关费用与
处理公司生产经营所产生的污染总体相匹配。
3、发行人针对本次募投项目已制定具体的污染防治措施，本次募投项目环保投资
拟用于临时用地生态恢复、环保措施建设等，资金来源为本次非公开发行的募集资金。
4、除前述环保行政处罚的情形外，公司及子公司生产经营与募投项目符合国家和
地方环保法律法规及“节能减排”政策；公司已就相关环保行政处罚及时缴纳了罚款，相关处罚不属于重大行政处罚，不会对公司本次非公开发行股票构成法律障碍。
5、本次募投项目已经按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
56问题四
4.根据申报材料，报告期内，申请人关联交易较多。请申请人补充说明：（1）关联
交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的
公允性、是否存在关联交易非关联化的情况；（2）关联交易对申请人独立经营能力的影
响；（3）是否存在违规决策、违规披露等情形；（4）募投项目是否新增关联交易。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关
联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况
（一）关联交易存在的必要性、合理性
1、发行人向关联方采购商品/接受劳务必要性、合理性
2019年度、2020年度、2021年度，发行人向关联方采购商品或接受劳务的金额为
118590.18万元、117808.88万元、140059.26万元，具体情况如下：
表：报告期发行人采购商品/接受劳务情况
单位：万元关联方关联交易内容2021年度2020年度2019年度新疆天富易通供应链管理有限责任接受劳务（运输
116661.6390292.2877338.28公司服务）接受劳务（环保新疆天富环保科技有限公司14498.4411394.089508.98运维改造）接受劳务（信息新疆天富信息科技有限责任公司4880.243172.165723.87化运维）石河子开发区赛德消防安全服务有接受劳务（消防
75.08103.67限责任公司安全服务）接受劳务（培新疆天富集团有限责任公司53.565.9920.00训、物业服务）接受劳务（车辆石河子市公共交通有限责任公司29.20
服务）新疆天富文化发展有限责任公司接受劳务（美化24.0038.0614.26
57关联方关联交易内容2021年度2020年度2019年度
服务）接受劳务（工程石河子立城建材有限责任公司3.485.18质量检测）接受劳务（安装新疆天富远大建筑产业化有限公司2.655.38
服务）接受劳务（物业、车辆、保安、
新疆天富现代服务有限公司2422.222910.47
营销、修缮服务
等）接受劳务（设计石河子市天富电力设计有限公司738.121586.33
服务）接受劳务（消防新疆天富消防安保有限公司539.331682.53设施维护）接受劳务（维护新疆天富电力设备维护有限公司61.71102.41
服务）新疆天富垃圾焚烧发电有限责任公接受劳务（施
38.49
司工）采购商品（电子新疆天富信息科技有限责任公司1256.191874.793118.85设备、耗材）采购商品（混凝石河子立城建材有限责任公司1223.14821.911702.31
土）采购商品（建新疆天富远大建筑产业化有限公司1079.24342.98961.06
材）新疆天富易通供应链管理有限责任采购商品（轮
165.24379.47328.26公司胎、材料、食品）采购商品（钢新疆天富国际经贸有限公司103.10816.231255.25材、食品）采购商品（材新疆天富集团有限责任公司2.98
料）采购商品（物料新疆天富文化发展有限责任公司1.0947.70
制作）采购商品（煤新疆天富小沟矿业有限责任公司2499.27461.36
炭）采购商品（环保新疆天富环保科技有限公司1208.447423.17
设备）采购商品（消防新疆天富消防安保有限公司647.20132.74
设备）
58关联方关联交易内容2021年度2020年度2019年度
新疆天富垃圾焚烧发电有限责任公
采购商品（电）341.04司采购商品（监控新疆天富现代服务有限公司42.05358.91
系统）石河子开发区天富房地产开发有限采购商品（材
21.10责任公司料）采购商品（电力新疆天富电力设备维护有限公司3.1289.21
设备）采购商品（煤新疆天富南山煤矿有限责任公司3787.73
炭）
富欣鼎（舟山）供应链管理有限责任采购商品（油
31.14公司料）
合计140059.26117808.88118590.18
发行人采购商品/接受劳务的关联方主要系控股股东天富集团控制企业，隶属天富集团不同业务板块，天富集团系第八师国资委控制的集团企业，属于八师石河子市大型国有企业集团，业务涉猎广泛。
上述主要关联方主营业务如下：新疆天富易通供应链管理有限责任公司提供运输服务，销售各类材料；新疆天富环保科技有限公司提供环保运维服务，销售环保设备；新疆天富信息科技有限责任公司提供信息化运维服务，销售电子设备、耗材等；新疆天富现代服务有限公司提供物业、车辆、保安、营销、修缮等各类服务，销售相关配套产品；
石河子市天富电力设计有限公司提供电力设计服务；新疆天富消防安保有限公司提供消
防设施维护服务，销售消防设备；石河子立城建材有限责任公司销售混凝土等建材；新疆天富远大建筑产业化有限公司销售建材；新疆天富国际经贸有限公司销售建材、食品等；石河子开发区赛德消防安全服务有限责任公司提供消防安全服务；新疆天富小沟矿
业有限责任公司、新疆天富南山煤矿有限责任公司生产和销售煤炭。
在石河子及周边地区，上述关联方在各自领域具备竞争优势，发行人就近向关联方采购商品及劳务，有利于在石河子地区开展主营业务，关联交易具有必要性、合理性。
其中新疆天富易通供应链管理有限责任公司长期为发行人提供煤炭运输服务，有利于发行人成本管控，降低运输成本、提高运行效率，改善经营成果；新疆天富信息科技有限59责任公司长期为发行人提供信息化项目的实施和运维，有利于发行人信息化水平的提高，
同时满足发行人安防保障的需要；新疆天富环保科技有限公司长期负责发行人环保设备的运维，有利于提高发行人环保排放的标准，综合降低环保设施的运营成本；新疆天富现代服务有限公司为发行人承担了日常的综合服务，有利于发行人集中化管理，加强成本管控。基于发行人生产经营需要，发行人日常电力生产所需的部分燃料煤、工程施工建设所需部分原材料，由天富集团及其关联企业长期为发行人提供。
2、发行人向关联方出售商品/提供劳务必要性、合理性
2019年度、2020年度、2021年度，发行人向关联方出售商品或提供劳务的金额为
16750.35万元、15260.98万元、42219.43万元，具体情况如下：
表：报告期发行人出售商品/提供劳务情况
单位：万元关联方关联交易内容2021年度2020年度2019年度新疆天宁金一房地产开发有限公提供劳务（工程
26260.06司施工）提供劳务（工程新疆天富养老服务有限责任公司7755.80147.22173.39
施工）提供劳务（工程新疆天富集团有限责任公司1167.822874.575316.89
施工）石河子开发区天富房地产开发有提供劳务（工程
98.9073.43557.22限责任公司施工）提供劳务（工程石河子立城建材有限责任公司43.6873.11
施工）提供劳务（工程新疆天富环保科技有限公司31.75126.22317.00
施工）石河子市建富城市管廊建设投资提供劳务（工程
11.71有限公司施工）提供劳务（工程新疆天富信息科技有限责任公司2.46244.36
施工）新疆天富易通供应链管理有限责提供劳务（工程
0.01任公司施工）新疆天富垃圾焚烧发电有限责任提供劳务（工程
390.65公司施工）新疆天富现代服务有限公司提供劳务（工程79.821737.57
60关联方关联交易内容2021年度2020年度2019年度
施工）提供劳务（工程新疆天富电力设备维护有限公司35.71265.83
施工）提供劳务（工程石河子市天信投资发展有限公司11.23
施工）提供劳务（工程新疆浙大阳光生物科技有限公司1844.38
施工）提供劳务（工程新疆天富消防安保有限公司30.91
施工）提供劳务（维护新疆天富南山煤矿有限责任公司1.02
服务）出售商品（电、新疆天富环保科技有限公司2894.622692.372141.24热、鸡肉）出售商品（电、新疆天富易通供应链管理有限责
水、气、鸡肉、1767.281025.65381.09任公司固定资产）
石河子首创水务有限公司出售商品（电）1277.941304.911137.89新疆天科合达蓝光半导体有限公出售商品（电、
422.11376.44246.21司鸡肉）出售商品（电、新疆天富信息科技有限责任公司156.18146.873.08
鸡肉）出售商品（天然新疆富恒物流有限公司142.52354.16394.28
气）出售商品（电、新疆天富养老服务有限责任公司65.080.321.70
鸡肉）石河子开发区天富房地产开发有出售商品（电、
53.293.571.69限责任公司鸡肉）石河子国民村镇银行有限责任公
出售商品（电）21.69司石河子开发区赛德消防安全服务
出售商品（电）20.0515.2224.47有限责任公司出售商品（电、新疆天富集团有限责任公司13.5836.60216.67水、气、鸡肉）新疆石河子交银村镇银行股份有
出售商品（电）5.55限公司
石河子立城建材有限责任公司出售商品（电）3.6714.3627.40
61关联方关联交易内容2021年度2020年度2019年度
石河子市金盾保安守护押运有限
出售商品（电）2.230.71责任公司新疆天富远大建筑产业化有限公出售商品（鸡
1.381.040.21
司肉）出售商品（鸡石河子市公共交通有限责任公司0.08
肉）出售商品（电、新疆天富现代服务有限公司热、水、气、鸡3959.0232.18
肉）出售商品（电、新疆浙大阳光生物科技有限公司918.601644.53
热）新疆天富垃圾焚烧发电有限责任出售商品（电、
174.12公司鸡肉）
新疆天富小沟矿业有限责任公司出售商品（电）162.3686.88
新疆天富电力设备维护有限公司出售商品（电）6.331.20出售商品（其新疆天富消防安保有限公司5.92
他）
八师石河子市财金投资有限公司出售商品（电）3.046.59
石河子天富欣美电器有限公司出售商品（电）1.762.04出售商品（鸡新疆天富国际经贸有限公司1.36
肉）出售商品（鸡石河子市天富电力设计有限公司0.200.42
肉）
石河子市天信投资发展有限公司出售商品（电）0.19石河子市天富智盛股权投资有限出售商品（鸡
0.160.08公司肉）石河子开发区天富科技有限责任出售商品（电、
0.087.64公司热、鸡肉）
新疆天富蓝玉光电科技有限公司出售商品（电）1.17石河子天富饭店管理有限责任公出售商品（鸡
6.24
司肉）出售商品（电、新疆天富南山煤矿有限责任公司140.52
鸡肉）
合计42219.4315260.9816750.35
发行人及其子公司主营业务为供电、供热、供水、供气、工程施工，子公司玛纳斯
62天富水利发电有限公司副业包含少量鸡肉销售业务。发行人为石河子地区唯一的电、热、水产品及主要的天然气产品供应商，发行人子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司具备较高的施工资质，工程施工在石河子地区具有良好口碑。在发行人在自身经营区域内，上述关联方向发行人开展采购不可避免，关联交易具有必要性、合理性。
3、发行人与关联方关联租赁必要性、合理性
（1）发行人作为出租方
2019年度、2020年度、2021年度，发行人向关联方出租资产确认租赁收入的金额
为414.86万元、468.21万元、272.38万元，具体情况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年确
租赁资承租方名称租赁起始日租赁终止日确认的租确认的租认的租赁产种类赁收入赁收入收入新疆天富易通供应链房屋及建
2017-1-12021-12-31243.81243.81243.81
管理有限责任公司筑物石河子市公共交通有房屋及建
2021-1-12021-12-3128.57
限责任公司筑物新疆天富现代服务有房屋及建
2017-5-12028-4-3085.7185.71
限公司筑物新疆天富现代服务有房屋及建
2020-5-12032-4-3038.10
限公司筑物新疆天富现代服务有房屋及建
2016-11-252026-11-2447.6247.62
限公司筑物新疆天富现代服务有房屋及建
2019-3-12032-2-2823.8123.81
限公司筑物新疆天富现代服务有房屋及建
2019-3-12032-2-286.956.95
限公司筑物石河子开发区天富房
地产开发有限责任公专用设备2020-5-12022-4-309.69司新疆天富现代服务有房屋及建
2019-5-12032-4-309.52
限公司筑物新疆天富现代服务有
运输设备2019-3-12022-3-12.652.65限公司
新疆天富现代服务有房屋及建————0.340.34
632021年2020年2019年确
租赁资承租方名称租赁起始日租赁终止日确认的租确认的租认的租赁产种类赁收入赁收入收入限公司筑物新疆天富电力设备维土地使用
————3.96护有限公司权
合计272.38468.21414.86
（2）发行人作为承租方
2019年度、2020年度、2021年度，发行人向关联方承租资产的确认的租赁费用金
额为1257.44万元、1209.53万元、4563.37万元，具体情况如下：
单位：万元
2021年确2020年确2019年确
租赁资产出租方名称租赁起始日租赁终止日认的租赁认的租赁费认的租赁费种类费用用用新疆天富集团有限责任
专用设备2021-1-12021-12-311697.26公司石河子开发区天富房地房屋及建
2021-1-12021-12-311192.08
产开发有限责任公司筑物新疆天富集团有限责任
专用设备2019-6-302022-5-311008.851008.851008.85公司新疆天富集团有限责任房屋及建
2021-1-12021-12-31276.21
公司筑物新疆天富集团有限责任房屋及建
2021-1-12021-12-31144.84
公司筑物新疆利华绿原新能源有
运输设备2019-4-12021-3-31139.50117.74限责任公司新疆天富集团有限责任土地使用
1999-4-1——39.1439.1442.67
公司权新疆天富集团有限责任土地使用
1999-4-1——1.431.4345.23
公司权新疆天富集团有限责任房屋及建
2016-1-12021-12-3133.1933.1936.18
公司筑物新疆利华绿原新能源有
运输设备2021-1-12021-12-3121.69限责任公司新疆天富集团有限责任房屋及建
2019-3-12032-2-289.179.17
公司筑物
642021年确2020年确2019年确
租赁资产出租方名称租赁起始日租赁终止日认的租赁认的租赁费认的租赁费种类费用用用石河子开发区天富房地房屋及建
2016-8-12021-3-31124.15
产开发有限责任公司筑物新疆天富现代服务有限房屋及建
————0.37公司筑物
合计4563.371209.531257.44
发行人与关联方部分房屋及建筑物、土地使用权、设备闲置，出租可提高资产使用效率，增加收益。发行人、关联方在自身经营区域内，根据自身情况租赁/承租资产，具有必要性、商业合理性。其中发行人及其子公司长期向公司控股股东天富集团及其关联方租赁房屋资产，用于满足发行人及子公司集中办公的需要，有利于发行人降低综合运营成本，提高办公效率，提升公司整体形象。发行人子公司天源燃气长期向公司控股股东天富集团租赁燃气管线资产用于满足自身业务发展需要，发行人及子公司天源燃气、泽众水务2021年开始向公司控股股东天富集团租赁三供一业资产用于满足自身业务发展需要，有利于发行人降低运营成本，提升业绩。
4、发行人与关联方关联担保的必要性、合理性报告期内，发行人与关联方之间的关联担保情况详见本反馈意见回复“问题一/一、申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，严格控制担保风险”。
发行人关联担保的形成，与其股东背景、历史沿革有较大关系。作为第八师国资委下属集多种能源于一身的城市综合能源服务平台和上市公司，天富能源在独立经营的基础上，承担了八师石河子市与周边师域电网、热网及天然气管网以及供水等的能源供给责任。
在此背景下，发行人经营和融资压力较大，发行人2013年和2017年先后两次成功实施非公开发行股票融资用于企业的发展，但属于重资产行业的上市公司，每年的大额资本性支出均需要资金支持，大量融资需要担保，控股股东天富集团是上市公司能够快速协调并有效的重要担保方，因此逐步形成较大规模的关联担保。天富集团自身除上市
65公司业务板块外，还拥有公共交通、供应链物流等板块，自身融资压力同样较大，因此
在其债务融资时，需要发行人提供担保。基于上述原因，上市公司和控股股东双方形成互保，解决了各自融资需求，有助于业务开展，报告期内的关联担保具有必要性、合理性。
5、发行人与关联方购买、出售资产或股权的必要性、合理性
（1）2019年4月，发行人子公司南热电出售石河子立城建材有限责任公司5.26%股权
2019年4月11日，公司第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十五次会议
审议通过关于公司控股子公司石河子天富南热电有限公司向关联方出售其参股子公司石
河子立城建材有限责任公司5.26%股权的议案，交易价格以北京国融兴华资产评估有限责任公司以2018年12月31日为基准日出具的国融兴华评报字【2018】第010416号
《资产评估报告》为定价基础，确定交易金额为336.68万元。
该股权处置有助于发行人子公司专注于自身主营业务，关联交易具有必要性、合理性。
（2）2020年11月，发行人收购泽众水务100%股权
2020年11月25日，和2020年12月11日，公司分别召开第六届董事会第三十
八次会议、第六届监事会第三十九次会议以及2020年第三次临时股东大会，审议通过关于收购石河子泽众水务有限公司100%股权暨关联交易的议案，同意公司以现金方式收购关联方天富智盛之全资子公司石河子泽众水务有限公司100%的股权，交易价格以
2020年9月30日为评估基准日，以资产基础法的评估价值确认为67919.42万元。
2020年12月4日，新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会出具了“师国资发〔2020〕51号”《关于将泽众水务100%股权以非公开协议方式转让给天富能源的批复》，同意了该股权转让事项。
该股权收购有助于发行人主营业务拓展，提升盈利能力，公用事业版图进一步扩大，石河子地区垄断地位提升，关联交易具有必要性、合理性。
（3）2020年12月，发行人参与天科合达增资；2021年1月，发行人收购天科合
66达2.3167%股权；2021年3月，发行人收购天科合达4.6335%股权
2020年12月4日，公司第六届董事会第三十九次会议及第六届监事会第四十次会
议审议通过关于参与关联方天科合达增资暨关联交易的议案，同意公司出资20000.00万元参与关联方天科合达增资事项，增资价格25.00元/股；增资完成后，公司持有天科合达800万股股份，占天科合达增资后总股本的3.7068%。2020年12月7日，新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会出具了“师国资发〔2020〕52号”《关于天富集团控股子公司北京天科合达增资扩股的批复》，同意了发行人参与天科合达增资事项，并经天科合达2020年第四次临时股东大会审议通过。
2021年1月11日，公司第六届董事会第四十一次会议及第六届监事会第四十二次
会议审议通过关于收购天科合达2.3167%股权暨关联交易的议案，同意公司收购天富集团所持有的天科合达500万股股份，占天科合达总股本的2.3167%，收购价格以公司前次参与天科合达增资价格确定，即25元/股，出资金额12500.00万元。
2021年3月10日和2021年3月26日，公司先后召开第六届董事会第四十五次
会议、第六届监事会第四十五次会议，以及2021年第二次临时股东大会，审议通过关于收购天科合达4.6335%股权暨关联交易的议案，同意公司以现金方式收购控股股东天富集团所持有的天科合达1000万股股份，占天科合达总股本的4.6335%，收购价格以公司前次收购及参与天科合达增资价格确定，即25元/股，出资金额25000.00万元。
前述股权增资及收购有助于发行人主营业务拓展，增加新的盈利增长点，发行人积极布局第三代半导体碳化硅新材料产业，有望带来较好的股权投资收益及稳定分红，关联交易具有必要性、合理性。
（二）关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性
1、购销商品、提供和接受劳务、租赁关联交易的审批程序
发行人根据上交所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》等规定，对当年度将发生的日常关联交易按类别进行总金额预计。发行人对日常关联交易的预计和执行情况如下：
（1）2019年日常关联交易审批程序
67发行人第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十二次会议、2019年第二次临
时股东大会审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》，同意发行人在市场价格不发生较大变动以及公司关联交易业务范围不发生重大变化的情况下，2019年度公司预计向关联方采购各种原材料不超过46550万元，向关联人销售各种产品不超过9450万元，接受关联人提供的劳务不超过152500万元，向关联人提供劳务不超过30400万元，日常向关联方租赁房屋及车辆金额不超过3400万元。关联董事和关联股东已回避表决，独立董事发表了独立意见。
发行人第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2019年度日常关联交易额度的议案》，同意增加与公司控股股东天富集团全资子公司新疆天富现代服务有限公司下属控股子公司新疆天富消防安保有限公司2019年度发生的日常关联交易金额，增加公司预计向新疆天富消防安保有限公司购买商品的关联交易金额700万元。因此，公司将2019年度日常关联交易额度调整至243000万元。关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。
发行人第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司2019年度日常关联交易额度的议案》，同意公司预计向新疆天富电力设备维护有限公司购买原材料的关联交易金额增加至300万元，向新疆天富集团有限责任公司及其所属关联企业销售产品、商品的关联交易金额增加至1200万元，接受新疆天富消防安保有限公司提供的劳务的关联交易金额增加至800万元。本次调整合计增加日常关联交易金额2000万元。因此，公司将2019年度日常关联交易额度调整至245000万元。关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。
发行人2019年日常关联交易预计和执行情况如下：
单位：万元关联交易类别关联方预计金额实际发生金额
向关联方采购商品天富集团及其所属关联企业47550.0019697.68
向关联方销售商品天富集团及其所属关联企业10350.006506.13
接受关联方劳务天富集团及其所属关联企业153300.0096193.08
向关联方提供劳务天富集团及其所属关联企业30400.0010244.22
68关联交易类别关联方预计金额实际发生金额
关联方租赁天富集团及其所属关联企业3400.00295.57
合计245000.00132936.68
（2）2020年日常关联交易审批程序
发行人第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第三十次会议、2020年第一次临
时股东大会审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》，同意在市场价格不发生较大变动以及公司关联交易业务范围不发生重大变化的情况下，2020年度公司预计向关联方采购各种原材料及商品不超过16955.00万元，向关联人销售各种产品不超过10941.00万元，接受关联人提供的劳务不超过149495.00万元，向关联人提供劳务不超过31950.00万元，日常向关联方租赁房屋及车辆金额不超过1507.00万元。关联董事和关联股东已回避表决，独立董事发表了独立意见。
发行人第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司2020年度日常关联交易额度的议案》，同意增加向关联方新疆天富小沟矿业有限责任公司2020年度购买商品的日常关联交易金额3500万元；增加向关联方新疆天富易通供应链管理有限责任公司2020年度销售商品的日常关联交易金额1000万元；
增加向关联方石河子开发区天富房地产开发有限责任公司2020年度销售商品的日常关联交易金额150万元；增加向关联方新疆天富现代服务有限公司2020年度销售商品的日常关联交易金额120万元；增加向关联方石河子立城建材有限责任公司2020年度销售商品的日常关联交易金额70万元；增加向关联方新疆天富电力设备维护有限公司
2020年度提供劳务的日常关联交易金额400万元。本次调整合计增加公司2020年度日
常关联交易预计金额5240万元，调整后公司2020年度日常关联交易额度合计为
216088万元。关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。
发行人2020年日常关联交易预计和执行情况如下：
单位：万元关联交易类别关联方预计金额实际发生金额
向关联方采购商品天富集团及其所属关联企业20455.008997.59
向关联方销售商品天富集团及其所属关联企业12681.0011204.66
69关联交易类别关联方预计金额实际发生金额
接受关联方劳务天富集团及其所属关联企业149495.00108811.29
向关联方提供劳务天富集团及其所属关联企业31950.004056.32
关联方租赁天富集团及其所属关联企业1507.00342.15
合计216088.00133412.00
（3）2021年日常关联交易审批程序
发行人第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会第四十二次会议、2021年第一
次临时股东大会审议通过了《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》，同意在市场价格不发生较大变动以及公司关联交易业务范围不发生重大变化的情况下，2021年度公司预计向关联方采购各种原材料及商品不超过15700.00万元，向关联人销售各种产品不超过7850.00万元，接受关联人提供的劳务不超过123500.00万元，向关联人提供劳务不超过28100.00万元，日常向关联方租赁房屋及车辆金额不超过600.00万元。
关联董事和关联股东已回避表决，独立董事发表了独立意见。
发行人第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2021年度日常关联交易额度的议案》，同意增加向关联方新疆天富易通供应链管理有限责任公司2021年度销售商品的日常关联交易金额2000万元；增加接受关联方新疆天富易通供应链管理有限责任公司2021年度提供劳务的日常关联交易金额3000万元；增加向关联方石河子开发区天富房地产开发有限责任公司2021年度租赁资产的日常关联交易金额1000万元。本次调整合计增加公司2021年度日常关联交易预计金额
6000万元，调整后公司2021年度日常关联交易额度合计为181750万元。关联董事
已回避表决，独立董事发表了独立意见。
发行人第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2021年度日常关联交易额度的议案》，同意增加接受关联方新疆天富易通供应链管理有限责任公司2021年度提供劳务的日常关联交易金额15000万元，调整后公司2021年度日常关联交易额度合计为196750万元。关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。
发行人2021年日常关联交易预计和执行情况如下：
70单位：万元
关联交易类别关联方预计金额实际发生金额
向关联方采购商品天富集团及其所属关联企业15700.003830.98
向关联方销售商品天富集团及其所属关联企业9850.006847.25
接受关联方劳务天富集团及其所属关联企业141500.00134589.92
向关联方提供劳务天富集团及其所属关联企业28100.004435.28
关联方租赁天富集团及其所属关联企业1600.001381.84
合计196750.00151085.27
2、关联担保的审批程序2019年1月30日，发行人召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年度计划新增为控股股东提供担保的议案》，同意公司为天富集团及其全资子公司银行贷款、融资租赁借款及信托借款等各类借款事项提供担保，预计2019年度公司新增为天富集团及其全资子公司提供担保的总额度不超过人民币55亿元。此担保事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会审议
2020年度新增为控股股东提供担保计划之日止。关联股东天富集团、天富智盛、石河子
市天信投资发展有限公司已回避表决。
2020年2月21日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年度计划新增为控股股东提供担保的议案》，同意公司为天富集团及其全资子公司银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项提供担保，预计2020年度公司新增为天富集团及其全资子公司提供担保的总额度不超过人民币45亿元。此担保事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会审议
2021年度新增为控股股东提供担保计划之日止。关联股东天富集团、天富智盛、石河
子市天信投资发展有限公司已回避表决。
2021年1月27日，发行人召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年度计划新增为控股股东提供担保的议案》，同意公司为天富集团及其全资子公司银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项提供担保，预计2021年度公司新增为天富集团及其全资子公司提供担保的总额度不超过人民币35亿元。此担保
71事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会审议
2022年度新增为控股股东提供担保计划之日止。关联股东天富集团、天富智盛、石河子
市天信投资发展有限公司已回避表决。
2021年11月26日，2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于增加公司2021年度计划为控股股东提供担保金额的议案》，同意2021年度公司拟为天富集团及其全资子公司提供新增担保金额不超过6.50亿元，用于天富集团及其全资子公司银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项。此担保事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会审议2022年度新增为控股股东提供担保计划之日止。本次新增后公司2021年度计划为控股股东提供担保额度合计为41.50亿元。关联股东天富集团、石河子市天信投资发展有限公司已回避表决。
3、向关联方购买、出售资产或股权的审批程序
（1）2019年4月，发行人子公司南热电出售石河子立城建材有限责任公司5.26%股权
2019年4月11日，公司第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十五次会议
审议通过关于公司控股子公司石河子天富南热电有限公司向关联方出售其参股子公司石
河子立城建材有限责任公司5.26%股权的议案，交易价格以北京国融兴华资产评估有限责任公司以2018年12月31日为基准日出具的国融兴华评报字【2018】第010416号
《资产评估报告》为定价基础，确定交易金额为336.68万元。
2019年5月30日，南热电与石河子开发区天富房地产开发有限责任公司签订《股权转让协议》。
2019年6月19日，石河子立城建材有限责任公司完成工商变更登记相关事宜。
（2）2020年11月，发行人收购泽众水务100%股权
2020年11月25日，公司第六届董事会第三十八次会议及第六届监事会第三十九
次会议审议通过关于收购石河子泽众水务有限公司100%股权暨关联交易的议案，同意公司以现金方式收购关联方天富智盛之全资子公司石河子泽众水务有限公司100%的股权，交易价格以2020年9月30日为评估基准日，以资产基础法的评估价值确认为
7267919.42万元。
2020年12月4日，新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会出具了“师国资发〔2020〕51号”《关于将泽众水务100%股权以非公开协议方式转让给天富能源的批复》，同意了该股权转让事项。
2020年12月11日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过。
2020年12月11日，公司与天富智盛签署《股权转让协议》。
2020年12月14日，公司按照协议约定向天富智盛支付全部股权转让款67919.42万元。
2021年1月19日，泽众水务完成工商变更登记相关事宜。
（3）2020年12月，发行人参与天科合达增资
2020年12月4日，公司第六届董事会第三十九次会议及第六届监事会第四十次会
议审议通过关于参与关联方天科合达增资暨关联交易的议案，同意公司出资20000.00万元参与关联方天科合达增资事项，增资价格25.00元/股；增资完成后，公司持有天科合达800万股股份，占天科合达增资后总股本的3.7068%。
2020年12月7日，新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会出具了“师国资发〔2020〕52号”《关于天富集团控股子公司北京天科合达增资扩股的批复》，同意了发行人参与天科合达增资事项，并经天科合达2020年第四次临时股东大会审议通过。
2020年12月11日，各投资方与天科合达签署《增资协议》。
2020年12月15日，公司按照协议约定向天科合达支付投资款20000.00万元。
2020年12月22日，天科合达完成工商变更登记相关事宜。
（4）2021年1月，发行人收购天科合达2.3167%股权
2021年1月11日，公司第六届董事会第四十一次会议及第六届监事会第四十二次
会议审议通过关于收购天科合达2.3167%股权暨关联交易的议案，同意公司收购天富集团所持有的天科合达500万股股份，占天科合达总股本的2.3167%，收购价格以公司前次参与天科合达增资价格确定，即25元/股，出资金额12500.00万元。
732021年1月14日，公司与天富集团签署《股份转让协议》。
2021年1月14日，公司按照协议约定向天富集团支付全部股权转让款12500.00万元。
（5）2021年3月，发行人收购天科合达4.6335%股权
2021年3月10日，公司第六届董事会第四十五次会议及第六届监事会第四十五次
会议审议通过关于收购天科合达4.6335%股权暨关联交易的议案，同意公司以现金方式收购控股股东天富集团所持有的天科合达1000万股股份，占天科合达总股本的
4.6335%，收购价格以公司前次收购及参与天科合达增资价格确定，即25元/股，出资
金额25000.00万元。
2021年3月26日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
2021年3月30日，公司与天富集团签署《股份转让协议》。
2021年3月30日，公司按照协议约定向天富集团支付全部股权转让款25000.00万元。
4、报告期内，其他偶发性购销商品、提供和接受劳务、租赁关关联交易的审批程
序
（1）2019年1月，天富检测收购石河子市泽众水务水质监测中心100%股权
2019年1月31日，公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十三次会议
审议通过了《关于公司子公司新疆天富检测有限公司拟收购关联方股权的议案》，同意公司全资子公司天富检测收购公司控股股东天富集团全资子公司泽众水务之全资子公司石
河子市泽众水务水质监测中心100%股权。交易价格经北京国融兴华资产评估有限责任公司以2018年11月30日为基准日评估确定，评估价值为22.90万元。关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。
鉴于水质监测中心为全民所有制企业，上述股权转让存在障碍，2019年5月16日，经公司第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司全资子公司新疆天富检测有限公司拟终止收购关联方石河子市泽众水务水质监测中心股权的议案》，同意天富检测终止收购水质监测中心100%股权的事项。关联董事已回避表
74决，独立董事发表了独立意见。
（2）2019年2月，新疆天富消防安保有限公司中标发行人子公司天富售电消防设备采购并签订相关协议
2019年2月25日，公司第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司关联方新疆天富消防安保有限公司中标公司子公司新疆天富能源售电有限公司消防设备采购并签订相关协议的议案》，同意公司全资子公司天富售电与公司控股股东天富集团全资子公司新疆天富现代服务有限公司之控股子公司新疆天富消防
安保有限公司就南热电消防设备及消防车辆采购签订协议，交易价格由竞价中标确定，中标金额为388万元（含税价）。关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。
（3）2019年2月，天富集团向发行人提供流动性支持
2019年2月25日，公司第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司控股股东新疆天富集团有限责任公司向公司提供流动性支持的议案》，公司控股股东天富集团协商，由天富集团向公司提供为期十二个月的流动性支持，总金额不超过2.5亿元。具体方式为公司与天富集团签订委托付款协议，在取得债权人书面同意的前提下，天富集团代公司向债权人支付日常应付账款，支付方式包括但不限于现金、银行承兑汇票、商业承兑汇票、实物资产抵付等各类付款方式。天富集团不就上述代付款项向公司收取任何费用；公司每六个月与天富集团结算一次期间代付款项。
关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。
（4）2019年4月，发行人向新疆天富现代服务有限公司出租资产
2019年4月11日，公司第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十五次会议
审议通过了《关于公司向关联方新疆天富现代服务有限公司出租资产的议案》，同意公司向新疆天富现代服务有限公司出租闲置的相关资产，租期13年，租金总计553.60万元。
具体内容如下：（1）公司所属石河子市红星路54号土地，面积共1146平方米，租期13年，租赁期限自2019年3月1日至2032年2月28日，租金标准为每年25万元，
租金合计325万元。（2）公司北工业区脱硫剂厂区土地，面积共19870平方米，租期13年，租赁期限自2019年5月1日至2032年4月30日，其中2019年5月1日
75至2023年4月30日，租金标准为每年10万元；2023年5月1日至2027年4月30日，租金标准为每年10.30万元；2027年5月1日至2032年4月30日，租金标准为每年10.50万元，租金合计133.70万元。（3）公司科技园车库，面积共2000平方米，租期13年，租赁期限自2019年3月1日至2032年2月28日，租金标准为每年
7.30万元，租金合计94.90万元。关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。
（5）2019年4月，发行人与新疆天富现代服务有限公司签订资产租赁补充协议
2019年4月11日，公司第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十五次会议
审议通过了《关于与关联方新疆天富现代服务有限公司签订资产租赁补充协议的议案》，同意公司与现代服务签订资产租赁补充协议，续租公司闲置的相关资产，租金总计1263万元。具体内容如下：（1）续签公司3号热源厂、22号小区锅炉房、24号小区热源厂、
14号小区锅炉房、26号小区热源厂房屋租赁合同，续租期限8年，自2020年5月1日至2028年4月30日，其中2020年5月1日至2023年4月30日，租金标准为每年90万元；2023年5月1日至2026年4月30日，租金标准为每年99万元；2026年
5月1日至2028年4月30日，租金标准为每年108万元，租金合计783万元。（2）
续签供热分公司闲置的老旧生产综合楼（不含一楼客服大厅）房屋租赁合同，续租期限
12年，自2020年5月1日至2032年4月30日，租金标准为每年40万元，租金合计
480万元。关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。
（6）2019年5月，新疆天富信息科技有限责任公司中标发行人信息接入网络改造工程并签订相关合同
2019年5月16日，公司第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于关联方新疆天富信息科技有限责任公司中标公司信息接入网络改造工程并签订相关合同的议案》，同意天富信息中标公司信息接入网络改造工程，中标金额
5009.14万元；同意公司与天富信息就中标项目签订相关合同，并实施该项目。关联董
事已回避表决，独立董事发表了独立意见。
（7）2019年7月，新疆天富环保科技有限公司中标发行人子公司新疆天富能源售
电有限公司2×330MW热电联产扩建3号机组消白烟改造工程并签订相关合同
762019年7月18日，公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于新疆天富环保科技有限公司中标公司子公司新疆天富能源售电有限公司2×330MW 热电联产扩建3号机组消白烟改造工程并签订相关合同的议案》，天富环保通过投标竞价的方式中标公司子公司新疆天富能源售电有限公司 2×330MW 热电联
产扩建3号机组消白烟改造工程，中标金额合计55669300.00元，后经双方协商，确定合同总价54376100.00元。同意公司与天富环保签订上述项目的总包合同，金额合计54376100.00元。关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。
（8）2019年12月，天源燃气与天富集团续签《燃气二管线资产组租赁协议》
2019年12月26日，公司第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第二十八次会议审议通过了《关于子公司新疆天富天源燃气有限公司与新疆天富集团有限责任公司续签的议案》，同意公司子公司新疆天富天源燃气有限公司与新疆天富集团有限责任公司续签《燃气二管线资产组租赁协议》，租金按照原协议价格不变，每年为1140万元，租赁期自2019年6月1日至2022年5月31日共计三年，租金合计为3420万元。租赁期间所产生的水、电、气、看护、维护、保养、检修等费用由天源燃气承担。关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。
（9）2020年9月，天富工程中标天富集团2020年农网改造项目并签订建筑工程施工安装合同
2020年9月11日，公司第六届董事会第三十六次会议及第六届监事会第三十七次会议审议通过了《关于控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司中标新疆天富集团有限责任公司2020年农网改造项目并签订建筑工程施工安装合同的议案》，同意公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司就中标项目“2020年八师各团场镇区低压用户远程集抄改造项目PC总承包”和“2020年八师各团场用户专用变压器远程集抄改造项目 PC 总承包”，与天富集团签订建筑工程施工安装合同，合同金额分别为
20051584.00元及57212724.00元。关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。
（10）2020年12月，发行人放弃控股子公司少数股权优先受让权
772020年12月4日，公司第六届董事会第三十九次会议及第六届监事会第四十次会
议审议通过了《关于公司放弃控股子公司少数股权优先受让权暨关联交易的议案》，同意公司放弃在石河子市第一水利水电工程处向公司控股股东天富集团转让公司控股子公司
天富工程13.33%股权的交易中的优先受让权。关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。
（11）2021年1月，发行人与新疆天富易通供应链管理有限责任公司签订《煤炭运输合同》并预付煤炭运费
2021年1月11日，公司第六届董事会第四十一次会议及第六届监事会第四十二次会议审议通过了《关于公司与新疆天富易通供应链管理有限责任公司签订并预付煤炭运费暨关联交易的议案》，同意公司与新疆天富易通供应链管理有限责任公司签订《煤炭运输合同》，承运部分煤矿的煤炭总量不超过148万吨，承运价格不超过天富易通中标公司2021年度煤炭运输项目价格0.53元/吨·公里，并预付煤炭运费不超过10000万元。关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。
（12）2021年2月，天源燃气购买土地使用权
2021年2月8日，公司第六届董事会第四十四次会议及第六届监事会第四十四次会议审议通过了《关于公司子公司新疆天富天源燃气有限公司购买土地使用权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司天源燃气以现金支付方式向公司控股股东天富集团购买物流中心园区内的加油加气站土地使用权用于加油加气站建设。经新疆天盛土地房地产评估测绘有限公司以2021年1月8日为估价期日，采用市场比较法和基准地价系数修正法评估，该宗地面积10284.07平方米、使用年限39.5年，土地评估价306.4653万元（不含税）、相关征地补偿款19.5647万元、交易过程中相关税费33.8051万元，并经双方协商确认，以土地评估价加相关费用购买该宗土地使用权，交易价格为359.8351万元。关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。
（13）2021年8月，发行人向新疆天富易通供应链管理有限责任公司预付煤炭运费
2021年8月2日，公司第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议审议78通过了《关于公司向关联方新疆天富易通供应链管理有限责任公司预付煤炭运费暨关联交易的议案》，同意公司及控股子公司天富售电向关联方新疆天富易通供应链管理有限责任公司预付煤炭运费合计不超过9000万元，煤炭承运价格不超过中标公司2021年度煤炭运输项目价格0.53元/吨·公里。关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。
（14）2021年10月，发行人向新疆天富易通供应链管理有限责任公司预付煤炭运费
2021年10月25日，公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第六次会议审议通过了《关于公司向关联方新疆天富易通供应链管理有限责任公司预付煤炭运费暨关联交易的议案》，同意公司及控股子公司天富售电向关联方新疆天富易通供应链管理有限责任公司预付煤炭运费合计不超过10000万元，煤炭承运价格执行中标公司2021年度煤炭运输项目价格。关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。
（15）2021年12月，发行人及子公司租赁天富集团资产并签订相关合同
2021年12月8日，公司第七届董事会第十次会议及第七届监事会第九次会议审议
通过了《关于公司及子公司租赁新疆天富集团有限责任公司资产并签订相关合同的议案》，同意公司及其全资子公司天源燃气、泽众水务租赁控股股东天富集团所属的“三供一业”
及“天富通达物资平台”项目资产。租金以项目资产原值为基础，按照资产类别以十五年至三十年计算折旧，外加相关税、费计算，租赁期限自2021年1月1日至2021年
12月31日，全年租金合计为2427.97万元，其中“三供一业”项目租金2327.20万元/年，“天富通达物资平台”项目租金100.77万元/年（土地使用税由承租人承担）。租赁期间所产生的水、电、气、看护、维护、保养、检修等费用由承租人承担。关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。
发行人对上述董事会、监事会、股东大会决议发布了公告予以披露，部分需要单独披露的事项发布了公告予以单独披露。
综上所述，发行人报告期内关联交易已履行相应决策程序和信息披露义务，关联交易决策程序合法、信息披露规范。
（三）关联交易定价的公允性
79发行人关联交易定价原则为：按政府部门定价、招标竞价、参考市场价格协商确定、竞争性谈判等。
报告期发行人向关联方大宗物资采购、工程采购、运输服务采购履行了招标程序，零星采购参考市场价格协商确定。发行人向关联方销售电、热、水、气产品按政府部门定价执行，提供大额工程施工服务取得了客户中标通知书，其他零星销售、零星工程施工服务参考市场价格协商确定。发行人收取、支付的不动产租赁费系在参照市场定价的基础上，结合该等房产的面积和地理位置、附属配套设施等因素协商确定；收取、支付的设备使用费参考资产折旧、市场价格协商确定。发行人增资及受让股权天科合达股权价格系评估后与其他投资人协商确定，发行人其他购买、出售股权均参照评估价格进行定价。
综上，报告期发行人关联交易定价具有公允性。
（四）关联交易是否存在非关联化的情况
发行人已按照《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定进行
关联方认定，充分披露了报告期内的关联方及关联交易。发行人与关联方之间的交易均已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》的规定履行内部决策程序和信息披露义务，不存在关联交易非关联化的情况。
二、关联交易对申请人独立经营能力的影响
（一）报告期内关联交易具有必要性、合理性且定价具有公允性报告期内发行人关联交易具有必要性、合理性，详见本题之“一、关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况/（一）关联交易存在的必要性、合理性”报告期内发行人关联交易定价具有公允性，详见本题之“一、关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况/（三）关联交易定价的公允性”。
80（二）发行人已制定完善的内控制度，严格履行关联交易内部审批程序
发行人已严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作细则》等内控制度，且严格按照有关制度的规定，对关联交易履行了相应的决策程序，并及时进行了信息披露，维护了上市公司及股东的合法权益。
（三）发行人具有独立面向市场自主经营的能力
发行人已按照《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定
进行规范运作，已经建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，发行人主要从事供电、供热、供水、供气、工程施工服务，拥有生产经营所必须的人员、资金、技术和设备，建立了完整、有效的组织系统，能够独立支配人、财、物等生产要素，具有完整的业务体系和独立面向市场自主经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产与销售等经营活动的情况。
报告期内不存在主要股东及其控制的企业利用关联交易侵害公司利益的情形，与关联方的相关关联交易已根据相关法律、法规、规范性文件和公司内部制度履行了必要的内部决策审议程序和信息披露义务。
综上，发行人报告期内关联交易不会对发行人独立经营能力造成不利影响。
三、是否存在违规决策、违规披露等情形
报告期内，发行人与关联方之间的关联交易均已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等公司规章制度的相关规定，履行了相应的决策程序和信息披露义务，决策程序包括董事会、股东大会审议，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表独立意见等，信息披露按照证监会、交易所的关联交易披露要求在临时公告、定期报告中进行信息披露。发行人报告期内关联交易决策程序合法，信息披露规范，不存在违规决策、违规披露等情形。
具体决策与披露事宜详见本题之“一、关联交易存在的必要性、合理性、决策程序
81的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况/（二）关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性”。
四、募投项目是否新增关联交易
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币150000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额用于“兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目”，本次募投项目由发行人全资子公司天富绿能实施，募投项目建成投产能后的发电量全部销售给母公司天富能源并入天富能源的电网，本次募投项目建设和运营预计不会新增关联交易。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人律师实施了以下核查程序：
1、查阅申请人报告期内定期报告、临时报告、审计报告、关联交易相关协议等资料，核查报告期内申请人与控股股东及其关联方发生的关联采购和关联销售的交易内容、交易金额、占采购成本和营业收入的比例、定价依据等；
2、了解天富集团及其关联方的基本情况、主营业务，与申请人的股权关系及业务关系，了解其主营业务与申请人主营业务的关系，核查关联交易的必要性与合理性；
3、查阅《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易的程序与披露的章节，对
照该等规定，查阅申请人关联交易相关的董事会、监事会、股东大会会议资料、独立董事意见及相关公告文件，核查其关联交易决策程序的合法性和信息披露的规范性；
4、获取并查阅主要的关联交易合同，获取关联交易涉及主要产品的第三方价格或
市场价格资料，了解并分析关联交易的必要性、合理性、公允性；
5、查阅募投项目的可行性分析报告，了解本次募投项目的原材料及采购来源、产
品及下游客户情况，核查募投项目是否新增关联交易。
（二）申请人律师核查意见经核查，申请人律师认为：
1.发行人报告期内关联交易存在具有必要性、合理性；关联交易已履行相应决策程
82序和信息披露义务，关联交易决策程序合法、信息披露规范；关联交易定价具有公允性；
不存在关联交易非关联化的情况；
2.发行人报告期内关联交易不会对发行人独立经营能力造成不利影响；
3.发行人报告期内关联交易决策程序合法，信息披露规范，不存在违规决策、违规
披露等情形；
4.本次募投项目预计不会新增关联交易。
（三）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、发行人报告期内关联交易存在具有必要性、合理性。关联交易已履行相应决策
程序和信息披露义务，关联交易决策程序合法、信息披露规范。关联交易定价具有公允性。不存在关联交易非关联化的情况。
2、发行人报告期内关联交易不会对发行人独立经营能力造成不利影响。
3、发行人报告期内关联交易决策程序合法，信息披露规范，不存在违规决策、违规披露等情形。
4、本次募投项目建设预计不会新增关联交易。
问题五
5.根据申报材料，截至2021年12月31日，申请人的控股股东天富集团直接持有
申请人股份数量为459231020股，占申请人发行前股本总额的39.88%，其中处于冻结状态的股份数量为15920000股，占申请人发行前股本总额的比例为1.38%。控股股东天富集团所持申请人部分股份被冻结系因其为子公司新疆天富易通供应链管理有限责
任公司提供担保，新疆天富易通供应链管理有限责任公司与安徽中安商业保理有限责任公司存在业务纠纷，天富集团因提供连带担保而涉入诉讼案件。请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的
诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及
83执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产
生重大不利影响如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件
受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司尚未了结的金额较大（单个标的金额超过1000万元）的诉讼、仲裁具体如下：
被告（被上诉序号案号原告（上诉人）标的额（万元）案件进展
人）
（2022）苏江苏赛奥生化
10602民初83发行人7306.85诉讼进行中，尚未判决
有限公司号
判决已生效，新疆上昵
（2022）兵08新疆上昵生物
2天富生化2431.55生物科技有限公司尚
民终553号科技有限公司未履行判决
（2019）兵被告沙湾万特矿业有沙湾万特矿业
39001民初发行人1671.23限公司处于破产重整
有限公司
5066号中
（一）发行人与江苏赛奥生化有限公司合同纠纷
1、案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求
2022年1月，发行人收到南通市崇川区人民法院送达的《应诉通知书》等诉讼材料，江苏赛奥生化有限公司称发行人不按照与其签订的《项目合作协议》及其《项目合作补充协议》中的约定，以最优惠企业价格向新疆天富阳光生物科技有限公司（现改名为：新疆上昵生物科技有限公司）2供应电力、蒸汽等，因此向南通市崇川区人民法院提出以下诉讼请求：请求判决发行人返还电费差价7306.85万元、判决发行人按照约定
2新疆天富阳光生物科技有限公司为2010年8月发行人与江苏赛奥生化有限公司共同设立的项目公司，于2019年
6月更名为新疆浙大阳光生物科技有限公司，后又于2021年5月更名为新疆上昵生物科技有限公司。
84以最优惠价格向新疆天富阳光生物科技有限公司供应电力和蒸汽等。
2、判决、裁决结果及执行情况
发行人收到《应诉通知书》等诉讼材料后，向南通市崇川区人民法院提出管辖权异议，认为本案应当移送江苏省南通市中级人民法院审理。2022年2月14日，南通市崇川区人民法院作出“（2022）苏0602民初83号”民事裁定书，驳回发行人提出的管辖权异议。现发行人向江苏省南通市中级人民法院提出上诉，请求撤销江苏省南通市崇川区人民法院作出的“（2022）苏0602民初83号”民事裁定书，依法将案件移送江苏省南通市中级人民法院进行审理。截至本反馈意见回复出具日，江苏省南通市中级人民法院尚未作出裁定。
（二）天富生化与新疆上昵生物科技有限公司合同纠纷
1、案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求
天富生化与新疆上昵生物科技有限公司合同纠纷一案于2021年9月10日在新疆维吾尔自治区石河子市人民法院立案。天富生化认为新疆上昵生物科技有限公司未按照双方签订的《石河子国有产权交易有限责任公司产权交易合同》的约定向其支付资产转让款，截至起诉之日，新疆上昵生物科技有限公司尚欠天富生化2334.83万元，因此向新疆维吾尔自治区石河子市人民法院提出以下诉讼请求：请求新疆维吾尔自治区石河子市
人民法院判令新疆上昵生物科技有限公司向天富生化支付资产转让款2334.83万元及相应的违约金。
2、判决、裁决结果及执行情况
2021年12月，天富生化收到新疆维吾尔自治区石河子市人民法院出具的“（2021）兵9001民初7519号”民事判决书，判决新疆上昵生物科技有限公司向天富生化支付资产转让款2334.83万元及78.7227万元违约金。新疆上昵生物科技有限公司不服上述判决，于2021年12月向新疆生产建设兵团第八师中级人民法院提起上诉，请求法院依法重审或改判。新疆生产建设兵团第八师中级人民法院于2022年3月24日开庭审理，于2022年5月12日出具了“（2022）兵08民终553号”民事判决书，判决驳回新疆上昵生物科技有限公司上诉，维持原判。截至本补充法律意见书出具日，新疆上昵生物
85科技有限公司尚未依据“（2021）兵9001民初7519号”民事判决书支付资产转让款
2334.83万元及78.7227万元违约金。
（三）发行人与沙湾万特矿业有限公司合同纠纷
1、案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求
2019年6月，发行人与沙湾万特矿业有限公司合同纠纷一案在新疆维吾尔自治区石河子市人民法院立案。发行人认为截至2019年5月，沙湾万特矿业有限公司未按《还款协议》的约定向其支付所欠电费1671.23万元。因此，提出以下诉讼请求：请求判决沙湾万特矿业有限公司向发行人支付1671.23万元。
2、判决、裁决结果及执行情况
2019年7月，沙湾万特矿业有限公司经沙湾县人民法院作出的“（2019）新4223破申4号”裁定进入破产重整程序。因沙湾县人民法院受理了沙湾万特矿业有限公司破产重整一案，发行人向新疆维吾尔自治区石河子市人民法院提出撤诉申请，2019年11月27日，新疆维吾尔自治区石河子市人民法院裁定准许发行人撤诉。截至本反馈意见回复出具日，发行人已按规定申报了债权，沙湾万特矿业有限公司仍在重整当中。
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大
不利影响，如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
（一）发行人与江苏赛奥生化有限公司合同纠纷对申请人的影响
虽然江苏省南通市中级人民法院尚未作出裁定，但根据本案代理律师2022年1月18日出具的《关于江苏赛奥生化有限公司诉新疆天富能源股份有限公司合同纠纷案的情况说明》以及发行人出具的说明，本案中江苏赛奥生化有限公司胜诉的可能性较小。
本案涉及金额7306.85万元，占发行人最近一期经审计的净资产数额的比例为
1.13%，占比较小，且本案亦不涉及本次发行的募投项目。
因此，发行人与江苏赛奥生化有限公司合同纠纷一案不会对发行人的生产经营、募投项目的实施产生重大不利影响。
（二）天富生化与新疆上昵生物科技有限公司合同纠纷对申请人的影响
2021年12月，新疆维吾尔自治区石河子市人民法院作出了“（2021）兵9001民
86初7519号”民事判决书，判决新疆上昵生物科技有限公司向天富生化支付资产转让款
2334.83万元及78.7227万元违约金。新疆上昵生物科技有限公司不服上述判决，于
2021年12月向新疆生产建设兵团第八师中级人民法院提起上诉，法院于2022年5月
12日出具了“（2022）兵08民终553号”民事判决书，判决驳回新疆上昵生物科技有
限公司上诉，维持原判。本案件天富生化已经胜诉，尚待新疆上昵生物科技有限公司依
据“（2021）兵9001民初7519号”民事判决书向其支付资产转让款2334.83万元及
78.7227万元违约金。
本案涉及金额2431.55万元，占发行人最近一期经审计的净资产数额的比例为
0.38%，占比较小，且本案亦不涉及本次发行的募投项目。
因此，天富生化与新疆上昵生物科技有限公司合同纠纷一案不会对发行人的生产经营、募投项目的实施产生重大不利影响。
（三）发行人与沙湾万特矿业有限公司合同纠纷对申请人的影响
根据2021年12月8日，沙湾万特矿业有限公司管理人发出的《致债权人的一封信》，沙湾万特矿业有限公司确实面临无法按照《重整计划（草案）》完成重整的风险，若无法完成重整，发行人对沙湾万特矿业有限公司的债权将无法收回。但是，管理人仍在积极协调，使各利益相关方的权益受到保护。
本案涉及金额1671.23万元，占发行人最近一期经审计的净资产数额的比例为
0.26%，占比较小，且本案亦不涉及本次发行的募投项目。
因此，发行人与沙湾万特矿业有限公司合同纠纷一案不会对发行人的生产经营、募投项目的实施产生重大不利影响。
三、是否及时履行信息披露义务根据《上市规则》第7.4.1条规定，“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证
券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。”截至本反馈意
87见回复出具日，发行人及其子公司不存在涉及上述规定的诉讼、仲裁事项，亦不存在可
能对发行人股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
由于前述诉讼、仲裁未达到《上市规则》规定的重大诉讼的披露标准，因此公司未对相关事项进行单独公告。公司在每半年度和年度报告披露对公司生产经营有较大影响的重大诉讼、仲裁事项。
四、是否会构成再融资的法律障碍根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十
六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司各项生产经营活动正常开展，上述尚未了结的诉讼事项不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所列的情形。
因此，发行人及其子公司上述尚未了结的诉讼事项不构成本次发行的法律障碍。
五、关于天富集团所持发行人部分股份被冻结的事项
2019年4月，安徽中安商业保理有限责任公司因天富集团子公司新疆天富易通供
应链管理有限责任公司未按《债权转让确认函》约定的还款计划付款，遂向安徽省芜湖市中级人民法院提起诉讼（案号为[2021]皖民初13号、[2021]皖民初14号），其中天富集团因承担连带责任而作为被告被起诉。2020年12月24日，安徽省芜湖市中级人民法院根据安徽中安商业保理有限责任公司的申请将天富集团持有发行人的963万股、
629万股（合计1532万股）股份予以冻结，冻结期限均为2020年12月24日至2023
88年12月23日。
2021年12月29日，在安徽省高级人民法院的主持调解下，各方之间达成调解协议，安徽省高级人民法院出具了案号为“（2021）皖民终1344号”、“（2021）皖民终
1345号”民事调解书。依据调解协议，新疆天富易通供应链管理有限责任公司在2022年12月14日前向安徽中安商业保理有限责任公司还完相应本金及利息七个工作日之内，安徽中安商业保理有限责任公司向安徽省芜湖市中级人民法院申请解除冻结天富集团持有发行人的963万股股份；新疆天富易通供应链管理有限责任公司在2022年6月15日前向安徽中安商业保理有限责任公司还完相应本金及利息七个工作日之内，安徽中安商业保理有限责任公司向安徽省芜湖市中级人民法院申请解除冻结天富集团持有发行人的629万股股份。
截至反馈意见回复出具之日，新疆天富易通供应链管理有限责任公司正在按照调解协议的约定积极向安徽中安商业保理有限责任公司偿还所欠款项，其中安徽中安商业保理有限责任公司已经就上述冻结的629万股股份向法院提出解封申请。上述事项不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所列的情形，不会构成发行人本次发行的法律障碍。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人律师实施了以下核查程序：
1、查阅了发行人与江苏赛奥生化有限公司合同纠纷一案的起诉状、传票、应诉通
知书等诉讼资料；
2、查阅了天富生化与新疆上昵生物科技有限公司合同纠纷一案的一审判决书、上
诉状、二审判决书等诉讼资料；
3、查阅发行人与沙湾万特矿业有限公司合同纠纷一案的起诉状、裁定书等诉讼资料；
4、查阅了代理律师出具的《关于江苏赛奥生化有限公司诉新疆天富能源股份有限公司合同纠纷案的情况说明》以及发行人出具的说明；
895、查阅了发行人的《年度报告》和《审计报告》；
6、获取并查阅了天富集团所持发行人股份被冻结的民事裁定书、调解协议、民事
调解书、还款凭证等资料；
7、查阅了《上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定。
（二）申请人律师核查意见经核查，申请人律师认为：
1.发行人已经补充说明了尚未了结的重大诉讼、仲裁的基本情况；
2.尚未了结的重大诉讼不会对发行人的生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，
已说明如发行人败诉或仲裁不利对发行人的影响；
3.发行人不涉及尚未了结的重大诉讼、仲裁相关信息的披露义务；
4.发行人及其子公司尚未了结的诉讼事项不会构成本次再融资的法律障碍；
5.天富集团所持发行人部分股份被冻结的事项不会构成本次再融资的法律障碍。
（三）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、发行人已经补充说明了尚未了结的重大诉讼、仲裁的基本情况。
2、尚未了结的重大诉讼不会对发行人的生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，已说明如发行人败诉或仲裁不利对发行人的影响。
3、发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁未达到《上市规则》规定的重大诉讼的披露标准，因此公司未对相关事项进行单独公告。公司在每半年度和年度报告披露对公司生产经营有较大影响的重大诉讼、仲裁事项。
4、发行人及其子公司尚未了结的诉讼事项不会构成本次再融资的法律障碍。
5、天富集团所持发行人部分股份被冻结的事项不会构成本次再融资的法律障碍。
问题六
6.请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房
90地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）
募集资金是否投向房地产开发项目。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、报告期内是否具有房地产开发资质根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条之规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年第二次修订）》第二条之规定：“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定（2022年修正）》
第三条之规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”经查验，报告期内，发行人及其子公司均不具有房地产开发资质。
二、是否存在房地产开发项目
报告期内，发行人及其子公司的主营业务为电力与热力生产、供应，天然气供应，城镇供水及建筑施工等。报告期内，发行人及其子公司在报告期内均不具有房地产开发资质，亦未从事房地产开发业务，无正在开发的住宅房地产、商业地产项目或在售楼盘。
因此，发行人及其子公司在报告期内均不存在房地产开发项目。
三、是否具有房地产业务收入
根据发行人陈述，发行人主营业务为电力与热力生产、供应，天然气供应，城镇供水及建筑施工等，2019年度、2020年度和2021年度，发行人主营业务收入占营业收入的比例分别为98.14%、97.72%和98.64%，主营业务突出，且主营业务不属于房地产业务。发行人其他业务收入主要包括劳务收入、材料收入、租赁收入等，其中租赁收入系发行人在满足自用的前提下为增加收益、提高资产利用率根据需要对外出租部分自有房产，上述租赁收入占比较小。
报告期内，发行人及子公司处置闲置固定资产及投资性房地产的收入分别为283.24
91万元、2241.27万元和525.95万元，分别占发行人当期营业收入的比例为0.06%、
0.46%、0.07%。占比极小，发行人及子公司拥有及处置闲置固定资产及投资性房地产
的事项不会对发行人的生产经营产生重大影响。
综上所述，发行人及其子公司在报告期内不存在房地产业务收入，且处置闲置固定资产及投资性房地产事项不会对发行人的生产经营产生重大影响。
四、经营范围是否包含房地产开发
根据发行人陈述、提供的章程并经查验，报告期内，发行人及其子公司和参股公司的经营范围不存在包含房地产开发的情形。
五、募集资金是否投向房地产开发项目
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币150000.00万元（含本数），扣除发行费用后，本次非公开发行股票募集资金净额全部投向兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目，不存在投向房地产开发项目的情形。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人律师执行的核查程序如下：
1、查阅了发行人及其子公司、参股公司的营业执照、工商档案等资料；
2、通过中华人民共和国住房和城乡建设部等网站，确认发行人及其子公司是否取
得房地产开发企业资质；
3、查阅发行人报告期内的审计报告、其他业务收入明细，了解发行人是否涉及房
地产开发项目及房地产业务收入；
4、查阅发行人本次募集资金投资项目的可行性分析报告，核查确认本次募集资金
投向是否投向房地产开发项目；
5、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》《城市房地产开发经营管理条例（2020年第二次修订）》《房地产开发企业资质管理规定（2022年修正）》等相关法律法规规定。
（二）申请人律师核查意见
92经核查，申请人律师认为：
1.报告期内，发行人及其子公司均不具有房地产开发资质；
2.发行人及子公司在报告期内均不存在房地产开发项目；
3.发行人及其子公司在报告期内不存在房地产业务收入，且处置闲置固定资产及投
资性房地产的事项不会对发行人本次再融资构成法律障碍；
4.发行人及其子公司和参股公司的经营范围均不包含房地产开发；
5.募集资金不存在投向房地产开发项目的情形。
（三）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人及其子公司均不具有房地产开发资质。
2、发行人及子公司在报告期内均不存在房地产开发项目。
3、发行人及其子公司在报告期内不存在房地产业务收入，且处置闲置固定资产及
投资性房地产的事项不会对发行人本次再融资构成法律障碍。
4、发行人及其子公司和参股公司的经营范围均不包含房地产开发。
5、募集资金不存在投向房地产开发项目的情形。
问题七
7.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟
实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性
投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投
93资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资（包括类金融投资）的认定标准
1、财务性投资的认定标准中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中规定：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》中规定：（1）财务
性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动较大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并财务报表归属于母公司净资产的
30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限
超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
根据中国证监会于2016年3月发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》中规定：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可
供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
2、类金融投资的认定标准
中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》中规定：（1）除人
民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业
94务等。（2）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的
融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
2022年2月28日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了本次发行的相关议案，自本次发行董事会决议日（即2022年2月28日，下同）前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资。具体情况如下：
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施投资类金融业务的情况。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在属于财务性投资范畴的新增实施或拟实施的产业基金和并购基金投资。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在拆借资金情形。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司内部不存在财务公司，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动较大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
7、理财产品
95自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在购买理财产品的情形。
8、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在投资金融业务的情形。
综上所述，公司自本次发行相关董事会决议日（2022年2月28日）前六个月至本反馈意见回复出具之日，不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）可能与财务性投资核算相关的报表项目
截至2021年12月31日，申请人可能与财务性投资核算相关的报表项目，以及相关核算内容是否属于财务性投资的情况列示如下：
单位：万元项目金额主要构成是否属于财务性投资
货币资金165715.36银行存款、其他货币资金否
交易性金融资产0.00
应收票据及应收款项融资18772.78银行承兑汇票否其他应收款（不含应收股
20972.88保证金、备用金、往来款否
利）
其他流动资产18728.46待抵扣进项税、预缴税费否与主营业务相关的产业投
与主营业务相关的产业投资资8576.18万元不属于财
长期股权投资66057.49及与主营业务无关的产业投务性投资，与主营业务无关资的产业投资57481.32万元属于财务性投资
其他非流动金融资产0.00
交货期一年以上预付款、预
其他非流动资产1293.08否付股权收购款
（二）报表项目具体分析
1、货币资金
96截至2021年12月31日，公司货币资金余额为165715.36万元，具体构成如下：
单位：万元项目金额
银行存款160635.72
其他货币资金5079.63
合计165715.36
截至2021年12月31日，公司其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金，不属于财务性投资。
2、交易性金融资产
截至2021年12月31日，公司交易性金融资产余额为0万元。
3、应收票据及应收款项融资
截至2021年12月31日，公司应收票据余额为0万元，应收款项融资余额为
18772.78万元，均为银行承兑汇票。
截至2021年12月31日，公司应收款项融资系日常经营业务产生，不属于财务性投资。
4、其他应收款（不含应收股利）
截至2021年12月31日，公司其他应收款（不含应收股利）账面价值为20972.88万元，具体构成如下：
单位：万元项目金额
保证金15360.90
备用金547.81
往来款10808.13
减：坏账准备5743.96
合计20972.88
截至2021年12月31日，公司其他应收款（不含应收股利）主要为保证金、备用金、往来款，其中保证金主要为融资租赁保证金、投标保证金，不属于财务性投资，往来款主要为历史形成货款（已全额计提坏账准备）、土地补偿金、设备租赁费、质保金、
押金、代扣个人社保及个税等，不属于财务性投资。
975、其他流动资产
截至2021年12月31日，公司其他流动资产余额为18728.46万元，具体构成如下：
单位：万元项目金额
待抵扣进项税14820.57
预缴税费3907.89
合计18728.46
截至2021年12月31日，公司其他流动资产为待抵扣进项税、预缴税费，不属于财务性投资。
6、长期股权投资
截至2021年12月31日，公司长期股权投资余额为66057.49万元，具体构成如下：
单位：万元被投资单位持股比例核算方法期末余额主营业务
石河子开发区赛德消防安消防工程施工、安装、检测，消防
19.73%权益法570.76
全服务有限责任公司器材产品生产与销售等
石河子首创水务有限公司20.00%权益法5483.58城市水源引水，污水处理新疆利华绿原新能源有限
44.17%权益法2521.84天然气批发零售
责任公司北京天科合达半导体股份
9.60%权益法57481.32碳化硅晶片
有限公司
合计66057.49
石河子开发区赛德消防安全服务有限责任公司成立于2016年3月，注册资本
2924.37万元，新疆赛德投资发展有限公司、发行人、新疆大全新能源股份有限公司、新疆西部合盛热电有限公司、新疆西部合盛硅业有限公司持股比例分别为52.52%、
19.73%、15.29%、6.60%和5.86%，主营业务为消防工程施工、安装、检测，消防器
材产品生产与销售等，发行人投资该公司可为发行人提供消防安全服务，系围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，不属于财务性投资。
石河子首创水务有限公司成立于2017年9月，注册资本30000.00万元，北京首
98创生态环保集团股份有限公司、发行人子公司泽众水务持股比例分别为80.00%和
20.00%，主营业务为城市水源引水，污水处理等，发行人投资该公司可为发行人积累污
水处理、城市水源引水经验，系围绕产业链上下游以获取技术、原料为目的的产业投资，不属于财务性投资。
新疆利华绿原新能源有限责任公司成立于2011年4月，注册资本12000.00万元，发行人子公司天源燃气、新疆绿原国有资本投资运营有限公司、利华能源储运股份有限
公司持股比例分别为44.17%、35.00%和20.83%，主营业务为天然气批发零售，发行人投资该公司可拓展发行人天然气销售客户，系以拓展客户、渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
北京天科合达半导体股份有限公司成立于2006年9月，注册资本23970.00万元，发行人持股比例为9.60%，主营业务为碳化硅晶片，发行人投资该公司目的是为提升公司盈利能力，培养新的利润增长点，在保证现有主业正常运营的前提下，尝试谋求战略转型，未来将带来较好的股权投资收益及分红。该投资系与公司主营业务无关的产业投资，出于谨慎性考虑，界定为财务性投资。
综上所述，截至2021年12月31日，公司长期股权投资中财务性投资金额为
57481.32万元，合并报表归属于母公司净资产为590015.86万元，长期股权投资中财
务性投资占合并报表归属于母公司净资产的比例为9.74%，占比较低，投资期限超过一年，期限较长，因此，公司长期股权投资中最近一期末不存在持有金额较大且期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
7、其他非流动金融资产
截至2021年12月31日，公司其他非流动金融资产余额为0万元。
8、其他非流动资产
截至2021年12月31日，公司其他非流动资产余额为1293.08万元，具体构成如下：
单位：万元项目金额
99项目金额
交货期一年以上预付款1093.08
预付股权收购款200.00
合计1293.08
截至2021年12月31日，公司其他流动资产为交货期一年以上预付款、预付股权收购款，其中预付股权收购款200.00万元系天源燃气预付利华能源储运股份有限公司收购利华绿原剩余股权股权收购款，不属于财务性投资。
综上所述，截至2021年12月31日，公司财务性投资金额为57481.32万元，合并报表归属于母公司净资产为590015.86万元，公司财务性投资占合并报表归属于母公司净资产的比例为9.74%，占比较低，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融投资）的情形。
三、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至2021年12月31日，公司财务性投资金额为57481.32万元，合并报表归属于母公司净资产为590015.86万元，公司财务性投资占合并报表归属于母公司净资产的比例为9.74%，占比较低，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融投资）的情形。
本次募集资金具有必要性和合理性，具体详见本反馈意见回复“问题八/三、本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性”。
综上所述，本次非公开发行募集资金规模具有必要性和合理性。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人会计师执行了以下核查程序：
1、查询中国证监会关于财务性投资（包括类金融投资）的有关规定，了解财务性投资（包括类金融投资）认定的有关要求；
2、获取报告期各期末公司的审计报告或财务报表，了解相关报表项目核算内容，
100逐项核查申请人实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；
3、查询对外投资公开资料及查阅相关公告文件，了解对外投资企业的主营业务和
投资背景及目的；
4、获取公司未来是否存在拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况以及公司
最近一期末是否存在财务性投资（包括类金融投资）的相关说明；
5、查阅公司本次非公开发行股票预案等公告文件、募投项目的可行性研究报告，
了解本次募集资金的必要性和合理性。
（二）申请人会计师核查意见经核查，申请人会计师认为：
1、公司自本次发行相关董事会决议日（2022年2月28日）前六个月至今，不存
在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）。
2、截至2021年12月31日，公司财务性投资金额为57481.32万元，合并报表归
属于母公司净资产为590015.86万元，公司财务性投资占合并报表归属于母公司净资产的比例为9.74%，占比较低，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融投资）的情形。
3、本次非公开发行募集资金规模具有必要性和合理性。
（三）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司自本次发行相关董事会决议日（2022年2月28日）前六个月至今，不存
在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）。
2、截至2021年12月31日，公司财务性投资金额为57481.32万元，合并报表归
属于母公司净资产为590015.86万元，公司财务性投资占合并报表归属于母公司净资产的比例为9.74%，占比较低，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金
101融投资）的情形。
3、本次非公开发行募集资金规模具有必要性和合理性。
问题八
8.申请人本次募投项目用于兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千
瓦光伏发电项目。请申请人补充说明：
（1）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投
资构成是否属于资本性支出。（2）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性（4）结合下游客户、在手订单、市场容量、竞争对手、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等
情况说明新增产能消化措施。（5）说明本次募投项目效益测算的过程，结合前次募投项目实际效益情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎，相关风险披露是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出
（一）募投项目具体投资数额安排明细
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币150000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额用于“兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目”。具体如下：
拟投入募集资金金额
序号项目名称投资总额（万元）（万元）兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天
1195319.01150000.00
富40万千瓦光伏发电项目
本项目规划建设光伏发电系统交流侧总容量为 400MW，并按竞配要求建设
60MW/120MWh的储能设备及相应的配套上网设施，光伏组件暂按选用650Wp高效单
102晶双面双玻组件，采用固定可调和平单轴支架安装方式，直流侧装机容量约480.01MWp。
项目新建1座220kV 光伏升压汇集站，汇集光伏发电系统及储能设备统一升压后，以1回220kV线路接入凤翔220kV变电站。
本项目规划建设太阳能光伏发电系统交流侧总容量为40万千瓦即400MW，同步建设 60MW/120MWh 储能设备及相应的配套上网设施。建设内容包括光伏电站（含储能设备）及升压汇集站工程，工程建成后并入电网。工程范围包括：光伏场区范围内的光伏组件设备购置及安装工程，以及光伏组件的设备基础、变压器基础、35kV集电线路、
220kV 升压汇集站、220kV 送出工程、储能及其配套建筑工程等费用。新建 220kV 光
伏升压汇集站汇集光伏发电系统及储能设备统一升压后，以 1 回 220kV 线路接入凤翔
220kV 变电站，本项目工程动态总投资 195319.01 万元。项目工程概算、募集资金投
资数额安排明细、各投资内容拟投入募集资金金额如下表：
本次光伏项目投资数额安排明细表
单位：万元截至董事投资估算金是否资本会决议公拟投入募集序号投资内容占比额性支出告日投资资金金额金额
一设备及安装工程161364.3082.62%-0140000.00
1发电设备及安装工程137417.4470.36%是0128000.00
2升压站变配电设备及安装工程4171.072.14%是04000.00
3控制保护设备及安装工程1438.160.74%是01000.00
4其他设备及安装工程337.630.17%是00
5储能工程18000.009.22%是07000.00
二建筑工程14424.647.39%-010000.00
1发电场工程11163.775.72%是09200.00
2升压变电站工程358.060.18%是00
3房屋建筑工程1191.490.61%是0
800.00
4交通工程471.560.24%是00
5其他建筑工程9310.48%是00
103截至董事
投资估算金是否资本会决议公拟投入募集序号投资内容占比额性支出告日投资资金金额金额
6储能工程308.760.16%是00
三其他费用7655.183.92%-00
1项目建设用地费用1018.990.52%否00
2建设管理费4815.122.47%否00
3生产准备费325.170.17%否00
4勘察设计费6000.31%否00
5其他895.90.46%否00
四 220KV送出线路 2760.00 1.41% 是 0 0
一至四部分报价合计186204.1295.33%--0
五基本预备费3724.081.91%否00
静态投资（一至七部分合计）189928.2097.24%--0
六价差预备费0-00
七建设期利息5390.812.76%否00
八工程动态总投资195319.01100.00%-0150000.00
（二）投资数额的测算依据和测算过程
1、编制原则及依据
（1）依据国家、行业现行的有关文件规定、费用定额、费率标准等，按新疆石河子市2021年第四季度信息价水平编制。
（2）可再生定额[2019]14号关于发布《关于调整水电工程、风电场工程及光伏发电工程计价依据中建筑安装工程增值税税率及相关系数》的通知。
（3）建筑及安装执行国家能源局发布(2016-12-01)《光伏发电工程概算定额》NB/T
32035-2016。
2、工程概算范围
包括施工辅助工程、设备及安装工程、与工艺配套的建筑工程等其他费用。
3、人工预算单价及主要材料预算价格本项目位于新疆省石河子市，人工预算单价根据《光伏发电工程设计概算编制规定
104及费用标准》（NB/T32027-2016）规定计算。
材料预算价格新疆省石河子市2021年第四季度价格水平确定，主要材料预算价格按照材料原价、运输保险费、运杂费和采购及保管费等分别以不含相应增值税进项税额的价格计算。
4、主要设备价格
太阳能电池板、逆变器等设备价格根据在建、已建工程的订货合同价和厂家报价确定。其他机电设备价格参考国内现行价格水平计列，采购保管费按0.5%。
5、建筑工程、安装工程等取费费率
根据国家能源局发布(2016-06-01)《光伏发电工程设计概算编制规定及费用标准》
NB/T 32027-2016计取。
6、其他费用
按照国家能源局发布(2016-06-01)《光伏发电工程设计概算编制规定及费用标准》
NB/T 32027-2016的相关规定划分。
7、基本预备费
基本预备费＝设备及安装工程、建筑工程和其他费用合计×2%
8、建设期贷款利息
本项目按资本金占动态投资的20%计算，其余为银行贷款。建设期贷款利息按4.00%计算。
（三）募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出
本次拟使用募集资金投入金额150000.00万元，对应的投资构成主要包括设备及安装工程和建筑工程，均为资本性支出；非资本性支出及剩余尾差部分公司将以自有资金投入。投资数额安排明细中各投资内容是否资本性支出见上表《本次光伏项目投资数额安排明细表》。
二、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
1051、本次募投项目的募集资金使用的进度安排
本次募集资金投资项目目计划总工期为18个月，计划于2022年4月开工，2023年9月底并网发电，预计的募集资金使用进度安排如下：
项目第一年第二年合计
投资总额95729.8199589.20195319.01
总投资比例49.01%50.99%100.00%
募集资金投入金额75000.0075000.00150000.00
募集资金投入比例50.00%50.00%100.00%
2、项目建设的进度安排
本项目计划总工期为18个月，预计于2023年9月底完成建设、并网发电。项目建设的进度安排如下：
建设期第一年建设期第二年验收期
阶段/时间（月）
T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10 T11 T12 T13 T14 T15 T16 T17 T18 T19
前期手续、临建准备工作等
主设备材料招标、施工设计升压站工程光伏区工程
集输电线路、项目附属工程储能工程并网发电竣工验收
（二）本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金发行人本次非公开发行股票已经2022年2月28日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过。截至董事会会议决议日，本次募投项目尚未开始投入资金。
本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
三、本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性
（一）本次募投项目建设的必要性与合理性
1061、积极响应国家能源发展战略，促进节能减排，减少环境污染
我国是世界上最大的煤炭生产国和消费国之一，在能源生产和消费中，煤炭占商品能源消费比例最高，是我国大气碳排放的主要来源，大力开发太阳能等新能源和可再生能源利用技术将成为我国减少碳排放的重要措施之一。2021年4月，习近平总书记在世界“领导人气候峰会”上的讲话指出，2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和，是中国基于推动构建人类命运共同体的责任担当和实现可持续发展的内在要求做出的重大战略决策。开发新能源是我国能源发展战略的重要组成部分，近年来陆续出台了多项鼓励政策，国家把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向，坚持发展非化石能源与清洁高效利用化石能源并举。2021年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，明确提出到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。《新疆生产建设兵团新型工业化发展“十四五”规划》已明确培育壮大“新材料、新能源、节能环保等战略性新兴产业三大发展重点”的政策导向，“依托疆内丰富的风能、太阳能资源，结合产业发展需要，高水平发展风电、太阳能发电产业，布局包含风光储在内的多能互补项目，加快构建多元化新能源发展体系。”本次募集资金用于光伏电站项目投资建造，是积极响应国家能源发展战略的具体行动，有利于提升清洁能源消费比重和效能，有利于为我国能源消费结构调整添砖加瓦，有利于大幅节约传统燃煤发电带来的燃煤消耗，促进节能减排，减少环境污染。
2、缓解公司外购电压力，满足下游客户需求
随着国家整体经济和产业布局调整转型，东部地区高载能企业向内陆、西部地区的转移趋势明显。近年，石河子地区内合盛硅业、天山铝业、大全能源等一批企业的高载能项目相继建成投产，石河子用电负荷大幅增长。从2011年开始，发行人电源已无法满足区域用电需求的快速增长，对外采购电量快速增长。2019年度、2020年度及2021年，发行人的外购电量分别为7.94亿千瓦时、3.19亿千瓦时和14.14亿千瓦时，分别占当期供电量的6.33%、2.25%、7.68%。公司地处的石河子市是丝绸之路经济带的重要节点，“十四五”电力需求仍将有一定的增长，受环保等因素的制约，石河子电网“十四五”及后期不增加火电，仅依靠现有装机难以满足石河子用电量增长，本项目的建设，
107有助于缓解公司外购电压力，满足石河子电网电量发展的需要。
3、优化电源结构，增强核心竞争力
公司作为新疆维吾尔自治区石河子地区主要发电企业，截至2021年12月31日，总装机容量3261MW，其中火电机组2990MW，水电机组231MW，光伏机组40MW。
公司目前火电业务占比较高，对煤炭资源需求较大。由于电力（含供热）行业市场化改革滞后于煤炭行业，近年来电煤价格的波动较大，而电价始终难以突破政府定价的模式，导致热电企业盈利能力普遍波动性较大。本次募投项目的实施，有利于优化公司电源结构，构建“低碳、安全、清洁、高效、智能、可持续”的现代综合能源服务体系，增强电力业务核心竞争力。
4、增强公司资本实力，优化财务结构
随着经营规模的增长和投资需求的加大，公司面临着较大的资金压力，负债水平相对较高。通过本次非公开发行，增强公司资本实力，缓解资金压力，进一步降低资产负债率，优化财务结构，提高抗风险能力。
（二）本次募投项目建设的可行性
1、项目所在地区太阳能资源丰富，工程地质条件良好，具有较好的开发价值
新疆太阳能资源丰富，年日照时间较长，日照百分率为60%～80%，新疆全年平均日照时数达2500h～3550h，全疆日照6h以上的天数在250～325天，新疆水平表面年太阳辐射总量比同纬度地区高 10%～15%。根据国标《太阳能资源评估方法》GB/T
37526-2019，本次募投光伏基地项目所在区域年总辐射量为1537.4kWh/m2，太阳能资
源属于“很丰富”；直射比0.59的等级属于“高”，即直接辐射较多，适合光伏电站的建设。另外，项目所在区域已开展土地利用、林草、环保、压矿、军事、文物等颠履性因素排査，不占用基本农田，不涉及生态红线等限制开发的区域，工程地质条件良好，适宜项目工程的建设，具有较好的开发价值。
2、公司具备良好的基础储备
公司是成立较早的发、供电企业，截至2021年12月31日，已有光伏机组装机容量40MW，在光伏电站项目建设、运营管理等方面积累了丰富的实践经验，具有良好的
108产业基础，有利于募投项目的实施。经过多年发展，公司建立起了一支结构合理、技术
精湛、团结合作，秉承高水平运营管理能力的管理团队，对全球新能源行业的技术及业务发展路径、趋势有深刻理解。在公司发展过程中，实现装机容量不断提升、技术设备不断更新升级、生产规模不断扩大，管理团队积累了丰富的行业经验和管理经验。丰富的项目经验和人才储备为本次发行募投项目的顺利实施打下了坚实基础。
另外，工业、居民对于电力需求预计将进一步提升，为公司新增发电量消纳提供了坚实的市场基础。
3、良好的行业前景和政策支持
为进一步推进节能减排和可持续发展，我国政府出台了一系列政策以鼓励和支持可再生能源行业的发展，对光伏发电、风电行业发展进行规范与引导。
2021年4月，国务院出台《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出“构建现代能源体系。加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。”2022年3月国家发改委、国家能源局发布的《“十四五”现代能源体系规划》明确，
加快西部清洁能源基地建设，要坚持走绿色低碳发展道路，把发展重心转移到清洁能源产业，重点建设“风光水（储）”、“风光火（储）”等多能互补的清洁能源基地。全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量发展，优先就地就近开发利用，在风能和太阳能资源禀赋较好、建设条件优越、具备持续整装开发条件、符合区域生态环境保护等要
求的地区，有序推进风电和光伏发电集中式开发，加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地项目建设。
因此，光伏发电属于国家大力支持的行业范畴，为本次发行募投项目的顺利实施提供了良好的政策支持。
（三）是否符合公司整体战略规划并产生协同性
1、公司战略规划和“十四五”期间具体经营目标根据整体发展战略，发行人将坚持以综合能源服务为主要业务，继续发挥“发、供、
109调”一体，“源、网、荷、储”一体的优势，持续调整能源结构，科学布局光伏、水电等绿色、可再生能源，为师市提供清洁高效的能源供应服务。力争到“十四五”末，形成新能源、新材料产业结构合理、协同发展的格局，新能源产业再上新台阶，新材料产业具备一定规模，技术创新实现突破，人才队伍体系稳健有序，实现公司更高质量、更有效率、更可持续的发展。
具体经营目标方面，第八师石河子市在“十四五”期间重点规划建设 3GW 并网光伏发电项目、90MW 生物质发电项目；并适时推进玛纳斯河上游408MW 梯级水电项目
及 1000MW 抽水蓄能电站项目前期工作。力争到“十四五”末，师市可再生能源装机占比和新能源装机占比分别达33%、31%，力争将公司打造成以热电联产、光伏发电为主体，以水电、生物质发电、储能为补充，发供电体系完善的兵团北疆清洁能源示范区，全面建成以新能源为主体的多能互补的新型电力系统。
2、本次募投项目符合公司发展战略，产生协同效应首先，发行人本次募集用于兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目建设与运营。该项目地面光伏部分装机容量为交流侧 400MW，直流侧
480MWp，共20 回35kV 集电线路，接至新建的220kV升压汇集站，所发电量全部并入发行人电网。发行人从事电力与热力生产、供应，为石河子市地区唯一合法的电力供应商，现已建成覆盖石河子地区全境独立电网及完备的输变电体系，供电业务不受国家电网公司控制，独立运营。本次募投项目发电和并网即与发行人坚持以综合能源服务为主要业务，不断发挥“发、供、调”一体，“源、网、荷、储”一体的优势的发展战略产生协同效应。
第二，报告期内，发行人电源结构以火电为主，盈利能力受煤炭价格等因素影响波
动较大；而光伏发电利用小时数平稳、成本波动通常小于火电，盈利能力相对稳定。发行人面向公司的战略规划和“十四五”期间具体经营目标，发挥新疆自然资源优势，在第八师石河子区域内建设运营光伏项目，通过直接融资实现新能源机组产能大幅提升，有利于优化电力资产结构，增强电力业务核心竞争力，提升盈利能力和整体抗风险能力。
第三，本次募投项目符合国家“双碳”目标和相关产业政策，符合发行人逐步向新
110能源转型的长期战略。
综上，本次募集资金投资项目是公司对主营业务的拓展和延伸，是实现公司战略的有力措施。本次募投项目将与公司现有主营业务的电力板块产生协同效应，促进该板块持续、健康发展，提升综合竞争力，实现公司的经营目标，进一步实现公司的未来发展战略。因此，本次募投项目符合公司整体战略规划并与现有业务产生协同性。
四、结合下游客户、在手订单、市场容量、竞争对手、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施
（一）新增产能情况
报告期内，发行人拥有已建成发电厂 9 个，总装机容量 3261MW。发行人电源结构以火电为主，火电已建成的发电厂5个，火电机组均为热电联产机组，火电装机容量2990MW，占发行人总体装机容量的91.69%；水电项目2个，水电装机容量为231MW，
占发行人总体装机容量的7.08%；光伏发电项目1个，光伏发电装机容量为40MW，占发行人总体装机容量的1.23%。
如本次非公开发行募投项目全部投产，则公司将新增产能400MW（交流侧400MW直流侧480.01MW），新增产能占装机总量的比例为10.93%。
（二）新增产能消纳措施
1、公司电力板块下游客户及在手订单情况
发行人主要通过供电分公司及天富农电向用户供电，电力板块销售范围为新疆维吾尔自治区经贸委核定的石河子市、第八师18个农牧团场、南山矿区及石场镇、红旗农
场、克拉玛依市小拐乡以及玛纳斯县、沙湾县的部分乡镇等地区。
报告期内，发行人主要客户包括新疆大全新能源股份有限公司、新疆生产建设兵团
第八师天山铝业有限公司、新疆西部合盛硅业有限公司、新疆西部宏远电子有限公司、石河子众金电极箔有限公司、新疆维聚能源电力有限公司、新疆天业汇合新材料有限公司等。
截至本反馈回复出具日，发行人及子公司与上述客户均已签订《供用电合同》，所签署协议均在履行中。
1112、《可再生能源法》保障电网企业全额收购其电网范围内的可再生能源并网发电项目，石河子地区新能源领域仍有较大市场空间随着经济社会不断发展，我国电力生产量、全社会用电量均呈现逐年上升趋势。根据国家能源局数据显示，2021年1-12月，我国全社会用电量83128亿千瓦时，同比增长10.30%。2020年9月，习近平总书记在联合国大会上提出：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，争取在2060年前实现碳中和”。在中央关于实现碳达峰及碳中和的战略目标下，我国将进一步加快推动清洁能源产业发展，提高非化石能源的消费占比，促进能源转型。
根据《中华人民共和国可再生能源法》第十四条规定：“电网企业应当与依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量，并为可再生能源发电提供上网服务。”
2021年，新疆维吾尔自治区全社会用电量（含外送电量）4691.40亿千瓦时，同
比增长13.50%。工业、居民对于电力需求预计将进一步提升，为公司新增发电量消纳提供了坚实的市场基础。公司作为新疆维吾尔自治区石河子市火电装机主要发电企业，在新能源领域仍有较大的增长空间。
3、发行人在石河子地区拥有独立的营业区域，不存在具备一定规模的竞争对手
发行人在石河子地区拥有独立的营业区域，现已建成覆盖石河子地区全境独立电网及完备的输变电体系，具备长期稳定高效的网内调度运营经验，电、热、水、天然气四大主业在石河子地区处于天然垄断地位。
供电业务方面，发行人为石河子市地区唯一合法的电力供应商，拥有独立的供电营业区域及区域电网，供电业务不受国家电网公司控制，独立运营。目前，公司营业区域内已由220KV、110KV、35KV、10KV多等级输配电线路组成的电网体系，能够充分满足营业区内工、农、商业及居民生活用电，充分保证了公司在石河子地区电力销售市场的独占性。
4、现有产品产能利用率
（1）发行人电力板块产能利率较高
112从2011年开始，发行人电源已无法满足区域用电需求的快速增长，对外采购电量快速增长。2019年度、2020年度及2021年，发行人的外购电量分别为7.94亿千瓦时、
3.19亿千瓦时和14.14亿千瓦时。
公司产销率始终保持在100%。报告期内，公司累计装机容量、发电量、上网电量、库存量情况如下表：
项目2021年度2020年度2019年度
装机容量（MW） 3261 3261 3261
发电量（亿千瓦时）186.94152.08130.09
售电量（亿千瓦时）180.85138.68122.89
库存量（亿千瓦时）0.000.000.00
注：发行人售电量与供电量之间的差额主要由于发行人存在线路损耗。
（2）发行人外购电情况
随着国家整体经济和产业布局调整转型，东部地区高载能企业向内陆、西部地区的转移趋势明显。近年，石河子地区内合盛硅业、天山铝业、大全能源等一批企业的高载能项目相继建成投产，石河子用电负荷大幅增长。
从2011年开始，发行人电源已无法满足区域用电需求的快速增长，对外采购电量快速增长。2019年、2020年及2021年，发行人的外购电量分别为7.94亿千瓦时、
3.19亿千瓦时和14.14亿千瓦时。
5、电网接入许可文件签署情况及新增产能消纳措施
根据电力行业相关规定，新能源发电企业应在项目建设完成后进行并网验收、取得并网通知文件，并按照相关安排签署购售电合同。天富绿能已于2022年5月23日取得天富能源《关于对兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地天富40万千瓦光伏项目接入系统的批复》，同意该项目在电能质量经第三方有资质单位预测评估，确认检测合格后，可接入电网。因此，预计未来签署相关售电合同不存在障碍，因此本次募投项目具备充分的消纳保障措施。
综上所述，报告期内公司保持较高的产销率，本次募投项目实施符合国家战略，受到政策的有力保障，在清洁能源优先消纳的背景下，预计新增产能将有效消化。
113五、说明本次募投项目效益测算的过程，结合前次募投项目实际效益情况进一步说
明本次募投项目效益测算是否谨慎，相关风险披露是否充分
（一）募投项目效益测算的过程和测算依据
1、主要假设和计算过程
根据中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司出具的《可行性研究报告》，参照《光伏发电厂场可行性研究报告设计概算编制办法及计算标准》中有关规定，并按《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)、《投资项目可行性研究指南》及现行的有关财税政策，本项目效益预测的主要假设条件和计算过程如下：
（1）生产规模
本项目的总装机容量为交流侧 400MW，直流侧480.01MW。根据光伏场区的光资源和本项目的建设条件，利用光伏软件PVSYST估算出25年的光伏上网发电量和小时数，在运营期25年内的平均年发电量为763865.92MWh，平均年利用小时数为1591.35小时。
本项目装机容量及平均年上网发电量见下表：
序号项目数量
1 安装总容量（MW） 480.01
2 平均年上网发电量（MWh） 763865.92
3平均年利用小时数1591.35
注：上表中年上网电量为25年的平均值，由于电池板效率衰减，上网电量每年按非线性递减。
（2）项目计算期
财务评价计算期采用27年，假设建设期2年，生产期25年。
（3）固定资产投资
根据工程投资估算，光伏电站工程动态总投资195319.01万元。按照总装机容量
480.01MW 计算，单位千瓦动态投资4069.09元/kW。
（4）建设资金来源
资本金占动态投资比例为20%计算，剩余部分向金融机构贷款解决，贷款年利率按
4.0%。还贷年限为15年，宽限期为2年，等额还本利息照付。
114（5）流动资金
本项目流动资金按30元/kW 估算，总计1440.03万元，其中30%为自有资金，70%采用银行贷款，贷款年利率为3.85%。流动资金随机组投产投入使用，利息计入发电成本，本金在计算期末一次性收回。
（6）发电成本
本项目发电总成本费用包括折旧费、修理费、工资、保险费、材料费、摊销费、利息支出和其他费用等。
1)折旧费：折旧年限20年，残值率5%。折旧费＝固定资产价值×综合折旧率。
2) 运维费用取30元/kW。其中包括现场运维人员费用，修理费，保险费等。
3) 材料费定额10元/kW。
4) 其它费用取8元/kW。
5）摊销费包括无形资产摊销和其他资产摊销，本项目均按照10年考虑。
6）利息支出为固定资产和流动资金等在运行期应从成本中支付的借款利息，固定
资产投资借款利息依各年还贷情况而不同。
（7）上网电价本项目含税上网电价经营期上网电价参照《国家发展改革委关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》，新疆地区按0.25元/kWh计算。本次暂不考虑储能电价。
（8）税金及附加、企业所得税
本项目税金包括营业税金及附加、增值税和所得税。营业税金及附加其中城市建设维护费和教育附加均按5%计算；增值税税率13%，所得税享受三免三减半优惠政策，税率在2030年以前按15%计列，2030年以后按25%计列。
2、效益测算
根据测算，本项目效益测算结果如下：
序号项目单位数值
1 装机容量 MW 480.01
2 年上网电量 MWh 763865.92
115序号项目单位数值
3 经营期平均电价（不含增值税） 元/kWh 0.2212
4 经营期平均电价（含增值税） 元/kWh 0.2500
5项目投资回收期（所得税前）年13.67
6项目投资回收期（所得税后）年14.42
7项目投资财务内部收益率（所得税前）%6.22
8项目投资财务内部收益率（所得税后）%5.42
本项目投资税前财务内部收益率为6.22%，项目投资税后财务内部收益率为5.42%，投资回收期（税后）为14.42年。项目投资税前财务净现值12659.31万元，资本金净现值10586.49万元，财务净现值大于零，表明在财务上是可行的。
综上，本项目按综合电价进行测算，具有一定的盈利能力，各项效益指标合理，在财务上是可行的。
3、本项目效益测算风险分析——敏感性分析
本项目财务评价风险分析，主要考虑固定资产投资、发电量、电价等不确定因素变化时，按上网电价测算的借款偿还期、全部投资财务内部收益率等财务指标变化。从国内光伏发电站的实际建设资料看，光伏发电站固定资产投资增加幅度一般不超过5%，考虑到设备招标情况变化的可能性，本次对投资增加10%的情形进行了分析；在上网电量计算中，对各种影响因素考虑较充分，上网电量减少幅度按5%考虑，同时也补充了上网电量减少10%的不利因素对财务指标的影响。
由于新能源发电项目收益率容易受到国家产业政策、电价波动等因素影响，基于审慎原则，假设光照、投资成本等因素不变的情况下，项目电价整体变动5%或10%，对本次募投项目的效益情况进行敏感性分析，如下所示：
敏感性分析表项目投资财务内项目投资财务内
变化幅投资回收期(所资本金财务内
方案类型部收益率(所得部收益率(所得度（%）得税后)(年)部收益率（%）
税前)(%)税后)(%)
-10.0016.045.034.345.01
电价变化分析-5.0015.195.634.886.40
0.0014.426.225.427.87
1165.0013.736.805.949.41
10.0013.107.366.4611.02
根据敏感性分析表可见，在其他因素不变的情况下，当电价在-10%~10%范围内变化时，项目投资内部收益率（所得税前）在5.03%~7.36%之间变化；项目资本金财务内部收益率在5.01%~11.02%之间变化，本项目的抗风险能力较强。
（二）前次募投项目实际效益情况
前次募集资金主要用途系偿还银行贷款及公司债券，不直接产生经济效益，因此无法单独核算效益，不涉及与本次募投项目的效益对照。
（三）本次募投项目效益测算的谨慎性和合理性
1、募投项目电价测算具备谨慎性和合理性本项目含税上网电价经营期上网电价参照《国家发展改革委关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》，2021年起新核准（备案）光热发电项目上网电价由当地省级价格主管部门制定，新疆地区按0.25元/kWh计算。
因此，本次募投项目效益预测中的电价测算为根据发改委的政策确定，具备谨慎性和合理性。
2、募投项目发电量和上网电量测算具备谨慎性和合理性
本项目发电量和小时数预测为可研机构根据光伏场区的光资源和本项目的建设条件，利用光伏软件 PVSYST，针对平单轴和固定式支架，分别建立模型以计算其阴影遮挡，经计算预测固定可调支架和平单轴支架首年发电量；再依据组件衰减率等利用光伏软件
PVSYST估算出25年的光伏上网发电量和小时数。测算过程科学谨慎。
本项目测算结果平均年利用小时数为1591.35小时。根据中国气象局发布的《2021年中国风能太阳能资源年景公报》，2021年新疆地区固定式发电首年利用小时数为
1541.74小时，为根据目前国内设计经验按照80%的总体系统效率计算的首年利用小时数。另外，根据《可行性研究报告》，本项目光伏区采用固定可调式与平单轴方案，该方案可提高发电量至少5%。因此，测算结果具备谨慎性和合理性。
根据《中华人民共和国可再生能源法》第十四条规定：“电网企业应当与依法取得行
117政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量，并为可再生能源发电提供上网服务。”天富绿能已于2022年5月23日取得天富能源《关于对兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地天富40万千瓦光伏项目接入系统的批复》，本次募投项目具备充分的消纳保障措施。本次募投项目不存在发电量不能全部上网的风险。
综上，募投项目发电量预计能全部上网，发电量和上网电量测算具备谨慎性和合理性。
3、同行业可比公司募投项目效益指标情况
2020年1月至今，同行业公司将光伏发电项目作为募投项目投资内容的效益指标
情况如下：
内部收益率税后投资回收公司名称项目名称（税后）期（年）铜川光伏发电技术领跑基地宜君天兴
天合光能股份有限公司9.74%9.57
250MWp光伏发电项目
丰城市同田乡200MW 渔光互补光伏电
7.03%12.13
站项目
石河子市1GW 平价光伏发电项目一期
7.27%11.91
100MW 光伏发电项目
宝应光伏发电应用领跑者2017年柳堡2号
7.06%11.83
100MW 渔光互补项目
晶科电力科技股份有限 清远市三排镇100MW 农光互补综合利用
8.62%10.44
公司示范项目铜陵市义安区西联镇渔光互补光伏发电项
8.27%10.70
目
金塔县49MW 光伏发电项目 10.68% 8.94
渭南市白水县西固镇200MW光伏平价上
9.22%9.92
网项目
讷河市125.3MW 光伏平价上网项目 7.32% 11.59
广西崇左响水平价光伏项目7.44%11.65吉林电力股份有限公司
山东寿光恒远平价光伏项目7.33%11.65
深圳市拓日新能源科技 连州市宏日盛200MW 综合利用光伏电站
9.25%11.06
股份有限公司项目
平均8.27%10.95
118新疆天富能源股份有限兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目
5.42%14.42公司（子公司天富绿能）天富40万千瓦光伏发电项目本募投项目预计税后内部收益率低于同行业公司募投项目的平均值；税后投资回收期高于平均值。由于项目建设地点、地方电价政策、成本管控能力等因素不同，不同公司投资项目的效益指标存在一定差异。
综上所述，关于本次募投项目效益测算在假设条件的设置、测算过程方面，均按照公司实际情况、客观行业数据以及国家相关政策作出，与同行业可比公司募投项目相比，本次募投项目的内部收益率低于平均值，本项目募投项目效益测算具有谨慎性、合理性。
（四）相关风险披露保荐机构已在尽职调查报告“第十章风险因素及其他重要事项/一、风险因素/（七）其他风险”中披露募投项目实施风险，具体如下：
“虽然公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，项目本身具有较好的市场前景，且预期能够产生较好的经济效益，但前述论证均基于现阶段国家产业政策及市场环境，在募投项目实施过程中，如果工程进度、投资成本、国家产业政策等方面出现不利变化，将可能导致项目建设周期延长、项目实施效果低于预期，对公司的盈利能力带来一定风险，存在其实际盈利水平达不到预期的可能性，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响。”六、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了公司本次非公开发行股票预案等公告文件、募投项目的可行性研究报告
及项目投资测算表，复核项目投资具体内容和投资数额安排明细、募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排、募投项目效益测算等内容；
2、询问了公司高级管理人员、主要业务部门负责人，就本次募投项目募集资金使
用和项目建设进度、盈利模式和效益测算、下游客户、在手订单、市场容量、竞争对手、现有产品产能利用率和后续市场开拓计划以及新增产能消化措施等相关事项进行沟通；
1193、研究当前新能源行业的相关政策，进一步了解新疆特别是第八师石河子地区的
市场情况，对本次募投项目新增产能的消纳情况进行核查；
4、比对了本次募投项目与可比上市公司可比项目的投资效益测算情况。
（二）申请人会计师核查意见经核查，申请人会计师认为：
1、发行人募投项目投资数额测算合理，募集资金投入部分对应的投资构成全部属
于资本性支出；
2、发行人已制定募集资金使用和项目建设的进度安排，发行人不存在置换本次非
公开发行董事会决议日前募投项目已投入资金的情形；
3、本次募集资金投资项目是公司对主营业务的拓展和延伸，是实现公司战略的有力措施。本次募投项目将与公司现有主营业务的电力板块产生协同效应，促进该板块持续、健康发展，提升综合竞争力，实现公司的经营目标，进一步实现公司的未来发展战略。因此，本次募投项目建设具有必要性、合理性及可行性，符合公司整体战略规划并与现有业务产生协同性。
4、如本次非公开发行募投项目全部投产，则公司将新增产能400MW，新增产能占
装机总量的比例为10.93%。报告期内公司保持较高的产销率，本次募投项目实施符合国家战略，受到政策的有力保障，在清洁能源优先消纳的背景下，预计新增产能将有效消化。该募投项目已于2022年5月23日取得天富能源《关于对兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地天富40万千瓦光伏项目接入系统的批复》，同意该项目在电能质量经第三方有资质单位预测评估，确认检测合格后，可接入电网。预计未来签署相关售电合同不存在障碍，因此本次募投项目具备充分的消纳保障措施。
5、发行人关于本次募投项目效益测算在假设条件的设置、测算过程方面，均按照公
司实际情况、客观行业数据以及国家相关政策作出，与同行业可比公司募投项目相比，本次募投项目的内部收益率低于平均值，本项目募投项目效益测算具有谨慎性、合理性。
（三）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1201、发行人募投项目投资数额测算合理，募集资金投入部分对应的投资构成全部属于资本性支出。
2、发行人已制定募集资金使用和项目建设的进度安排，发行人不存在置换本次非
公开发行董事会决议日前募投项目已投入资金的情形。
3、本次募集资金投资项目是公司对主营业务的拓展和延伸，是实现公司战略的有力措施。本次募投项目将与公司现有主营业务的电力板块产生协同效应，促进该板块持续、健康发展，提升综合竞争力，实现公司的经营目标，进一步实现公司的未来发展战略。因此，本次募投项目建设具有必要性、合理性及可行性，符合公司整体战略规划并与现有业务产生协同性。
4、如本次非公开发行募投项目全部投产，则公司将新增产能400MW，新增产能占
装机总量的比例为10.93%。报告期内公司保持较高的产销率，本次募投项目实施符合国家战略，受到政策的有力保障，在清洁能源优先消纳的背景下，预计新增产能将有效消化。该募投项目已于2022年5月23日取得天富能源《关于对兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地天富40万千瓦光伏项目接入系统的批复》，同意该项目在电能质量经第三方有资质单位预测评估，确认检测合格后，可接入电网。预计未来签署相关售电合同不存在障碍，因此本次募投项目具备充分的消纳保障措施。
5、发行人关于本次募投项目效益测算在假设条件的设置、测算过程方面，均按照公
司实际情况、客观行业数据以及国家相关政策作出，与同行业可比公司募投项目相比，本次募投项目的内部收益率低于平均值，本项目募投项目效益测算具有谨慎性、合理性。
问题九
9.报告期内，申请人应收账款期末余额分别为52944.20万元、51363.53万元和
70253.36万元，，合同资产余额分别为0万元、96367.10万元和81708.23万元。周
转率分别为10.79、9.39、11.62。请申请人补充说明：（1）应收账款持续增加的原因及合理性，公司信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策的情形；（2）
121应收票据和应收款项融资中中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况，结合应
收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性；（3）结合行业特征、业务模式、信用政策等情况说明应收账款周转率变动的原因和合理性是否与同行业可比公司一致。
（4）按具体项目列示说明合同资产总价及完工百分比情况、交易对手方信息及是否存
在关联关系、期末未能结算的原因及后续安排；（5）结合账龄、期后回款及坏账核销情
况、同行业可比公司情况等说明应收账款及合同资产坏账准备计提是否充分，相关风险是否充分披露。（6）结合计提损失有关事项的具体情况及减值迹象的发生时间，说明损失计提期间是否准确。（7）结合是否存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形，说明单项计提的坏账准备是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、应收账款持续增加的原因及合理性，公司信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策的情形
（一）应收账款增加的原因及合理性
截至2019年末、2020年末和2021年末，发行人的应收账款账账面价值分别为
52944.20万元、51363.53万元和70253.36万元。2021年末发行人应收账款余额较
上年末增加较多，主要原因系本期用户用电需求增加较多及因煤炭价格上涨影响对部分大工业客户加收基本电费所致。
报告期各期，应收账款占营业收入的比重情况如下：
项目2021年末/2021年2020年末/2020年2019年末/2019年应收账款账面价值70253.3651363.5352944.20
应收账款较上年增长率36.78%-2.99%31.06%
营业收入706505.83489577.91503662.96
营业收入较上年增长率44.31%-2.80%-0.11%应收账款账面价值占当
9.94%10.49%10.51%
期营业收入的比重
如上表所示，2019年应收账款的变动趋势和营业收入变动趋势不一致，主要系2018122度涉及应收账款资产证券化出表1.09亿元导致2019年末应收账款较2018年末增加较多，
2020年度和2021年度应收账款变动和营业收入变动趋势基本一致，且2021年末应收账
款账面价值占当期营业收入的比例略低于2020年末和2019年末应收账款占当期营业收入的比例。整体而言，报告期内剔除特殊事项外，应收账款的增长与收入规模的增长相匹配。
（二）公司信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策的情形
1、公司信用政策情况
报告期内，发行人主要从事电力与热力生产、供应，天然气供应，城镇供水及建筑施工业务，其中电力和热力的销售占整体收入比重为75%左右，报告期内发行人主营业务未发生变更，对于居民用户及工商业用户，一般采用预收款方式；对于部分大工业客户，发行人给予15-60天的信用期。
报告期内公司主要客户的信用政策如下：
主要销售客户名称结算方式合同约定账期产品
售电收入：每月21日预交次月的50%的用电电
新疆大全新能源股份现金、支票和
电、热费，剩余50%的用电电费须在次月5日前缴清；
有限公司电汇
供热收入：次月15日之前交清上月热费。
新疆生产建设兵团第
支票、银行承
八师天山铝业有限公电售电收入：抄表后60日。
兑汇票司
新疆西部合盛硅业有现金、支票或售电收入：每月30日(遇2月份为28日)前缴清电限公司电汇当月用电电费。
新疆西部宏远电子有电汇、银行承售电收入：于每月21日预交次月的100%的用电限公司兑汇票电电费。
石河子众金电极箔有现金、支票或售电收入：于每月21日预交次月的100%的用电限公司电汇电电费。
2、同行业可比上市公司信用政策情况
公司名称信用政策
长源电力公司上网电费的结算方式为：当月电费次月结算晋控电力未披露华电能源每月月末省电网公司向我公司支付上月售电费
123金山股份购销电量按月结算，由双方共同抄表统计，每月按电费实收率结算上月电费
内蒙华电电费结算周期一般为1-2个月左右
豫能控股一般在电费确认后1-2月内结清电费
注：上述同行业可比上市公司信用政策为通过查询同行业公司招股说明书、年度报告等公开资料获得。
发行人信用政策与同行业可比上市公司相比不存在重大差异，发行人信用政策一般与客户通过业务合同的形式约定，报告期内发行人信用政策稳定，不存在放宽信用政策的情形。
综上所述，报告期内，发行人应收账款增长与收入规模增长相匹配，具有合理性；
发行人信用政策与同行业可比上市公司不存在较大差异，不存在放宽信用政策情形。
二、应收票据和应收款项融资中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况，结合应收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性
（一）应收票据和应收款项融资中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况
报告期各期末，发行人应收票据和应收款项融资中银行承兑汇票、商业承兑汇票的金额占比情况如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
商业承兑汇票19338.7462.40%5545.5836.31%
银行承兑汇票18772.78100.00%11651.7937.60%9729.1763.69%
合计18772.78100.00%30990.53100.00%15274.75100.00%
报告期发行人取得的商业承兑汇票一般无贴现或背书情形，其管理业务模式为收取合同现金流量，将其分类为以摊余成本计量的金融资产，计入“应收票据”项目。
报告期发行人取得的银行承兑汇票以贴现或背书等形式转让，且该类业务较为频繁、涉及金额也较大的，其管理业务模式实质为既收取合同现金流量又出售，按照金融工具准则的相关规定，将其分类至以公允价值计量变动且其变动计入其他综合收益的金融资产，计入“应收款项融资”项目。
截至2019年末、2020年末和2021年末，发行人的商业承兑汇票余额分别为
5545.58万元、19338.74万元和0万元，占应收票据及应收款项融资账面余额的比例
124分别为36.31%、62.40%、0.00%。商业承兑汇票余额2021年末减少为0，主要原因
系发行人2021年为控制票据风险，谨慎收取商业承兑汇票，2020年收取商业承兑汇票到期后未再采用该方式收取货款。截至2021年12月31日，商业承兑汇票均已到期，不存在逾期及延付的情形。
2021年末：
单位：万元期后终止确认情况结存情况
2021年末余
项目其中：逾额背书贴现到期承兑小计余额期金额商业承兑汇票
银行承兑汇票18772.7814408.283387.3617795.64977.14
合计18772.7814408.283387.3617795.64977.14
2020年末：
单位：万元期后终止确认情况结存情况
2020年末
项目其中：逾余额背书贴现到期承兑小计余额期金额
商业承兑汇票19338.742400.5716938.1719338.74
银行承兑汇票11651.796778.45107.074766.2711651.79
合计30990.539179.02107.0721704.4430990.53
2019年末：
单位：万元期后终止确认情况结存情况
2019年末
项目余其中：逾余额背书贴现到期承兑小计额期金额
商业承兑汇票5545.581536.004009.585545.58
银行承兑汇票9729.174241.082090.213397.889729.17
合计15274.755777.082090.217407.4615274.75
如上表所示，报告期内，发行人应收票据及应收款项融资不存在逾期的情况。
（二）应收票据及应收款项融资坏账准备计提情况
1、银行承兑汇票
125发行人收到的银行承兑汇票，其承兑人主要系国有商业银行、股份制商业银行等，
信用风险较低，历史兑付情况良好，预计未来不能兑付的风险很低，因此发行人未对其计提坏账准备具有合理性。
2、商业承兑汇票
报告期内，公司商业承兑汇票如下：
单位：万元客户名称2021年末2020年末2019年末新疆生产建设兵团第八师天山铝业
18938.745514.43
股份有限公司
中铁二十局集团第五工程有限公司400.00
新疆西部合盛硅业有限公司31.15
合计19338.745545.58
如上表所示，发行人收到的商业承兑汇票客户为新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司、中铁二十局集团第五工程有限公司等大中型国有企业、上市公司等，经营状况良好，历史上该商业承兑汇票无逾期且未承兑的情形，预计未来不能兑付的风险很低，因此发行人未对其计提坏账准备具有合理性。
综上所述，报告期内，发行人应收票据、应收款项融资无逾期情况，未计提坏账准备具有合理性。
三、结合行业特征、业务模式、信用政策等情况说明应收账款周转率变动的原因和合理性是否与同行业可比公司一致
（一）结合行业特征、业务模式、信用政策等情况说明应收账款周转率变动的原因和合理性
报告期内，发行人主要从事电力与热力生产、供应，天然气供应，城镇供水及建筑施工业务，其中电力和热力的销售占整体收入比重为75%左右，报告期内发行人主营业务未发生变更，对于居民用户及工商业用户，一般采用预收款方式；对于部分大工业客户，发行人给予15-60天的信用期。
报告期各期，公司应收账款周转率如下：
单位：万元
126项目2021年末/2021年2020年末/2020年2019年末/2019年
应收账款账面价值70253.3651363.5352944.20
营业收入706505.83489577.91503662.96
应收账款周转率（次）11.629.3910.79
应收账款周转天数（天）31.4238.8833.83
如上表所示，2019年度、2020年度及2021年度，发行人应收账款周转率分别为
10.79次、9.39次、11.62次，周转天数分别为33.83天、38.88天、31.42天，基本
都稳定在35天左右，与发行人给予主要客户的信用政策相符，因此应收账款周转率总体相对稳定。
（二）应收账款周转率与同行业可比公司对比
表：报告期内发行人与同行业上市公司营运能力指标比较
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
同行业上市公司应收账款周转率平均值（次/年）13.2610.3912.67
天富能源应收账款周转率（次/年）11.629.3910.79
注：数据来源wind。
2019年度、2020年度及2021年度，发行人应收账款周转率分别为10.79、9.39、
11.62，呈波动起伏的趋势，2020年较低主要原因系受疫情影响，本期发行人建筑施工
业收入同比下降较大，导致发行人营业收入同比下降，进而周转率放缓，2021年度应收账款周转率高于2020年度及2019年度，表明发行人本年应收账款回款情况转好。发行人针对不同的大工业客户给予不同的赊销信用政策，保障应收账款的回收，使得应收账款周转率保持在较好的水平，营运能力较强。
报告期发行人应收账款周转率低于同行业上市公司应收账款周转率平均值，主要原因系其他发电企业直接与国家电网或南方电网结算电费，国有电网企业资金实力强，回款速度快，而发行人属于厂网合一的区域性电力企业，电力销售直接面对终端用户，因此受终端用户资金状况影响较大。
综上所述，报告期发行人应收账款周转率波动趋势与同行业可比公司一致，报告期发行人应收账款周转率低于同行业上市公司应收账款周转率平均值，主要原因系终端用
127户差异所致。
四、按具体项目列示说明合同资产总价及完工百分比情况、交易对手方信息及是否
存在关联关系、期末未能结算的原因及后续安排
合同资产主要内容为建造合同形成的已完工未结算资产，系合同履约成本形成，合同资产采取在工程验收决算完成时一次性确认收入及结转成本。截至2021年末，建造合同形成的已完工未结算资产合同资产账面余额86215.83万元，具体明细如下：
128表：截至2021年末发行人建造合同形成的已完工未结算资产情况表
单位：万元合同资产合同资产期末完序关联合同资产期期末未结算项目名称交易对方合同总价期末减值期末账面工百分后续结算安排号关系末余额的原因准备价值比石河子市老旧小区整体改造及
专项改造配套供水、供电、供石河子市住房非关业主分阶段项目已完成消缺，正在一审，待最终
114211.7112067.6660.3412007.3285%
暖、供气改造项目EPC总承包 和城乡建设局 联方 确认计量 决算出具后进行结算。
项目
八师石河子市南二路城市道路新疆天建宏润非关业主分阶段项目已完成消缺，正在决算审计，待
226034.8710947.1954.7410892.4590%
及配套管网工程工程有限公司联方确认计量最终决算出具后进行结算。
天富伊城2#、3#、5#、6#、新疆天宁金一工程消防部分已完成消缺，2022年3关联业主分阶段
37#、16#、17#沿街商业2#、房地产开发有5022.503221.3416.113205.2395%月一审已出，目前正在二审，待最终
方确认计量
3#及地下车库 II段项目 限公司 决算出具后进行结算。
第八师国有破产企业职工家属
项目已完成消缺，2022年3月一审已区“三供一业”（供热）移交改新疆天富集团关联业主分阶段
42736.052617.3813.092604.2995%出，目前正在二审，待最终决算出具造项目施工（市政分公司二次有限责任公司方确认计量后进行结算。
网部分施工段）
玛纳斯县乡村振兴基础设施建项目已完成消缺，正在与甲方对接结中铁十四局集非关业主分阶段
5 设项目（二期）EPC总承包-- 5200.00 2318.17 11.59 2306.58 85% 算准备工作，待最终决算出具后进行
团有限公司联方确认计量清洁能源煤改电建设项目结算。
第八师连、村人居环境综合整项目已完成消缺，正在与甲方对接结新疆天建宏润非关业主分阶段6治项目设计施工总总承包（第2664.042146.6610.732135.9385%算准备工作，待最终决算出具后进行工程有限公司联方确认计量三包）结算。
7伊宁市天富伊城住宅楼1#、新疆天宁金一关联4123.932132.5110.662121.8580%业主分阶段工程消防部分在2022年完成，待后
129合同资产合同资产期末完
序关联合同资产期期末未结算项目名称交易对方合同总价期末减值期末账面工百分后续结算安排号关系末余额的原因准备价值比
8#、9#、10#、11#、12#、15#房地产开发有方确认计量续工程结束后进行决算。
沿街商业楼1#楼及地下车库限公司一段建设项目新疆大全新能源股份有限公司
新疆大全新能非关业主分阶段项目收尾工程已完成，目前正在决算
8 15GW光伏组件及配套项目(B 2928.00 2110.29 10.55 2099.74 80%
源有限公司联方确认计量中，待最终决算出具后进行结算。
阶段)220KV变电站工程
第八师国有破产企业职工家属
项目已完成消缺，2022年3月一审已区“三供一业”分离移交电力工新疆天富集团关联业主分阶段
93071.232019.5810.102009.4895%出，目前正在二审，待最终决算出具
程小区配网及户表改造项目有限责任公司方确认计量后进行结算。
（电力）
项目涉及诉讼，甲方用房屋作为抵押，新疆沙湾金沟河六级水电站工新疆港能发电非关业主分阶段
106035.821987.669.941977.7250%计划约定债权还款日到期后若未付
程股份有限公司联方确认计量款，将申请法院强制执行抵押资产。
石河子天南新区（9号、28号、石河子市住房非关业主分阶段项目已完成消缺，目前正在决算中，
1144号、53号）供热配套一次3856.191851.279.261842.0180%
和城乡建设局联方确认计量待最终决算出具后进行结算。
网及换热站工程
第八师其他国有企业职工家属项目已完成消缺，2022年3月一审已新疆天富集团关联业主分阶段
12区“三供一业”（供热）移交改2287.341392.056.961385.0980%出，目前正在二审，待最终决算出具
有限责任公司方确认计量造项目施工后进行结算。
中建新疆建工
八师石河子市地下综合管廊非关业主分阶段项目已完成消缺，2022年3月已出具
13（集团）有限20000.001343.446.721336.7295%
PPP项目一期工程补充部分 联方 确认计量 决算书，正在安排结算。
公司
130合同资产合同资产期末完
序关联合同资产期期末未结算项目名称交易对方合同总价期末减值期末账面工百分后续结算安排号关系末余额的原因准备价值比
辽疆天富节能环保产业园工业新疆天富集团关联业主分阶段项目已完成消缺，2022年5月已出具
142000.001087.801087.80-95%
厂房建设项目（一期）有限责任公司方确认计量决算书，正在安排结算。
第八师其他国有企业职工家属项目已完成消缺，2022年3月一审已新疆天富集团关联业主分阶段
15区“三供一业”（供电）分离移2156.821086.745.431081.3180%出，目前正在二审，待最终决算出具
有限责任公司方确认计量交改造项目施工后进行结算。
石河子市天南新区供热配套一石河子市住房非关业主分阶段项目已完成消缺，目前正在决算中，
163445.001010.975.051005.9295%
次网及换热站工程（二期）和城乡建设局联方确认计量待最终决算出具后进行结算。
第八师石河子市2021年城镇
新疆天建宏润非关业主分阶段抓紧将后续工程量完成，完成后进行
17老旧小区整体改造项目32、332247.36960.004.80955.2080%
工程有限公司联方确认计量工程项目的结算。
小区工程
2020年农网改造升级各团场
新疆天富集团关联业主分阶段
18用户专用变压器远程集抄改造5721.27904.184.52899.6695%2022年3月已完成结算。
有限责任公司方确认计量工程中铁十四局集团第三工程有限
公司八师石河子市南子午路和新疆天建宏润非关业主分阶段抓紧将后续工程量完成，完成后进行
19635.98729.063.65725.4180%
西三路等城市道路改造提升工工程有限公司联方确认计量工程项目的结算。
程项目
第三师2020年农网改造升级
新疆锦泰电力非关业主分阶段项目已完成消缺，目前正在决算中，
2044团东部110千伏输变电工程1386.18728.983.64725.3495%
有限责任公司联方确认计量待最终决算出具后进行结算。
（变电施工）
21其他零星项目33552.903723.4729829.43
合计86215.835069.1581146.68
131发行人开展的工程大部分为市政工程、电力工程和住宅工程，结算周期较长，预决
算的变更差异普遍较大，发行人出于谨慎性考虑，采取在工程验收决算完成时一次性确认收入及结转成本。
五、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款及
合同资产坏账准备计提是否充分，相关风险是否充分披露
（一）应收账款账龄情况
表：报告期内发行人应收账款账龄分析表
单位：万元
2021年末2020年末2019年末
账龄比例比例比例金额金额金额
（%）（%）（%）
1年以内（含1年）54945.5068.6538186.3763.2239262.0165.90
1-2年（含2年）10160.7512.699712.5816.0810832.5418.18
2-3年（含3年）4992.986.245129.848.494193.737.04
3-4年（含4年）3654.264.572627.774.351345.162.26
4-5年（含5年）2387.032.98810.381.34365.310.61
5年以上3902.404.883933.396.513574.936.00
合计80042.92100.0060400.33100.0059573.69100.00
如上表所示，2019年末、2020年末及2021年末，发行人应收账款账龄主要集中在2年以内，占2019年、2020年和2021年末账面余额比重分别为84.08%、79.30%和81.34%，结构合理。1年以上应收账款主要为可再生能源电价补贴款项以及工程款。
发行人应收账款整体质量较高、风险较小，同时，发行人也制定了稳健的坏账准备计提政策以及严格的应收账款催收考核制度，加大应收账款回款管理。
（二）应收账款期后回款情况
报告期各期末，发行人应收账款期后回款情况如下：
单位：万元尚未回款尚未回款回款比尚未回款金额中政年度期末余额期后回款回款期间金额中政例金额府欠款占府欠款比
132尚未回款
尚未回款回款比尚未回款金额中政年度期末余额期后回款回款期间金额中政例金额府欠款占府欠款比
2020年、2021年、
2019年末59573.6945794.9676.87%13778.731394.7310.12%
2022年1-4月
2021年、2022年
2020年末60400.3337383.5061.89%23016.834284.6118.62%
1-4月
2021年末80042.9230796.882022年1-4月38.48%49246.0411802.8523.97%
如上表所示，2019年、2020年及2021年，发行人应收账款的期后回款比例分别为76.87%、61.89%和38.48%，2年以内的应收账款期后回款相对良好，尚未回款金额中政府欠款占比分别为10.12%、18.62%和23.97%，回款风险较小。2021年末应收账款的期后回款率较低主要系回款期间为2022年1-4月，由于回款期间较短导致回款比例相对较低。
报告期内，发行人1年以上的应收账款，主要为应收工程款、应收第八师石河子市财政局的可再生能源补贴款，以及应收与公司存在纠纷的新疆晶鑫硅业有限公司、沙湾万特矿业有限公司、新疆如意纺织服装有限公司等用电单位的应收款项，对于账龄较长的应收账款，公司进一步评估其可收回性，对于因客户经营困难，资金周转困难而无法收回的款项，公司已单独考虑并计提坏账准备，对于存在纠纷的客户，已协商一致后续的还款方案等，该等单位已陆续回款中，具体情况详见本题“七、结合是否存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的
应收账款等情形，说明单项计提的坏账准备是否充分/（一）结合是否存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形”。
（三）报告期内应收账款坏账核销情况
报告期各期，发行人应收账款坏账核销情况如下：
单位：万元
项目2021年末/2021年2020年末/2020年2019年末/2019年应收账款账面余额80042.9260400.3359573.69
133项目2021年末/2021年2020年末/2020年2019年末/2019年
坏账准备金额9789.569036.806629.49
当期核销金额10.7547.01
当期核销金额占比0.02%0.08%
发行人应收账款2019年核销金额为47.01万元，主要系发行人子公司石河子开发区天富燃料运输有限公司注销，对资产进行清查核算，在履行了相应的审批程序后对其进行核销。2020年核销金额为10.75万元，主要系发行人子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司相关项目完工验收，该部分款项无法收回，对其计提坏账准备并核销。
整体而言，报告期各期核销的应收账款金额较小，坏账核销比例较低，发行人计提的应收账款坏账准备足以覆盖各期坏账核销规模，应收账款回收风险较小。
（四）报告期内同行业可比公司坏账准备计提的情况
报告期发行人与同行业可比上市公司坏账准备计提情况比较如下：
应收账款坏账准备占应收账款账面余额比重公司名称
2021年2020年2019年
晋控电力2.92%2.98%2.41%
长源电力1.93%1.61%0.88%
华电国际3.51%2.57%2.66%
金山股份4.15%3.38%2.49%
内蒙华电0.80%1.23%0.24%
豫能控股8.57%7.32%11.05%
平均占比3.65%3.18%3.29%
本公司12.23%14.96%11.13%
注：上述同行业可比上市公司应收账款坏账准备占应收账款账面余额比重通过查询年度报告等公开资料获得。
如上表所示，2019年、2020年及2021年，发行人应收账款坏账准备占应收账款余额的比重分别为11.13%、14.96%和12.23%，明显高于同行业可比上市公司平均水平，坏账准备计提政策与同行业可比公司相比较为谨慎，主要原因系其他发电企业直接与国家电网或南方电网结算电费，国有电网企业资金实力强，回款速度快，而发行人属于厂网合一的区域性电力企业，电力销售直接面对终端用户，因此受终端用户资金状况影响较大。
134（五）合同资产减值准备计提情况、计提充分性
2019年、2020年及2021年，发行人合同资产计提减值情况如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
合同资产账面余额86893.0299509.9074284.51
合同资产减值准备5184.793142.812543.55
合同资产账面价值81708.2396367.1071740.96
计提比例5.97%3.16%3.42%
注：2019年数据系存货中建造合同形成的已完工未结算资产。
发行人计提建造合同项目减值准备的方法：
1、亏损合同：合同预计总成本超过合同总收入的，应按规定确认合同资产减值准备；
2、单独计提合同资产减值准备：有证据表明客户无履约能力的，单独进行减值测
试并计提合同资产减值准备；
3、暂停项目计提合同资产减值准备：根据预计与客户办理工程结算的情况，考虑
项目成本收回的可能性，对预计无法收回项目成本的部分合同资产减值准备；
4、除上述情况外，发行人按期末合同资产余额的0.5%计提合同资产减值准备。
合同资产计提减值准备情况：
报告期各期，公司合同资产计提减值情况如下：
单位：万元
2021年计提2020年计提2019年计提
项目合同资产减值准备合同资产减值准备合同资产减值准备
预期信用损失单项计提减值准备2110.54—1074.92
按信用风险组合计提减值准备-68.56290.90187.24
合计2041.98290.901262.16
注：2019年数据系存货中建造合同形成的已完工未结算资产。
综上所述，发行人对主要客户进行实地考证并对其信用、经营情况和还款能力进行评估，报表日对存在减值风险的合同资产已全部按预计可收回金额与账面挂账差额计提减值准备，发行人合同资产减值准备已及时充分计提。
135（六）相关风险是否已充分披露保荐机构已在尽职调查报告“第十节风险因素及其他重要事项/一、风险因素（/五）财务风险/4、资产减值准备计提不足的风险”提示风险如下：
“发行人已根据自身资产质量状况对应收款项、存货、合同资产、固定资产、在建工程等资产计提了资产减值准备。但未来国家宏观经济或公司经营环境发生重大变化，发行人有可能面临上述各项资产减值准备计提不足的风险”。
整体来看，发行人应收账款结构合理、期后回款情况相对良好，坏账核销比例较低；
坏账准备计提政策与同行业可比公司相比较为谨慎；发行人应收账款及合同资产坏账准
备计提充分，相关风险已充分披露。
六、结合计提损失有关事项的具体情况及减值迹象的发生时间，说明损失计提期间是否准确
根据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，自2019年1月1日起，发行人对应收账款等计提信用减值损失。2019年、2020年及2021年，
发行人应收款项信用减值损失情况如下：
单位：万元项目2021年2020年2019年信用减值损失-562.95-1472.16-351.50
其中：应收账款坏账损失-752.76-2418.06-162.07
其他应收款坏账损失-50.19487.83-258.20
长期应收款坏账损失240.00458.0668.76公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
预期信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失
136准备，本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对
应收款项预期信用损失进行估计。本公司对于信用风险显著不同、具备以下特征的应收款项单项评价信用风险。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收票据和应收款项等。
按照坏账计提方法分类的应收账款余额情况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比
单项计提4288.715.36%5530.569.16%2845.044.78%
组合计提75754.2194.64%54869.7790.84%56728.6595.22%
合计80042.92100.00%60400.33100.00%59573.69100.00%
如上表所示，2019年末、2020年末及2021年末，单项计提坏账准备的应收账款余额占应收账款余额的比例分别为4.78%、9.16%、5.36%，2020年应收账款单项准备计提金额及占比较大主要系对沙湾万特矿业有限公司以及新疆电合硅业有限公司存在涉诉风险，预计全部或部分无法收回的对其单项计提坏账准备，但整体而言，单项计提坏账准备的应收账款余额占应收账款余额的比例较低。
报告期各期末，发行人应收账款单项计提坏账准备情况如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目计提理由账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收电费2642.462220.383963.823119.66954.14954.14预计部分无法收回
应收水费337.17337.17预计无法收回
应收热费515.38515.38515.38515.38515.38515.38预计无法收回
应收燃气费334.65334.65310.52310.52323.40323.40预计无法收回
应收工程款323.05323.05597.16597.16908.44908.44预计无法收回
应收材料款135.99135.99143.68143.68143.68143.68预计无法收回
合计4288.713866.635530.564686.402845.042845.04
综上所述，发行人已按照企业会计准则的规定制定应收款项坏账政策，并分类计提预期信用损失（坏账准备），信用减值损失的计提期间准确。
137七、结合是否存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失
信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形，说明单项计提的坏账准备是否充分
（一）结合是否存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形
发行人是石河子区域内的主要能源供应商，主要从事电力与热力生产、供应，天然气供应，城镇供水及建筑施工业务，发行人与主要客户保持长期合作关系，主要客户资信度较高，出现经营困难或财务状况恶化的风险较低。
2019年末、2020年末及2021年末，发行人应收账款账面余额前五大客户的合计
金额分别为20323.56万元、20667.38万元和28073.02万元，占应收账款账面余额的比例分比为34.11%、34.23%和35.07%。报告期内，发行人应收账款账面余额前五大客户的信用状况如下：
2021年末：
单位：万元应收账款占比是否存在与债务是否为失信公司名称经营状况
账面余额（%）人的诉讼仲裁被执行人新疆生产建设兵团第八师天
12673.8015.83在营否否
山铝业有限公司新疆生产建设兵团第八师石
9651.8412.06在营否否
河子市财政局
新疆晶鑫硅业有限公司2147.882.68在营否否
新疆天建宏润工程有限公司1911.192.39在营否否
沙湾万特矿业有限公司1688.322.11破产重整是是
合计28073.0235.07
2020年末：
单位：万元应收账款是否存在与债务是否为失信
公司名称占比（%）经营状况账面余额人的诉讼仲裁被执行人新疆生产建设兵团第八师天山
9064.0115.01在营否否
铝业有限公司新疆生产建设兵团第八师石河
4709.297.80在营否否
子市财政局
138应收账款是否存在与债务是否为失信
公司名称占比（%）经营状况账面余额人的诉讼仲裁被执行人
新疆晶鑫硅业有限公司3377.885.59在营是否
新疆如意纺织服装有限公司1827.893.03在营是是
沙湾万特矿业有限公司1688.322.80破产重整是是
合计20667.3834.23
2019年末：
单位：万元应收账款占比是否存在与债务是否为失信公司名称经营状况
账面余额（%）人的诉讼仲裁被执行人新疆生产建设兵团第八师天
7408.8812.44在营否否
山铝业股份有限公司新疆生产建设兵团第八师财
5751.889.66在营否否
政局财政支付中心
新疆晶鑫硅业有限公司3911.436.57在营是否
沙湾万特矿业有限公司1661.962.79破产重整是是新疆大全新能源股份有限公
1589.412.67在营否否
司
合计20323.5634.11
发行人与沙湾万特存在供电合同纠纷，发行人于2019年6月向新疆石河子市人民法院提起诉讼，诉讼请求包括：（1）请求法院依法判决沙湾万特向公司支付截至2019年5月欠费1671.23万元；（2）请求法院依法判决沙湾万特向公司支付诉讼费及其他费用。2019年6月16日，新疆石河子市人民法院以“（2019）兵9001民初5066号”立案受理该案件；同年7月沙湾万特经沙湾县人民法院“（2019）新4223破申4号”裁
定进入破产重整程序；截至2021年12月31日，沙湾万特计划重整后进行生产，与发行人协商采用预购电的方式恢复生产，欠款逐月偿还。截至目前，沙湾万特仍在重整当中，协议尚未签订，考虑到重整完成时间具有不确定性，且沙湾万特为失信被执行人，发行人对沙湾万特的应收账款已单项计提减值准备。
发行人与晶鑫硅业存在供电合同纠纷，2019年12月3日向新疆生产建设兵团第八师中级人民法院提交民事起诉状，请求依法判决被告晶鑫硅业偿还拖欠公司的电费
3909.80万元，违约金640.86万元。新疆生产建设兵团第八师中级人民法院于2020
139年1月4日立案，同年6月19日经人民法院调解并出具《民事调解书》：被告晶鑫硅业
自2020年7月开始每月15日前付220万元，给付至2021年11月15日，剩余189.48万元于2021年12月20日付清；违约金200万元于2020年7月15日付100万元，8月15日付100万元。由于晶鑫硅业资金紧张，发行人于2021年3月25日与该单位重新签订还款协议，协议规定：晶鑫硅业于2021年4月25日前偿还欠款300.00万元，自2021年5月起，每月25日前偿还欠款165.00万元，并于2023年12月25日将全部欠款偿还完毕。如有一笔应付款项逾期未给付或者未足额给付，将按照承诺以逾期付款金额为基数，按照逾期付款当月同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的2倍向公司支付自应付款之日至实际还款之日的逾期付款利息损失。截至2021年12月31日，晶鑫硅业累计已还款1761.92万元。目前晶鑫硅业按照协议约定正常回款，
发行人未对晶鑫硅业单项计提减值准备。
发行人与如意纺织存在租赁合同纠纷，2019年12月13日向新疆石河子市人民法院提交民事起诉状，请求依法判决被告如意纺织偿还拖欠公司的租赁费797.00万元及拖欠期间相应的资金利息56.79万元。2020年5月18日法院开庭调解如意纺织于2020年7月18日前偿还300万元、2020年8月18日前偿还余款497.00万元。但如意纺织因疫情及皮棉价格上涨等因素影响导致资金紧张，截至2021年12月31日，如意纺织累计还款50.00万元，目前如意纺织虽为失信被执行人，但其已恢复正常生产，与发行人的电费正常结算，其他款项将在后续生产过程中陆续偿还，发行人未对如意纺织单项计提减值准备。
发行人报告期主要客户除沙湾万特、晶鑫硅业、如意纺织涉诉或被列为失信被执行人外，其他主要客户信用良好，账款结算及时，不存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形。
（二）单项坏账准备计提情况
报告期各期末，对于存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等情况，发行人逐项分析应收账款的可回收性，如果有客观证据表明某项应收账款已经发生减值迹象，则发行人对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期
140信用损失（坏账准备），详见本题“六、结合计提损失有关事项的具体情况及减值迹象的发生时间，说明损失计提期间是否准确”。发行人已对存在上述情况的债务人对应的应收账款单项进行减值测试，除正常生产的企业外，均足额计提坏账准备。
综上所述，发行人报告期主要客户除沙湾万特、晶鑫硅业、如意纺织涉诉或被列为失信被执行人外，其他主要客户信用良好，账款结算及时，不存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形。报告期内已充分考虑应收账款是否适用单项计提情形，对于适用单项计提的情形已足额计提坏账准备，单项坏账准备计提充分。
八、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人会计师实施了以下核查程序：
1、结合交易情况分析公司应收账款余额、应收票据余额、应收款项融资余额变动
及其合理性；
2、查阅同行业可比上市公司招股说明书和定期报告等公开文件，核查公司应收款
项上升的合理性，比对公司与同行业可比上市公司信用政策、应收账款周转率、坏账准备计提比例等财务指标或政策；
3、访谈公司管理层，进一步了解公司行业特征、业务模式、销售和回款政策等，
了解主要客户相关交易背景，获取主要客户销售合同，检查销售结算等关键条款，分析公司销售和回款政策的变化；
4、获取公司票据备查簿，检查备查簿登记信息与账面记录、披露的应收票据、应
收款项融资是否一致，检查是否存在应收票据逾期的情况，并核查期后回款情况；
5、获取各期应收账款余额明细表，对账龄进行测试，核查账龄的准确性，并分析
主要债务人构成及应收账款可收回性；
6、考虑历史坏账情况，并结合期后回款情况，评估公司坏账计提政策是否合理，
计提坏账是否符合规定；
7、获取并检查主要未结算项目的施工合同、分阶段确认计量资料、项目基本情况
141表等；分析实际工程进度与合同规定进度相比是否合理，是否符合合同约定；检查主要
工程项目的实际结算进度与合同约定进度是否一致；对主要客户的信用、经营情况和还
款能力进行评估，确认工程进度、往来款项的余额及合同履行情况，考虑合同资产减值准备计提是否充分；
8、了解公司主要债务人的经营状况，结合历史坏账情况、账龄情况，以及通过检
索客户官网、国家企业信用公示信息系统、信用中国、执行信息公开网、裁判文书网、
企查查等网站查询主要债务人是否存在经营困难或财务状况恶化迹象，公司与主要债务人是否存在诉讼仲裁情况、以及主要债务人是否存在被列为失信被执行人的情况，检查公司对其应收账款是否应作单项金额重大并应单独计提坏账准备考虑。
（二）申请人会计师核查意见经核查，申请人会计师认为：
1、报告期内，公司应收账款增长与收入规模增长相匹配，具有合理性；公司信用
政策与同行业可比上市公司不存在较大差异，不存在放宽信用政策情形。
2、报告期内，公司应收票据未计提坏账准备具有合理性。
3、报告期内，公司应收账款周转率稳定，应收账款增长与收入规模增长相匹配，变动合理。
4、发行人已按具体项目列示说明主要合同自查总价及完工百分比情况、交易对手
方信息及是否存在关联方关系、期末未能结算的原因及后续安排。期末未结算项目合同资产大部分为市政工程、电力工程和住宅工程，结算周期较长，不存在未按合同约定及时结算、交易对手方履约能力发生重大变化的情况。
5、报告期内，公司2年以内的应收账款期后回款情况较好，对于账龄较长的应收账款，公司进一步评估其可收回性，对于因客户经营困难，资金周转困难而无法收回的款项，公司已单独考虑并计提坏账准备。坏账核销比例较低，坏账准备计提政策与同行业可比上市公司相比较为谨慎，发行人应收账款坏账准备计提充分，发行人对主要工程客户进行信用、经营情况和还款能力进行评估，报表日对存在减值风险的合同资产已全部按预计可收回金额与账面挂账差额计提减值准备，发行人合同资产减值准备已及时充
142分计提，相关风险已充分披露。
6、发行人根据企业会计准则的要求，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组
合计提减值损失，计提方法合理，减值损失计提期间准确。
7、公司不存在主要债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为
失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形，报告期内已充分考虑应收账款是否适用单项计提情形，并在此基础上充分计提了应收账款坏账准备。
（三）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人应收账款增长与收入规模增长相匹配，具有合理性；发行人
信用政策与同行业可比上市公司不存在较大差异，不存在放宽信用政策情形。
2、报告期内，发行人应收票据、应收款项融资无逾期情况，未计提坏账准备具有合理性。
3、报告期发行人应收账款周转率波动趋势与同行业可比公司一致，报告期发行人
应收账款周转率低于同行业上市公司应收账款周转率平均值，主要原因系终端用户差异所致。
4、发行人已按具体项目列示说明主要合同资产总价及完工百分比情况、交易对手
方信息及是否存在关联方关系、期末未能结算的原因及后续安排。发行人开展的工程大部分为市政工程、电力工程和住宅工程，结算周期较长，预决算的变更差异普遍较大，发行人出于谨慎性考虑，采取在工程验收决算完成时一次性确认收入及结转成本。
5、发行人应收账款结构合理、期后回款情况相对良好，坏账核销比例较低；坏账
准备计提政策与同行业可比公司相比较为谨慎；发行人应收账款及合同资产坏账准备计提充分，相关风险已充分披露。
6、发行人根据企业会计准则的要求，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组
合计提减值损失，计提方法合理，减值损失计提期间准确。
7、发行人报告期主要客户除沙湾万特、晶鑫硅业、如意纺织涉诉或被列为失信被
执行人外，其他主要客户信用良好，账款结算及时，不存在债务人经营困难或财务状况
143恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形。报
告期内已充分考虑应收账款是否适用单项计提情形，对于适用单项计提的情形已足额计提坏账准备，单项坏账准备计提充分。
问题十
10.请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等全部事项，是否充分计提预计负债，相关风险提示是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司存在的未决诉讼或未决仲裁情况
（一）公司及其子公司作为原告的未决诉讼或未决仲裁事项
截至本反馈意见回复出具之日，公司及其子公司作为原告的未决诉讼或未决仲裁情况如下：
标的额序号原告被告案由案号案件进展（万元）
资产转判决已生效，新疆天富生新疆上昵生物科（2022）兵08民
1让款回2413.55上昵生物科技有限
化技有限公司终553号款纠纷公司尚未履行判决
发行人已撤诉，沙沙湾万特矿业有供电合（2019）兵9001
2发行人1671.23湾万特矿业有限公
限公司同纠纷民初5066号司仍在重整当中
石河子市康明医租赁合（2022）兵9001
3发行人194.09一审进行中
院同纠纷民初717号石河子市奥特房地产开发有限公建设工
（2022）兵08民
4发行人司、石河子北泉建程合同77.56二审进行中
终81号筑安装工程有限纠纷责任公司石河子市鞑靼缘供用热
天富农（2022）兵9001
5疆农业科技有限力合同32.84一审进行中
电民初692号公司纠纷
（二）公司及子公司作为被告的未决诉讼或未决仲裁事项
144截至本反馈意见回复出具之日，公司及其子公司作为被告的未决诉讼或未决仲裁情
况如下：
序号原告被告案由案号标的额（万元）案件进展二审进行
（2021）
江苏赛奥生合同纠中，发行人
1发行人苏06民初7306.85
化有限公司纷向南通中院
425号
提起上诉新疆生产建设兵团第八师石河子总场（北泉镇）、新疆石总场国有
新疆丙尚金（2021）资产经营有限责任公买卖合
2兰石化有限兵9001民337.33二审进行中
司、石河子市国能能源同纠纷公司初582号
投资有限公司、泽众水
务、新疆天富现代服务
有限公司、八师国资委
江苏纽普兰（2020）
天河热电分公司、发行合同纠二审裁定发
3能源环境科兵9001民146.40
人纷回重审技有限公司初5396号新疆北新岩土工程勘建设工二审进行
察设计有限公司、新疆（2021）
程分包中，原告拟
4许国昌生产建设兵团建设工兵9001民60.00
合同纠申请评估鉴程（集团）有限责任公初8848号纷定
司、发行人
二、相关案件预计负债计提情况
（一）《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定
第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
（二）未决诉讼或未决仲裁是否充分计提预计负债
145序标的额是否
原告被告计提依据号（万元）计提根据新疆湘泽律师事务所出具的《关于江苏赛奥生化有限公司诉新疆天富能源股份有限公司合同纠纷案的情况说明》，（2021）苏
06民初425号案原告江苏赛奥诉请天富能源返还巨额电费差价，案
涉《项目合作协议》和《项目合作协议补充协议》和《关于资产转让及优惠电价协议》中天富能源对江苏赛奥（新疆上昵）的电价优
惠均为附条件优惠，即按照政府对电价的统一调整和达到双方约定电量后给予对应的价格优惠，天富能源亦始终按照约定和政府及开发区制定的优惠价格供电。2018年，双方在签订的《关于资产转让江苏赛奥生及优惠电价协议》中对电量、电价、追溯和调整等再次进行了约定
1发行人7306.85否化有限公司（石河子人民法院在2021兵9001民初7519号案判决书中已作出认定）。江苏赛奥向法院提交的证据中其他用户电价均为达到约定电量后享受的阶梯优惠价格，返还电费差价没有事实和法律依据。综上，根据原告向法院提交的现有证据，以及天富能源提供的答辩证据和陈述，结合本案事实，本案的代理人（新疆湘泽律师事务所）认为，原告江苏赛奥在本案中胜诉的可能性较小。
综上，案件尚在审理中，发行人正在积极主张自身权利，原告江苏赛奥在本案中胜诉的可能性较小，不满足确认预计负债的条件，发行人未计提上述案件预计负债，符合会计准则规定。
新疆生产建设兵
团第八师石河子总场（北泉镇）、根据《关于新疆丙尚金兰石化有限公司诉石河子泽众水务有限新疆石总场国有公司买卖合同纠纷案的情况说明》，一审法院已驳回新疆丙尚金兰新疆丙尚金资产经营有限责石化有限公司对泽众水务公司的诉讼请求，根据本案事实，本案的
2兰石化有限任公司、石河子市337.33否代理人认为，法院对原告在本案中对泽众水务的诉请不应得到支持。
公司国能能源投资有案件尚在审理中，公司正在积极主张自身权利，法院对原告在限公司、泽众水本案中对天富能源的诉请不应支持，不满足确认预计负债的条件，务、新疆天富现代发行人未计提上述案件预计负债，符合会计准则规定。
服务有限公司、八师国资委根据新疆湘泽律师事务所出具的《关于江苏纽普兰能源环境有限公司与新疆天富能源股份有限公司、天河热电分公司案诉讼件情江苏纽普兰况说明》，双方没有签订合同，未就合同价款达成一致意见，原告天河热电分公司、
3能源环境科146.40否主张的缔约过失损失，没有任何证据，也没有任何向相关单位付款
发行人
技有限公司的证据，被告认为原告属自制证据，自造损失，属于无理之诉。就目前原告向法院提交的证据，以及天富能源股份有限公司、天河热电分公司提供的答辩证据和陈述，结合本案事实，代理人认为原告
146序标的额是否
原告被告计提依据号（万元）计提江苏纽普兰能源环境有限公司在本案中胜诉概率较小。
综上，案件尚在审理中，公司正在积极主张自身权利，原告江苏纽普兰能源环境有限公司在本案中胜诉概率较小，不满足确认预计负债的条件，发行人未计提上述案件预计负债，符合会计准则规定。
根据《关于许国昌案的情况说明》，此案原告许国昌与天富能源无合同关系，原告所诉工程项目系天富能源与第二被告兵建集团新疆北新岩土工
签订的2*330MW总建设工程施工合同，该工程已全部竣工，天富能源程勘察设计有限
也已将钱款全部向兵建集团结清。根据向法院提交的现有证据，结公司、新疆生产建
4许国昌60.00否合本案事实，本案的代理人认为，法院对原告在本案中对天富能源
设兵团建设工程的诉请不应支持。
（集团）有限责任综上，案件尚在审理中，公司正在积极主张自身权利，法院对公司、发行人
原告在本案中对天富能源的诉请不应支持，不满足确认预计负债的条件，发行人未计提上述案件预计负债，符合会计准则规定。。
三、相关风险提示是否充分
根据《上海证券交易所股票市规则》（2022年1月修订）中7.4.1和7.4.2规定：
“7.4.1上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露（：一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
7.4.2上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第7.4.1条
第一款第（一）项所述标准的，适用该条规定。已经按照第7.4.1条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”由于前述诉讼、仲裁未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大诉讼的披露标准，因此公司未对相关事项进行单独公告。公司在每半年度和年度报告披露对公司生产经营有较大影响的重大诉讼、仲裁事项。
综上所述，公司作为被告的诉讼尚处于审理过程中，无法对该等诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计，公司无法准确计量该等诉讼事项相关预计负债，
147公司未对上述情况计提预计负债，符合会计准则的要求。且上述未决诉讼涉案金额占公
司资产规模和收入规模比例较小，对公司经营不构成重大影响。
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，保荐机构和申请人会计师实施了以下核查程序：
1、获取申请人诉讼清单，通过中国裁判文书网等公开渠道进行网络查询诉讼、仲
裁等相关信息的完整性。
2、获取了上述未决诉讼的起诉状、民事裁定书、判决书等诉讼材料，与申请人披
露内容进行核对。与申请人和申请人聘请的与未决诉讼或仲裁有关的外部律师沟通了解相关诉讼的进展情况，核查外部律师出具的相关说明及诉讼、仲裁相关资料。
3、针对已经披露的申请人作为被告的重大未决诉讼或仲裁的事项，会计师执行了
函证程序，获取申请人聘请的与未决诉讼或仲裁有关的外部律师针对案件情况的专业意见，保荐机构对会计师函证和外部专业律师意见进行了审阅与复核。
4、查阅了申请人相关会计处理凭证，与财务人员了解相关情况，核查账务处理是
否符合企业会计准则的规定。
（二）申请人会计师核查意见经核查，申请人会计师认为：
公司已如实说明了存在的未决诉讼或仲裁情形，公司作为被告的诉讼尚处于审理过程中，无法对该等诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计，公司无法准确计量该等诉讼事项相关预计负债。公司未对上述情况计提预计负债，符合会计准则的要求。
（三）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司已如实说明了存在的未决诉讼或仲裁情形，公司作为被告的诉讼尚处于审理过程中，无法对该等诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计，公司无法准确计量该等诉讼事项相关预计负债。公司未对上述情况计提预计负债，符合会计准则
148的要求。
问题十一
11.根据申请文件，报告期内申请人经营业绩持续下滑，扣除非经常性损益的净利
润分别为-4.78亿元、-0.20亿元、-1.23亿元。最近一期末申请人资产负债率为69.50%。
请申请人：（1）量化分析并披露报告期内业绩下滑和主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异，相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分；（2）披露应对业绩下滑的措施及有效性，说明造成业绩下滑的相关不利因素是否已消除，是否会对申请人持续经营能力产生持续影响，相关风险提示是否充分；（3）结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力
等说明是否存在偿债风险，拟采取的应对措施及有效性，申请人持续盈利能力是否存在不确定性，是否对未来生产经营产生重大不利影响，相关风险提示是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、量化分析并披露报告期内业绩下滑和主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性，
与同行业上市公司情况是否存在较大差异，相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分
（一）量化分析并披露报告期内业绩下滑和主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异
1、量化分析并披露报告期内业绩下滑的原因及合理性
报告期内，发行人业绩明细如下：
单位：万元
2021年较2020年2020年较2019年
项目2021年2020年2019年增减额增减率增减额增减率
营业总收入706505.83489577.91503662.96216927.9244.31%-14085.05-2.80%
其中：营业成本706505.83489577.91503662.96216927.9244.31%-14085.05-2.80%
1492021年较2020年2020年较2019年
项目2021年2020年2019年增减额增减率增减额增减率
营业总成本715674.07472757.22535605.78242916.8551.38%-62848.56-11.73%
其中：营业成本614707.47379323.72428429.52235383.7562.05%-49105.80-11.46%
营业毛利91798.36110254.1975233.44-18455.83-16.74%35020.7546.55%
销售费用10996.229769.9911351.991226.2312.55%-1582.00-13.94%
管理费用34998.3431523.6943052.613474.6511.02%-11528.92-26.78%
财务费用47861.8446172.3647424.831689.483.66%-1252.47-2.64%
其他收益4464.904910.775990.00-445.87-9.08%-1079.23-18.02%
投资收益（损失以“－”号填列）-382.86-1092.926218.76710.06-64.97%-7311.68-117.57%
信用减值损失（损失以“-”号填列）-562.95-1472.16-351.50909.21-61.76%-1120.66318.82%
资产减值损失（损失以“-”号填列）-4228.00-5092.78-17597.94864.78-16.98%12505.16-71.06%
资产处置收益（损失以“－”号填列）2502.95772.77409.941730.18223.89%362.8388.51%
营业利润（亏损以“－”号填列）-7374.1914846.37-37273.56-22220.56-149.67%52119.93-139.83%
净利润-9360.789954.25-42196.87-19315.03-194.04%52151.12-123.59%
归属于上市公司股东的净利润-4483.074853.03-38697.51-9336.10-192.38%43550.54-112.54%归属于上市公司股东的扣除非经常性
-12985.98-1978.00-47876.47-11007.98556.52%45898.47-95.87%损益的净利润
报告期各期，发行人归属于上市公司股东的净利润分别为-38697.51万元、4853.03万元、-4483.07万元，业绩波动较大，相关变动分析如下：
（1）2019年业绩大额亏损原因分析
发行人2019年归属于上市公司股东的净利润为-38697.51万元，亏损较大，主要原因系：
* 毛利率下降，营业毛利较低。主要原因系：A.度电成本上涨，受国家环保政策影响，区域内实施煤炭消费总量控制及重点区域煤炭消费削减方案，造成报告期内燃煤供应不足，煤炭及运输价格持续上涨，发行人火电机组产能利用率下降，自发电量及发电小时数较上年同期均有所下降，因固定成本存在及煤炭成本上涨的原因，导致公司发电单位成本较 2018 年上涨，造成发行人业绩下滑。B.度电收入下降，受大工业客户峰谷平电量波动及执行优惠电价政策的影响；大工业客户适用不同的电价政策，本期大工业企业电量结构变动。上述因素导致平均电价下降，造成发行人业绩下滑。
150*管理费用停工损失金额较大。2019年因“蓝天工程”环保发展战略要求造成的停
工损失金额达10410.86万元，金额较大，造成发行人业绩下滑。
*资产减值损失金额较大。2019年发行人对相关资产进行检查和减值测试，南热电子公司因“蓝天工程”环保发展战略的要求，转为备用机组而暂时闲置，故对其固定资产计提了资产减值准备，金额达12140.31万元，造成发行人业绩下滑。
（2）2020年业绩扭亏为盈原因分析
发行人2020年归属于上市公司股东的净利润为4853.03万元，较2019年上涨
43550.54万元，扭亏为盈，主要原因系：
*2020年毛利率上升，营业毛利上涨金额达35020.75万元，具体详见本题之“（一）量化分析并披露报告期内业绩下滑和主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异/2、量化分析并披露报告期内主要产品毛利率大幅波
动的原因及合理性/（2）2020年供电业务毛利率较2019年上涨原因分析、（4）报告期内其他产品毛利率变动分析”。
* 2020年期间费用较2019年减少14363.39万元，下降较多，主要原因系：A.受疫情影响，国家为助力企业发展，帮助企业渡过难关，减免2020年2-12月养老保险、失业保险、工伤保险的单位缴费部分；且发行人以精简机构、裁汰冗员、降低成本为核心，于2019年11月起在全公司展开员工竞聘工作，竞聘完成后本公司及下属分子公司人员均进行调整，导致职工人数减少。上述因素使得发行人2020年管理费用、销售费用职工薪酬减少；B.2019年对闲置资产计提大额减值，此部分资产2020年计提折旧额减少，致使管理费用停工损失下降。
*2020年投资收益较2019年减少7311.68万元，主要系2019年发行人处置子公司新疆天富垃圾焚烧发电有限责任公司股权确认投资收益所致。
*2020年资产减值损失较2019年减少12505.16万元，主要系2019年发行人南热电子公司因“蓝天工程”环保发展战略的要求，转为备用机组而暂时闲置，对其固定资产计提了大额资产减值准备。
（3）2021年业绩由盈转亏原因分析
151发行人2021年归属于上市公司股东的净利润为-4483.07万元，较2020年下降
9336.10万元，由盈转亏，主要原因系：
*2020年毛利率下降，营业毛利下降金额18455.83万元，具体详见本题之“（一）量化分析并披露报告期内业绩下滑和主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异/2、量化分析并披露报告期内主要产品毛利率大幅波
动的原因及合理性/（3）2021年供电业务毛利率较2020年下降原因分析、（4）报告期内其他产品毛利率变动分析”。
* 2021年期间费用较2020年上涨6390.36万元，主要系：A.2020年受新冠疫情影响，国家为助力企业发展，帮助企业渡过难关，减免2020年2-12月养老保险、失业保险、工伤保险的单位缴费部分，2021年度未减免，导致社保费用上升；本期发电量及供电量增加，发行人绩效工资较上期增加，导致工资成本上升，上述因素使得发行人2021年管理费用、销售费用职工薪酬增加；B.2021年借款余额增幅较大，新增泽众水务并购贷款、城乡电网项目、城市电网建设项目、煤炭及运费等项目的专项贷款，从而导致利息费用较上期增加。
1522、量化分析并披露报告期内主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性
（1）报告期发行人毛利率主要受供电业务影响
报告期各期，公司营业收入、成本、毛利及毛利率按照业务板块分布如下：
单位：万元、%
202120202019
项目收入成本毛利毛利率收入成本毛利毛利率收入成本毛利毛利率
金额484481.86414701.9169779.9514.40%349166.42274497.7474668.6821.38%330288.57273469.9756818.6017.20%供电
比例68.5767.4676.0171.3272.3767.7265.5863.8375.52
金额66742.1470211.55-3469.40-5.20%60703.3051206.179497.1315.65%54173.5161035.11-6861.60-12.67%供热
比例9.4511.42-3.7812.4013.508.6110.7614.25-9.12
金额80595.7175526.335069.386.29%17576.7516012.811563.948.90%47417.4248260.76-843.34-1.78%建筑施工
比例11.4112.295.523.594.221.429.4111.26-1.12
金额17397.2013591.843805.3721.87%14541.9812087.492454.4916.88%14233.719154.595079.1235.68%供水
比例2.462.214.152.973.192.232.832.146.75
金额57288.9240675.8516613.0729.00%47589.4625519.5122069.9546.38%57549.7536509.0921040.6636.56%天然气等
比例8.116.6218.109.726.7320.0211.438.5227.97
合计706505.83614707.4791798.3612.99%489577.91379323.72110254.1922.52%503662.96428429.5275233.4414.94%
153表：发行人各业务板块毛利率贡献结构
单位：%项目2021年度2020年度2019年度
供电业务对综合毛利率贡献9.8715.2511.28
供热业务对综合毛利率贡献-0.491.94-1.36
建筑施工业务对综合毛利率贡献0.720.32-0.17
供水业务对综合毛利率贡献0.540.501.01
天然气等业务对综合毛利率贡献2.354.514.18
毛利率12.9922.5214.94
如上述表格所示，报告期发行人毛利率主要受供电业务影响较多，报告期内，发行人供电业务毛利率情况如下：
2021年较2020年
2020年同较2019
项目2021年2020年2019年比变动比年同比变
（%）动比（%）
售电收入（万元）484481.86349166.42330288.5738.755.72
售电成本（万元）414701.91274497.74273469.9751.080.38
供电业务毛利率（%）14.4021.3817.20-32.6524.30
自发电量（亿千瓦时）166.71135.49114.9523.0417.87
外购电量（亿千瓦时）14.143.197.94343.26-59.80
售电量（亿千瓦时）180.85138.68122.8930.4112.85
度电收入（元/千瓦时）0.26790.25180.26886.40-6.32
度电成本（元/千瓦时）0.22930.19790.222515.85-11.05
标煤耗率（克/千瓦时）298.35290.74295.582.62-1.64
煤炭采购平均单价（元/吨）
376.81263.44278.6443.03-5.45（含税）
注：自发电量系发电量剔除厂用电、线路损耗后电量。
供电业务成本构成：
2021年度2020年度2019年度
项目
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
煤炭251869.0160.73150103.0654.68133725.5948.90
折旧73349.7717.6973565.7526.8066284.2724.24
职工薪酬19373.724.6715128.665.5121414.677.83
1542021年度2020年度2019年度
项目
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
修理费7218.721.745756.572.1010067.953.68
其他22509.375.4320391.687.4321463.957.85自发电成本
374320.5990.26264945.7296.52252956.4392.50
小计
外购电40381.329.749552.023.4820513.547.50
合计414701.91100.00274497.74100.00273469.97100.00
报告期发行人度电收入、度电成本及毛利率变动情况具体如下：
2021年度2020年度2019年度
项目数额变动值数额变动值数额
A、度电收入(元/千瓦时) 0.2679 0.0161 0.2518 -0.0170 0.2688
B、自发电度电成本（元/千瓦时） 0.2245 0.0290 0.1955 -0.0245 0.2201
其中：度电煤炭成本（元/千瓦时）0.15110.04030.1108-0.00550.1163
度电折旧成本（元/千瓦时）0.0440-0.01030.0543-0.00340.0577
度电职工薪酬（元/千瓦时）0.01160.00050.0112-0.00750.0186
度电修理费（元/千瓦时）0.00430.00010.0042-0.00450.0088其他自发电度电成本（元/千
0.0135-0.00150.0151-0.00360.0187
瓦时）
C、外购电度电成本（元/千瓦时） 0.2855 -0.0139 0.2994 0.0409 0.2585
D、自发电业务毛利率（%）【D=
16.18-6.1522.334.2118.13
（A-B）/A】
E、外购电业务毛利率（%）【E=
-6.5912.32-18.91-22.753.84
（A-C）/A】
F、供电业务毛利率（%）【F=
14.40-6.9821.384.1817.20
（A-B-C）/A】
自发电业务毛利率贡献（%）14.92-6.9021.824.8616.95
外购电业务毛利率贡献（%）-0.52-0.08-0.44-0.680.25自发电度电收入变动对毛利率影响
5.24-6.39
（%）自发电度电成本变动对毛利率影响
-12.1411.25
（%）
其中：度电煤炭成本变动对毛利率
-16.882.55影响（%）
度电折旧成本变动对毛利率4.311.55
1552021年度2020年度2019年度
项目数额变动值数额变动值数额影响（%）度电职工薪酬变动对毛利率
-0.193.43影响（%）度电修理费变动对毛利率影
-0.032.07响（%）其他自发电度电成变动本对
0.651.66
毛利率影响（%）外购电度电收入变动对毛利率影响
-0.05-0.19
（%）外购电度电成本变动对毛利率影响
-0.03-0.49
（%）
注：变动值=本期数额-上期数额；度电收入变动对毛利率影响、度电成本变动对毛利率影响采用连环替代法进行因素分析，即度电收入变动对毛利率影响=上期度电成本*（本期度电收入—上期度电收入）/（本期度电收入*上期度电收入）；度电成本变动对毛利率影响=（上期度电成本—本期度电成本）/本期度电收入；度电煤炭成本等明细项成本变动对毛利率影响=（上期度电煤炭成本等明细项-本期度电煤炭成本等明细项）/本期度电收入。
（2）2020年供电业务毛利率较2019年上涨原因分析
2020年供电业务毛利率较2019年上涨4.18%，其中自发电业务毛利率贡献
4.86%，外购电业务毛利率贡献-0.68%，主要系度电成本下降所致，具体如下：
*2020年度电收入下降0.0170元，导致供电业务毛利率下降6.58%，主要原因系：A.2020年发行人最大客户新疆大全新能源股份有限公司用电量由2019年的30.67
亿千瓦时上升至2020年的49.96亿千万时，单价由2019年的0.24元/千瓦时下降至
2020 年的 0.20 元/千瓦时，低电价客户比例上升导致平均电价下降；B.2020 年度一
般工商业及其他用户平均单价下降。2019年12月，新疆生产建设兵团第八师发展和改革委员会下发《关于八师降低一般工商业及其他类用电价格的通知》（师市发改价[2019]7号），自2019年7月1日起，降低师市一般工商业及其他类用电价格，将师市辖区一般工商业及其他类用电销售电价下调0.052元/千瓦时。2020年3月，兵团新冠肺炎疫情防控工作指挥部下发《兵团市场监督管理局、财政局、人力资源和社会保障局、工业和信息化局、住房和城乡建设局、国家税务总局新疆自治区税务局、中
156国人民银行乌鲁木齐中心支行关于帮助个体工商户应对疫情影响降低经营成本促进稳定发展的若干意见》（兵防指发电[2020]173号）及2020年6月新疆生产建设兵团第八师石河子市发展和改革委员会下发《转发兵团发展改革委的通知》（师市发改价[2020]3号），自2020年2月1日至12月31日，降低现执行一般工商业及其它电价、大工业电价的电力用户，统一按原到户价水平的95%结算。上述因素导致2020年度平均电价下降。
*2020年度电煤炭成本下降0.0055元，导致供电业务毛利率上升2.55%，主要原因系：A.2019 年新疆地区因“蓝天工程”等政策导致煤炭资源紧张，采购煤炭热值较低，为提高煤炭采购质量，2020年发行人采取预付款或派人定点蹲守等方式提前锁定合适煤源，采购煤炭热值高于上期，标煤耗率降低，发电效率提升；B.2020 年受疫情影响，多处收费站免费通行，同时本年油价较低，故运输成本降低。以上因素综合导致本年煤炭采购平均单价下降。
*2020年度电折旧成本下降0.0034元，导致供电业务毛利率上升1.55%。主要原因系：2020年客户用电量增加，自发电量较2019年增加17.87%，导致度电分摊的折旧成本下降。
*2020年度电职工薪酬下降0.0075元，导致供电业务毛利率上升3.43%，主要原因系：A.受疫情影响，国家为助力企业发展，帮助企业渡过难关，减免2020 年2-12月养老保险、失业保险、工伤保险的单位缴费部分;B.发行人以精简机构、裁汰冗员、
降低成本为核心，于2019年11月起在全公司展开员工竞聘工作，竞聘完成后本公司及下属分子公司人员均进行调整，导致职工人数减少。上述因素使得发行人2020年职工薪酬减少。
*2020年度电修理费下降0.0045元，导致供电业务毛利率上升2.07%。主要原因系：2019年度电网负荷较小，机组停机时间较长，企业委托外部单位对机组进行检修和维护，2020年度电网负荷需求高，机组运行时间较上年增加608小时（火电机组平均增长744小时），故发行人采用“以养代修”策略，减少停机次数，强化保养措施，
157减少外维修理，在保证正常运转的情况下缩减修理费支出。
（3）2021年供电业务毛利率较2020年下降原因分析
2021年供电业务毛利率较2020年下降6.98%，其中自发电业务毛利率贡献
-6.90%，外购电业务毛利率贡献-0.08%，主要系度电成本上升所致，具体如下：
*2021年度电收入上升0.0161元，导致供电业务毛利率上升5.20%，主要原因系： A.“一企一价”大工业用电客户价格上调。2021 年 10 月，新疆生产建设兵团第八师、石河子市人民政府下发《关于印发的通知》（师市发〔2021〕48号）（以下简称“《电价调整方案》”），调整大工业用电价格，对师市执行“一企一价”大工业一部制电价的电力用户，阶段性执行两部制电价（电度电费+基本电费）。即对变压器容量在315千伏安（千瓦）以上的用户每月按23元/千伏安·月或最大需量30元/千瓦·月收取基本电费。本方案自2021年8月1日起执行，至2022年4月底。若2022年4月底煤价(以新疆煤炭交易中心牌价为准)仍然没有回落到2021年6月份水平，则继续顺延三个月。2022年4月底前，师市再另行制定下发大工业电价相关规定；B.师市发改价[2020]3 号降低用电成本政
策2020年12月31日到期，2021年电价恢复。上述因素导致2021年度平均电价上升。
*2021年度电煤炭成本上升0.0403元，导致供电业务毛利率下降16.88%，主要原因系：受国际传导、全球流动性宽松、极端天气、全球疫情等因素影响，国际市场能源价格大幅上涨，国内煤炭需求强劲等多重因素共同作用下，煤炭供需持续偏紧，导致煤炭价格大幅度增长。另疆内煤炭受煤矿安全、环保政策影响，2021年下半年新疆地区煤炭价格快速上涨，四季度煤炭供应紧张，使得本年煤炭采购平均单价大幅上升，上升幅度达43.03%，且采购煤炭热值低于上年，标煤耗率上升，发电效率下降。
以上因素导致本年煤炭采购平均单价上升。
*2021年度电折旧成本下降0.0103元，导致供电业务毛利率上升4.31%。主要原因系：2021年客户用电量增加，自发电量较2020年增加23.04%，导致度电分摊的折旧成本下降。
158（4）报告期内其他产品毛利率变动分析
*供热业务毛利率分析项目2021年2020年2019年供热收入（万元）66742.1460703.3054173.51
供热成本（万元）70211.5551206.1761035.11
供热业务毛利率（%）-5.2015.65-12.67
供热量（万吉焦）2103.031962.592002.19
单位供热收入(元/吉焦)31.7430.9327.06
单位供热成本（元/吉焦）33.3926.0930.48
标煤耗率（千克/吉焦）40.0040.0040.00
煤炭采购平均单价（元/吨）（含税）376.81263.44278.64
发行人火电厂热力产品作为电力产品的副产品，收入按照实际供应量核算，成本由电、热两种产品分摊，单位供热成本与度电成本变动趋势大致相同。
2019年度、2020年度及2021年度，发行人供热业务毛利率分别为-12.67%、
15.65%、-5.20%，热力板块毛利率先升后降，主要原因系煤炭价格及电收入/热收入
比例波动变化，使得热力板块煤炭成本占比变动较大，从而导致单位成本变动较大，毛利率波动变化。
供热业务2019年度毛利率较低主要系2019年新疆地区因“蓝天工程”等政策导致
煤炭资源紧张，煤炭价格上涨，采购煤炭热值较低，导致成本上升。
供热业务2020年毛利率较2019年毛利率大幅上升扭亏为盈主要原因系：1、蒸
汽价格上调，2020年度发行人依据新疆维吾尔自治区石河子市发展和改革委员会下发的《关于调整用工业蒸汽销售价格请示问题的答复》（市发改价[2016]10号）及对市
场充调研后，对90%以上蒸汽用户上调价格，蒸汽平均单价较上期增加8.01元/吉焦；
2、新技术应用，发行人与同方节能工程技术有限公司合作，利用全网平衡软件进行
换热站自动调整、热源精细化调度、多热源联网分布式变频技术、二网平衡等技术手段，2020—2021采暖季实现较多节能；3、职工薪酬下降，2019年末发行人精简机构、裁汰冗员，将部分人员划转至其他板块，职工人数减少，2020年疫情政策减免社保等费用，上述因素使得发行人2020年职工薪酬减少较多；4、煤炭价格下降，分摊
159成本降低。上述因素导致2020年度供热毛利率取得较大提升。
供热业务2021 年毛利率较 2020 年毛利率下降由盈转亏主要原因系：A.本年煤炭
采购平均单价大幅上升，分摊成本大幅上升；B.2021 年无疫情减免社保等费用政策使得发行人职工薪酬逐步恢复至疫情前水平。
综上所述，报告期内，根据电、热成本既定分摊原则，由于单位供热成本及单位供热收入变动影响，发行人供热板块毛利率呈波动起伏趋势。
*建筑施工业务毛利率分析
2019年度、2020年度及2021年度，发行人建筑施工业务毛利率分别为-1.78%、
8.90%和6.29%，各年度毛利率波动较大，主要系发行人开展的工程大部分为市政工
程、电力工程和住宅工程，结算周期较长，预决算的变更差异普遍较大，导致毛利率出现波动。
*供水业务毛利率分析
2019年度、2020年度及2021年度，发行人供水业务毛利率分别为35.68%、
16.88%和21.87%，变动原因如下：
供水业务 2020 年度较 2019 年度毛利率下降主要系：A.下属子公司石河子市金
水管道工程有限公司 2020 年度业务量下降较多，但固定成本较高；B.2020 年度对管道进行维修养护，领用材料较多，导致成本增加；C.2020 年度公司三供一业项目转固，导致折旧成本增加；
供水业务2021年度较2020年度毛利率上升主要系本期售水量增加，摊薄固定成本，导致毛利率上升。
*天然气等业务毛利率分析
2019年度、2020年度及2021年度，发行人天然气等业务毛利率分别为36.56%、
46.38%及29.00%，变动原因如下：
天然气等业务2020年度较2019年度毛利率上升，主要系2020年度天然气采购平均价格较2019年度下降导致毛利上涨；
天然气等业务2021年度较2020年度毛利率下降，主要系其他业务分摊成本上
160升所致。
（二）与同行业上市公司情况是否存在较大差异
报告期各期，发行人与同行业可比上市公司扣除非经常性损益的净利润如下：
单位：亿元公司名称2021年度2020年度2019年度
晋控电力-1.612.150.01
长源电力-2.786.888.63
华电国际0.46-0.640.07
金山股份-19.16-0.46-4.44
内蒙华电4.137.4210.92
豫能控股-20.422.530.67
可比公司均值-6.562.982.64
发行人-1.30-0.20-4.78
注：上述同行业可比上市公司数据通过查询年度报告等公开资料获得。
报告期各期，发行人与同行业公司销售毛利率比较如下：
单位：%公司名称2021年度2020年度2019年度
同行业均值21.0328.1927.57
发行人12.9922.5214.94
注：数据来源wind。
发行人报告期经营业绩及毛利率整体变动趋势与同行业可比上市公司基本一致，但发行人与上述同行业可比上市公司业务范围存在一定区别，主要体现以下几方面：
1、发行人为集发电、向终端用户售电、供热于一体的综合性企业，具有自己独
立的供电网络，负责石河子地区居民、一般工商业及其他、农业、大工业客户等终端客户用电需求，与市场同类型企业销售终端存在差异。
2、地域差异导致毛利率受向终端客户收费单价或用电量结构变化、煤炭单价、运费、环保政策等影响。报告期发行人销售毛利率低于同行业上市公司销售毛利率平均值，主要原因系发行人大客户新疆大全新能源股份有限公司等销售价格执行“一企一价”，受当地有关部门的指导限价，销售均价低于市场价格尤其煤价上涨时甚至亏
161损供电，使得发行人毛利率水平低于同行业。
（三）相关资产是否存在较大减值风险
1、相关资产明细
报告期各期，发行人主要产品相关的资产情况明细如下：
单位：万元项目2021年末2020年末2019年末
应收账款70253.3651363.5352944.20
存货54752.1436427.5620902.87
合同资产81708.2396367.1071740.96
固定资产1525557.471525067.601475409.29
注：以上金额均为账面价值。2019年末存货数据剔除建造合同形成的已完工未结算资产，建造合同形成的已完工未结算资产在合同资产列示。
2、相关资产减值风险分析
（1）应收账款报告期各期，应收账款坏账准备计提情况详见本回复“问题九/五、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款及合同资产坏账准备计提是否充分，相关风险是否充分披露”，报告期各期末发行人均按照《企业会计准则》的规定充分计提坏账准备，发行人应收账款不存在较大的减值风险。
（2）存货
单位：万元
项目账面余额存货跌价准备账面价值比例（%）
2021年末
原材料55675.871227.2054448.6799.45
库存商品306.883.41303.470.55
合计55982.751230.6154752.14100.00
2020年末
原材料37609.231327.0436282.1999.60
库存商品148.783.41145.370.40
合计37758.011330.4536427.56100.00
2019年末
162项目账面余额存货跌价准备账面价值比例（%）
原材料22187.951514.2620673.6998.90
库存商品232.593.41229.181.10
合计22420.541517.6720902.87100.00
注：2019年末存货数据剔除建造合同形成的已完工未结算资产。
2019年、2020年及2021年，发行人原材料占存货比例分别为98.90%、99.60%
和99.45%，原材料主要系煤炭，为发行人电热业务的主要原材料，不存在长期未使用情况，发行人存货减值准备计提充分，不存在较大的减值风险。
（3）合同资产报告期各期，合同资产减值准备计提情况详见本回复“问题九/五、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款及合同资产坏账准备计提是否充分，相关风险是否充分披露”，报告期各期末发行人均按照《企业会计准则》的规定充分计提减值准备，发行人合同资产不存在较大的减值风险。
（4）固定资产
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
2021年末
房屋及建筑物585985.18155908.1611186.73418890.29
通用设备44961.2331340.14114.2013506.89
专用设备1725446.65628929.1116231.631080285.91
运输设备11678.717742.8341.053894.82
其他设备11991.762952.4259.788979.56
合计2380063.52826872.6627633.391525557.47
2020年末
房屋及建筑物590241.04143613.4811698.69434928.87
通用设备44332.4329952.37114.2014265.86
专用设备1662872.34579756.3120532.631062583.41
运输设备12795.488531.1543.204221.13
其他设备11868.182740.0559.789068.34
合计2322109.46764593.3732448.501525067.60
2019年末
163项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物583564.91128696.0410822.99444045.89
通用设备37616.4528658.49114.048843.92
专用设备1522615.64494105.4020075.841008434.40
运输设备13369.878374.4043.624951.85
其他设备11653.332460.4259.699133.22
合计2168820.21662294.7531116.171475409.29
表：截至2021年末发行人的暂时闲置固定资产情况
单位：万元固定资产类别账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物56616.0727793.055918.4122904.61
通用设备3575.103435.5082.3357.27
专用设备117605.2895685.0315290.436629.82
运输设备1529.421431.5412.0585.83
其他设备755.70699.7341.8014.17
合计180081.56129044.8521345.0329691.69
发行人暂时闲置固定资产主要为南热电因“蓝天工程”环保发展战略要求，转为备用机组；热电厂及东热电厂因“上大压小”政策要求，处于待处置状态。目前相关机组的固定资产资产减值准备均已足额计提。
报告期各期末，发行人固定资产完好，不存在毁损情况，生产线和公司产品相匹配，且主要生产线（电力生产）产能不能满足市场需求。报告期各期末发行人均按照《企业会计准则》的规定，对固定资产尤其闲置固定资产是否存在减值迹象进行分析，对相应的固定资产充分计提了减值准备，不存在较大的减值风险。
综上所述，报告期发行人业绩下滑及毛利率大幅波动主要受煤炭采购价格、政府电价调整政策等因素的影响，报告期业绩下滑具有合理性，变动趋势与同行业可比上市公司基本一致；相关资产不存在较大减值风险，发行人已充分计提资产减值准备。
二、披露应对业绩下滑的措施及有效性，说明造成业绩下滑的相关不利因素是否已消除，是否会对申请人持续经营能力产生持续影响，相关风险提示是否充分
（一）应对业绩下滑的措施及有效性
1641、国家层面与各地区正在清理优惠电价、电价监审、建立煤电价格联动机制，在此背景下，师市发改委制定了《八师石河子市贯彻落实进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革方案》，现有电价将按改革方案进行调整发行人近年的盈利能力下降，主要由于电价受政府指导定价，近年来来由于发电成本上升，对部分工业用户的供电价格已低于发电成本。目前国家层面和各地区清理非市场化的电价优惠政策，意在不以牺牲煤炭价格、电企利润和环境为代价发展地方经济。
因煤炭价格上涨，严重影响火电行业的经营状况，2021年10月国家发改委下发《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改的通知》，该通知主要内容如下：“国家有序放开全部燃煤发电电量上网电价，燃煤发电电量原则上全部进入电力市场；燃煤发电市场交易价格扩大为上下浮动原则上均不超过20%，高耗能企业市场交易电价不受上浮20%限制；工商业用户全部进入电力市场，按照市场价格购电，取消工商业目录销售电价。”此次改革建立起“能跌能涨”的市场化电价机制。
按照国家发展改革委进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的工作要求，2022年3月新疆维吾尔自治区发展改革委印发《自治区贯彻落实进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革方案》，明确四项改革措施：“*放开燃煤发电上网电价。燃煤发电电量全部进入电力市场，通过市场交易在“基准价+上下浮动”范围内形成上网电价，浮动范围扩大为上下浮动原则上均不超过20%，高耗能企业市场交易电价不受上浮
20%限制。*调整目录销售电价。取消工商业目录销售电价，推动尚未进入市场的工
商业用户全部进入电力市场。居民、农业用电继续执行目录销售电价政策。*建立电网代理采购机制。鼓励工商业用户直接参与市场交易，暂未直接参与市场交易的，由电网企业代理购电。*完善分时电价机制。优化峰平谷时段划分，明确分时电价标准，建立尖峰电价，完善市场化用户执行方式，鼓励用户主动参与电网调峰。”为贯彻落实进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革，推动八师提高综合能耗效益，助力实现碳达峰、碳中和目标，师市发改委牵头制定了《八师石河子市贯彻落实进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革方案》。根据《2022年八师第四次行政常务
165会议暨石河子市人民政府第四次常务会议纪要》（师市发〔2022〕15号），会议原则
同意《八师石河子市贯彻落实进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革方案》，由发改委负责修改完善后印发执行。
《八师石河子市贯彻落实进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革方案》的出台，将很大程度上解决发行人因煤价上涨导致的亏损，可大幅提升发行人的盈利能力，有效改善发行人的经营状况。
2、募投项目提升产能，减少外购电成本
本次募投项目完成后，发行人增加光伏机组 400MW，提高清洁能源占比，平均年发电量预计增加7.6亿千瓦时，在增加自有能新能源光伏发电量的基础上，可减少外购电量，降低外购电成本。
3、降本增效
为了应对自2021年下半年新疆地区煤价快速上涨的局面，发行人主要采取以下措施降低成本：
（1）开拓进煤渠道，多渠道选择供煤单位，综合选择性价比高的供煤单位。
（2）增加煤炭铁路运输量，降低煤运成本。
（3）在设备安全可控范围内尽可能提高经济煤掺烧比率，降低入炉煤成本。
（二）业绩下滑的相关不利因素是否已消除，是否会对申请人持续经营能力产生
持续影响，相关风险提示是否充分综合来看，导致公司业绩下滑的影响因素主要包括：1、大工业客户电价受政府指导定价影响未及时调整；2、煤炭采购价格上涨。上述不利因素基本已逐渐消除，预计不会对公司的持续经营能力产生持续不利影响。具体分析如下：
1、大工业客户电价受政府指导定价影响未及时调整的因素
发行人大多数大工业客户系政府招商引资进入石河子地区，享受“一步制”电价优惠，报告期尚未执行煤电价格传导联动机制。
师市发改委牵头制定的《八师石河子市贯彻落实进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革方案》，已经2022年八师第四次行政常务会议暨石河子市人民政府第四次常166务会议原则同意，并由发改委负责修改完善后印发执行。《八师石河子市贯彻落实进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革方案》的出台，将很大程度上解决发行人因煤价上涨导致的亏损，可大幅提升发行人的盈利能力，有效改善发行人的经营状况。
2、煤炭采购价格上涨的因素2022年2月24日，国家发改委印发《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》，明确进一步完善煤炭市场价格形成机制，引导煤炭价格在合理区间运行，促进煤、电上下游协同发展，保障能源安全稳定供应。
发行人2022年1-4月煤炭采购平均单价为501.17元/吨，较2021年煤炭采购平均单价376.81元/吨上升幅度较大，但较2021年12月煤炭采购平均单价517.37元/吨有所下降。目前新疆煤炭整体市场平稳，受煤炭供需及环保政策影响，短期煤炭价格预计仍将高位运行，但供电价格调整后，可大部分消化煤炭价格上涨因素。
3、相关风险提示是否充分保荐机构已在尽职调查报告“第十节风险因素及其他重要事项/一、风险因素（/四）业务与经营风险/5、煤电联动滞后风险”中提示风险如下：
“由于电力、供热行业市场化改革滞后，煤电联动政策实施不及预期。因此，如果煤炭价格出现上涨，而政府未能及时对电、热价格进行调整，将会对公司的盈利能力产生影响。”综上所述，发行人针对业绩的不利变动已采取积极的应对措施，造成业绩下滑的相关不利因素已基本得到控制，预计不会对发行人持续经营能力产生持续影响，相关风险已充分提示。
三、结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力等说
明是否存在偿债风险，拟采取的应对措施及有效性，申请人持续盈利能力是否存在不确定性，是否对未来生产经营产生重大不利影响，相关风险提示是否充分
（一）结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力等说明是否存在偿债风险
截至2021年12月31日，短期借款余额233339.30万元，一年内到期的非流动
167负债余额132146.23万元，是发行人短期需要偿还的主要负债构成部分。
1、在手可动用货币资金
截至2021年12月31日，发行人货币资金余额为165715.36万元，扣除票据保证金等受限资金，可随时动用货币资金为158844.19万元。同时，发行人尚未使用的银行授信额度为226600.00万元。发行人整体在手可动用资金相对充足，已对货币资金做出合理安排，配合银行流动资金贷款周转，能够保障发行人的正常经营和短期偿债力需求。
2、资产变现能力
截至2021年12月31日，发行人应收账款和应收款项融资的账面余额、坏账准备、账面价值如下：
单位：万元项目应收账款应收款项融资
账面余额80042.9218772.78
坏账准备9789.56
账面价值70253.3618772.78其中，账龄在1年以内的应收账款54945.50万元，占比为68.65%，变现能力较强。发行人主要客户资信状况良好，应收款项实际发生坏账的可能性较小，具备较强的资产变现能力。
截至2021年12月31日，发行人存货具体情况如下：
单位：万元
项目账面余额跌价准备账面价值比例（%）
原材料55675.871227.2054448.6799.45
库存商品306.883.41303.470.55
合计55982.751230.6154752.14100.00
2021年末发行人存货账面价值为54752.14万元，其中原材料金额为54448.67万元，占比为99.45%；库存商品金额为303.47万元，占比为0.55%。原材料主要系煤炭，煤炭已在2022年一季度完成完整生产流程实现产品转化，具备较强的资产变现能力。
1683、现金流情况
报告期各期，发行人营业收入及销售商品、提供劳务收到的现金情况如下：
单位：万元项目2021年2020年2019年营业收入706505.83489577.91503662.96
销售商品、提供劳务收
621560.82508882.08571442.72
到的现金
销售商品、提供劳务收
87.98%103.94%113.46%
到的现金/营业收入
报告期各期，发行人经营情况良好，销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重较高，2019年及2020年均维持在100%以上，2021年下降至87.98%，主要系本年收到的银行承兑汇票较多且大部分直接背书支付采购款所致。发行人报告期内实现的销售收入基本能够收回，现金流较为稳定，通过经营获取现金的能力相对较强。
预计后续随着发行人营业收入的进一步提升，发行人经营现金流也将相应增加，能够较好满足发行人日常经营资金需求。
综上所述，发行人具有一定规模的在手可动用货币资金及资产变现能力，同时发行人通过经营获取现金的能力相对较强，结合发行人未来预计的营业收入及对应的现金流入规模，并配合发行人剩余未使用银行授信额度周转，预计发行人未来可以保持较为稳定的资金周转，偿债风险较小。
（二）拟采取的应对措施及有效性，申请人持续盈利能力是否存在不确定性，是否对未来生产经营产生重大不利影响
1、拟采取的应对措施及有效性
发行人将通过以下途径进一步加强现金储备，提高偿债能力：
（1）截至2021年12月31日，发行人尚未使用的授信额度为226600.00万元，同时发行人征信记录良好、授信规模保持稳定，与主要金融机构均保持长期稳定的合作关系，未发生金融机构贷款违约情形。发行人将继续保持良好的信用记录，主动拓宽融资渠道，积极防范偿债风险；
（2）发行人将提升资金的管理能力和使用效率，同时加强应收款项的回收力度，
169加强生产管理，减少应收款项、存货、合同资产等对流动资金的占用，降低偿债风险；
（3）《八师石河子市贯彻落实进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革方案》已
获师市常务会暨政府常务会原则同意，煤发电上网电价市场化改革方案出台后，可大幅提升公司的盈利能力，同时本次发行完成后，将新增新能源发电量，可减少外购电量，降低外购电成本，上述因素可增厚现金储备，降低偿债风险。
2、申请人持续盈利能力是否存在不确定性，是否对未来生产经营产生重大不利
影响如本题之“二披露应对业绩下滑的措施及有效性，说明造成业绩下滑的相关不利因素是否已消除，是否会对申请人持续经营能力产生持续影响，相关风险提示是否充
分/（二）业绩下滑的相关不利因素是否已消除，是否会对申请人持续经营能力产生持续影响，相关风险提示是否充分”回复所述，影响发行人业绩下滑的风险因素基本得到有效控制，预计不会对发行人的持续盈利能力和未来生产经营产生重大不利影响。
（三）相关风险提示是否充分保荐机构已在尽职调查报告“第十节风险因素及其他重要事项/一、风险因素（/五）财务风险/1、资产负债率较高的风险”中提示风险如下：
“截至2019年末、2020年末及2021年末，公司合并口径的资产负债率分别为
66.45%、69.84%和70.37%，处于较高水平。公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，具有良好的商业信用，但若未来宏观经济环境或电力行业发生不利变化，导致信贷紧缩，公司将面临较大的资金压力，如不能及时建立畅通的融资渠道，将对公司业务的进一步发展造成一定不利影响。”综上所述，发行人具有一定规模的在手可动用货币资金及资产变现能力，同时发行人正在积极采取多种手段加强现金储备，提高偿债能力，并加强对应收账款的回收等措施，预计不会对发行人持续盈利能力及未来生产经营产生重大不利影响，相关风险提示已充分披露。
四、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
170针对上述事项，保荐机构和申请人会计师实施了以下核查程序：
1.核查公司报告期内的审计报告、财务报表，向公司相关财务、业务人员了解公
司经营情况、毛利率变动原因、偿债能力情况等；
2.获取公司的应收账款、存货、合同资产、固定资产减值明细表，分析其减值准
备计提的充分性；
3.查阅同行业可比上市公司财务报告、年度报告，核查变化趋势与同行业可比上
市公司一致性；
4、了解公司未来的业务发展及财务规划；
5、查阅煤电联动、电价调整相关政策，查阅第八师发改委请示、第八师政府会
议纪要等文件；
6、向公司管理层了解货币资金的变动情况、具体用途及存放管理情况，了解有
息负债的变动情况。
（二）申请人会计师核查意见经核查，申请人会计师认为：
1、报告期内，公司业绩下滑及毛利率大幅波动主要受煤炭市场波动、环保政策、政府电价调整政策等因素的影响，变动趋势与同行业可比上市公司一致；相关资产不存在较大减值风险，公司已充分计提资产减值准备；
2、公司针对业绩的不利变动已采取积极的应对措施，造成业绩下滑的相关不利
因素已基本得到控制，预计不会对公司持续经营能力产生持续影响，相关风险已充分提示；
3、目前公司存在一定偿债压力，但通过合理运用在手货币资金、资产变现，并
配合尚未使用的银行授信额度等，预计能够应对；同时公司正在积极采取多种手段补充营运资金，进一步拓宽融资渠道；预计公司持续盈利能力不存在重大不确定性，不会对未来生产经营产生重大不利影响，相关风险已充分提示。
（三）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1711、报告期发行人业绩下滑及毛利率大幅波动主要受煤炭采购价格、政府电价调
整政策等因素的影响，报告期业绩下滑具有合理性，变动趋势与同行业可比上市公司基本一致；相关资产不存在较大减值风险，发行人已充分计提资产减值准备。
2、发行人针对业绩的不利变动已采取积极的应对措施，造成业绩下滑的相关不
利因素已基本得到控制，预计不会对发行人持续经营能力产生持续影响，相关风险已充分提示。
3、发行人具有一定规模的在手可动用货币资金及资产变现能力，同时发行人正
在积极采取多种手段加强现金储备，提高偿债能力，并加强对应收账款的回收等措施，预计不会对发行人持续盈利能力及未来生产经营产生重大不利影响，相关风险提示已充分披露。
问题十二
12．申请人报告期内向关联方采购商品和劳务金额较高，与关联方购买、出售资
产或股权情况较多。请申请人补充说明：（1）近三年一期向关联方采购商品和劳务金额较高的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性，并结合向无
关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损
害上市公司和中小投资者合法权益；（2）与关联方互相租赁房产的具体情况、原因，是否具有必要性、合理性，相关会计处理是否规范；（3）关联方资产转让、债务重组具体情况，转让价格确认依据及过程，转让价格是否公允，是否损害上市公司及中小投资者合法权益；（4）以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、近三年一期向关联方采购商品和劳务金额较高的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性，并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益；
172（一）近三年一期向关联方采购商品和劳务金额较高的原因及合理性，关联交易
具体内容，是否具有必要性及合理性报告期内向关联方采购商品和劳务的具体内容、关联交易的必要性、合理性说明，详见本反馈意见回复问题四之“一、关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情
况/（一）关联交易存在的必要性、合理性/1、发行人与关联方采购商品/接受劳务必要性、合理性”。
报告期各期，发行人与控股股东及其控制的企业之间的关联采购如下表所示：
发行人向关联方采购
其中：发行人向天富易通采购商品/接受劳务
商品/接受劳务
年度占采购占采购占采购其中：采占采购
其中：接受金额总额比金额总额比总额比购商品总额比劳务金额
（%）（%）（%）金额（%）
2021
140059.2625.44116826.8721.22116661.6321.19165.240.03年度
2020
117808.8831.4190671.7524.1890292.2824.08379.470.10年度
2019
118590.1833.1877666.5421.7377338.2821.64328.260.09年度
报告期2019年度、2020年度及2021年度发行人向关联方采购商品/接受关联方
劳务的金额占发行人同期采购总额的比例分别为33.18%、31.41%和25.44%，关联采购占发行人同期采购总额30%左右，采购金额较高，主要系发行人控股股东天富集团下属子公司天富易通为公司提供煤炭运输服务，占发行人同期采购总额的比例分别为21.64%、24.08%和21.19%。天富易通长期为发行人提供煤炭运输服务，有利于发行人成本管控，降低运输成本、提高运行效率，改善经营成果。
报告期内，发行人向天富易通采购的煤炭运费情况如下：
项目2021年2020年2019年煤炭采购量（万吨）912.04759.36628.81
煤炭采购金额（万元）（含税）343665.04200044.24175210.55
173煤炭采购平均单价（元/吨）（含税）376.81263.44278.64
其中：煤炭采购运费平均单价（元/吨）（含
138.09109.96132.85
税）
由上表可知，发行人报告期煤炭采购运费平均单价占煤炭采购平均单价比重在40%左右，故发行人报告期向新疆天富易通供应链管理有限责任公司采购煤炭运输服务真实合理，发行人报告期向关联方采购商品和劳务金额较高具有合理性。
（二）并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易
定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益发行人的关联采购主要是向关联方天富易通采购煤炭运输服务。天富易通成立于
2015年9月8日，是新疆天富集团有限责任公司的全资控股子公司。天富易通目前
为客户提供有物流服务、煤炭贸易、物资贸易、联合采购、保险代理、仓储及仓储质
押、物流榜单质押供应链金融等服务。
煤炭采购企业选择特定物流公司的优势在于：（1）保供，能够避免在运输资源紧缺或形成挤兑的情况下面临断供风险；（2）专业物流公司经验丰富并能够形成规模相应，运输效率高；（3）减少对煤炭需求企业的资金占用；（4）专业物流企业在过程控制、司机调度等方面具有特殊平台优势。
天富易通主要有汽车运输及多式联运两种模式。利用B2B 互联网平台，配套全程的供应链服务，融合优质的供应链金融，为核心企业优化整个供应链，达到降本增效的效果。主要是以传统货主企业为核心，辐射至整个供应链，前端的销货端平台为原料供应商建立VMI仓，减少库存成本，保证现金流，在整个运输过程中，为承运商对车辆进行全程可视化追踪及高效的SAAS服务，提高车辆周转率，打造了集约、开放、闭环的配送体系。可解决发行人煤炭运输的诸多痛点，有利于发行人成本管控，降低运输成本、提高运行效率。
发行人每年均委托新疆生产建设兵团招标有限公司对年度煤炭运输项目进行公开招标。2019年1月13日，天富易通通过投标竞价的方式中标发行人2019年煤炭运输项目，中标价格为0.53元/吨·公里。2019年12月30日，天富易通通过投标竞价的方式中标发行人2020年煤炭运输项目，中标价格为0.53元/吨·公里。2020年12
174月29日，天富易通通过投标竞价的方式中标发行人2021年煤炭运输项目，中标价格
为0.53元/吨·公里。
发行人实际执行中根据运输距离不同，价格多在0.27元/吨/公里至0.49元/吨/公里之间，未超过中标价格。
天富易通主要客户运费明细对比：
天富易通客户天富能源天富易通其他客户运输运运运输运运运输单价距费单价距费单价差异煤炭供应商（（（元/合同期间（（（元/合同期间（元/公元/吨*公公元/吨*公吨*公里）吨）里）里）吨）里）里）
新疆北山矿业有限公司（北山矿）5201830.352019年度5802050.352019年度-神华新疆能源有限责任公司（红沙
5001650.332019年度6002050.342019年度-0.01
泉矿）
2020年4月
新疆北山矿业有限公司（北山矿）5201650.322020年1-12月6001750.290.03
-2021年3月新疆天池能源销售有限公司（将军2020年6月
5001360.272020年4-8月5001360.27-戈壁二号矿）-2021年3月和布克赛尔蒙古自治县沙吉海煤业2020年4月
4001100.282020年4-12月6501400.220.06
有限责任公司-2021年3月
2020年9月
宏业煤炭有限责任公司（沙湾矿）130550.422020年4-12月100500.50-0.08
-2021年3月新疆北山矿业有限公司（北山矿）5202000.382021年9-12月5802250.392021年9-12月-0.01新疆屯南煤业有限公司三分公司
5501750.322021年7-12月4801900.402021年9-12月-0.08（屯南三公司矿）中煤能源新疆天山煤业有限责任公
230850.372021年8-12月2801150.412021年9-12月-0.04
司（106矿）新疆亿货郎能源投资有限有限责任
3401390.412021年6-12月4401700.392021年9-12月0.02公司（黑山矿）
选取报告期发行人与天富易通其他客户主要煤炭供应商、矿点相同，运输时间匹配的合同进行比较，报告期天富易通为发行人提供的运输服务单价与天富易通为其他客户提供的运输服务单价差异较小，差异系运输数量、运输距离、运输方式、卸货条件等原因导致，发行人向天富易通采购煤炭运输服务的价格具有公允性。
175天富环保对天河热电的运维费单价为 2*330MW 机组含税 0.01176 元/千瓦时、
2*660MW 机组环保单价 2019 年、2020年、2021 年分别为含税 0.01280 元/千瓦时、
0.01298元/千瓦时、0.01316元/千瓦时，发行人的下属子公司售电公司与浙江天蓝环
保技术股份有限公司签署的 2x330MW 机组脱硫装置运营合同中约定的脱硫单价为
0.01265元/千瓦时，天富环保对天河热电的运维单价基本与外部单位持平，发行人向
天富环保采购运维服务的价格具有公允性。
综上所述，发行人报告期内向关联方采购商品和劳务金额较高具有合理性，关联采购主要为向控股股东下属公司天富易通采购煤炭运输服务，具有必要性及合理性，关联交易定价具有公允性，未损害上市公司和中小投资者合法权益。
二、与关联方互相租赁房产的具体情况、原因，是否具有必要性、合理性，相关会计处理是否规范
（一）与关联方互相租赁房产的具体情况、原因，是否具有必要性、合理性
报告期内发行人与关联方互相租赁房产的具体情况、原因，具有必要性、合理性详见本反馈意见回复问题四之“一、关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情
况/（一）关联交易存在的必要性、合理性/3、发行人与关联方关联租赁必要性、合理性”。
（二）关联租赁相关会计处理是否规范公司自2021年1月1日采用《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”）相关规定，根据累积影响数，调整使用权资产、租
赁负债、年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。报告期内，发行人对租赁相关的会计处理如下：
（1）出租资产的会计处理：报告期内，发行人出租的房屋建筑物，将其确认为
投资性房地产进行核算，收取的租金收入确认为其他业务收入，房屋建筑物的折旧确认为其他业务成本，发行人出租的专用设备在固定资产核算，收取的租金收入计入其他业务收入，专用设备的折旧计入其他业务成本，新租赁准则的执行对公司出租资产
176的会计处理不产生影响。
（2）承租资产的会计处理：2019年、2020年，公司对于租入的资产分融资租
入的固定资产和经营租赁租入的固定资产进行会计处理，报告期内，公司不存在融资租赁租入的固定资产，对于经营租赁租入的固定资产，公司定期支付租赁费，并确认为营业成本或期间费用，公司自2021年1月1日开始执行新租赁准则，新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；
对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；
对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期财务费用；
对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。
综上所述，报告期内公司对相关租赁的会计处理符合企业会计准则的规定，相关会计处理规范。
三、关联方资产转让、债务重组具体情况，转让价格确认依据及过程，转让价格
是否公允，是否损害上市公司及中小投资者合法权益
（一）关联方资产转让、债务重组具体情况，转让价格确认依据及过程
报告期内，发行人与关联方之间不存在债务重组事项，发行人与关联方资产转让的具体情况，转让价格确认依据及过程详见本反馈意见回复问题四之“一、关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公
允性、是否存在关联交易非关联化的情况/（一）关联交易存在的必要性、合理性/5、发行人与关联方购买、出售资产或股权的必要性、合理性”及“一、关联交易存在的
177必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况/（二）关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性/3、向关联方购买、出售资产或股权的审批程序”。
（二）关联方资产转让、债务重组价格是否公允，是否损害上市公司及中小投资者合法权益
2019年4月，发行人子公司南热电出售石河子立城建材有限责任公司5.26%股权，交易金额为336.68万元，根据评估价格确定，并经公司董事会、监事会审议，价格公允。
2020年11月，发行人收购泽众水务100%股权，收购金额为67919.42万元，
根据评估价格确定，并经公司董事会、监事会、股东大会审议，第八师国资委批复，价格公允。
2020年12月，发行人参与天科合达增资，增资价格25.00元/股，增资股份800万股，增资金额20000.00万元，增资价格系评估后与其他投资人协商确定。天科合达本次增资共18名投资人参与，其他主要投资人还包括本次参与天科合达增资事项的主要投资机构还包括润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创新
投资集团有限公司、中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
珠海高瓴厚盈股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳中深新创股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）等，本次增资所有投资人均按
25.00元/股增资。另外，本次增资经公司董事会、监事会、股东大会审议，第八师国
资委批复，价格公允。
2021年1月，发行人收购天科合达2.3167%股权，收购价格25.00元/股，收购
股份500万股，收购金额12500.00万元，由于本次收购距离2020年12月增资时间较短，故收购价格系根据2020年12月增资价格确定，并经公司董事会、监事会审议，价格公允。
2021年3月，发行人收购天科合达4.6335%股权，收购价格25.00元/股，收购
股份1000万股，收购金额20000.00万元，由于本次收购距离2020年12月增资时
178间较短，故收购价格系根据2020年12月增资价格确定，并经公司董事会、监事会、股东大会审议，价格公允。
综上，发行人报告期内与关联方资产转让价格公允，未损害上市公司及中小投资者合法权益。
四、以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务
以上关联交易均履行相应决策程序和信息披露义务，具体详见本反馈意见回复问题四之“一、关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况/（二）关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性”。
五、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构实施了以下核查程序：
1、取得关联采购、关联租赁、关联资产转让涉及的主要合同，获取关联交易涉
及主要产品的第三方价格或市场价格资料，了解并分析关联交易的必要性、合理性、公允性；
2、查阅关联采购、关联租赁、关联资产转让涉及的会计记录、相关银行转账凭
证及合同，了解关联交易相关会计处理；
3、查阅《审计报告》、《财务报表》、《评估报告》等资料；
4、查阅关联采购、关联租赁、关联资产转让主要涉及的相关会议文件、批复文
件、公告文件等资料。
（二）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、发行人报告期内向关联方采购商品和劳务金额较高具有合理性，关联采购主
要为向控股股东下属公司天富易通采购煤炭运输服务，具有必要性及合理性，关联交易定价具有公允性，未损害上市公司和中小投资者合法权益。
2、发行人报告期内关联租赁具有必要性、合理性，相关会计处理规范。
1793、发行人报告期内与关联方资产转让价格公允，未损害上市公司及中小投资者合法权益。
4、以上关联交易均履行了相应决策程序和信息披露义务。
180（本页无正文，为新疆天富能源股份有限公司《关于新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告》之盖章页）新疆天富能源股份有限公司
2022年5月31日181（本页无正文，为恒泰长财证券有限责任公司《关于新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
张建军任杰恒泰长财证券有限责任公司
2022年5月31日
182保荐机构董事长声明
本人已认真阅读新疆天富能源股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长：
王琳晶恒泰长财证券有限责任公司
2022年5月31日
183保荐机构总经理声明
本人已认真阅读新疆天富能源股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
张伟恒泰长财证券有限责任公司
2022年5月31日
184