华民股份_申请人及保荐机构回复意见（2021年度和2022年一季度财务数据更新）

股票简称：华民股份股票代码：300345
关于湖南华民控股集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
之回复
（二次修订稿）
保荐机构（主承销商）（中国(上海)自由贸易试验区浦明路8号）
二〇二二年五月深圳证券交易所：
贵所于2022年2月14日出具的《关于湖南华民控股集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020027号）（以下简称“问询函”）已收悉。湖南华民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“华民股份”或“发行人”）与民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、广
东华商律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查和落实，同时按照问询函的要求对《湖南华民控股集团股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修
订和补充说明，现答复如下，请予审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中简称与募集说明书中简称具有相同含义，所用字体对应内容如下：
审核问询函所列问题黑体、加粗对审核问询函所列问题的回复宋体
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容楷体、加粗本问询函回复中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
1-1目录
问题一...................................................3
问题二..................................................37
问题三..................................................54
问题四..................................................77
问题五..................................................88
其他问题................................................102
1-2问题一2021年8月13日，公司控股股东湖南建湘晖鸿产业投资有限公司（以下简称建湘晖鸿）的股东桃源县湘晖农业投资有限公司（以下简称桃源湘晖）与欧阳
少红签订《股权转让协议》，约定桃源湘晖将其持有的建湘晖鸿60%股权转让给欧阳少红，交易价格为6000万元，交易完成后，欧阳少红持有建湘晖鸿100%股权，公司实际控制人由卢建之变更为欧阳少红。因桃源湘晖与佳沃食品股份有限公司的合同纠纷，佳沃食品股份有限公司向湖南省桃源县人民法院申请财产保全，湖南省桃源县人民法院冻结桃源湘晖持有的建湘晖鸿30%的股权。2022年
1月14日，欧阳少红通过提供其持有的建湘晖鸿30%股权保全置换担保的方式协
助桃源湘晖解除了上述30%股权的冻结措施，并办理完成了股权变更登记。建湘晖鸿持有公司88259100股股份，占公司总股本的20%，是公司控股股东，累计质押比例为100%。本次向特定对象发行股票的对象为公司实际控制人欧阳少红。
请发行人补充说明：（1）结合公司的市值情况、建湘晖鸿的财务状况等说
明股权转让的定价依据及其公允性，是否存在其他协议安排，股权转让款是否已支付完毕；（2）结合建湘晖鸿及公司的章程、董事会构成、经营决策情况等
说明欧阳少红是否为建湘晖鸿的实际控制人，并进一步论证认定欧阳少红为公司实际控制人的依据及其合理性；（3）欧阳少红与卢建之是否存在一致行动关系，是否存在关联关系，是否存在为规避发行条件而代持股权的情况；（4）结合卢建之和欧阳少红的任职情况、所持股份性质及承诺履行等情况说明股权转
让交易是否存在违反相关股份限售及承诺的情形；（5）结合桃源湘晖与佳沃食
品的诉讼及进展情况说明桃源湘晖持有建湘晖鸿股权冻结的具体进展情况，是否影响上市公司控制权稳定性；（6）结合控股股东、实际控制人股权质押的原
因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制
人的财务状况和清偿能力、股价变动趋势、预警线、平仓线设置情况等，说明是否存在较大平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；（7）结合欧阳少红的收入情况、财
产状况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情况、历史失信
情况、公司业绩情况等，说明欧阳少红本次认购的资金来源明细，是否均为自
1-3有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其
关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险。
请发行人补充披露（5）（6）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师对（2）（3）（4）核查并发表明确意见。
回复：
一、结合公司的市值情况、建湘晖鸿的财务状况等说明股权转让的定价依
据及其公允性，是否存在其他协议安排，股权转让款是否已支付完毕
2019年10月，建湘晖鸿与朱红玉签订《股份转让协议》，建湘晖鸿以9.66元/
股的价格受让朱红玉持有的公司88259100股股份（占公司总股本的20.00%），交易总金额为85258.29万元，对应公司总市值为42.63亿元。
因原实际控制人卢建之于2020年10月被长沙市监察委员会立案调查、留置，于2021年4月被长沙市人民检察院刑事拘留，于2021年5月被长沙市公安局直属分局执行逮捕，为避免实际控制人行动受限影响公司的经营发展，进一步稳定公司控制权，保障公司及中小股东利益，欧阳少红与桃源湘晖就建湘晖鸿股权转让事宜达成一致。2021年8月13日，桃源湘晖与欧阳少红签署《股权转让协议》，双方约定由欧阳少红以6000.00万元的价格受让桃源湘晖持有的建湘晖鸿60.00%股权，股权转让款已于2021年8月16日支付完毕。
受市场环境及外部因素等多方面影响，自建湘晖鸿2019年10月协议受让公司股份以来，公司股价发生较大变化，股票价格变动情况如下：
1-4本次股权转让协议签署日前二十个交易日公司股票交易均价为6.32元/股，本
次股权转让协议签署日前一交易日（即2021年8月12日）公司股票收盘价为6.55元/股。按照6.55元/股的价格测算，建湘晖鸿持有的公司88259100股股票市值为
57809.71万元，对应公司总市值为28.90亿元，较建湘晖鸿2019年10月协议受让
公司股份时公司总市值42.63亿元下降了32.19%。
根据建湘晖鸿的财务报表（未经审计），截至2021年6月30日，建湘晖鸿的资产总额为85600.77万元（其中对华民股份的长期股权投资金额为85258.29万元，流动资产金额合计342.48万元），负债总额为82022.01万元（其中向湖南省财信信托有限责任公司的借款金额为37500.00万元，向股东及其他方的借款金额合计
44522.01万元），净资产为3578.76万元，每股净资产为0.36元。由于建湘晖鸿持
有的资产主要为公司股份，如结合上述股份市值变化对建湘晖鸿长期股权投资金额的影响进行测算，调整后建湘晖鸿的每股净资产为-2.39元。
鉴于本次交易并非直接转让公司股份，而是控股股东建湘晖鸿内部股权结构调整，交易双方按照市场化原则进行商业谈判，综合考虑了2021年6月末建湘晖鸿的资产负债率95.82%、每股净资产0.36元、公司的股价较建湘晖鸿的成本价下
降了32.19%、桃源湘晖的投资成本及原实际控制人卢建之的实际情况等多方面因素，同时欧阳少红基于对公司的价值认同及发展前景的看好，双方协商确定转让价格为1元/注册资本，即按桃源湘晖初始投资成本6000.00万元转让建湘晖鸿
1-560.00%股权（对应建湘晖鸿6000.00万元注册资本）。
建湘晖鸿的主营业务为项目投资、产业投资、高科技产业投资，截至股权转让协议签署日，其资产为货币性资产和对公司的股权投资，负债为借款。公司二级市场交易价格可以充分反映建湘晖鸿所持公司股票的市场价值，故本次股权转让未进行资产评估，具有商业合理性。本次股权转让价格高于建湘晖鸿每股净资产，系交易双方结合公司股价变化情况、建湘晖鸿财务状况、桃源湘晖初始投资成本、卢建之实际情况及受让方欧阳少红看好公司发展前景协商确定，股权转让的定价合理、公允。
根据桃源湘晖、欧阳少红出具的说明，双方除就本次股权转让共同签署了《股权转让协议》外，双方不存在通过其他协议、文件等就本次交易进行其他安排。
综上，本次股权转让定价合理、公允，不存在其他协议安排，股权转让款已支付完毕。
二、结合建湘晖鸿及公司的章程、董事会构成、经营决策情况等说明欧阳
少红是否为建湘晖鸿的实际控制人，并进一步论证认定欧阳少红为公司实际控制人的依据及其合理性
（一）欧阳少红为建湘晖鸿的实际控制人
根据建湘晖鸿公司章程规定，建湘晖鸿设有董事会、监事一名及经理一名，董事会由三名董事组成，前述人员由股东或董事会任命。
2021年8月13日，桃源湘晖与欧阳少红签署《股权转让协议》，约定桃源湘晖
将其持有的建湘晖鸿60.00%股权转让给欧阳少红。截至本次股权转让协议签署日，建湘晖鸿董事为欧阳少红、贺新强、熊猛，监事为许正杰，经理为卢鹏杰。
2021年9月10日，建湘晖鸿召开股东会并作出决议，同意免去贺新强、熊猛
董事职务，选任欧阳少红提名的罗锋、曾树涛为公司董事；免去许正杰监事职务，选任周小平为公司监事。建湘晖鸿于当日召开董事会并作出决议，同意免去熊猛董事长职务，选任欧阳少红为公司董事长；免去卢鹏杰经理职务，聘任欧阳少红为公司经理。2021年10月26日，建湘晖鸿召开董事会并作出决议，同意免去欧阳少红经理职务，聘任廖朝晖为公司经理。
1-6截至本问询函回复出具日，建湘晖鸿董事为欧阳少红、罗锋、曾树涛，监事
为周小平，经理为廖朝晖。
欧阳少红为建湘晖鸿唯一股东，持有建湘晖鸿100.00%股权。欧阳少红通过行使股东表决权决定了建湘晖鸿董事会全体成员的选任，并担任建湘晖鸿董事长职务，是建湘晖鸿的领导核心，对建湘晖鸿的战略及发展方向、经营方针、投资计划等具有决定性的影响。
综上，根据《公司法》相关规定，欧阳少红能够实际支配建湘晖鸿的行为，为建湘晖鸿的实际控制人。
（二）进一步论证认定欧阳少红为公司实际控制人的依据及其合理性
截至2022年3月31日，公司前十大股东及持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1建湘晖鸿8825910020.00
2任立军219363194.97%
上海迎水投资管理有限公司—迎
3191518004.34
水巡洋15号私募证券投资基金
4关海果179003004.06
5朱明楚159879953.62
6王涛68000001.54
7符真60112001.36
8曲波52968001.20%
9朱红专47186131.07
10陈文妍43949001.00
根据上表，建湘晖鸿持有公司88259100股股份，占公司总股本的20.00%，为公司第一大股东。
根据公司章程规定，公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。建湘晖鸿提名/推荐并获选的公司董事共计五名，占公司董事席位的半数以上，其中非独立董事三名，分别为欧阳少红、罗锋、朱艳春；独立董事两名，分别为王锡谷、邓鹏。
欧阳少红担任公司董事长、总经理后，对公司未来发展方向作出了调整并已
1-7制定明确的规划。在进一步发展壮大耐磨铸件业务，持续推进PIP技术市场应用的同时，公司将围绕“碳达峰、碳中和”、“推动制造业高端化智能化绿色化”等国家“十四五”发展规划，抢抓新材料产业发展机遇，探索和发展以新材料为基础的多领域应用，拓宽和丰富公司产品线，推动公司加快形成高质量发展新局面。
本次欧阳少红以现金认购公司发行的股份，是其支持公司业务发展的重要举措，为实现公司发展战略储备资金，有利于公司持续健康发展。
根据《公司法》第二百一十六条第（二）款、第（三）款规定：“（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽
然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过
30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数
以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）第13.1条第（五）、（六）、（七）项规定：“（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表
决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数
以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会
1-8的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。”综上，建湘晖鸿为公司第一大股东，直接持有公司20.00%股份，建湘晖鸿依其可实际支配的公司股份表决权可对公司股东大会的决议产生重大影响；建湘晖鸿通过支配公司股份表决权决定了公司董事会半数以上成员选任；且欧阳少红对
公司的战略及发展方向、经营方针、投资计划等具有重大影响，符合《公司法》、《收购管理办法》、《上市规则》等规定的拥有上市公司控制权的情形。建湘晖鸿为公司的控股股东，建湘晖鸿的实际控制人欧阳少红系公司的实际控制人。
三、欧阳少红与卢建之是否存在一致行动关系，是否存在关联关系，是否存在为规避发行条件而代持股权的情况
根据欧阳少红出具的说明，欧阳少红受让建湘晖鸿的股权主要是基于对公司的价值认同及发展前景的看好，同时也因卢建之已被长沙市公安局直属分局执行逮捕，为避免因实际控制人行动受限影响公司的经营发展，保障公司及中小股东利益，欧阳少红与桃源湘晖就建湘晖鸿股权转让事宜达成一致意见。双方除就上述股权转让共同签署了《股权转让协议》外，双方不存在通过其他协议、文件等就上述交易进行其他安排。
根据《收购管理办法》第八十三条第二款规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有该款列明的十二种情形之一的，为一致行动人。
欧阳少红与卢建之之间不存在根据《收购管理办法》的规定应当被认定为一
致行动人的情形，具体分析如下：
序号《收购管理办法》第八十三条第二款规定的情形情况说明
欧阳少红、卢建之均为自然人，
1投资者之间有股权控制关系
不适用
欧阳少红、卢建之不受同一主
2投资者受同一主体控制
体控制
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成
欧阳少红、卢建之均为自然人，
3员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级
不适用管理人员
1-9序号《收购管理办法》第八十三条第二款规定的情形情况说明
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决欧阳少红、卢建之均为自然人，
4
策产生重大影响不适用
根据欧阳少红出具的说明，卢银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者
5建之不存在为欧阳少红取得公
取得相关股份提供融资安排司股份提供融资安排的情形
根据欧阳少红出具的说明，截投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益至本问询函回复出具日，双方
6
关系不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有欧阳少红、卢建之均为自然人，
7
同一上市公司股份不适用
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投欧阳少红、卢建之均为自然人，
8
资者持有同一上市公司股份不适用
持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任
职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、欧阳少红、卢建之均为自然人，
9子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、不适用
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其
前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自根据欧阳少红出具的说明，其
10
己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业与卢建之不存在亲属关系同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所
欧阳少红、卢建之均为自然人，
11控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股
不适用份
根据欧阳少红出具的说明，其
12投资者之间具有其他关联关系
与卢建之不存在其他关联关系综上，欧阳少红与卢建之不存在一致行动关系，不存在关联关系，亦不存在为规避发行条件而代持股权的情况。
四、结合卢建之和欧阳少红的任职情况、所持股份性质及承诺履行等情况说明股权转让交易是否存在违反相关股份限售及承诺的情形
（一）卢建之、欧阳少红的任职、所持股份性质及承诺履行等情况
1-102021年8月13日，桃源湘晖与欧阳少红签署《股权转让协议》，约定桃源湘晖
将其持有的建湘晖鸿60.00%股权转让给欧阳少红。
建湘晖鸿于2019年12月25日收购公司88259100股股份，截至本次股权转让协议签署日（2021年8月13日），其所持有的公司股份情况未发生变化。本次股权转让前，桃源湘晖、欧阳少红分别持有建湘晖鸿60.00%、40.00%的股权，建湘晖鸿持有公司88259100股无限售流通股股份（占公司总股本的20.00%），具体情况如下：
本次股权转让前，卢建之、欧阳少红的任职情况、持股情况及限售承诺情况如下：
持股情况是是否存在姓名职务任职时间持股情况否发生变动限售承诺
2019.04.11-卢建之未直接持有公司
董事
2021.08.13股份，于2019年12月25
卢建之否否
2019.04.12-日通过建湘晖鸿间接持
董事长
2020.10.28有公司股份
2019.04.11-欧阳少红未直接持有公
欧阳少红董事否否
2021.08.13司股份，于2019年12月25
1-112019.04.12-日通过建湘晖鸿间接持
副董事长
2021.08.13有公司股份
截至2021年8月13日，卢建之担任公司董事、欧阳少红担任公司董事和副董事长；卢建之、欧阳少红均未直接持有公司股份，亦未作出与公司股份限售相关的承诺。
（二）股权转让交易是否存在违反相关股份限售及承诺的情形根据当时有效的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《规则》”）第三条第一款规定：“上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。”根据中国证监会于2007年4月9日发布的《证监会有关部门负责人对进行解释说明》，“《规则》中的‘持有’以是否登记在其名下为准，不包括间接持有或其他控制方式”。
截至2021年8月13日，卢建之、欧阳少红、桃源湘晖均未直接持有公司股份。
此外，卢建之、欧阳少红、桃源湘晖亦未作出与公司股份限售相关的承诺。
建湘晖鸿2019年收购公司股份时承诺自该次权益变动完成后12个月内（即
2019年12月25日至2020年12月25日期间）不转让其持有的公司88259100股股份。
截至2021年8月13日，建湘晖鸿上述股份锁定承诺已履行完毕，其不存在违反上述股份限售承诺的情形。
综上，卢建之、欧阳少红、桃源湘晖均未直接持有公司股份，未作出与公司股份限售相关的承诺，建湘晖鸿作出的公司股份限售承诺已履行完毕，且本次股权转让并未直接转让公司股份，而是控股股东建湘晖鸿内部股权结构调整，不存在违反相关股份限售及承诺的情形。
五、结合桃源湘晖与佳沃食品的诉讼及进展情况说明桃源湘晖持有建湘晖
鸿股权冻结的具体进展情况，是否影响上市公司控制权稳定性
（一）桃源湘晖与佳沃食品的诉讼及进展情况桃源湘晖曾为上市公司佳沃食品股份有限公司（证券代码：300268，以下简称“佳沃食品”）的控股股东。2015年2月，佳沃食品与其他投资者共同签署了《宁
1-12波煦晖股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》等文件，佳沃食品向宁波煦晖
股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波煦晖”）投资5000.00万元。桃源湘晖作为佳沃食品控股股东出具了《承诺函》，承诺若佳沃食品上述投资本金发生亏损，桃源湘晖将按照亏损金额向佳沃食品提供资金补偿。
佳沃食品于2020年11月向湖南省桃源县人民法院起诉称：宁波煦晖于2020年清算注销，佳沃食品发生投资亏损，要求桃源湘晖履行承诺并向佳沃食品支付投资损失3000.00万元。经佳沃食品申请诉中财产保全，桃源县人民法院裁定冻结桃源湘晖持有的建湘晖鸿30.00%股权（对应建湘晖鸿3000.00万元注册资本）。
上述案件已于2021年2月移送湖南省长沙市开福区人民法院审理。
2021年11月23日，湖南省长沙市开福区人民法院作出（2021）湘0105民初5472
号《民事判决书》，判决：1、被告桃源县湘晖农业投资有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告佳沃食品股份有限公司损失的投资本金共计人民币
18566666.66元；2、驳回原告佳沃食品股份有限公司的其他诉讼请求。
截至本问询函回复出具日，桃源湘晖已向长沙市中级人民法院提起上诉，上述判决尚未生效，目前该案仍在审理中。
（二）桃源湘晖持有建湘晖鸿股权冻结的具体进展情况
2021年8月13日，桃源湘晖与欧阳少红签订《股权转让协议》，约定桃源湘晖
将其持有的建湘晖鸿60.00%股权转让给欧阳少红。因桃源湘晖与佳沃食品的合同纠纷，佳沃食品向桃源县人民法院申请财产保全，桃源县人民法院已冻结桃源湘晖持有的建湘晖鸿30.00%的股权。本次转让前建湘晖鸿的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例股权质押/冻结情况不存在质押情况；
1桃源湘晖6000.0060.00%
30.00%股权被司法冻结
2欧阳少红4000.0040.00%不存在质押、冻结情况
合计10000.00100.00%-
根据《股权转让协议》约定：（1）在协议生效之日起两个工作日内，双方共同配合完成建湘晖鸿30.00%股权的过户登记手续；在剩余30.00%股权过户前，该剩余30.00%股权的表决权全部由欧阳少红行使，直至该部分股权完成过户之日
1-13止。（2）《股权转让协议》生效后，欧阳少红通过提供保全置换担保等方式协助
解除法院对桃源湘晖持有的建湘晖鸿剩余30.00%股权的冻结。冻结解除后五个工作日内，双方共同完成建湘晖鸿剩余30.00%股权的过户登记手续。
2022年1月12日，湖南省长沙市开福区人民法院作出（2021）湘0105民初5472
号《民事裁定书》，裁定：1、冻结被申请人欧阳少红所持有的建湘晖鸿30.00%的股权；2、解除对申请人桃源湘晖所持有的建湘晖鸿30.00%的股权的冻结。
2022年1月14日，桃源湘晖持有的建湘晖鸿30.00%股权已过户至欧阳少红名下，上述股权变动已在宁乡市市场监督管理局完成工商变更登记手续。本次转让完成后建湘晖鸿的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例股权质押/冻结情况
1欧阳少红10000.00100.00%不存在质押情况；
合计10000.00100.00%30.00%股权被司法冻结
（三）是否影响上市公司控制权稳定性
上述案件及股权冻结事项影响公司控制权稳定性的可能性较小，具体理由如下：
1、上述案件系桃源湘晖与佳沃食品之间的纠纷，与实际控制人欧阳少红及
控股股东建湘晖鸿无关。欧阳少红所持有的建湘晖鸿30.00%的股权被冻结系为完成建湘晖鸿剩余30.00%股权的过户登记手续而提供的保全置换担保。截至本问询函回复出具日，桃源湘晖已向长沙市中级人民法院提起上诉，目前案件仍在审理中，上述股权冻结系诉中保全措施，最终判决结果存在不确定性。
2、根据桃源湘晖提供的2021年财务报表（未经审计），截至2021年末，桃
源湘晖总资产为66279.05万元，净资产为49649.57万元，桃源湘晖主要资产为其他应收款和债权投资，金额合计为63634.70万元，占总资产的比例为
96.01%；2021年末桃源湘晖资产负债率为25.09%，资产负债率较低，桃源湘晖
具有较强的偿债能力。
根据一审判决结果，桃源湘晖须支付佳沃食品损失的投资本金共计人民币
18566666.66元，上述金额较小，占2021年末桃源湘晖总资产和净资产的比例分
1-14别为2.80%和3.74%，占比较低，桃源湘晖可通过其他应收款的收回进行偿付。
根据桃源湘晖2021年财务报表及其出具的说明，桃源湘晖具有支付佳沃食品
1856.67万元的偿债能力，后续将根据诉讼进展及判决结果履行相应的偿付义务。
3、实际控制人欧阳少红已出具承诺，其将采取一切可行措施确保上述股权
冻结事项不会影响控制权稳定性。
综上，上述案件及股权冻结事项影响公司控制权稳定性的可能性较小；实际控制人欧阳少红已出具承诺确保上述股权冻结事项不会影响公司控制权稳定性。
六、结合控股股东、实际控制人股权质押的原因及合理性、质押资金具体
用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、
股价变动趋势、预警线、平仓线设置情况等，说明是否存在较大平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
（一）控股股东、实际控制人股权质押的原因及合理性、质押资金具体用
途、约定的质权实现情形
1、控股股东所持公司股份的质押情况
截至本问询函回复出具日，控股股东建湘晖鸿合计持有公司股份88259100股，占公司总股本的20.00%。其中，累计被质押的股份88259100股，占其持有公司股份总数的100.00%，无冻结情况。具体情况如下：
质押股份持股数量质押数量冻结数股东名称占其所持质权人债权人
（股）（股）量（股）股份比例湖南省信中国华融资产管
建湘晖鸿8825910088259100-100.00%托有限责理股份有限公司任公司湖南省分公司注：上述股票仍质押于湖南省信托有限责任公司（现已更名为湖南省财信信托有限责任公司）名下，后续将根据中国华融资产管理股份有限公司湖南省分公司的要求办理变更质押登记。
1-152、控股股东股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途
建湘晖鸿将其所持公司股份进行质押主要系为其债务提供担保，具体情况如下：
公司原实际控制人朱红玉在2019年面临股票质押融资平仓风险，为纾解朱红玉的资金压力，在长沙市人民政府协调下，由长沙银行股份有限公司、长沙市长信投资管理公司、长沙金洲新城开发建设投资有限公司、湖南建鸿达实业集团有
限公司（以下简称“建鸿达集团”）、桃源湘晖5名委托人共同出资3.75亿元成立信托计划并委托湖南省信托有限责任公司（现已更名为湖南省财信信托有限责任公司，以下简称“财信信托”）作为信托计划的受托人，由财信信托代表信托计划向朱红玉提供3.75亿元信托贷款。
信托计划具体出资情况如下：
单位：万元委托方名称出资金额出资比例委托方性质
长沙银行股份有限公司13584.1836.22%
长沙市长信投资管理公司2869.907.65%优先级委托人
长沙金洲新城开发建设投资有限公司1913.275.10%
桃源湘晖11479.5930.61%劣后级委托人
建鸿达集团7653.0620.41%
合计37500.00100.00%-
上述信托计划优先级委托人合计出资18367.35万元，劣后级委托人合计出资
19132.65万元，其中劣后级委托人建鸿达集团系欧阳少红配偶刘平建控制的企业（刘平建持股65.00%、欧阳少红持股30.00%、罗锋持股5.00%）。
2019年3月，建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚签订了《表决权委托协议》，朱红玉、朱明楚将其合计持有的公司115500000股（占公司总股本的26.17%）所代表的表
决权不可撤销地全权委托授权给建湘晖鸿行使。2019年10月，建湘晖鸿与朱红玉签订《股份转让协议》，建湘晖鸿以每股9.66元的价格，受让朱红玉持有的公司股份88259100股，占公司总股本的20.00%，建湘晖鸿成为公司控股股东。
在受让上述股权后，建湘晖鸿与朱红玉、财信信托签订了《债务转移协议暨1-16信托贷款合同之补充协议》及《股份转让价款支付方式变更协议》，约定建湘晖
鸿承接朱红玉对财信信托的3.75亿元信托借款债务并相应抵扣股权转让款。为担保上述债务，建湘晖鸿将其持有的公司88259100股股票全部质押给财信信托。
2021年2月26日，建湘晖鸿与财信信托签订了《贷款展期协议》，约定原信托贷款
合同的还款期限由2021年2月27日延长至2021年11月30日。
2021年11月25日，建湘晖鸿（债务人）与财信信托（转让方）、中国华融资产管理股份有限公司湖南省分公司（受让方，以下简称“华融资管”）签订《债权转让协议》，经各方协商一致，财信信托将其对建湘晖鸿享有的全部债权以1.93亿元转让给华融资管，优先级委托人的本息得以全部清偿。
2022年1月12日，建湘晖鸿（作为乙方）与华融资管（作为甲方）签订《还款协议》，双方对债务金额确认、还款宽限期、重组债务的偿还、债务豁免等事项进行了约定，具体如下：
（1）债务金额确认：乙方确认，截至2021年12月3日，基于甲方、乙方与财
信信托所签订的编号为华融湘2021019-1号的《债权转让协议》，甲方对乙方的债权共计人民币叁亿捌仟伍佰玖拾玖万柒仟伍佰元整（小写：385997500.00元），其中本金余额为叁亿柒仟伍佰万元整（小写：375000000.00元），利息为人民币壹仟零玖拾玖万柒仟伍佰元整（小写：10997500.00元）；2021年12月3日之后的
利息按照债权合同的约定（即按年利率6.36%）计算至债务本金利息实际清偿完毕之日止。
（2）还款宽限期：经乙方申请，甲方同意给予乙方6个月的还款宽限期。还
款宽限期自本协议生效日起算（即还款宽限期起始日），自2022年1月12日起至
2022年7月11日止。经乙方书面申请，并经甲方同意后，对于乙方剩余债务可延
长还款宽限期，即进入预设宽限期，延长后的实际还款宽限期自2022年1月12日起至2023年1月11日止。
（3）重组债务的偿还及债务豁免
*乙方应于还款宽限期起始日起满6个月前（即2022年7月11日前，含当日），向甲方累计偿还债务本金人民币贰亿零叁佰万元整（小写：203000000.00元），
1-17如乙方按本条约定的期限足额偿还人民币203000000.00元后，甲方对乙方剩余
全部债务本金人民币壹亿柒仟贰佰万元整（小写：172000000.00元）及协议第
（1）条约定的全部利息予以豁免。
*如重组债务进入预设宽限期，乙方应于还款宽限起始日起满12个月前（即
2023年1月11日前，含当日），向甲方累计偿还债务本金人民币贰亿壹仟贰佰万元整（小写：212000000.00元）如乙方按本条约定的期限足额偿还人民币
212000000.00元后，甲方对乙方剩余全部债务本金人民币壹亿陆仟叁佰万元整（小写：163000000.00元）及协议第（1）条约定的全部利息予以豁免。
2022年1月12日，建湘晖鸿（作为甲方）与建鸿达集团（作为乙方）、桃源湘晖（作为丙方）共同签订了《协议书》，协议主要条款如下：
（1）甲方按照《债权转让协议》以及《还款协议》从华融资管所获得的债
务本金及约定的利息的豁免部分，应用于兑付乙方、丙方作为信托计划的劣后级债权人所应享有的投资权益。其中，乙方可获得兑付的权益为投资本金7653.0612万元、根据《债权转让协议》相关约定核算的利息（即按年利率6.36%核算）；丙
方可获得兑付的权益为投资本金11479.5918万元、根据《债权转让协议》相关约
定核算的利息（即按年利率6.36%核算）。
如甲方自华融资管所获得豁免的债务本金及利息不能足额兑付乙方和丙方
的投资权益的，则由乙方和丙方按照各自的投资本金的比例以先本后息的还款原则进行分配。
乙方和丙方同意给予甲方兑付乙方和丙方投资权益宽限期，该兑付宽限期自华融资管确定豁免之日起满12个月前（含当日）。
（2）如甲方未能从华融资管获得债务本金及利息豁免，则乙方和丙方自愿
放弃该投资权益，不再向甲方追偿。
2022年1月12日，建湘晖鸿与华融资管签订《股票质押协议》，建湘晖鸿以其
持有的公司88259100股股份为其债务提供质押担保。截至本问询函回复出具日，建湘晖鸿所持有的公司股份仍质押于财信信托名下，后续将根据华融资管的要求办理变更质押登记。
1-18上述股票质押行为系建湘晖鸿作为公司股东的股东权利，为其债务提供担保具有合理性。
3、约定的质权实现情形
根据《股票质押协议》的约定，如建湘晖鸿未及时履行《还款协议》项下的债务，或建湘晖鸿发生违反《股票质押协议》的任何约定的，华融资管有权按照法律、法规及《股票质押协议》的约定行使质权，直接用于清偿主债权。建湘晖鸿同意华融资管选择折价方式、变卖方式、拍卖方式中的任何一种方式实现质权。
（二）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
控股股东建湘晖鸿的主营业务为项目投资、产业投资、高科技产业投资，最近一年一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元项目2022年3月31日2021年12月31日
资产总额85403.4085609.41
负债总额81835.9682042.15
净资产3567.443567.26
项目2022年1-3月2021年度
营业收入--
净利润0.18-1220.42
注：以上为母公司数据，其中2021年数据经湖南远扬会计师事务所有限公司审计，2022年1-3月数据未经审计。
公司实际控制人欧阳少红的财务状况详见本问询函回复“问题一”之“七、结合欧阳少红的收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供
对外担保的情况、历史失信情况、公司业绩情况等，说明欧阳少红本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险”之“（一）结合欧阳少红的收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情况、历史失信情况、公司业
1-19绩情况等，说明欧阳少红本次认购的资金来源明细”。
经检索全国法院被执行人信息查询平台，控股股东建湘晖鸿及实际控制人欧阳少红未被列入被执行人，不存在大额到期未清偿债务，资信状况良好。按照公司最新股价4.65元/股（截至2022年4月29日收盘价）测算，建湘晖鸿持有公司股份最新市值为4.10亿元，超过上述债务本金3.75亿元。公司实际控制人欧阳少红持有较多企业股权，包括湖南建鸿达实业集团有限公司、湖南建鸿达房地产开发有限公司、湖南华辰营销策划有限公司等经营良好的实业类企业，拥有较强的资金实力，具有筹集资金履行到期还款义务的能力。
（三）结合股价变动趋势、预警线、平仓线设置情况，说明是否存在较大
平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
1、股价变动趋势
最近6个月以来（2021年11月1日至2022年4月29日），公司股价不存在异常波动的情形，具体变动情况如下：
2、预警线、平仓线设置情况
根据华融资管与建湘晖鸿签署的《股票质押协议》约定，本次质押未设置预警线和平仓线，双方对本次股票质押担保进行监管的约定如下：
1-20“自还款宽限起始日起6个月内，抵质押率的监管要求：若后续华民股份股票60个交易日的收盘价低于人民币4.21元／股，建湘晖鸿或保证人（包括湖南建鸿达实业集团有限公司、湖南湘丰特种纸业有限公司、刘平建、欧阳少红，下同）需提供保证金、股票或其他抵押资产予以补足。具体资产的抵质押率以华融资管相关制度规定的抵质押率计算。
若进入主协议约定的预设宽限期，自还款宽限起始日起6个月后抵质押率的监管要求：若后续华民股份股票60个交易日的收盘价低于人民币4.44元／股，建湘晖鸿或保证人需提供保证金、股票或其他抵押资产予以补足。具体资产的抵质押率以华融资管相关制度规定的抵质押率计算。”同时，根据《股票质押协议》如建湘晖鸿未按《还款协议》的约定履行全部或部分债务的，则华融资管有权按《股票质押协议》的约定处分出质标的。
3、是否存在较大平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更
最近6个月以来（2021年11月1日至2022年4月29日），公司股票收盘价最低为4.37元/股，最近60个交易日公司股票交易均价为5.52元/股，高于《股票质押协议》约定的还款宽限期内的监管价格4.21元／股；且根据双方的约定，如60个交易日的收盘价低于监管要求，先由建湘晖鸿或保证人提供保证金、股票或其他抵押资产予以补足，因此建湘晖鸿因股票质押被强制平仓风险较低。
目前控股股东及实际控制人正积极筹集调配资金并与多家金融机构沟通，在上述债务到期前，依靠自有资金、金融机构授信以及其他渠道合法筹资及时清偿上述债务，以消除所质押股权被处置的风险。《还款协议》、《股票质押协议》等相关协议的签订有利于缓解控股股东的资金压力，有利于公司健康、稳定的发展，预计因股份质押平仓导致实际控制人发生变更的可能性较小，亦不会对公司控制权的稳定性产生重大不利影响。
4、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
为防止因股票质押而影响公司控制权的稳定，控股股东、实际控制人主要采取的措施如下：
（1）实际控制人认购本次向特定对象发行的股份
1-21本次发行前，公司实际控制人欧阳少红控制的建湘晖鸿持有公司88259100股股份，占公司总股本的20.00%。欧阳少红拟认购本次向特定对象发行的股份，本次发行完成后，欧阳少红合计控制的股份比例将增加至38.42%，对公司的控制权将得到加强，保障公司的长期持续稳定发展。
（2）保障公司经营稳定，为业务加速发展储备资金
公司将继续强化管理团队建设和内控建设，提升企业经营管理水平，将耐磨铸件业务进一步发展壮大，并持续推进PIP技术市场应用。实际控制人以现金认购公司本次向特定对象发行的股份，有利于保障公司在技术、市场方面的持续投入，把握新材料产业发展机遇，为业务加速发展储备资金，推动公司加快形成高质量发展新局面。
（3）设置预警和风险应对机制
控股股东及实际控制人已安排专人进行日常盯市跟进，密切关注股价，提前进行风险预警。如出现公司股价大幅下跌的极端情形，导致控股股东所质押股票出现平仓风险，控股股东、实际控制人将采取追加保证金、追加质权人认可的质押物、及时偿还借款本息等方式解除股份质押，避免违约处置风险。
（4）公司控股股东、实际控制人分别出具了以下承诺：
*本公司/本人资信状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除建湘晖鸿所持华民股份股票质押的能力；
*本公司/本人将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排，若华民股份股价下跌导致本公司/本人对华民股份的控股/控制权出现变更风险时，本公司/本人将采取提供保证金、股票或其他抵押资产等方式，避免建湘晖鸿所持有华民股份股票被处置，保证华民股份控股/控制权不会发生变化。
综上所述，控股股东股票质押的平仓风险较低且有切实的保障措施，控股股东、实际控制人目前信用状况良好，具有筹措资金履行到期还款义务的能力，相关还款协议及股票质押合同均处于正常履行状态，质押股份所对应的债务规模总体可控，控股股东不存在较大的平仓风险，因股份质押平仓导致实际控制人发生
1-22变更的可能性较小。
七、结合欧阳少红的收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、个
人资产提供对外担保的情况、历史失信情况、公司业绩情况等，说明欧阳少红本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向
认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险
（一）结合欧阳少红的收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情况、历史失信情况、公司业绩情况等，说明欧阳少红本次认购的资金来源明细
欧阳少红持有多家企业股权，具备认购公司本次向特定对象发行的股份所需的资金实力，其认购资金主要来源于自有资金和自筹资金，包括自有流动资金及收回关联公司往来款、被投资公司分红、向建鸿达集团借款等其他合法的融资途径。
1、收入情况
欧阳少红个人收入来源主要包括工资薪金所得、经营所得、利息股息红利所得等，其家族在房地产、造纸、广告策划、酒店等行业经营多年，目前持有多家企业股权，包括湖南建鸿达实业集团有限公司、湖南建鸿达房地产开发有限公司、湖南华辰营销策划有限公司等经营良好的实业类企业。根据自然人电子税务局申报收入查询结果，2019年1月至2021年12月欧阳少红申报收入合计4243.09万元。
2、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情况
欧阳少红的自有财产主要包括个人银行存款、应收关联公司往来款、对外股
权投资、自有房产等，主要情况如下：
（1）个人银行存款根据中国建设银行股份有限公司长沙金色大道支行出具的个人资信证明书
1-23个人存款证明，截至2022年4月29日，欧阳少红在该行的储蓄存款金额为1501.21万元。
（2）应收关联公司往来款
截至2021年12月31日，欧阳少红应收湖南建鸿达房地产开发有限公司往来款合计8563.46万元。
（3）主要对外投资情况
截至本问询函回复出具日，欧阳少红对外投资公司相关情况如下：
序注册资本（万所持股权的质押、公司名称持股比例
号元）冻结情况未质押，欧阳少红湖南建湘晖鸿产业
110000.00持股100.00%持有的30.00%股
投资有限公司权被冻结
湖南建鸿达实业集持股30.00%，其配偶刘平建
210000.00未质押、未冻结
团有限公司持有65.00%
北京建鸿达投资有持股30.00%，其配偶刘平建
35000.00未质押、未冻结
限公司持股70.00%
持股3.43%，湖南建鸿达实湖南建鸿达房地产
45000.00业集团有限公司持股未质押、未冻结
开发有限公司
93.58%
持股30.00%，湖南建鸿达房湖南华辰营销策划
5200.00地产开发有限公司持股未质押、未冻结
有限公司
70.00%
深圳前海潇湘聚丰
6壹号投资合伙企业9000.00持有11.11%的合伙权益未质押、未冻结（有限合伙）新疆贯喜君悦股权
73200.00持有6.25%的合伙权益未质押、未冻结
投资有限合伙企业珠海横琴海捷卓越
8股权投资合伙企业11067.20持有4.24%的合伙权益未质押、未冻结（有限合伙）新疆贯喜君鸿股权
9250.00持有3.32%的合伙权益未质押、未冻结
投资有限合伙企业1-24序注册资本（万所持股权的质押、公司名称持股比例
号元）冻结情况北京北后溢久投资
109966.00持有3.00%的合伙权益未质押、未冻结中心（有限合伙）长沙潇湘致信私募
11股权基金合伙企业10000.00持有2.00%的合伙权益未质押、未冻结（有限合伙）深圳永清水务有限
1210525.00持股1.90%未质押、未冻结
责任公司湖南纳菲尔新材料
136300.00持股1.11%未质押、未冻结
科技股份有限公司湖南华希文化传播
141000.00持股80.00%未质押、未冻结
有限公司
珠海市建鸿达有限持股28.96%，其配偶刘平建
15518.00未质押、未冻结
公司持股71.04%未冻结，建湘晖鸿湖南华民控股集团
1644129.5483建湘晖鸿持股20.00%所持20.00%股份
股份有限公司全部质押
上述对外投资公司中，欧阳少红主要投资的公司且与本次认购资金来源密切相关的企业财务状况如下：
*湖南建鸿达实业集团有限公司成立于2001年，目前业务涉及矿业、特种纸业、房地产业、物业及酒店管理、生态旅游业、现代农业、康复养老、新材料、新能源等多个行业。根据建鸿达集团提供的2021年度审计报告（湘远扬审字[2022]
第10155号），截至2021年12月31日其总资产为626921.06万元，归属于母公司所
有者权益合计为214235.40万元，未分配利润为138316.30万元；2021年度实现的营业收入为200075.71万元，净利润为22823.47万元。
欧阳少红直接持有建鸿达集团30.00%的股权，按照建鸿达集团2021年的财务报表，其个人享有超过6亿元的净资产、享有超过4亿元的未分配利润；如果按照欧阳少红和其配偶刘平建合计持有的建鸿达集团95.00%的股权估算，共享有超过
20亿元的净资产、享有超过13亿元的未分配利润。截至2021年12月31日，建鸿达
集团资产负债率低于50%，风险控制较好，具有一定的借款能力。
1-25*湖南华辰营销策划有限公司（以下简称“华辰营销”）成立于2007年，主
要从事房地产项目营销策划及广告设计、制作等业务。根据华辰营销提供的财务报表（未经审计），截至2021年12月31日其总资产为18414.08万元，净资产为18149.25万元，未分配利润为17949.25万元；2021年度营业收入为5236.21万元，
净利润为2596.65万元。
欧阳少红持有华辰营销30.00%的股权，湖南建鸿达房地产开发有限公司持有华辰营销70.00%的股权，按照华辰营销2021年财务报表，欧阳少红享有超过0.5亿元的净资产、享有超过0.5亿元的未分配利润。
（4）自有房产
截至本问询函回复出具日，欧阳少红及其配偶投资了多处房产，上述房产位于长沙、北京、珠海、邵阳等城市，根据公开市场信息查询，相关房产目前的市价合计约8000万元。
（5）杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情况
根据欧阳少红的《个人信用报告》及其出具的说明，其不存在杠杆融资情形；
对外担保方面，除上述所列股权质押/冻结情况及为其配偶和关联公司融资提供保证责任担保外，欧阳少红承担保证责任的担保余额为4000.00万元。
报告期内，实际控制人关联公司经营状况及财产状况良好，预计出现无法偿还借款的风险较小，欧阳少红须履行连带保证责任的可能性较小，预计不会对其本次认购的履约能力产生重大不利影响。
3、历史失信情况
根据欧阳少红出具的说明并通过最高人民法院的中国执行信息公开网、全国
法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国裁判文书网、信用中国网站等
公开渠道查询，欧阳少红不存在被列入被执行人或失信被执行人名单的情形，亦不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
截至本问询函回复出具日，欧阳少红所作出的相关承诺均处于正常履行中，不存在实质性违反已作出承诺的情形。
1-264、公司业绩情况
受下游行业及市场低价竞争影响，公司报告期内经营业绩处于较低水平。
2019年至2022年1-3月，公司分别实现营业收入12328.59万元、14919.34万元、
15788.40万元和3953.77万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润分别为-2157.34万元、-970.02万元、-1068.47万元和-92.69万元。未来公司将稳步推进现有业务的发展，同时围绕“碳达峰、碳中和”、“推动制造业高端化智能化绿色化”等国家“十四五”发展规划，抢抓新材料产业发展机遇，依托原有的应用经验及优势，与区域高校、科研院所、行业专家和优质企业深入合作，进一步探索和发展以新材料为基础的多领域应用，拓宽和丰富公司产品线，推动公司加快形成高质量发展新局面。
5、欧阳少红本次认购的资金来源明细
欧阳少红可以通过其自有流动资金及收回关联公司往来款、被投资公司分
红、向建鸿达集团借款等其他合法的融资途径筹集本次发行所需的认购资金。欧阳少红认购本次发行股票的资金来源预计构成如下：
序号资金来源预计金额（亿元）
1自有流动资金0.15
2往来款收回0.85
3建鸿达集团分红3.00
4向建鸿达集团借款1.50其他渠道（包括但不限于资产处置、个人信用借款、抵押/
5根据实际情况准备质押借款等方式）
根据上表资金来源构成，建鸿达集团预计需筹集6.30亿元的资金，用于归还欧阳少红往来款0.85亿元、现金分红3.95亿元（扣除个人所得税后欧阳少红及其配偶合计取得分红款3.00亿元），并提供1.50亿元借款。欧阳少红拟通过工资薪金所得、经营所得、利息股息红利所得、房产及股权资产处置等方式筹集资金偿还
建鸿达集团1.50亿元借款。
根据建鸿达集团提供的2021年度审计报告（湘远扬审字[2022]第10155号），其经营情况良好，具备支付上述资金的能力。具体分析如下：
1-27（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2021.12.312020.12.31
资产合计626921.06555814.18
其中：货币资金43696.7931851.62
短期投资6574.676928.24
应收账款25211.2124467.07
其他应收款62480.4954715.31
存货311840.73281209.50
固定资产48110.9647473.25
负债总计301910.58226545.59
其中：短期借款32890.0045080.40
长期借款77430.0031100.00
归属于母公司所有者权益214235.40204821.12
其中：未分配利润138316.30129819.54
所有者权益合计325010.47329268.59
资产负债率48.16%40.76%
截至2021年12月31日，建鸿达集团未分配利润为138316.30万元，货币资金余额为43696.79万元，短期理财投资6574.67万元，应收账款和其他应收款金额合计为87691.70万元，其中账龄一年以内的应收账款和其他应收款占比80%以上。
截至2021年12月31日，建鸿达集团资产受限情况如下：
单位：万元占建鸿达集团资产类别资产名称受限金额受限原因总资产的比例
房地产项目监管账户8267.201.32%预售房屋、保证金货币资金
保证金账户10000.001.60%承兑汇票保证金
未售开发产品、在建项
存货151868.5624.22%贷款抵押
目、酒店用房屋
固定资产房屋、土地、设备24987.293.99%贷款抵押
合计195123.0531.12%-
截至2021年12月31日，建鸿达集团受限资产主要为货币资金、存货和固定资
1-28产，受限资产合计金额为195123.05万元，占总资产的比例为31.12%，系建鸿达
集团为开展业务提供的监管保证金、承兑汇票保证金及贷款抵押。
建鸿达集团信用状况良好，贷款合同均处于正常履行状态，2021年末建鸿达集团资产负债率为48.16%，流动资产金额为517270.23万元，占总资产的比例为
82.51%，货币资金和存货合计受限金额为170135.76万元，占流动资产的比例为
32.89%，应收款项不存在受限情形，建鸿达集团资产状况良好。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元项目2021年度2020年度
营业收入200075.71198486.92
净利润22823.4721977.03
归属于母公司所有者的净利润9414.2811810.57
2020年和2021年，建鸿达集团营业收入金额分别为198486.92万元和
200075.71万元，净利润分别为21977.03万元和22823.47万元，经营业绩良好。
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2021年度2020年度
经营活动产生的现金流入244728.04188849.02
经营活动产生的现金流出234598.25188376.22
经营活动产生的现金流量净额10129.78472.80
筹资活动产生的现金流入105521.2166080.40
筹资活动产生的现金流出59791.5645844.62
筹资活动产生的现金流量净额45729.6520235.78
2020年和2021年，建鸿达集团经营活动产生的现金流量净额分别为472.80万
元和10129.78万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为20235.78万元和
45729.65万元。建鸿达集团经营活动现金流情况较好，且具有一定的筹资能力。
综上，建鸿达集团经营业绩和资产状况良好，2021年末未分配利润为13.83亿元，货币资金和短期投资余额合计为3.20亿元（扣除货币资金受限金额），应收账款及其他应收款金额合计为8.77亿元，且经营活动现金流情况较好并具有一
1-29定的筹资能力，具备支付6.30亿元的资金实力。
因此，欧阳少红具备认购本次发行股票所需的资金实力，其认购资金主要来源于自有资金和自筹资金。欧阳少红将在公司取得中国证监会的注册批复以后，根据实际情况，选择对其最有利的方式安排本次发行所需的5.4912亿元认购资金。
（二）是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直
接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险公司本次向特定对象发行股票的对象为实际控制人欧阳少红。欧阳少红已就其参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：
“本人参与湖南华民控股集团股份有限公司本次发行的认购资金来源为自有资金或自筹资金，符合相关法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形，不存在拟以本次发行的股票质押融资的安排，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外公开募集或直接间接使用华民股份及其利益相关方资金用于本次认购的情形；不存在华民股份及主要股东直接或通过其利益相关方
向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”公司已出具承诺：“本公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供任何财务资助或者补偿的情形。”综上，欧阳少红本次认购的资金来源于其自有或合法自筹资金，不存在来源于以本次发行的股份质押融资的情形，不会对公司控制权造成影响。欧阳少红将在公司取得中国证监会的注册批复以后，根据实际情况，选择对其最有利的方式安排本次向特定对象发行股份所需的认购资金。
1-30由于公司本次向特定对象发行募集资金金额较大，如若在证监会作出同意注
册决定的有效期内，建鸿达集团未能及时足额筹集资金归还欧阳少红往来款、进行分红，并提供借款，则存在欧阳少红因资金短缺无法及时足额缴纳认购资金，导致本次向特定对象发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
八、相关风险披露情况
公司已在《募集说明书》之“重大事项提示”及“第五节与本次发行相关的风险因素”之“六、实际控制人持有的建湘晖鸿30.00%股权被冻结风险”进行
补充披露，具体如下：
“2021年8月13日，桃源湘晖与欧阳少红签订《股权转让协议》，约定桃源湘晖将其持有的建湘晖鸿60.00%股权转让给欧阳少红。因桃源湘晖与佳沃食品股份有限公司的合同纠纷，桃源湘晖持有的建湘晖鸿30.00%的股权被冻结。为完成上述被冻结股权的过户登记手续，欧阳少红将其持有的建湘晖鸿30.00%股权为桃源湘晖提供了保全置换担保。截至本募集说明书签署日，欧阳少红持有建湘晖鸿
100.00%股权，除30.00%的股权处于冻结状态外，其持有的建湘晖鸿股权不存在
质押或其他限制权利的情形。
目前桃源湘晖与佳沃食品股份有限公司的合同纠纷案件仍在审理中，最终判决结果存在不确定性。如因桃源湘晖资信状况及履约能力大幅恶化或发生其他不可控事件，导致担保责任的履行，可能导致建湘晖鸿的股权结构发生变化，从而导致公司面临控制权不稳定的风险。”公司已在《募集说明书》之“重大事项提示”及“第五节与本次发行相关的风险因素”之“五、控股股东股权质押可能导致的平仓风险”进行补充披露，
具体如下：
“截至本募集说明书签署日，建湘晖鸿为公司控股股东，合计持有公司股份88259100股，占公司总股本的20.00%。其中，累计被质押的股份88259100股，
占其持有公司股份总数的100.00%。建湘晖鸿持有的公司88259100股股份不存在冻结情况。根据《股票质押协议》约定，如建湘晖鸿未按《还款协议》的约定履行全部或部分债务的，则中国华融资产管理股份有限公司湖南省分公司有权按
1-31《股票质押协议》的约定处分出质标的。若因控股股东资信状况及履约能力大幅
恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押股份的质押状态发生变化，将会引发平仓风险或被强制过户的风险，从而导致公司面临控制权不稳定的风险。”公司已在《募集说明书》之“重大事项提示”及“第五节与本次发行相关的风险因素”之“二、本次向特定对象发行相关的风险”之“（四）认购对象由于资金短缺无法及时足额缴纳认购资金的风险”进行补充披露，具体如下：
“公司本次向特定对象发行股票的发行对象为欧阳少红女士，发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》，将以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。
欧阳少红女士本次认购资金主要来源于自有资金和自筹资金，包括自有流动资金及收回关联公司往来款、被投资公司分红、向建鸿达集团借款等其他合法的
融资途径，资金来源预计构成如下：
序号资金来源预计金额（亿元）
1自有流动资金0.15
2往来款收回0.85
3建鸿达集团分红3.00
4向建鸿达集团借款1.50其他渠道（包括但不限于资产处置、个人信用借款、抵押/
5根据实际情况准备质押借款等方式）
根据欧阳少红女士认购资金来源规划，建鸿达集团预计需筹集6.30亿元的资金，用于归还欧阳少红女士往来款0.85亿元、现金分红3.95亿元（扣除个人所得税后欧阳少红女士及其配偶合计取得分红款3.00亿元），并提供1.50亿元借款。
截至2021年12月31日，建鸿达集团未分配利润为13.83亿元，总资产为62.69亿元，货币资金和短期投资余额合计为3.20亿元（扣除货币资金受限金额），应收账款及其他应收款金额合计为8.77亿元，其中账龄一年以内的应收账款和其他应收款占比80%以上。
截至2021年12月31日，建鸿达集团受限资产主要为货币资金、存货和固定资
1-32产，受限资产合计金额为19.51亿元，占总资产的比例为31.12%，系建鸿达集团
为开展业务提供的监管保证金、承兑汇票保证金及贷款抵押。建鸿达集团信用状况良好，贷款合同均处于正常履行状态，2021年末建鸿达集团资产负债率为
48.16%，流动资产金额为51.73亿元，占总资产的比例为82.51%，货币资金和存
货合计受限金额为17.01亿元，占流动资产的比例为32.89%，应收款项不存在受限情形，建鸿达集团资产状况良好。
2021年度，建鸿达集团实现营业收入20.01亿元，净利润2.28亿元，经营活动
产生的现金流入金额为24.47亿元，其中销售商品、提供劳务收到的现金为23.15亿元，平均每月销售回款1.93亿元，经营活动产生的现金流量净额为1.01亿元；
筹资活动产生的现金流入金额为10.55亿元，其中借款所收到的现金为10.01亿元，筹资活动产生的现金流量净额为4.57亿元。
建鸿达集团经营业绩和资产状况良好，且经营活动现金流情况较好并具有一定的筹资能力，建鸿达集团具备支付6.30亿元的资金实力。建鸿达集团筹集6.30亿元资金的来源主要包括自有流动资金、日常销售回款、向金融机构借款等方式，资金来源预计构成如下：
序号资金来源预计金额（亿元）
1自有流动资金3.00
2日常销售回款3.30
3向金融机构借款根据实际情况准备建鸿达集团2021年末货币资金和短期投资余额合计为3.20亿元（扣除货币资金受限金额），2021年平均每月销售回款1.93亿元。同时，建鸿达集团尚有未使用的金融机构授信额度13.30亿元，超过需筹集的6.30亿元资金，建鸿达集团可根据自有流动资金和日常销售回款情况，合理安排金融机构借款额度。
建鸿达集团已出具承诺，其筹集资金的来源为自有资金或自筹资金，符合相关法律法规的要求以及证监会和深交所对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形，亦不存在资金直接或间接来源于华民股份及其利益相关方的情形；建鸿达集团将在证监会作出同意注册决定的有效期内，根据华民股份发行工作具体安排及时足额筹集资金归还欧阳少红往来款、向欧阳少红分红并
1-33提供借款，以保证欧阳少红能够及时足额缴纳本次向特定对象发行的认购资金。
综上，建鸿达集团具备支付6.30亿元的资金实力，但因公司本次向特定对象发行募集资金金额较大，如若在证监会作出同意注册决定的有效期内，建鸿达集团因资金短缺未能根据公司发行工作具体安排及时足额筹集资金归还欧阳少
红女士往来款、进行分红，并提供借款，则存在欧阳少红女士因资金短缺无法及时足额缴纳认购资金，导致本次向特定对象发行募集资金不足甚至发行失败的风险。”九、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人二级市场交易数据；
2、查阅桃源湘晖与欧阳少红签署的《股权转让协议》、股权转让款支付凭证
等资料；
3、查阅建湘晖鸿工商登记资料、现行有效的公司章程、财务报表等资料；
检索国家企业信用信息公示系统网站，并取得了建湘晖鸿出具的《说明函》；
4、查阅发行人现行有效的公司章程、股东大会会议资料、董事会会议资料及会议记录、发行人披露的相关公告文件、《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（截至2022年3月31日）、《证券质押及司法冻结明细表》（截至2022年3月31日），查询深圳证券交易所、中国执行信息公开网公示信息，了解控股股东、实际控制人的承诺履行情况及诚信状况，并取得实际控制人出具的《说明函》；
5、查阅湖南省长沙市开福区人民法院（2021）湘0105民初5472号《民事判决书》、（2021）湘0105民初5472号《民事裁定书》；
6、查阅华融资管与建湘晖鸿签署的《还款协议》、《股票质押协议》等资料；
7、查阅欧阳少红填写的《湖南华民控股集团股份有限公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心员工之核查表》、个人征信报告、个人收入申报
及纳税记录情况、银行资信证明、对外投资情况及所投资的主要企业的财务报表
1-34或审计报告等资料，并取得欧阳少红出具的《说明函》以及关于本次认购资金来
源情况的书面确认。
（二）核查结论经核查，保荐机构认为：
1、本次股权转让价格高于建湘晖鸿每股净资产，系交易双方结合公司股价
变化情况、建湘晖鸿财务状况、桃源湘晖初始投资成本、卢建之实际情况及受让
方欧阳少红看好公司发展前景协商确定，股权转让的定价合理、公允，不存在其他协议安排，股权转让款已支付完毕。
2、欧阳少红能够实际支配建湘晖鸿的行为，为建湘晖鸿的实际控制人；建
湘晖鸿为公司的控股股东，建湘晖鸿的实际控制人欧阳少红系公司的实际控制人。
3、欧阳少红与卢建之不存在一致行动关系，不存在关联关系，亦不存在为
规避发行条件而代持股权的情况。
4、卢建之、欧阳少红、桃源湘晖均未直接持有公司股份，未作出与公司股
份限售相关的承诺，建湘晖鸿作出的公司股份限售承诺已履行完毕，且本次股权转让并未直接转让公司股份，而是控股股东建湘晖鸿内部股权结构调整，不存在违反相关股份限售及承诺的情形。
5、截至本问询函回复出具日，桃源湘晖已向长沙市中级人民法院提起上诉，
目前该案仍在审理中；为完成建湘晖鸿剩余30.00%股权的过户登记手续，欧阳少红提供保全置换担保，其持有的建湘晖鸿30.00%的股权被冻结，2022年1月14日，桃源湘晖持有的建湘晖鸿30.00%股权已过户至欧阳少红名下，上述股权变动已完成工商变更登记手续；上述案件及股权冻结事项影响公司控制权稳定性的可能性较小；实际控制人欧阳少红已出具承诺确保上述股权冻结事项不会影响公司控制权稳定性。
6、控股股东股票质押的平仓风险较低且有切实的保障措施，控股股东、实
际控制人目前信用状况良好，具有筹措资金履行到期还款义务的能力，相关还款协议及股票质押合同均处于正常履行状态，质押股份所对应的债务规模总体可
1-35控，控股股东不存在较大的平仓风险，因股份质押平仓导致实际控制人发生变更的可能性较小。
7、欧阳少红本次认购的资金来源于其自有或合法自筹资金，不存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其利益相关方资金用于本次认购的情形，不存在公司及主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在来源于以本次发行的股份质押融资的情形。欧阳少红将在公司取得中国证监会的注册批复以后，根据实际情况，选择对其最有利的方式安排本次向特定对象发行股份所需的认购资金。由于公司本次向特定对象发行募集资金金额较大，如若在证监会作出同意注册决定的有效期内，建鸿达集团未能及时足额筹集资金归还欧阳少红往来款、进行分红，并提供借款，则存在欧阳少红因资金短缺无法及时足额缴纳认购资金，导致本次向特定对象发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
8、公司已在募集说明书中补充披露了相关风险。
经核查，发行人律师认为：
1、欧阳少红能够实际支配建湘晖鸿的行为，为建湘晖鸿的实际控制人；建
湘晖鸿为发行人第一大股东，直接持有发行人20.00%股份，建湘晖鸿依其可实际支配的发行人股份表决权可对发行人股东大会的决议产生重大影响；建湘晖鸿通过支配发行人股份表决权决定了发行人董事会半数以上成员选任；且欧阳少红对
发行人的战略及发展方向、经营方针、投资计划等具有重大影响，符合《公司法》《收购管理办法》《上市规则》等规定的拥有上市公司控制权的情形。建湘晖鸿为发行人的控股股东，建湘晖鸿的实际控制人欧阳少红系发行人的实际控制人。
2、欧阳少红与卢建之不存在一致行动关系，不存在关联关系，亦不存在为
规避发行条件而代持股权的情况。
3、卢建之、欧阳少红、桃源湘晖均未直接持有发行人股份，未作出与发行
人股份限售相关的承诺，建湘晖鸿作出的发行人股份限售承诺已履行完毕，且本次股权转让并未直接转让发行人股份，而是控股股东建湘晖鸿内部股权结构调整，不存在违反相关股份限售及承诺的情形。
1-36问题二
最近三年及一期，公司实现营业收入10457.48万元、12328.59万元、
14919.34万元和11808.58万元，扣非归母净利润分别为-20803.03万元、-2157.34万元、-970.02万元和162.89万元。根据申报材料，公司经营业绩受到国家去产能、环保限产等宏观政策因素、客户对耐磨产品的需求增速下滑及
市场低价竞争影响处于较低水平。报告期各期末，公司应收账款余额分别为
13962.10万元、9247.30万元、9992.33万元和9452.03万元。
请发行人补充说明：（1）结合应收账款的账龄构成及占比、坏账准备计提
比例、期后回款及坏账核销、同行业可比公司情况等说明发行人应收账款坏账准备计提是否充分；（2）结合《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南
第13号—营业收入扣除相关事项》等规定分析公司营业收入的构成情况，并结
合公司目前的经营状况、应收账款坏账准备计提情况等说明公司是否存在退市风险。
请发行人补充披露以上事项相关风险，并对（2）进行重大风险提示。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合应收账款的账龄构成及占比、坏账准备计提比例、期后回款及坏
账核销、同行业可比公司情况等说明发行人应收账款坏账准备计提是否充分
（一）应收账款的账龄构成及占比、坏账准备计提比例情况
报告期各期末，公司应收账款的账龄构成及占比、坏账准备计提比例情况如下：
单位：万元
2022.03.312021.12.312020.12.312019.12.31
账龄金额占比金额占比金额占比金额占比
1年以内5791.5366.28%5538.8966.26%5365.9953.70%4575.2349.48%
其中：1-6个月4331.0149.56%4402.5152.67%4655.5646.59%3206.6934.68%
1-372022.03.312021.12.312020.12.312019.12.31
账龄金额占比金额占比金额占比金额占比
7-12个月1460.5216.71%1136.3713.59%710.427.11%1368.5414.80%
1-2年852.269.75%750.788.98%1035.8010.37%1368.5614.80%
2-3年41.880.48%23.830.29%1200.0212.01%177.501.92%
3-4年40.580.46%32.410.39%48.180.48%2910.3031.47%
4-5年46.630.53%46.630.56%2181.9421.84%215.722.33%
5年以上1965.6522.49%1966.6523.53%160.401.61%-0.00%
应收账款合计8738.54100.00%8359.19100.00%9992.33100.00%9247.30100.00%
坏账准备金额2146.17-2128.08-3194.83-3655.78-
坏账计提比例24.56%-25.46%-31.97%-39.53%-
报告期各期末，公司账龄两年以内的应收账款占比分别为64.28%、64.07%、
75.24%、76.03%，其中账龄一年以内的应收账款占比分别为49.48%、53.70%、
66.26%、66.28%，应收账款主要集中在两年以内，结构较为合理且持续改善。
报告期各期末，随着应收账款加速回款及应收账款账龄优化，公司应收账款坏账准备计提比例分别为39.53%、31.97%、25.46%和24.56%，整体呈下降趋势，账龄一年以内的应收账款占比逐年提高，应收账款回收风险得到有效控制。
（二）期后回款及坏账核销情况
1、期后回款情况
报告期各期，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目2022.03.312021.12.312020.12.312019.12.31
应收账款余额8738.548359.199992.339247.30
期后回款金额注989.783075.627211.806901.89
期后回款比例11.33%36.79%72.17%74.64%
注：期后回款金额统计至2022年4月30日，下同。
截至2022年4月30日，报告期各期末应收账款期后回款比例分别为74.64%、
72.17%、36.79%和11.33%。各期末尚未回款金额分别为2345.41万元、2780.531-38万元、5283.57万元和7748.76万元，其中应收攀枝花丰源矿业有限公司（以下简称“丰源矿业”）款项1776.83万元，因对方破产重整已于2018年全额计提坏账，扣除上述款项后，截至2022年4月30日，报告期各期末应收账款的期后回款比例分别为92.39%、87.78%、46.73%、14.22%，公司应收账款回款情况总体良好。
2、坏账核销情况
报告期各期，公司应收账款坏账核销情况如下：
单位：万元
项目2022.03.312021.12.312020.12.312019.12.31
应收账款余额8738.548359.199992.339247.30
坏账核销金额0.325.69278.3924.30
坏账核销比例0.00%0.07%2.79%0.26%
坏账计提比例24.56%25.46%31.97%39.53%
报告期内，公司对于预计无法回收的应收账款，根据金额大小履行相应审批程序后及时进行核销。报告期内公司坏账核销比例远低于坏账计提比例，应收账款坏账核销比例整体水平较低，坏账准备计提充分。
2020年公司坏账核销金额为278.39万元，其中公司根据民事调解书约定核销
货款269.60万元。
（三）同行业可比公司情况
公司是国内生产球磨机耐磨铸件中高端产品、高效球磨综合节能技术应用及可控离子渗入（PIP）技术处理的高新技术企业。根据中国证监会公布的《2021年3季度上市公司行业分类结果》，公司所处行业为“C33 金属制品业”，同行业上市公司共有84家。
同行业上市公司中，与公司产品相近的上市公司为凤形股份（002760）。凤形股份主要业务为高效环保电机及船电集成系统解决方案业务和耐磨材料业务，其中耐磨材料业务主要产品有高铬球段、特高铬球段、衬板等。
此外，根据公司产品特点和应用领域，选取耐普矿机（300818）、利君股份
（002651）进行对比分析。耐普矿机主要产品有选矿设备及耐磨备件，耐磨备件
1-39包含磨机橡胶复合衬板、圆筒筛及振动筛橡胶筛网等；利君股份主要业务为粉磨
系统及其配套设备制造业务和航空航天零部件制造业务，其中粉磨系统及其配套设备应用于水泥、矿山、冶金等行业。
1、应收账款账龄结构对比情况
报告期各期末，公司与同行业可比公司应收账款账龄结构对比情况如下：
2021.12.31
账龄同行业平均凤形股份耐普矿机利君股份华民股份
1年以内88.49%90.79%93.96%72.93%66.26%
1-2年4.80%4.86%2.50%6.62%8.98%
2-3年2.20%1.56%1.61%5.13%0.29%
3-4年1.42%0.99%0.12%3.30%0.39%
4-5年0.71%0.38%0.00%2.06%0.56%
5年以上2.37%1.42%1.82%9.96%23.53%
合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
2020.12.31
账龄同行业平均凤形股份耐普矿机利君股份华民股份
1年以内86.63%84.73%94.17%68.30%53.70%
1-2年5.83%7.66%3.71%4.87%10.37%
2-3年2.82%2.21%0.30%5.67%12.01%
3-4年1.41%1.31%0.00%5.03%0.48%
4-5年1.30%1.84%0.17%2.71%21.84%
5年以上2.02%2.26%1.64%13.42%1.61%
合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
2019.12.31
账龄同行业平均凤形股份耐普矿机利君股份华民股份
1年以内86.85%84.13%94.47%71.81%49.48%
1-2年5.92%8.26%2.75%8.99%14.80%
2-3年2.58%1.91%0.01%4.51%1.92%
3-4年1.94%2.52%0.22%2.58%31.47%
4-5年1.18%1.28%0.10%0.09%2.33%
5年以上1.54%1.90%2.44%12.03%0.00%
合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%注（：1）同行业可比公司2022年第一季度报告未披露应收账款账龄情况，故对比2019年至2021
1-40年各期末应收账款账龄结构情况。
（2）同行业平均系金属制品业上市公司平均值（不含*ST丰华，股票代码600615）。
2019年末、2020年末和2021年末，公司账龄一年以内的应收账款占比低于同
行业可比公司，主要系近年来受市场低价竞争及中高端产品定位的影响，公司产品下游客户群体主要为规模较大、信用较好的水泥、矿山、火电等企业，授予该类客户信用期及货款结算周期较长所致。
此外，因丰源矿业破产重整，公司于2018年对应收其款项全额计提坏账准备，剔除该笔应收款项后，公司报告期各期末应收账款账龄结构如下：
账龄2022.03.312021.12.312020.12.312019.12.31
1年以内83.19%84.15%65.72%61.66%
1-2年12.24%11.41%12.69%18.44%
2-3年0.60%0.36%14.70%1.98%
3-4年0.58%0.49%0.22%15.01%
4-5年0.23%0.25%4.72%2.91%
5年以上3.15%3.34%1.96%0.00%
合计100.00%100.00%100.00%100.00%
剔除丰源矿业影响后，报告期各期末公司应收账款账龄主要集中两年以内，占比分别为80.10%、78.40%、95.55%和95.43%，整体呈上升趋势，结构较为合理且持续改善。最近一期末，公司账龄一年以内的应收账款占比为83.19%，1-2年的应收账款占比为12.24%，与同行业可比公司不存在重大差异。
2、应收账款坏账准备计提比例对比情况
报告期各期末，公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例对比情况如下：
可比公司2021.12.312020.12.312019.12.31
同行业平均9.43%10.12%9.75%
凤形股份8.34%12.43%12.36%
耐普矿机7.04%6.94%7.74%
利君股份17.44%22.07%17.80%
华民股份25.46%31.97%39.53%
1-41注：（1）同行业可比公司2022年第一季度报告未披露应收账款坏账准备计提情况，故对比2019年至2021年各期末应收账款坏账准备计提比例情况。
（2）同行业平均系金属制品业上市公司平均值（不含*ST丰华，股票代码600615）。
2019年末、2020年末和2021年末，公司坏账准备计提比例均高于同行业可比公司，计提比例较为谨慎。
报告期内，公司应收账款坏账准备计提充分考虑了应收账款的坏账风险，符合自身实际情况，计提的坏账准备可以覆盖实际发生的坏账损失金额，应收账款坏账准备计提充分。
二、结合《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号—营业收入扣除相关事项》等规定分析公司营业收入的构成情况，并结合公司目前的经营状况、应收账款坏账准备计提情况等说明公司是否存在退市风险
（一）营业收入的构成情况
1、营业收入构成情况
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元；%
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比主营业
3423.6286.5913895.7588.0113119.2587.9310047.8281.50
务收入其他业
530.1513.411892.6511.991800.0912.072280.7718.50
务收入
合计3953.77100.0015788.40100.0014919.34100.0012328.59100.00
报告期内，公司营业收入主要来自于主营业务，主营业务收入占比分别为
81.50%、87.93%、88.01%和86.59%，其他业务收入主要包括材料收入、租赁收入等。
报告期内，公司主营业务收入基本保持逐年增长的趋势。公司主营业务收入构成及占比情况如下：
单位：万元；%
1-422022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
磨球1125.7932.884375.0831.485442.1541.483400.3533.84
衬板597.3117.451560.0611.231864.2114.211739.7917.32
弯管261.097.631493.2610.751670.6312.73801.007.97
PIP 803.54 23.47 3738.10 26.90 2325.24 17.72 1419.75 14.13
锤头595.8517.401785.0012.851446.2011.022226.6822.16
其他40.041.17944.256.80370.832.83460.264.58
合计3423.62100.0013895.75100.0013119.25100.0010047.82100.00
2、营业收入扣除情况
报告期内，公司营业收入扣除情况如下：
单位：万元
2022年
项目具体扣除情况2021年度具体扣除情况
1-3月
营业收入金额3953.7715788.40营业收入扣除项目合计
530.152292.65
金额营业收入扣除项目合计
13.41%14.52%
金额占营业收入的比重
一、与主营业务无关的业务收入
1.正常经营之外的其他业务收入。如出租固定正常经营之外的其正常经营之外的
资产、无形资产、包装
他业务收入：租金其他业务收入：租物，销售材料，用材料物业费收入、水电金物业费收入，水进行非货币性资产交
530.15费收入、材料收入、1892.65电费收入，材料收换，经营受托管理业务其他收入，合计入，其他收入，合等实现的收入，以及虽
530.15万元均已扣计1892.65万元
计入主营业务收入，但除。均已扣除。
属于上市公司正常经营之外的收入。
1-432022年
项目具体扣除情况2021年度具体扣除情况
1-3月
2.不具备资质的类金融
业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租
赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。
3.本会计年度以及上一
会计年度新增贸易业务所产生的收入。
4.与上市公司现有正常
经营业务无关的关联交易产生的收入。
5.同一控制下企业合并
的子公司期初至合并日的收入。
主营业务收入中
6.未形成或难以形成稳
难以形成稳定业
定业务模式的业务所产400.00务模式的数字产生的收入。
品业务收入与主营业务无关的业务
530.152292.65
收入小计
二、不具备商业实质的收入
1.未显著改变企业未来
现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。
1-442022年
项目具体扣除情况2021年度具体扣除情况
1-3月
2.不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。
3.交易价格显失公允的
业务产生的收入。
4.本会计年度以显失公
允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。
5.审计意见中非标准审
计意见涉及的收入。
6.其他不具有商业合理
性的交易或事项产生的收入。
不具备商业实质的收入
--小计
三、与主营业务无关或
不具备商业实质的其他--收入
营业收入扣除后金额3423.6213495.75
续上表：
项目2020年度具体扣除情况2019年度具体扣除情况
营业收入金额14919.3412328.59营业收入扣除项目合计
1800.092280.77
金额营业收入扣除项目合计
12.07%18.50%
金额占营业收入的比重
一、与主营业务无关的业务收入
1-45项目2020年度具体扣除情况2019年度具体扣除情况
1.正常经营之外的其他业务收入。如出租固定正常经营之外的正常经营之外的
资产、无形资产、包装
其他业务收入：租其他业务收入：租物，销售材料，用材料金物业费收入、水金物业费收入、水进行非货币性资产交
1800.09电费收入、材料收2280.77电费收入、材料收换，经营受托管理业务入、其他收入，合入、其他收入，合等实现的收入，以及虽计1800.09万元计2280.77万元均
计入主营业务收入，但均已扣除。已扣除。
属于上市公司正常经营之外的收入。
2.不具备资质的类金融
业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租
赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。
3.本会计年度以及上一
会计年度新增贸易业务所产生的收入。
4.与上市公司现有正常
经营业务无关的关联交易产生的收入。
5.同一控制下企业合并
的子公司期初至合并日的收入。
6.未形成或难以形成稳
定业务模式的业务所产生的收入。
与主营业务无关的业务
1800.092280.77
收入小计
1-46项目2020年度具体扣除情况2019年度具体扣除情况
二、不具备商业实质的收入
1.未显著改变企业未来
现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。
2.不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。
3.交易价格显失公允的
业务产生的收入。
4.本会计年度以显失公
允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。
5.审计意见中非标准审
计意见涉及的收入。
6.其他不具有商业合理
性的交易或事项产生的收入。
不具备商业实质的收入
--小计
三、与主营业务无关或
不具备商业实质的其他--收入
营业收入扣除后金额13119.2510047.82
报告期各期，公司分别实现营业收入12328.59万元、14919.34万元、
15788.40万元和3953.77万元，其中营业收入扣除项目合计金额分别为2280.77
万元、1800.09万元、2292.65万元和530.15万元，营业收入扣除后金额分别为
10047.82万元、13119.25万元、13495.75万元和3423.62万元。扣除项目全部
1-47为与主营业务无关的业务收入，主要为正常经营之外的其他业务收入，如租金物
业费收入、水电费收入、材料销售收入以及主营业务收入中难以形成稳定业务模式数字产品业务收入。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号—营业收入扣除相关事项》规定，与主营业务无关的业务收入是指与公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。
公司是国内生产球磨机耐磨铸件中高端产品、高效球磨综合节能技术应用及
可控离子渗入（PIP）技术处理的高新技术企业。营业收入中的房屋租赁及物业管理费收入、水电费收入、材料销售收入以及难以形成稳定业务模式的数字产品业务收入等与公司正常经营业务无直接关系。因此公司营业收入的扣除项列示是完整的，内容的判断依据是合规和正确的。
（二）结合公司目前的经营状况、应收账款坏账准备计提情况等说明公司是否存在退市风险
1、公司经营状况
报告期内，公司经营状况相关财务指标如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入3953.7715788.4014919.3412328.59
营业收入扣除后金额3423.6213495.7513119.2510047.82扣除非经常性损益后归属
-92.69-1068.47-970.02-2157.34于母公司净利润
报告期内，公司营业收入和营业收入扣除后金额稳步增长，2019年度至2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为-2157.34万元、-970.02万元
和-1068.47万元，均为负数。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字1-48[2022]20398-2号《关于对湖南华民控股集团股份有限公司2021年度营业收入扣除情况的专项核查意见》，公司2021年度营业收入扣除后金额为13495.75万元，未触及《上市规则》第10.3.1条第一项最近一个会计年度经审计的净利润为负值
且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元规定的情形。公司股票2022年不会因此被实施退市风险警示。
2019年至2021年，公司营业收入扣除后金额均超过1亿元，且呈增长趋势。
2022年1-3月公司实现营业收入3953.77万元，较上年同期下降0.37%，营业收
入扣除后金额为3423.62万元，较上年同期下降3.42%，截至本问询函回复出具日，公司生产经营未发生重大不利变化。公司将稳步推进现有业务发展，同时加大研发投入，开发新产品，增强市场竞争力，改善经营业绩。
2、应收账款坏账准备计提情况
报告期内，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目2022.03.312021.12.312020.12.312019.12.31
应收账款余额8738.548359.199992.339247.30
坏账准备余额2146.172128.083194.833655.78
坏账准备计提比例24.56%25.46%31.97%39.53%
报告期内，受下游行业及客户回款周期影响，公司应收账款余额较高，但随着公司加强应收账款催收力度，完善和细化应收账款管理制度和销售人员的考核管理制度，账龄一年以内的应收账款由2019年末的49.48%提高至报告期期末的66.28%，账龄结构持续改善。同时，公司强化对客户信用的风险评估和跟踪管理，
应收账款实际发生坏账损失的情况逐渐减少。
报告期各期末，随着应收账款加速回款及应收账款账龄优化，公司应收账款坏账准备计提比例分别为39.53%、31.97%、25.46%和24.56%，整体呈下降趋势，账龄一年以内的应收账款占比逐年提高，应收账款回收风险得到有效控制。
3、是否存在退市风险
根据《上市规则》第10.3.1条规定的财务类退市风险警示情形，公司退市的风险较低，具体分析如下：
1-49情形分析
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2022]20398-2号《关于对湖南华民控股集团股份有限公司2021年度营业收入扣除情况的专项核查意见》，公司
2021年度营业收入扣除后金额为13495.75
最近一个会计年度经审计的净利润为负值且万元，超过1亿元，公司股票2022年不会被营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一实施退市风险警示。
个会计年度净利润为负值且营业收入低于12019年至2021年，公司营业收入扣除后金亿元。（净利润以扣除非经常性损益前后孰低额均超过1亿元，且呈增长趋势。2022年1-3者为准；营业收入应当扣除与主营业务无关月公司实现营业收入3953.77万元，较上年的业务收入和不具备商业实质的收入。）同期下降0.37%，营业收入扣除后金额为
3423.62万元，较上年同期下降3.42%，截
至本问询函回复出具日，公司生产经营未发生重大不利变化。因此，公司因最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元而退市的风险较低。
2019年末至2021年末，公司经审计的净资
最近一个会计年度经审计的期末净资产为负产持续为正。截至2022年3月末，公司归属值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净于母公司所有者权益合计为50473.39万资产为负值。元。因此，公司因最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值而退市的风险较低。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司2019年、2020年、2021年的财务报告
进行了审计，并分别出具了天职业字最近一个会计年度的财务会计报告被出具无[2020]107号、天职业字[2021]19924号、天
法表示意见或者否定意见的审计报告。职业字[2022]20398号标准无保留意见审计报告。因此，公司因最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告而退市的风险较低。
中国证监会行政处罚决定表明公司已披露的
最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、报告期内，公司不存在被中国证监会进行行误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关政处罚的情形，因此已经审计的财务数据不财务指标实际已触及本款第一项、第二项情存在被调整的情形。
形深圳证券交易所认定的其他情形不存在此类情形。
1-50综上，根据《上市规则》及公司实际经营状况，公司退市风险较低。
三、相关风险披露情况
公司已在《募集说明书》之“重大事项提示”及“第五节与本次发行相关的风险因素”之“四、业务与经营风险”之“（四）应收账款发生坏账损失的风险”进行补充披露，具体如下：
“2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司应收账款余额分别为9247.30万元、9992.33万元、8359.19万元和8738.54万元，应收账款坏账准备计提比例分别为39.53%、31.97%、25.46%和24.56%。尽管目前公司执行了较为严格的信用政策，且通过多种手段加强应收账款的催收，但若宏观经济环境、重要客户经营状况等发生重大不利变化，公司的应收账款可能无法收回而产生坏账风险。
随着公司业务的发展，应收账款可能进一步增加，若公司不能严格控制风险、制定合理信用政策、加强应收账款管理，将会影响资金周转速度和经营活动的现金流量，可能使公司面临流动性风险或较高坏账风险，将对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。”公司已在《募集说明书》之“重大事项提示”及“第五节与本次发行相关的风险因素”之“四、业务与经营风险”之“（二）公司经营业绩不善及持续经营风险”进行补充披露，具体如下：
“公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为-2157.34万元、-970.02万元、-1068.47万元和-92.69万元，持续为负。虽然公司积极采取加大市场开拓、开发新产品等举措，本次向特定对象发行股票募集资金预计也将有利于改善公司经营状况，但是若公司市场开拓、募集资金使用等不及预期，仍然存在经营不善导致利润持续为负的风险，给公司持续经营带来一定风险。”公司已在《募集说明书》之“重大事项提示”及“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、被实施退市风险警示或其他风险警示风险”进行补充披露，
具体如下：
1-51“2019年度至2021年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为-2157.34万元、-970.02万元和-1068.47万元，持续为负。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号—营业收入扣除相关事项》等规定，公司2021年度营业收入扣除后金额为13495.75万元，营业收入超过1亿元，未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
第10.3.1条第一项“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”规定的情形。公司股票2022年不会因此被实施退市风险警示。但根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第九章的规定，公司最近三个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润均为负值，若本年或后续年度公司由于业绩连续亏损且审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，本公司股票将面临被实施其他风险警示的风险。
如果未来公司不能尽快改善经营状况，公司净利润继续为负且营业收入低于
1亿元，则公司存在被实施退市风险警示的风险，同时公司存在因持续亏损且营业收入持续小于1亿元导致股票被终止上市的风险。”四、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、分析报告期内发行人财务报告、营业收入及应收账款情况；
2、访谈发行人管理层，了解公司业务模式、信用政策及报告期内应收账款
变动情况；获取主要客户的销售合同，结合管理层访谈，查看发行人对客户的信用政策；
3、获取报告期内发行人应收账款明细表、应收账款期后回款统计表并抽取
主要客户期后回款进行复核；
4、对发行人主要客户的应收账款期末余额执行独立函证程序，对函证结果
进行分析和评价确认账面金额的真实性及完整性；
5、了解发行人应收账款坏账准备计提政策，测算复核发行人应收账款坏账
1-52准备计提情况，并与可比公司进行比较，复核坏账计提的充分性；查阅主要客户
的企业信用信息公示系统资料及其他公开资料，核查客户信用资质情况；
6、获取发行人2021年第三季度财务报告、2021年度报告、2022年第一季度
报告并访谈发行人管理层，了解发行人最新经营业绩情况；
7、获取发行人营业收入具体构成明细，检查公司营业收入确认的真实性和完整性，并检查对其明细划分判断依据的合理性；
8、查询《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号—营业收入扣除相关事项》及《上市规则》等规则，核查发行人营业收入扣除项情况，分析其退市风险。
（二）核查结论经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、公司应收账款坏账准备的计提与应收账款的账龄结构变化情况、期后回
款情况相匹配，应收账款总体坏账准备计提比例高于同行业可比公司，公司应收账款坏账准备计提充分。
2、公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号—营业收入扣除相关事项》相关规定，将与主营业务无关的租金物业费收入、水电费收入、材料销售收入、难以形成稳定业务模式的数字产品业务收入等予以扣除，营业收入扣除是完整的。公司2021年营业收入扣除后金额为13495.75万元，超过1亿元，未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第10.3.1
条第一项最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元规定的情形。公司股票2022年不会因此触及退市风险警示。
3、公司已在募集说明书中补充披露了相关经营风险，并对退市风险进行重大风险提示。
1-53问题三
公司的主要原材料为黑金属材料，包括废钢、铬铁、锰铁。2021年以来，受焦炭价格上涨及各地限电等因素，公司主要原材料采购价格较2020年度均有不同幅度的上涨，其中废钢采购价格较2020年上涨23.88%、锰铁采购价格较2020年上涨10.47%。报告期内，公司第一大供应商为国网湖南省电力有限公司，采购金额分别为1162.84万元、1115.06万元、1264.42万元和1039.21万元，占比分别为12.12%、12.26%、15.00%和15.34%。
请发行人补充说明：（1）量化分析原材料价格波动对发行人主要产品毛利
率和业绩的影响，并进行敏感性分析，结合原材料价格趋势、产品成本结构、生产周期、定价模式及发行人议价能力等说明原材料价格波动是否对发行人生
产经营构成重大不利影响，公司应对原材料价格波动风险的具体措施及有效性；
（2）结合发行人的耗电、排污等情况，说明发行人及子公司是否属于高耗能高
排放行业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件，是否属于落后产能或存在产能过剩情形，主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家、行业或协会的相关标准、规定，未来减少能源消耗的措施。
请发行人补充披露（1）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
回复：
一、量化分析原材料价格波动对发行人主要产品毛利率和业绩的影响，并
进行敏感性分析，结合原材料价格趋势、产品成本结构、生产周期、定价模式及发行人议价能力等说明原材料价格波动是否对发行人生产经营构成重大不利影响，公司应对原材料价格波动风险的具体措施及有效性（一）量化分析原材料价格波动对发行人主要产品毛利率和业绩的影响，并进行敏感性分析
1、原材料价格波动对主要产品毛利率的影响及其敏感性分析
1-54公司是国内生产球磨机耐磨铸件中高端产品、高效球磨综合节能技术应用及可控离子渗入（PIP）技术处理的高新技术企业。公司
耐磨产品主要有各类型号特高铬磨球、各类衬板件、弯管、合金锤头等，零部件表面技术处理业务主要为PIP技术处理。公司耐磨产品主要原材料为废钢、铬铁、锰铁。假设原材料的采购价格波动一定比例，其他因素均不发生变化，原材料采购价格波动对公司主要耐磨产品毛利率及主营业务毛利率的影响及敏感性分析如下：
（1）磨球
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
价格毛利率变毛利率变变动毛利率敏感系数毛利率毛利率变动敏感系数毛利率毛利率变动敏感系数毛利率敏感系数动动
基数22.34%30.57%25.96%25.31%上涨情况
10%17.95%-19.65%-1.9726.31%-13.94%-1.3921.83%-15.91%-1.5921.07%-16.75%-1.68
30%9.16%-59.00%-1.9717.79%-41.81%-1.3913.58%-47.69%-1.5912.59%-50.26%-1.68
50%0.37%-98.34%-1.979.27%-69.68%-1.395.33%-79.47%-1.594.11%-83.76%-1.68
80%-12.82%-157.39%-1.97-3.51%-111.48%-1.39-7.06%-127.20%-1.59-8.62%-134.06%-1.68
下降情况
-10%26.73%19.65%-1.9734.83%13.94%-1.3930.09%15.91%-1.5929.55%16.75%-1.68
-30%35.52%59.00%-1.9743.35%41.81%-1.3938.34%47.69%-1.5938.03%50.26%-1.68
-50%44.31%98.34%-1.9751.87%69.68%-1.3946.59%79.47%-1.5946.51%83.76%-1.68
-80%57.50%157.39%-1.9764.65%111.48%-1.3958.98%127.20%-1.5959.24%134.06%-1.68
1-55注：毛利率变动=（变化后的毛利率-当期实际毛利率）/当期实际毛利率；敏感系数=毛利率变动/原材料采购价格变动，下同。
由上表可知，报告期各期原材料价格变动对磨球产品毛利率的变动敏感系数在-1.39至-1.97之间，各期间的敏感系数均为负数且绝对值均大于1。基于上述敏感性分析的假设，原材料的价格变动对磨球产品毛利率呈负向影响且较为敏感，主要系因磨球产品营业成本中原材料的占比较大。
（2）衬板
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
价格毛利率变毛利率变毛利率变毛利率变变动毛利率敏感系数毛利率敏感系数毛利率敏感系数毛利率敏感系数动动动动
基数22.51%21.69%17.44%35.73%上涨情况
10%16.88%-25.01%-2.5016.16%-25.50%-2.5511.58%-33.60%-3.3631.38%-12.17%-1.22
30%5.63%-74.99%-2.505.09%-76.53%-2.55-0.13%-100.75%-3.3622.68%-36.52%-1.22
50%-5.63%-125.01%-2.50-5.98%-127.57%-2.55-11.84%-167.89%-3.3613.98%-60.87%-1.22
80%-22.51%-200.00%-2.50-22.59%-204.15%-2.55-29.41%-268.64%-3.360.93%-97.40%-1.22
下降情况
-10%28.14%25.01%-2.5027.22%25.50%-2.5523.30%33.60%-3.3640.08%12.17%-1.22
-30%39.39%74.99%-2.5038.29%76.53%-2.5535.01%100.75%-3.3648.78%36.52%-1.22
-50%50.65%125.01%-2.5049.36%127.57%-2.5546.72%167.89%-3.3657.48%60.87%-1.22
1-562022年1-3月2021年度2020年度2019年度
价格毛利率变毛利率变毛利率变毛利率变变动毛利率敏感系数毛利率敏感系数毛利率敏感系数毛利率敏感系数动动动动
-80%67.53%200.00%-2.5065.97%204.15%-2.5564.29%268.64%-3.3670.53%97.40%-1.22
由上表可知，报告期各期原材料价格变动对衬板产品毛利率的变动敏感系数在-1.22至-3.36之间，各期间的敏感系数均为负数且绝对值均大于1。2020年由于公司衬板产品毛利率较低，敏感系数较大。基于上述敏感性分析的假设，原材料的价格变动对衬板产品毛利率呈负向影响且较为敏感，主要系因衬板产品营业成本中原材料的占比较大。
（3）弯管
价格2022年1-3月2021年度2020年度变动毛利率毛利率变动敏感系数毛利率毛利率变动敏感系数毛利率毛利率变动敏感系数
基数25.24%28.76%32.07%上涨情况
10%21.86%-13.39%-1.3425.63%-10.88%-1.0929.19%-8.98%-0.90
30%15.10%-40.17%-1.3419.36%-32.68%-1.0923.44%-26.91%-0.90
50%8.34%-66.96%-1.3413.09%-54.49%-1.0917.69%-44.84%-0.90
80%-1.81%-107.17%-1.343.68%-87.20%-1.099.06%-71.75%-0.90
下降情况
-10%28.62%13.39%-1.3431.89%10.88%-1.0934.95%8.98%-0.90
1-57价格2022年1-3月2021年度2020年度
变动毛利率毛利率变动敏感系数毛利率毛利率变动敏感系数毛利率毛利率变动敏感系数
-30%35.38%40.17%-1.3438.16%32.68%-1.0940.70%26.91%-0.90
-50%42.14%66.96%-1.3444.43%54.49%-1.0946.45%44.84%-0.90
-80%52.29%107.17%-1.3453.84%87.20%-1.0955.08%71.75%-0.90
由上表可知，报告期各期原材料价格变动对弯管产品毛利率的变动敏感系数在-0.90至-1.34之间，2020年度的敏感系数相对偏小且绝对值小于1，2021年和2022年1-3月弯管产品毛利率有所下滑，导致原材料价格对毛利率敏感系数有所上升。
（4）锤头
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
价格敏感系毛利率变毛利率变变动毛利率毛利率变动敏感系数毛利率毛利率变动毛利率敏感系数毛利率敏感系数数动动
基数9.15%-1.03%5.63%13.93%上涨情况
10%3.09%-66.23%-6.62-7.28%-606.80%-60.68-0.06%-101.07%-10.118.39%-39.77%-3.98
30%-9.02%-198.58%-6.62-19.79%-1821.36%-60.71-11.44%-303.20%-10.11-2.70%-119.38%-3.98
50%-21.13%-330.93%-6.62-32.30%-3035.92%-60.72-22.81%-505.15%-10.10-13.78%-198.92%-3.98
80%-39.29%-529.40%-6.62-51.07%-4858.25%-60.73-39.88%-808.35%-10.10-30.41%-318.31%-3.98
下降情况
-10%15.21%66.23%-6.625.22%606.80%-60.6811.32%101.07%-10.1119.47%39.77%-3.98
1-582022年1-3月2021年度2020年度2019年度
价格敏感系毛利率变毛利率变变动毛利率毛利率变动敏感系数毛利率毛利率变动毛利率敏感系数毛利率敏感系数数动动
-30%27.32%198.58%-6.6217.73%1821.36%-60.7122.70%303.20%-10.1130.56%119.38%-3.98
-50%39.43%330.93%-6.6230.24%3035.92%-60.7234.07%505.15%-10.1041.64%198.92%-3.98
-80%57.59%529.40%-6.6249.01%4858.25%-60.7351.14%808.35%-10.1058.27%318.31%-3.98
由上表可知，报告期各期原材料价格变动对锤头产品毛利率的变动敏感系数在-3.98至-60.73之间，各期间的敏感系数均为负数且绝对值均大于1。公司锤头产品主要销往海外，受2021年原材料价格上涨及销售价格未能及时调整的影响，2021年公司锤头产品毛利率为-1.03%，敏感系数较大。基于上述敏感性分析的假设，原材料的价格变动对锤头产品毛利率呈负向影响且较为敏感，主要系因锤头产品营业成本中原材料占比较大且各期锤头产品毛利率较低。
（5）原材料价格波动对公司主营业务毛利率的影响及敏感性分析
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
价格毛利率变毛利率变毛利率变毛利率变变动毛利率敏感系数毛利率敏感系数毛利率敏感系数毛利率敏感系数动动动动
基数17.85%21.50%24.56%22.72%上涨情况
10%12.64%-29.19%-2.9216.87%-21.53%-2.1520.39%-16.98%-1.7018.29%-19.50%-1.95
30%2.22%-87.56%-2.927.61%-64.60%-2.1512.06%-50.90%-1.709.43%-58.49%-1.95
1-592022年1-3月2021年度2020年度2019年度
价格毛利率变毛利率变毛利率变毛利率变变动毛利率敏感系数毛利率敏感系数毛利率敏感系数毛利率敏感系数动动动动
50%-8.20%-145.94%-2.92-1.65%-107.67%-2.153.73%-84.81%-1.700.58%-97.45%-1.95
80%-23.84%-233.56%-2.92-15.55%-172.33%-2.15-8.77%-135.71%-1.70-12.71%-155.94%-1.95
下降情况
-10%23.06%29.19%-2.9226.13%21.53%-2.1528.73%16.98%-1.7027.15%19.50%-1.95
-30%33.48%87.56%-2.9235.39%64.60%-2.1537.06%50.90%-1.7036.01%58.49%-1.95
-50%43.90%145.94%-2.9244.65%107.67%-2.1545.39%84.81%-1.7044.86%97.45%-1.95
-80%59.54%233.56%-2.9258.55%172.33%-2.1557.89%135.71%-1.7058.15%155.94%-1.95
由上表可知，报告期各期原材料价格变动对公司主营业务毛利率的变动敏感系数在-1.70至-2.92之间，各期间的敏感系数均为负数且绝对值均大于1。2021年以来由于原材料价格上涨，公司主营业务毛利率呈下降趋势，敏感系数上升。基于上述敏感性分析的假设，原材料的价格变动对公司主营业务毛利率呈负向影响且较为敏感，主要系公司主营业务成本中原材料占比较大。
2、原材料价格波动对经营业绩的影响及敏感性分析
报告期各期，假设公司营业收入、期间费用等利润表财务数据维持不变，原材料价格波动对公司净利润的影响及敏感性分析如下：
单位：万元
价格2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
1-60变动净利润变动敏感系净利润变动敏感系净利润变敏感系净利润变敏感系
净利润净利润净利润净利润率数率数动率数动率数
基数10.14454.14576.274769.63上涨情况
10%-168.25-1759.27%-175.93-189.35-141.69%-14.1729.60-94.86%-9.494324.54-9.33%-0.93
30%-525.04-5277.91%-175.93-1476.32-425.08%-14.17-1063.74-284.59%-9.493434.37-28.00%-0.93
50%-881.83-8796.55%-175.93-2763.29-708.47%-14.17-2157.08-474.32%-9.492544.20-46.66%-0.93
80%-1417.00-14074.36%-175.93-4693.74-1133.54%-14.17-3797.09-758.91%-9.491208.93-74.65%-0.93
下降情况
-10%188.531759.27%-175.931097.63141.69%-14.171122.9494.86%-9.495214.729.33%-0.93
-30%545.325277.91%-175.932384.60425.08%-14.172216.28284.59%-9.496104.8928.00%-0.93
-50%902.118796.55%-175.933671.57708.47%-14.173309.62474.32%-9.496995.0746.66%-0.93
-80%1437.2814074.36%-175.935602.021133.54%-14.174949.63758.91%-9.498330.3374.65%-0.93
注：净利润变动率=（变化后的净利润-当期实际净利润）/当期实际净利润；敏感系数=净利润变动率/原材料采购价格变动。
由上表可知，报告期各期原材料价格变动对公司净利润的变动敏感系数在-0.93至-175.93之间。2022年1-3月公司净利润为10.14万元，净利润基数较小，故净利润对原材料价格变动敏感系数较高。报告期内，公司净利润呈逐年下降趋势，净利润对原材料价格变动敏感系数呈上升趋势。基于上述敏感性分析的假设，原材料的价格变动对公司经营业绩呈负向影响且较为敏感，主要系公司目前业绩规模相对较小，原材料在公司营业成本占比较大，原材料价格变动对公司净利润存在较大程度的负向影响。
1-61（二）结合原材料价格趋势、产品成本结构、生产周期、定价模式及发行
人议价能力等说明原材料价格波动是否对发行人生产经营构成重大不利影响
1、原材料价格趋势
公司主要原材料为黑金属材料，包括废钢、铬铁、锰铁。报告期内，黑金属材料采购价格变动情况如下：
单位：元/吨
原材2022年1-3月2021年度2020年度2019年度料采购均价变动比例采购均价变动比例采购均价变动比例采购均价
废钢3327.931.32%3284.6425.57%2615.873.88%2518.20
锰铁8354.4211.01%7525.6620.61%6239.72-14.48%7296.17
铬铁9192.848.72%8455.2220.88%6994.54-1.01%7066.08
2021年以来，公司各黑色金属原材料采购价格呈上涨趋势，其中废钢采购价
格2021年较2020年上涨25.57%、2022年1-3月较2021年上涨1.32%；锰铁采购价
格2021年较2020年上涨20.61%、2022年1-3月较2021年上涨11.01%；铬铁采购价
格2021年较2020年上涨20.88%、2022年1-3月较2021年上涨8.72%。报告期内，公司主要原材料采购价格与市场价格变动趋势基本一致。
2019年以来主要原材料市场价格变动趋势如下：
数据来源：WIND
1-62数据来源：WIND
数据来源：WIND
2、产品成本结构
报告期内，公司主要耐磨产品生产成本构成如下：
产品项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
直接材料70.95%65.92%59.95%61.74%
直接人工10.15%10.48%9.13%8.20%磨球
制造费用18.90%23.60%30.91%30.06%
合计100.00%100.00%100.00%100.00%
1-63产品项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
直接材料66.70%66.54%58.84%63.26%
直接人工11.97%12.40%15.60%12.68%衬板
制造费用21.33%21.06%25.56%24.06%
合计100.00%100.00%100.00%100.00%
直接材料68.22%63.46%56.27%-
直接人工14.71%13.72%19.31%-弯管
制造费用17.06%22.82%24.42%-
合计100.00%100.00%100.00%-
直接材料66.73%66.75%61.58%66.76%
直接人工11.96%12.33%14.07%12.39%锤头
制造费用21.31%20.92%24.35%20.84%
合计100.00%100.00%100.00%100.00%
直接材料68.96%65.79%59.46%63.75%
主要产品直接人工11.41%11.74%12.89%10.56%
合计制造费用19.63%22.47%27.65%25.69%
合计100.00%100.00%100.00%100.00%
报告期内，公司主要产品成本结构中直接材料占比分别为63.75%、59.46%、
65.79%和68.96%，占比较高，且整体呈上升趋势，原材料成本是公司生产成本最
主要的构成因素。
3、生产周期
公司生产的耐磨产品主要为磨球、衬板、弯管、锤头等金属制品。公司耐磨金属制品产品技术已较为成熟，产品生产稳定，且该类产品生产周期较短。生产周期包括生产订单制定，模具制作、熔炼、铸造、热处理等生产工艺流程，以及产品验收入库等。公司磨球、弯管产品按生产工艺正常生产周期约为5日，衬板、锤头产品按生产工艺正常生产周期约为1个月。
4、定价模式
公司产品的定价模式是按成本加利润的原则，即根据当期原材料价格、产品中各种材料比例和配套件要求核算产品成本、进行价格测算和报价。公司也会根据行业状况、短期内的市场波动及诸如废钢、铬、锰价格变动等市场行情大环境的影响，并考虑产品技术先进性水平、制造工艺复杂程度、客户采购量、货款结
1-64算信用周期等多种因素进行差异化定价。
5、议价能力
公司生产的耐磨铸件产品在耐磨性、抗冲击韧性、使用寿命等方面性能明显
优于同类产品，并且公司可为下游客户提供高效球磨综合节能技术解决方案。公司产品在原材料配方、工业设计、级配方案等方面都拥有自主发明专利或专有技术，形成了公司产品较高的技术壁垒。因此，公司具有一定的议价能力，可以根据客户情况、生产情况、原材料价格情况等因素，对产品进行定价，从而保证公司的利润空间，降低原材料价格波动对公司造成的影响。
6、原材料价格波动是否对发行人生产经营构成重大不利影响
公司主要采用的定价机制为成本加成法，在产品成本基础上，结合市场情况，与客户协商确定产品价格。在主要生产原材料价格发生较大波动后，公司可通过产品定价调整将一部分原材料价格上涨压力传递给下游客户，以维持合理的毛利率水平。同时，随着我国对于大宗商品市场的不断调控引导，公司主要原材料价格逐步呈平稳趋势。因此，公司持续经营能力受到原材料价格波动的重大不利影响的可能性较小。
（三）公司应对原材料价格波动风险的具体措施及有效性
1、合理利用价格传导机制
公司产品定价主要参考原材料市场价格、产品技术及市场供需环境等因素，基于“成本+合理利润”原则确定并及时调整产品销售价格。在该定价策略下，公司可以合理利用价格传导机制，将原材料价格上涨的压力向产业链下游传导，减轻原材料价格上涨带来的压力，降低原材料价格波动对公司经营业绩带来的风险。
2、完善供应商管理，策略性储备原材料
公司制定了较为完善的供应商管理制度，并针对主要原材料进一步加强拓宽采购渠道，引入多家供应商竞争，在保证原材料质量和按时交付的前提下，选择具备价格优势的供应商，以降低原材料采购成本。同时，公司密切跟踪主要原材
1-65料的价格走势，根据市场行情进行预测，依据价格变化及时调整原材料储备。
3、优化工艺和提升自动化水平
公司将通过持续优化公司的生产工艺流程，提升生产流程的管理水平，采购自动化设备提高生产流程的自动化率，以提高公司产品的良率，减少原材料消耗，降低产品生产成本，从而降低主要原材料价格波动对公司经营业绩的风险。
2021年以来，公司各黑色金属原材料采购价格呈上涨趋势，公司基于市场需
求和主要原材料价格的波动，对产品的销售价格进行了调整，2021年公司磨球、衬板、弯管的销售均价较2020年分别上涨17.00%、9.37%、7.29%；2022年1-3月公司弯管、锤头的销售均价较2021年分别上涨5.60%、9.61%。同时，公司将通过完善供应商管理、优化工艺和提升自动化水平等多种途径降低生产成本，应对原材料价格波动风险。
二、结合发行人的耗电、排污等情况，说明发行人及子公司是否属于高耗
能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件，是否属于落后产能或存在产能过剩情形，主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家、行业或协会的相关标准、规定，未来减少能源消耗的措施
（一）结合发行人的耗电、排污等情况，说明发行人及子公司是否属于高
耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件，是否属于落后产能或存在产能过剩情形
1、发行人及其子公司是否属于高耗能高排放行业报告期内，除公司外，涉及生产的子公司为湖南红宇智能制造有限公司（以下简称“红宇智能”）、四川红宇新材料科技有限公司（以下简称“红宇科技”）
及江苏红宇新材料科技有限公司（以下简称“江苏红宇”），其他子公司不涉及实际生产。
公司及子公司的主营业务为生产球磨机耐磨铸件中高端产品、高效球磨综合
节能技术应用及可控离子渗入（PIP）技术处理，主要产品包括球磨机磨球、衬板、锤头、弯管等耐磨材料产品以及各类零部件金属陶瓷PIP技术加工服务和产品。
1-66根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012修订）》，公司及子公
司所属行业为“C33 金属制品业”；根据国家质量监督检验检疫总局和中国国家
标准化管理委员会发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司及子公司所属行业为“C33 金属制品业”。
根据国家发展改革委办公厅发布的《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》：“经商国家统计局，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。”根据国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）与国家统计局印发的《关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》（发改气候〔2013〕937号），其中列举的高排放行业为：煤炭生产企业；石油天然气勘探、生产及加工企业；火力发电企业；钢铁企业。
根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）第五条规定：“‘两高’项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范围国家如有明确规定的，从其规定。”根据发改委、工业和信息化部、生态环境部、国家能源局联合发布的《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》（发改产业〔2022〕200号），实施指南共涉及17个行业，分别为炼油、乙烯、对二甲苯、现代煤化工、合成氨、电石、烧碱、纯碱、磷铵、黄磷、水泥、平板玻璃、建筑与卫生陶瓷、
钢铁、焦化、铁合金、有色金属冶炼。
公司及子公司所处行业为金属制品业，不属于上述文件规定的高耗能、高排放行业。报告期内，公司及子公司主要能源消耗为电力，在生产过程中产生的主要污染物为废气、废水、噪声和固体废物。
近年来公司经营业绩处在较低水平，为提高资产利用效率，公司将闲置办公楼、车间、土地对外出租，扣除租户用电后，报告期内公司及子公司电力采购情
1-67况如下：
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
采购量（万千瓦时）530.042265.222243.271808.05电力
折标准煤（吨）651.422783.952756.972222.09
电力采购金额（万元）342.891452.391325.341166.11
当期采购总额（万元）2269.179247.167879.578442.27电力采购金额占当期采购
15.11%15.71%16.82%13.81%
总额的比例
注：（1）公司向国网湖南省电力有限公司采购的电力包含租户用电，上表电力采购量系公司扣除租户用电量后与子公司电力采购量的合计数据；电力采购金额系公司扣除租户用电后与子公司采购电力的合计金额；当期采购总额系扣除租户用电后采购总额；（2）根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020）规定，消耗的能源折算标准煤的系数为：1万千瓦时电力=1.229吨标准煤。
报告期各期，公司电力采购金额占当期采购总额的比例分别为13.81%、
16.82%、15.71%、15.11%，占比较高，主要系报告期内公司经营业绩处于较低水平，管理层根据客户订单和库存状况加强采购需求动态管理，采购规模较小所致。
根据《中华人民共和国节约能源法》第五十二条第二款规定：“下列用能单位为重点用能单位：（一）年综合能源消费总量一万吨标准煤以上的用能单位；
（二）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费总量五千吨以上不满一万吨标准煤的用能单位。”报告期内，公司及子公司换算成标准煤为计算单位的年综合能源消费总量低于五千吨，不属于重点用能单位。
公司及子公司均持有排污许可证或进行了排污许可登记。根据公司及子公司所在地省级或市级环保部门印发的《重点排污单位名录》，公司及子公司均不属于重点排污单位。
综上，公司及子公司不属于高耗能高排放行业，亦不属于重点用能单位和重点排污单位。
1-682、发行人及子公司主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件
根据发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定，公司及子公司的主营业务不属于限制类或淘汰类项目。
近年来，与公司及子公司主营业务相关的主要国家产业政策如下：
序号文件名称发布时间发文机关主要内容
加强工业领域碳达峰顶层设计，提出《“十四五”工业工业和信工业整体和重点行业碳达峰路线图、
12021.11.15绿色发展规划》息化部时间表，明确实施路径，推进各行业落实碳达峰目标任务、实行梯次达峰。
规定了铸造工业大气污染物排放控制
要求、监测和监督管理要求。适用于现有铸造工业企业或生产设施的大气《铸造工业大气生态环境污染物排放管理，以及铸造工业建设
22020.12.08污染物排放标准》部项目的环境影响评价、环境保护设施
设计、竣工环境保护验收、排污许可证核发及其投产后的大气污染物排放管理。
《铸造行业大气中国铸造协会发布的协会标准，标准污染物排放限值中国铸造
32017.07.31对铸造企业的大气污染物排放有排放
（T/CFA030802-2 协会浓度和控制措施两方面的要求。
-2017）》《废钢铁加工行工业和信进一步加强废钢铁加工行业事中事后
42016.12.29业准入条件》息化部管理，加快行业转型升级和绿色发展。
《全国矿产资源国土资源推进资源利用方式根本转变，加快矿5规划（2016年2016.11.15部业转型升级和绿色发展。
-2020年）》《关于水泥工业促进水泥行业提高能源资源利用效工业和信
6节能减排的指导2010.11.25率、降低污染物排放，实现水泥行业
息化部意见》可持续发展。
重点支持发展适应特殊使用条件的金《国家产业技术工业和信属及合金材料，如超高强、高韧性、
72009.05.15政策》息化部耐高温、耐低温、抗辐射、耐磨、耐
蚀、抗氧化金属材料。
1-69根据发改委、商务部印发的《市场准入负面清单（2020年版）》，公司及子公
司的主营业务不属于禁止准入类，且公司及子公司已取得了生产经营的必备资质。
综上，公司及子公司主营业务符合国家产业政策和行业准入条件。
3、发行人及子公司主营业务是否属于落后产能或存在产能过剩情形根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告2016年第50号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）等文件相关规定，国家16个淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕
901号），全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭及煤电等行业。
综上，公司及子公司不属于落后产能且不存在产能过剩情形。
（二）主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家、行业或协会的相关
标准、规定，未来减少能源消耗的措施
1、主要能源资源消耗是否符合国家、行业或协会的相关标准、规定
报告期内，公司及子公司主要能源资源消耗为电力，未直接使用煤炭。公司近年来经营业绩处在较低水平，为提高资产利用效率，公司将闲置办公楼、车间、土地对外出租，扣除租户用电后，报告期内公司及子公司电力采购情况如下：
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
采购量（万千瓦时）530.042265.222243.271808.05电力
折标准煤（吨）651.422783.952756.972222.09
1-70项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
主营业务收入（万元）3423.6213895.7513119.2510047.82
平均能耗（吨标准煤/万元）0.1900.2000.2100.221我国单位 GDP 能耗（吨标--0.5710.571准煤/万元）
平均能耗/我国单位 GDP 能
--36.78%38.70%耗
注：（1）上表电力采购量系公司扣除租户用电量后与子公司电力采购量的合计数据；（2）根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020）规定，消耗的能源折算标准煤的系数为：1万千瓦时电力=1.229吨标准煤；（3）我国单位GDP能耗来源于Wind数据，最终来源为国家统计局，
2021年和2022年1-3月数据尚未公布。
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》相关规定，公司及子公司所处行业不属于限制类或淘汰类行业，不适用工业和信息化部《关于开展重点用能行业单位产品能耗限额标准执行情况监督检查的通知》（工信部节〔2010〕171号）中22项单位产品能耗限额强制性国家标准。
公司的平均能耗情况低于我国单位GDP能耗，生产经营活动符合国家“节能减排”的政策理念，不属于重点高耗能行业和企业监察范围，不存在单位产品能源消耗限额强制性国家标准。
经检索发改委、工业和信息化部及相关省、市能源管理部门等网站，截至本问询函回复出具日，公司及子公司未受到过有关能源消耗方面的行政处罚。
因此，公司及子公司主要能源资源消耗符合国家、行业或协会的相关标准、规定。
2、污染物排放是否符合国家、行业或协会的相关标准、规定
公司及子公司均持有排污许可证或进行了排污许可登记，在生产过程中产生的主要污染物为废气、废水、噪声和固体废物。报告期内，公司及子公司污染物排放检测及报告出具情况如下：
受检单位检测报告编号检测单位检测日期
华民股份 BG-19080038 湖南中润恒信检测有限公司 2019.08.12-2019.08.13
1-71受检单位检测报告编号检测单位检测日期
湖南华中宏泰检测评价有限公
HJ20754 2020.11.09-2020-11.11司
BG-21120049 湖南中润恒信检测有限公司 2021.12.09-2021.12.15
宏泰环测字[2019]
2020.01.08-2020.01.14
第1793号
HJ21167-1 2021.03.26、
HJ21204 湖南华中宏泰检测评价有限公 2021.04.02-2021.04.07红宇智能
HJ21482 司 2021.06.29-2021.07.04
HJ21743 2021.09.10-2021.09.16
HJ21939 2021.11.15-2021.11.21
HJ22121 2022.03.11-2022.03.17
金谷园环检（2019）
四川金谷园环境检测有限公司2019.06.25-2019.06.27
第 W369 号红宇科技盛环技字（2021-08四川盛安和环保科技有限公司2021.07.28
气委）第149号
WXEPD210714328
2021.07.19-2021.07.22
003CS01
WXEPD210714328 2021.07.19-2021.07.22
003CS01M101 无锡中证检测技术（集团）有 2021.09.22-2021.09.25
江苏红宇
WXEPD211114328 限公司
2021.11.10-2021.11.12
001CS
WXPED211214328
2021.12.10-2021.12.11
001CS此外，公司及子公司在生产过程中产生的固体废弃物主要通过委托有资质的固体废弃物处置单位处置。
报告期内，红宇科技因实施浇注工序产生的烟尘未按照环评要求收集处理、碾砂工序产生的粉尘未按环评要求经布袋除尘后通过15米烟囱排放的行为而受到环境保护部门的处罚；江苏红宇在生产过程中存在配套的废气治理设施未运行，引风机、酸雾喷淋塔、碱液喷淋塔、高空排气筒电机均未运行等行为而受到环境保护部门的处罚。红宇科技和江苏红宇已及时足额缴纳了罚款并按环境保护部门的要求进行了落实整改，上述行为不属于重大违法行为。
综上，除上述不规范情形外，公司及子公司主要污染物排放符合国家、行业
1-72或协会的相关标准、规定。
3、未来减少能源消耗的措施
公司及子公司未来减少能源消耗的措施主要包括：
（1）提高全员意识
继续每年定期开展员工培训，强化员工对绿色工厂的认识，提高工作要求。
对节能降耗的目标进行分解并落实到单位、班组和个人，建立有效的激励和约束机制，定期检查原材料、电耗等消耗指标的完成情况。
（2）强化节能管理
加强生产现场标准化操作管理，对耗能高的环节进行重点管控，降低能源消耗。对生产设备、照明设备等加强管理，防止空转、浪费。设备尽量采用与生产最匹配型号及功率，防止能耗过剩。照明采用自然采光为主、人工照明为辅的采光方式，以减少照明设备电力消耗。全面采用效率高、寿命长、安全、性能稳定的节能照明产品。
（3）优化工艺流程
继续开展新技术、新工艺的研发、技改。通过自主创新或技术引进，持续加强工艺改造，提高生产效率，降低单位能耗；强化设备升级改造，在满足工艺要求的前提下，选择使用符合产业准入要求的节能型产品设备或效率高、能耗低、物耗低的设备，进一步降低能源与资源消耗，减少污染物排放。
（4）加大环保投入
公司将严格遵守国家环保政策要求，继续加强环保治理，以确保污染物排放达到相关法律法规及标准要求。强化“三废”的回收再利用，努力降低排放量。
综上所述，截至本问询函回复出具日，公司及子公司不属于高耗能高排放行业，主营业务符合国家产业政策和行业准入条件，亦不属于落后产能或存在产能过剩情形。报告期内除红宇科技、江苏红宇因污染物排放存在不规范情形外，公司及子公司主要能源资源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，并已制定明确措施减少未来能源消耗。
1-73三、相关风险披露情况
公司已在《募集说明书》之“重大事项提示”及“第五节与本次发行相关的风险因素”之“四、业务与经营风险”之“（三）主要原材料价格波动对经营业绩影响的风险”进行补充披露，具体如下：
“公司生产所需的主要原材料为黑金属材料，包括废钢、铬铁、锰铁等。2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，公司主要产品成本结构中直接材料占比分别为63.75%、59.46%、65.79%和68.96%，占比较高，且整体呈上升趋势，主要原材料价格波动将会对公司的成本和经营业绩产生直接影响。
假设原材料的采购价格分别上涨和下降10%、30%、50%和80%，其他因素均不发生变化，报告期各期原材料价格变动对公司主营业务毛利率的变动敏感系数分别为-1.95、-1.70、-2.15和-2.92，原材料价格变动对公司毛利率呈负向影响且较为敏感；报告期各期原材料价格变动对公司净利润的变动敏感系数分别
为-0.93、-9.49、-14.17和-175.93，报告期内，公司净利润呈逐年下降趋势，
原材料价格对净利润的变动敏感系数呈上升趋势。2022年1-3月原材料价格变动对公司净利润的变动敏感系数为-175.93，主要系本期公司净利润为10.14万元，
净利润基数较小所致。公司目前业绩规模相对较小，原材料价格变动对公司净利润存在较大程度的负向影响。
2021年以来，公司各黑金属原材料采购价格呈上涨趋势，其中废钢采购价格
2021年较2020年采购均价上涨25.57%、2022年1-3月较2021年采购均价上涨
1.32%；锰铁采购价格2021年较2020年采购均价上涨20.61%、2022年1-3月较2021年采购均价上涨11.01%；铬铁采购价格2021年较2020年采购均价上涨20.88%、
2022年1-3月较2021年采购均价上涨8.72%。如果在未来的经营期间内，公司的主
要原材料价格持续上涨偏离预期，且公司成本管控不力或公司无法将原材料价格上涨的成本压力及时传递给下游客户，则可能导致公司毛利率及盈利水平下降，对公司的生产经营造成不利影响。”四、中介机构核查意见
（一）核查程序
1-741、获取发行人原材料采购明细表、审计报告、财务报告等资料，分析原材
料价格波动及产品成本构成情况，复核发行人测算的原材料价格波动对毛利率和经营业绩的影响；查询原材料市场价格波动情况；
2、访谈发行人管理层，了解发行人产品的生产周期、产品定价模式和发行
人在行业的议价能力情况、应对原材料价格波动的具体措施；
3、查阅有关节能减排、环境保护相关的法律、法规、规范性文件；
4、查阅相关产业政策文件；
5、取得发行人出具的关于公司能源消耗情况的书面说明，查阅并核查了发
行人的主要能耗数据及排污数据；
6、查阅了第三方机构出具的检测报告等资料。
（二）核查结论经核查，保荐机构认为：
1、报告期内公司原材料价格波动对公司主要产品毛利率和业绩具有一定程
度的负向影响，但公司产品定价主要参考原材料市场价格、产品技术及市场供需环境等因素，基于“成本+合理利润”原则确定并及时调整产品销售价格。同时，公司通过完善供应商管理、优化工艺和提升自动化水平等多种途径降低生产成本，应对原材料价格波动风险。因此，原材料价格波动对公司生产经营不构成重大不利影响。公司已在募集说明书中补充披露主要原材料价格波动对经营业绩影响的风险。
2、公司及子公司不属于高耗能高排放行业，主营业务符合国家产业政策和
行业准入条件，亦不属于落后产能或存在产能过剩情形。报告期内除红宇科技、江苏红宇因污染物排放存在不规范情形外，公司及子公司主要能源资源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，并已制定明确措施减少未来能源消耗。
经核查，申报会计师认为：
报告期内公司原材料价格波动对公司主要产品毛利率和业绩具有一定程度
1-75的负向影响，但公司产品定价主要参考原材料市场价格、产品技术及市场供需环
境等因素，基于“成本+合理利润”原则确定并及时调整产品销售价格。同时，公司通过完善供应商管理、优化工艺和提升自动化水平等多种途径降低生产成本，应对原材料价格波动风险。因此，原材料价格波动对公司生产经营不构成重大不利影响。
经核查，发行人律师认为：
发行人及子公司不属于高耗能高排放行业，主营业务符合国家产业政策和行业准入条件，不属于落后产能且不存在产能过剩情形，报告期内，除红宇科技、江苏红宇因污染物排放存在不规范情形外，发行人及子公司主要能源资源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，并已制定明确措施减少能源消耗。
1-76问题四
本次向特定对象发行股票募集资金总额为54912.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金。最近一期，发行人资产负债率为8.64%，无短期借款和长期借款。
请发行人结合营运资金缺口测算情况、货币资金余额、现金流情况、业务
规模、业务增长、资产占用等情况说明本次募集资金全部用于补充流动资金的
原因及规模的合理性，本次补流与业务发展的匹配性；本次发行的必要性及规模的合理性，是否损害中小投资者的利益。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合营运资金缺口测算情况、货币资金余额、现金流情况、业务规模、
业务增长、资产占用等情况说明本次募集资金全部用于补充流动资金的原因及
规模的合理性，本次补流与业务发展的匹配性
（一）业务规模、业务增长、资产占用及营运资金缺口测算情况
1、业务规模和业务增长情况
公司自成立以来，一直专注于从事耐磨新材料研发和技术应用，并为客户量身定制耐磨铸件高效节能技术解决方案。公司是国内生产球磨机耐磨铸件中高端产品、高效球磨综合节能技术应用及可控离子渗入（PIP）技术处理的高新技术企业。
近年来，受下游客户需求变化以及市场低价竞争的影响，公司经营业绩处在较低水平，报告期各期实现营业收入12328.59万元、14919.34万元、15788.40万元和3953.77万元。报告期内公司新增弯管业务以及大力推广PIP技术应用，公司营业收入呈逐年增长的趋势，2019年至2021年营业收入复合增长率为
13.17%。
耐磨材料是重要的基础材料，种类繁多，用途广泛，正在形成一个规模庞大的高技术产业群，有着十分广阔的市场前景和极为重要的战略意义。耐磨材料是
1-77新材料领域的核心，对高新技术的发展起着重要的推动和支撑作用。国家发展和
改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》第十四项机械类中特
别指出耐高温、耐低温、耐腐蚀、耐磨损等高性能铸锻件属第一类鼓励类产品。
“十四五”期间，耐磨材料行业发展的总体目标是，到2025年，中高端耐磨材料产品方面要实现产业基础高级化和产业链现代化，产业布局均衡合理，培育一批拥有自主产权和具有国际竞争力的品牌企业和产品，耐磨材料产品接近或达到国际先进水平，国产中高端产品在市场上的比重稳步提升。
公司的耐磨铸件产品属于中高端耐磨材料，主要应用于冶金矿山、水泥、火力发电等行业。随着十四五规划“碳达峰、碳中和”要求的落实，公司下游客户作为能耗大户，对公司提产、节能、降耗、环保的技术和整体解决方案的需求将日益迫切，将打破市场“低价中标”的竞争模式，为公司的发展带来了机遇，市场前景向好。
此外，公司PIP技术为绿色环保的表面处理技术，在不改变零部件机械性能前提下具备更高的耐蚀、耐磨和耐疲劳性能，符合国家产业发展方向。PIP技术广泛应用于军工装备、工程机械、煤矿机械、轨道交通、石油装备、汽车、模具等领域，有着十分广阔的市场前景。
新材料产业作为国民经济的基础产业，支撑着战略新兴产业的发展，应用前景广阔。公司将继续优化资产结构和业务模式，通过专业化的人才团队和丰富的行业经验，将耐磨铸件业务进一步发展壮大，并持续推进PIP技术市场应用。同时，公司将围绕“碳达峰、碳中和”、“推动制造业高端化智能化绿色化”等国家“十四五”发展规划，抢抓新材料产业发展机遇，进一步探索和发展以新材料为基础的多领域应用，拓宽和丰富公司产品线，增强公司盈利能力，提升公司经营业绩。
为实现公司战略目标，在未来业务拓展过程中将面临持续性资金需求，若以债务融资方式为主满足业务加速发展资金需求，将导致公司未来债务偿还及经营业绩压力较大，不利于公司的稳健运营。公司通过股权融资方式补充流动资金可满足生产、经营和发展需要，为实现公司的持续健康发展提供切实保障。
1-782、资产占用及营运资金缺口测算情况
公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债。公司结合对未来三年（2022年至2024年）市场情况的预判以及公司自身的业务规划，对2022年末、2023年末和2024年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的经营性流动资金占用额（经营性流动资产-经营性流动负债）。
公司对于流动资金的需求量为新增的流动资金缺口，即2024年末的流动资金占用额与2021年末流动资金占用额的差额。在公司业务保持正常发展的情况下，未来三年，公司日常经营需补充的营运资金规模采用收入百分比法进行测算，具体情况如下：
（1）销售百分比法是以估算企业的营业收入为基础，对构成企业日常生产
经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。
（2）销售百分比法计算公式：经营性流动资产=应收票据（应收款项融资）+应收账款+预付账款+存货，经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收账款（合同负债），流动资金占用=经营性流动资产-经营性流动负债，营运资金缺口=预测期期末流动资金占用-基期流动资金占用。
（3）测算过程
*营业收入预测
报告期内，受下游客户需求变化及市场低价竞争影响，公司经营业绩处在较低水平，现有货币资金仅能满足日常运营资金需求，公司业务无法得到加速发展。
随着“碳达峰、碳中和”的规划落实，公司中高端耐磨材料将迎来新的发展机遇。同时，公司正在深入调研不同规模客户需求，开发中低端耐磨材料产品，丰富公司耐磨材料产品结构，开发中低端领域市场。
公司2021年中高端耐磨材料磨球销售收入为4375.08万元，同行业可比公司凤形股份（002760）生产销售主要集中在中低端耐磨材料市场，其2021年高铬球
1-79段销售收入为58637.06万元。与凤形股份相比，公司收入规模偏小主要受近年
来集团招投标低价竞争的影响，下游客户注重价格而忽视耐磨材料性能所致。目前公司正在结合下游客户需求，开发多规格耐磨材料，丰富公司耐磨材料产品结构，开发中低端领域市场，增强公司在招投标市场中的竞争力。
此外，公司将在现有弯管产品和材料的基础上，加大工程机械用耐磨铸件业务和PIP业务的投入，多点布局PIP业务，适时开发同类型产品和大客户资源，增加市场份额。
在稳步推进现有业务发展的同时，公司将围绕“碳达峰、碳中和”、“推动制造业高端化智能化绿色化”等国家“十四五”发展规划，抢抓新材料产业发展机遇，依托原有的应用经验及优势，与区域高校、科研院所、行业专家和优质企业深入合作，进一步探索和发展以新材料为基础的多领域应用，拓宽和丰富公司产品线，提升经营业绩，推动公司加快形成高质量发展新局面。
报告期内，公司业务规模较小，结合公司现有业务规模、行业发展前景、募集资金对实现未来业务发展规划的支持情况，根据合理性与谨慎性原则，预测公司2022年至2024年营业收入复合增长率为30%。
*主要经营性资产和经营性负债占营业收入比重情况假设预测期主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比重情况与
2021年营业收入占比相同，根据上述假设，公司因营业收入的增长导致经营性流动资产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下所示（下表测算不代表公司的盈利预测或业绩承诺）：
单位：万元占营业收
项目 2021 年 2022E 2023E 2024E入比重
营业收入15788.40100.00%20524.9226682.3934687.11
应收账款8359.1952.95%10866.9514127.0318365.14
应收票据（应收款项融资）4354.8527.58%5661.307359.699567.60
预付账款260.191.65%338.24439.71571.63
存货4402.4227.88%5723.147440.099672.11
经营性流动资产17376.64110.06%22589.6329366.5238176.48
1-80应付账款及应付票据1922.7312.18%2499.553249.424224.24
预收账款（合同负债）102.140.65%132.78172.62224.41
经营性流动负债2024.8712.83%2632.333422.044448.65
流动资产占用额15351.7797.23%19957.3025944.4933727.83
新增流动资金需求4605.535987.197783.35
营运资金缺口18376.07
注：上述营业收入增长的假设及测算仅为测算本次向特定对象发行股票募集资金用于补
充流动资金的合理性，不代表公司对2022-2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
公司2021年流动资产占用资金额为15351.77万元，根据上表测算，
2022-2024年新增的流动资金需求为18376.07万元，本次向特定对象发行股票
募集资金补充流动资金，有利于缓解公司业务规模扩张带来的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展。
（二）货币资金余额情况
截至2022年3月31日，公司可供自由支配的现金情况如下：
单位：万元项目期末余额可供自由支配的现金
银行存款15891.5615891.56
合计15891.5615891.56最低货币资金保有量系企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据公司2021年财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为15711.49万元，具体测算过程如下：
1-81单位：万元
财务指标计算公式计算结果
最低货币资金保有量（最低现金保有量）**=*÷*15711.49
2021年度付现成本总额**=*+*-*14844.53
2021年度营业成本**11882.09
2021年度期间费用总额**4099.50
2021年度非付现成本总额**1137.05
货币资金周转次数（现金周转率）*（次）*=360÷*0.94
现金周转期*（天）*=*+*-*381.02
存货周转期*（天）*136.86
应收款项周转期*（天）*303.18
应付款项周转期*（天）*59.02
注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
3、存货周转期=360*平均存货账面余额/营业成本；
4、应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
5、应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。
综上，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金为15711.49万元，截至2022年3月31日，公司可供自由支配的货币资金余额为15891.56万元，公司账面货币资金主要用于满足公司日常经营，无法满足公司加速发展的需求。
（三）现金流情况
报告期内，公司现金流情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生现金流量净额980.912143.302721.875582.86
投资活动产生现金流量净额575.32-548.041024.2911099.61
筹资活动产生现金流量净额--194.78-4139.63-8167.91汇率变动对现金及现金等价
4.83-23.17-57.78-194.84
物的影响
1-82项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
现金及现金等价物净增加额1561.061377.32-451.248319.72
报告期内，公司加大销售回款的催收力度，经营活动产生的现金流量净额持续为正，分别为5582.86万元、2721.87万元、2143.30万元和980.91万元。
随着公司业务发展，最近一期现金及现金等价物净增加额为1561.06万元。
公司最近一期经营活动产生的现金流量净额较小，依靠现有业务产生的现金流难以满足公司未来业务拓展对流动资金的需求。
（四）未来发展储备资金近年来，公司经营业绩处在较低水平，盈利能力较低。公司的发展和资金支持相辅相成，如资金得不到有力保障，将会制约公司开发新产品和整体发展的速度，无法有效及时地对接市场需求以致错失良机，影响公司的发展速度和盈利能力的提升。
公司本次拟募集资金54912.00万元，扣除发行费用后拟补充流动资金，以解决公司现有业务的增速发展、新材料为基础的多领域应用拓展等资金缺口。其中
3.8亿元作为未来发展储备资金，预计的投资规划如下：
拟投入金额项目具体内容（万元）
把握“碳达峰、碳中和”的机遇和挑战，分析客户需求，开发耐磨新产品，加强在空白领域耐磨材料开发与智能制造的市场开拓力度。8000.00主要用于耐磨新产品研发、市场推广以及生产线智能化升级改造。
受服务半径影响，重点开发大客户，探索 PIP业务新模式，多区域布局 PIP 业务；同时拟实施关键零部件 PIP 产业化，自主生产重要金属PIP 市场推广及业务布局 10000.00构件，提升公司服务能力和市场竞争力。
主要用于关键零部件生产线智能制造、PIP 技术处理区域布局。
以新材料为基础的多领域公司将围绕“碳达峰、碳中和”、“推动制造业
20000.00应用探索高端化智能化绿色化”等国家“十四五”发展
1-83规划，抢抓新材料产业发展机遇，进一步探索
和发展以新材料为基础的多领域应用，拓宽和丰富公司产品线。
主要用于新材料领域中新产品研发、产业化布局、市场开拓。
（五）公司资金缺口测算
根据公司可自由支配货币资金、未来发展的营运资金需求及储备资金，公司资金缺口的测算情况如下：
单位：万元用途计算公式计算结果
截止2022年3月末可供公司自由支配的货币资金余额*15891.56
最低货币资金保有量*15711.49
未来大额资金支出计划*38000.00
营运资金缺口*18376.07
*=*+*+*
资金需求56195.99
-*
根据上表测算公司未来资金缺口为56195.99万元，公司本次募集资金
54912.00万元拟全部用于补充流动资金，未超过公司资金缺口，募集资金规模合理。公司已就本次募集资金规模进行了详细测算，测算依据及测算过程合理、审慎。
综上，公司生产经营过程中对流动资金有较大的需求，报告期内，公司营运资金主要通过自身积累解决，存在一定的资金成本压力，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充，将会制约公司业务规划及战略目标的实现。因此，本次募集资金全部用于补充流动资金可满足业务加速发展的资金需求，募集资金规模具备合理性，与公司业务发展规划相匹配。
二、本次发行的必要性及规模的合理性，是否损害中小投资者的利益
（一）本次发行的必要性
1、助力公司业务发展，保障公司控制权稳定，提振市场信心
本次发行前，公司实际控制人欧阳少红控制的建湘晖鸿持有公司88259100
1-84股股份，占公司总股本的20.00%。欧阳少红看好公司未来发展前景，拟认购本次
向特定对象发行的股份，本次发行完成后，欧阳少红合计控制的股份比例将增加至38.42%，对公司的控制权将得到加强。
本次欧阳少红以现金认购公司向特定对象发行的股份，是其支持公司业务发展的重要举措，通过现金认购公司向特定对象发行的股份，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。
2、优化资本结构，提高公司抗风险能力近年来，受国家宏观政策与市场环境的影响，公司目前经营业绩维持在较低水平。为增强公司竞争力和盈利能力，生产研发和市场开发布局需要持续投入，公司对长期流动资金的需求进一步提高。本次向特定对象发行股票募集资金将有效地缓解公司发展过程中所产生的资金压力，为公司未来业务发展提供有力的资金支持；同时，有利于公司优化资本结构，增强公司抗风险能力，提高公司盈利能力。
3、债务融资不符合公司的实际需求
公司目前经营业绩维持在较低水平，无法通过留存收益支持公司未来业务的发展，无法匹配债务融资还本付息的要求，公司债务融资面临较高的融资成本，银行借款可能大幅增加财务费用，可能导致公司再次出现亏损。结合公司目前经营状况及业务发展需求，股权融资更符合公司的融资需求。
（二）本次发行规模的合理性2021年11月19日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。公司于2021年12月15日召开2021年第二次临时股东大会审议通过上述与本次向特定对象发行股票相关的议案。
公司通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，将募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金符合《发行监管问答—关于引导规范
1-85上市公司融资行为的监管要求》第（一）条的规定。
本次向特定对象发行股票数量为132000000股，未超过公司本次发行前总股本的30%，发行股票数量符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第（二）条的规定。
本次向特定对象发行股票募集资金总额为54912.00万元，募集资金规模未超过公司资金缺口，具有合理性，详见本问询函回复“问题四”之“一、结合营运资金缺口测算情况、货币资金余额、现金流情况、业务规模、业务增长、资产占
用等情况说明本次募集资金全部用于补充流动资金的原因及规模的合理性，本次补流与业务发展的匹配性”。
综上，公司本次向实际控制人发行132000000股股份募集资金54912.00万元用于补充流动资金，符合中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定，募集资金用于满足公司日常经营及未来业务发展所需的资金，有利于改善资本结构，降低流动性风险，为公司加速发展提供资金保障，本次发行具有必要性；本次向特定对象发行股票募集资金总额为54912.00万元，募集资金规模未超过公司资金缺口，本次发行规模具有合理性；公司本次向特定对象发行股票事项已经公司第四届董事会第二十四次会议和2021年第二
次临时股东大会审议通过，本次发行有利于缓解公司发展过程中所产生的资金压力，为公司未来业务发展提供有力的资金支持，不存在损害中小投资者利益的情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅了发行人最近三年的《审计报告》和最近一期财务报告、《2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》等相关文件，查阅了发行人同行业上市公司的定期报告；
2、访谈发行人管理层，了解公司未来业务发展规划以及大额资金支出计划；
3、复核了发行人补充流动资金测算依据以及测算过程。
1-86（二）核查结论经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、公司自有资金主要用于满足公司日常经营，本次募集资金用于补充流动
资金可以满足公司现有业务的增速发展、新材料为基础的多领域应用拓展等对流
动资金的需求，助力公司业务规划及战略目标的实现，与公司业务发展规划相匹配；公司本次募集资金补充流动资金规模未超过公司资金缺口，具有合理性。
2、公司本次向实际控制人发行股票募集资金，有利于保障公司控制权稳定，
提振市场信心；实际控制人以现金认购本次发行的股份，有利于改善资本结构，降低流动性风险，为公司加速发展提供资金保障，本次发行具有必要性。
3、公司本次向实际控制人发行132000000股股份募集资金用于补充流动资金，符合中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定，募集资金规模未超过公司资金缺口，本次发行规模具有合理性；公司本次向特定对象发行股票事项已经公司第四届董事会第二十四次会议和2021
年第二次临时股东大会审议通过，本次发行有利于缓解公司发展过程中所产生的
资金压力，为公司未来业务发展提供有力的资金支持，不存在损害中小投资者利益的情形。
1-87问题五
截至2021年9月末，发行人其他流动资产517.55万元、交易性金融资产
500.00万元、其他应收款360.24万元。公司于2019年6月设立湖南骏湘资本管理
有限公司（以下简称骏湘资本），主要从事企业自有资金投资等业务，截至募集说明书签署日，公司尚未对骏湘资本出资。
请发行人补充说明：（1）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（2）
截至目前，骏湘资本的股权结构，发行人认缴及实缴金额、未来出资计划；（3）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）核查并发表明确意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性
投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求
（一）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
1、《关于上市公司监管指引第2号—有关财务性投资认定的问答》根据中国证监会发布的《关于上市公司监管指引第2号—有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其
1-88他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市
公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
2、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投资和类金融业务的相关规定如下：
（1）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的30％（不包含对类金融业务的投资金额）。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（5）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
3、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在新实施或拟实
施的财务性投资及类金融业务2021年11月19日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议《关于公司
2021年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，自本次董
事会决议日前六个月至今（即2021年5月19日至本问询函回复出具日），公司不存在新投入或拟投入的财务性投资，具体如下：
1-89（1）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入类金融业务的情况。
报告期内，子公司上海唯楚新材料科技有限公司（原名为上海唯楚融资租赁有限公司，以下简称“上海唯楚”）经营范围涵盖融资租赁业务。2021年2月23日，上海唯楚经营范围变更为：从事新材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，金属制品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务，国际贸易，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近三年及一期，上海唯楚经营情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入---12.24
营业利润17.01874.830.41-7.65
净利润18.97872.880.41-7.65
报告期内，上海唯楚仅2019年存在融资租赁业务，系2016年与攀枝花铂锋矿业有限公司（以下简称“铂锋矿业”）存续的融资租赁业务，租赁期限自2016年8月1日至2019年7月31日。上海唯楚2019年融资租赁业务实现的收入占当期公司营业收入的比重为0.10%，融资租赁业务实现的净利润占当期公司净利润的比重为-0.16%，融资租赁业务规模较小。
最近一年一期，上海唯楚未经营融资租赁业务。2021年上海唯楚实现净利润
872.88万元，主要系当期收回铂锋矿业1813.00万元融资租赁款，上海唯楚转
回应收账款坏账准备906.50万元所致。2022年1-3月上海唯楚实现净利润18.97万元，主要系当期实现投资收益12.42万元所致。
综上，最近一年及一期，公司经营业务不包括类金融业务，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入类金融业务的情况。
（2）投资产业基金、并购基金
1-90自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投资或拟投资产
业基金、并购基金的情况。
公司于2019年6月设立湖南骏湘资本管理有限公司（以下简称“骏湘资本”），主要从事企业自有资金投资等业务，截至本问询函回复出具日，公司尚未对骏湘资本出资，骏湘资本尚未实际开展业务。
骏湘资本于2019年12月31日与长沙市长信投资管理公司、湖南云起产业投资
基金管理有限公司、湖南华民资本集团股份有限公司、广东金康投资有限公司、珠海财富嘉资产管理有限公司、湖南华民投资管理有限公司签订《关于发起设立长沙5G产业投资基金的合作框架协议》，协议各方就5G产业投资基金合作事宜达成意向性意见。根据协议约定，上述协议为意向性框架协议，对协议各方不具有强制约束力。截至本问询函回复出具日，上述各方仅签订投资框架协议，尚未办理相关出资及设立手续。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在对骏湘资本出资以及骏湘资本对5G产业投资基金出资的安排。
公司已出具承诺：在本次向特定对象发行股票募集资金使用完毕前，湖南华民控股集团股份有限公司不会对湖南骏湘资本管理有限公司进行出资。
骏湘资本已出具承诺：在华民股份本次向特定对象发行股票募集资金使用完毕前，骏湘资本不会对外进行投资；骏湘资本后续不会对5G产业进行投资，对外投资均围绕华民股份产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不进行财务性投资。
（3）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在拆借资金的情况。
（4）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情况。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在以超过集团持股比
1-91例向集团财务公司出资或增资的情况。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
为了提高资金使用效率，公司存在利用闲置资金购买短期银行理财类产品、银行结构性存款等产品的情况，该等理财产品期限较短，风险较低，不属于购买收益波动较大且风险较高的金融产品等财务性投资的情形。
（7）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资或拟投资金融业务的情况。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情况。
（二）结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求
1、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
公司自成立以来，一直专注于从事耐磨新材料研发和技术应用，并为客户量身定制耐磨铸件高效节能技术解决方案。公司是国内生产球磨机耐磨铸件中高端产品、高效球磨综合节能技术应用及可控离子渗入（PIP）技术处理的高新技术企业。
截至2022年3月31日，公司经营业务不包括类金融业务，公司可能存在财务性投资的报表科目分别是交易性金融资产、其他流动资产、其他非流动资产、其
他应收款、长期应收款、其他权益工具投资和长期股权投资，具体情况如下：
单位：万元
2022年3月占归属于母公司
项目具体内容
31日金额净资产的比例
1-92交易性金融资产---
预缴的税金及待抵扣增值税进项
其他流动资产456.910.91%税额合计456.91万元，不属于财务性投资
其他非流动资产---
应收往来款、押金及保证金等合计
其他应收款456.730.90%456.73万元，不存在关联方资金占用情形，不属于财务性投资应收四川久辰科技有限责任公司
股权转让款476.40万元，不存在长期应收款476.400.94%
关联方资金占用情形，不属于财务性投资
其他权益工具投资---
长期股权投资---
合计1390.052.75%-
（1）其他流动资产
截至2022年3月31日，公司其他流动资产金额为456.91万元，系预缴的税金及待抵扣增值税进项税额，不属于财务性投资。
（2）其他应收款
截至2022年3月31日，公司其他应收款金额为456.73万元，系应收往来款、押金及保证金等，不存在关联方资金占用情形，不属于财务性投资。
（3）长期应收款
截至2022年3月31日，公司长期应收款金额为476.40万元，系应收四川久辰科技有限责任公司股权转让款，不存在关联方资金占用情形，不属于财务性投资。
公司已在募集说明书“第一节发行人基本情况”之“六、财务性投资情况”
之“（二）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）”披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
综上，最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资
1-93和类金融业务的要求。
二、截至目前，骏湘资本的股权结构，发行人认缴及实缴金额、未来出资计划
骏湘资本基本情况如下：
公司名称湖南骏湘资本管理有限公司
统一社会信用代码 91430124MA4QKBNA5U法定代表人欧阳少红成立时间2019年06月24日
注册资本2000.00万元人民币
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址湖南省宁乡高新技术产业园区金沙西路68号
企业自有资金投资（限以自有合法资金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产经营范围管理等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认缴出资额实缴出资额出资人名称认缴出资比例（万元）（万元）股东构成
华民股份2000.000.00100.00%
合计2000.000.00100.00%
截至目前，骏湘资本系公司全资子公司，公司认缴出资额2000.00万元，尚未实缴出资。公司已出具承诺：在本次向特定对象发行股票募集资金使用完毕前，湖南华民控股集团股份有限公司不会对湖南骏湘资本管理有限公司进行出资。
骏湘资本已出具承诺：在华民股份本次向特定对象发行股票募集资金使用完毕前，骏湘资本不会对外进行投资；骏湘资本后续不会对5G产业进行投资，对外投资均围绕华民股份产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不进行财务性投资。
三、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和
1-94背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
（一）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
截至本问询函回复出具日，公司不存在参股公司，公司及子公司的经营范围具体如下：
是否从事是否具有序公司经营范围房地产开房地产开号名称发业务发资质
磨球、磨段、辊类耐磨件及各种耐磨新材料生产、加工、销售；衬
板的生产、销售及拆装；高分子材料的研发、生产、销售；球磨机
节能技术的研发、应用；球磨系统的相关辅助设备、控制设备、检
测设备的研发、生产、销售；节能环保技术的研究、开发及运用；
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口除外；3D 打印技术的研发与应用服务；金属表面处理及
热处理加工；矿山机械制造；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；新材料技术
华民开发服务、咨询、交流服务；智慧城市的相关服务、规划、设计；
1否否
股份智慧城市与智慧楼宇的软件开发、信息技术服务；智慧路灯、安防
监控、数据中心产品与系统、计算机软件、计算机硬件、通信设备
的销售；智慧路灯、安防监控、通信设备的制造；智慧路灯、安防监控设计；智慧路灯运营；软件开发系统集成服务；信息系统集成服务；网络集成系统的开发建设、运行维护服务；以自有资产进行项目、产业、基础设施投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；安防监控运营；
安防系统工程施工；工程咨询；信息系统工程的咨询、规划；计算
机技术开发、技术服务；计算机技术咨询；计算机技术转让；计算
1-95是否从事是否具有
序公司经营范围房地产开房地产开号名称发业务发资质
机硬件的开发；互联网科技技术开发、科技技术转让、科技技术咨
询、科技技术服务；智慧城市与智慧楼宇信息技术服务；建筑材料、
空调设备、配电设备销售；建筑装饰材料的零售；智慧水务工程运行维护服务；互联网广告服务；广告制作服务；广告发布服务；广
告设计；广告国内外代理服务；计算机、软件及辅助设备、通讯及
广播电视设备、五金产品、电气设备、电线、电缆、仪器仪表、办
公设备、消防设备及器材的批发；移动互联网研发和维护；城市综
合管廊的开发建设、运营管理、维护管理；市政公用工程施工总承包；房屋建筑工程、城市及道路照明工程的施工；机电设备安装工程专业承包；建筑装修装饰工程专业承包；消防设施工程专业承包；
停车场建设；停车场运营管理；经营增值电信业务；第二类增值电
信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务）；
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；自动化控制系统的研发、安装、销售及服务；
基础软件开发；电子商务平台的开发建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）红宇钢球、衬板、锤头、挂片及其它耐磨材料的加工；衬板安装。（依
2否否鼎基法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）金属制品的生产、加工、销售：球磨及系统节能技术的研发和运用；
钒钛品制造技术开发及应用；工业余热、发生气综合利用技术开发
红宇及应用；其他钒制品、新耐火材料、新能源材料、先进复合材料、
3否否
白云高性能机构材料的技术开发、制造；机械设备制造、金属制品及机械配件、电器配件的销售。进出口贸易。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）金属表面处理及热处理加工；专用设备修理；自营和代理各类商品
红宇及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
4否否
智能除外；金属耐磨材料、耐磨抗冲击材料、金属表面处理机械的制造。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：从事新材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，金属制品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）上海
5并提供相关配套服务，国际贸易，转口贸易，区内企业间的贸易及否否
唯楚贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
1-96是否从事是否具有
序公司经营范围房地产开房地产开号名称发业务发资质
磨球、磨段、其他耐磨铸件及各种耐磨新材料的技术研发及相关产红宇
6品生产、加工、销售；衬板的生产、销售及拆装；货物进出口贸易。否否
科技（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）香港
7国际贸易否否
红宇
企业自有资金投资（限以自有合法资金（资产）对外投资，不得从骏湘事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托
8否否资本资产管理等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）高分子材料及其制品的相关技术服务；高分子材料及其制品的研发；金属耐磨材料、耐磨抗冲击材料的制造；工程机械再制造；金
属表面处理及热处理加工；3D 打印技术的研发与应用服务；矿山
红宇工程技术研究服务；新材料技术开发服务、咨询、交流服务；节能
9否否
耐磨环保技术咨询服务；高新技术服务；高分子材料及其制品的销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）新型智慧城市相关新技术和体系研究与设计；标准规范和标准技术
智慧研究；新型智慧城市的规划、设计、咨询；新型智慧城市相关的软
城市硬件设计、开发、集成、销售、上门安装与运行维护；数据获取、
10否否
研究处理及服务；网络平台运营；自营和代理各类商品及技术的进出口院（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）金属耐磨新材料的研发；PIP 热处理加工；通用机械零配件的加工、销售；金属表面处理机械的设计、制造、销售；专用设备的修理；
江苏
11自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或否否
红宇禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本问询函回复出具日，公司及子公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
1-97（二）是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述
房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
截至本问询函回复出具日，公司及子公司持有住宅用地、商服用地及商业房产的具体情况如下：
序所有建筑面积不动产权证号房屋坐落用途
号权人（㎡）
华民湘（2020）长沙市不动
1银杉路31号绿地时代广场5、6栋3013177.80办公
股份产权第0202506号
华民湘（2020）长沙市不动
2银杉路31号绿地时代广场5、6栋3119120.65办公
股份产权第0202508号
华民湘（2020）长沙市不动
3银杉路31号绿地时代广场5、6栋3120177.80办公
股份产权第0202514号
华民湘（2020）长沙市不动
4银杉路31号绿地时代广场5、6栋3118120.65办公
股份产权第0202515号
华民湘（2020）长沙市不动
5银杉路31号绿地时代广场5、6栋3117362.00办公
股份产权第0202516号
华民湘（2020）长沙市不动
6银杉路31号绿地时代广场5、6栋3116362.00办公
股份产权第0202529号
华民湘（2020）长沙市不动
7银杉路31号绿地时代广场5、6栋3115120.65办公
股份产权第0202530号
华民湘（2020）长沙市不动
8银杉路31号绿地时代广场5、6栋3114120.65办公
股份产权第0202531号
华民湘（2020）长沙市不动
9银杉路31号绿地时代广场5、6栋3113177.80办公
股份产权第0202532号
华民湘（2020）长沙市不动
10银杉路31号绿地时代广场5、6栋3020177.80办公
股份产权第0202546号
华民湘（2020）长沙市不动
11银杉路31号绿地时代广场5、6栋3019120.65办公
股份产权第0202549号
华民湘（2020）长沙市不动
12银杉路31号绿地时代广场5、6栋3018120.65办公
股份产权第0202665号
华民湘（2020）长沙市不动
13银杉路31号绿地时代广场5、6栋3015120.65办公
股份产权第0202671号
14华民湘（2020）长沙市不动银杉路31号绿地时代广场5、6栋3014120.65办公
1-98序所有建筑面积
不动产权证号房屋坐落用途
号权人（㎡）股份产权第0202672号
华民湘（2020）长沙市不动
15银杉路31号绿地时代广场5、6栋3017362.00办公
股份产权第0202676号
华民湘（2020）长沙市不动
16银杉路31号绿地时代广场5、6栋3016362.00办公
股份产权第0202678号
公司出于日常办公经营之目的，于2013年向第三方购买了长沙市岳麓区银杉路31号绿地时代广场6栋30、31层的房屋，并于2014年12月由长沙市金洲新区金沙西路068号迁入绿地时代广场办公。建设单位出于销售便利之目的，对整栋建筑物分割为多户房屋进行销售，对各房屋分别办理了不动产权证，因此，公司拥有上表序号1-16号证载用途为商业用地土地使用权及地上房屋所有权。上述房屋原购置目的均为用于公司及子公司日常办公经营使用，并非公司通过实施建设行为自建取得。
公司客户主要集中在矿山、水泥及火电行业。2017年以来，受环保限产、去杠杆、去产能等宏观政策调控影响，耐磨铸件市场萎缩，竞争无序等客观问题日益突出，2017年公司实现营业收入15114.30万元，同比下滑23.94%，实现归属于上市公司股东的净利润-4989.88万元，同比下滑586.44%，业绩出现亏损。
为了控制成本，盘活资产，增加收益，改善经营业绩，同时基于集中办公提高管理效率的目的，2018年公司迁回长沙市金洲新区金沙西路068号办公，并将绿地时代广场的房屋出租给第三方用于日常办公经营使用，提高了资产的使用效率。上述出租房产的行为不属于《城市房地产开发经营管理条例》规定的房地产开发经营，亦不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
除上述情形外，公司及子公司不存在持有其他住宅用地、商服用地及商业房产的情况。
综上，截至本问询函回复出具日，公司及子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。公司拥有
16处证载用途为商业用地土地使用权及地上房屋所有权，该等房产非公司通过实
1-99施建设行为自建取得；公司为提高资产使用效率对外出租的行为不属于房地产开发经营，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。除上述情形外，公司及子公司不存在持有其他住宅用地、商服用地及商业房产的情况。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅了发行人自本次发行董事会决议日前六个月至今，可能涉及财务性投资（包括类金融业务）相关的会计科目明细账，逐项核查是否存在财务性投资或类金融业务的情况；
2、获取发行人最近一期末财务报告，取得发行人及骏湘资本出具的承诺；
3、访谈发行人管理层，了解公司对外投资情况，是否存在财务性投资、类
金融业务等事项；
4、查询公司及子公司营业执照、公司章程等资料，查阅了公司及子公司所
持业务资质证书；
5、查阅了公司及子公司房产、土地的不动产权利证书、公司报告期内财务报告，确认是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，确认是否存在房地产开发业务相关收入。
（二）核查结论经核查，保荐机构认为：
1、自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务；最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
2、公司及子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房
地产开发业务，不具有房地产开发资质。公司拥有16处证载用途为商业用地土地使用权及地上房屋所有权，该等房产非公司通过实施建设行为自建取得；公司为提高资产使用效率对外出租的行为不属于房地产开发经营，不涉及房地产开发、
1-100经营、销售等业务。除上述情形外，公司及子公司不存在持有其他住宅用地、商
服用地及商业房产的情况。
经核查，发行人律师认为：
发行人及其子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质等。发行人拥有16处证载用途为商业用地土地使用权及地上房屋所有权，该等房产非发行人通过实施建设行为自建取得；
发行人为提高资产使用效率对外出租的行为不属于房地产开发经营，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。除上述情形外，发行人及其子公司不存在持有其他住宅用地、商服用地及商业房产的情况。
1-101其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
回复：
公司已在募集说明书扉页重大风险提示中，重新撰写与本次发行及公司自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
1-102（本页无正文，为《关于湖南华民控股集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之盖章页）湖南华民控股集团股份有限公司年月日1-103（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于湖南华民控股集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
谢静亮施卫东民生证券股份有限公司年月日
1-104保荐机构董事长、总经理声明
本人已认真阅读湖南华民控股集团股份有限公司本次审核问询函回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长、总经理：
冯鹤年民生证券股份有限公司年月日