凤竹纺织:凤竹纺织2021年年度股东大会法律意见书

关于福建凤竹纺织科技股份有限公司
2021年年度股东大会的
法律意见书福建至理律师事务所
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1福建至理律师事务所
关于福建凤竹纺织科技股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见书
闽理非诉字〔2022〕第138号
致：福建凤竹纺织科技股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称本所）接受福建凤竹纺织科技股份有限公司（以下简称公司）之委托，指派蒋浩、黄三元律师出席公司2021年年度股东大会（以下简称本次会议），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则(2022年修订)》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕13号，以下简称《上市公司股东大会规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号，以下简称《自律监管指引第1号》）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司第七届董事会第十六次会议决议及公告、公司第七届监事会第十三次
会议决议及公告、《关于召开2021年年度股东大会的通知》《关于股东增加提名董事候选人暨增加2021年年度股东大会临时提案的公告》、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。
23.对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续
时向公司出示的身份证件、证券账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4.公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投
票系统（包括交易系统投票平台、互联网投票平台）参加网络投票的操作行为均
视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
5.按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅对
本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、提出临时
提案的股东的资格及程序、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见，本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确
性、合法性发表意见。
6.本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
公司第七届董事会第十六次会议于2022年4月14日作出了关于召开本次
会议的决议，公司董事会于2022年4月16日分别在《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《关于召开2021年年度股东大会的通知》。其后，公司董事会于2022年5月10日分别在《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了
《关于股东增加提名董事候选人暨增加2021年年度股东大会临时提案的公告》。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议于2022年5月20日下午在福建省晋江市青阳凤竹工业区公司三楼会议室召开，由公司董事长陈强先生主持。公司股东通过上海证券交易所上市公司股东大会网
3络投票系统进行网络投票的时间为：(1)通过上海证券交易所交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30和
13:00-15:00；(2)通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的9:15-15:00。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人及出席会议人员的资格
(一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。
(二)关于出席本次会议人员的资格
1.出席本次会议现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共
33人，代表股份111238201股，占公司股份总数（272000000股）的比例为
40.8964%。其中：(1)出席现场会议的股东共8人，代表股份91932894股，占
公司股份总数的比例为33.7989%；(2)根据上证所信息网络有限公司在本次会议
网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共25人，代表股份19305307股，占公司股份总数的比例为7.0975%；(3)出席现场会议和参加网络投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共28人，代表股份
21424607股，占公司股份总数的比例为7.8767%。以上通过网络投票系统进行
投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
2.公司第七届董事会董事、第七届监事会监事和总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书等高级管理人员出席了本次会议。公司第八届董事会部分董事候选人、第八届监事会股东代表监事候选人和第八届监事会职工代表监事也出席了本次会议。因受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司第七届董事会部分董事、第八届董事会部分董事候选人系通过视频方式出席本次会议。
4本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、提出临时提案的股东的资格及程序
在公司董事会于2022年4月16日分别在《上海证券报》和上海证券交易所
网站上刊登了《关于召开2021年年度股东大会的通知》后，2022年5月7日，公司股东北京中潞福银投资有限公司（持有公司股份10060000股，占公司股份总数272000000股的3.70%）向公司董事会提出书面文件，增加提名黄佳佳、王培志为公司第八届董事会董事候选人，其中王培志为公司第八届董事会独立董事候选人，并将上述提案增加至公司2021年年度股东大会审议。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2021年年度股东大会审议，并于2022年5月10日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《关于股东增加提名董事候选人暨增加2021年年度股东大会临时提案的公告》。
本所律师认为，提出临时提案的股东的资格及提出临时提案的程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、本次会议的表决程序及表决结果本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决通过了以
下决议：
(一)审议通过《2021年年度报告及其摘要》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况表决意见
代表股份数(股)占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意9974469689.6677%
反对13707051.2322%
弃权101228009.1001%
5(二)审议批准《2021年度董事会工作报告》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况表决意见
代表股份数(股)占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意9974469689.6677%
反对13707051.2322%
弃权101228009.1001%
(三)审议通过《2021年度独立董事述职报告》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况表决意见
代表股份数(股)占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意9974469689.6677%
反对13707051.2322%
弃权101228009.1001%
(四)审议批准《2021年度监事会工作报告》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况表决意见
代表股份数(股)占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意9974999989.6724%
反对13654021.2275%
弃权101228009.1001%
(五)审议批准《2021年度财务决算报告》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况表决意见
代表股份数(股)占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意9974469689.6677%
反对13654021.2275%
弃权101281039.1048%
(六)审议批准《2021年度利润分配的预案》，表决结果如下：
表决全体出席股东的表决情况中小投资者表决情况
6意见代表股份数占出席会议股东所持代表股份数占出席会议的中小投资者
(股)有表决权股份总数的比例(股)所持有表决权股份总数的比例
同意9974309989.6662%992950546.3463%
反对1143230210.2773%1143230253.3606%
弃权628000.0565%628000.2931%(七)审议通过《关于2021年度审计费用及续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况中小投资者表决情况表决代表股份数占出席会议股东所持代表股份数占出席会议的中小投资者意见
(股)有表决权股份总数的比例(股)所持有表决权股份总数的比例
同意9966969689.6002%985610246.0037%
反对14457051.2997%14457056.7479%
弃权101228009.1001%1012280047.2484%
(八)审议通过《关于申请最高借款综合授信额度的议案》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况表决意见
代表股份数(股)占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例
同意10076469690.5846%
反对3507050.3153%
弃权101228009.1001%
(九)审议通过《关于为控股子公司贷款额度提供担保的议案》，表决结果如
下：
全体出席股东的表决情况中小投资者表决情况表决代表股份数占出席会议股东所持代表股份数占出席会议的中小投资者意见
(股)有表决权股份总数的比例(股)所持有表决权股份总数的比例
同意10066679690.4966%1085320250.6577%
7反对4486050.4033%4486052.0939%
弃权101228009.1001%1012280047.2484%
(十)审议通过《关于公司董事、监事年度薪酬的议案》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况中小投资者表决情况表决代表股份数占出席会议股东所持代表股份数占出席会议的中小投资者意见
(股)有表决权股份总数的比例(股)所持有表决权股份总数的比例
同意9964679689.5797%983320245.8968%
反对14686051.3202%14686056.8548%
弃权101228009.1001%1012280047.2484%
(十一)审议通过《关于资产处置及计提信用减值损失、资产减值损失的议案》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况中小投资者表决情况表决代表股份数占出席会议股东所持代表股份数占出席会议的中小投资者意见
(股)有表决权股份总数的比例(股)所持有表决权股份总数的比例
同意9964679689.5797%983320245.8968%
反对14686051.3202%14686056.8548%
弃权101228009.1001%1012280047.2484%
(十二)因公司第七届董事会任期届满，本次会议对公司董事会进行了换届选举。本次会议采取累积投票制对提交股东大会审议的八位非独立董事候选人进行了投票选举，其中，陈强先生、陈澄清先生、李剑青先生、李明锋先生、黄玲玲女士、郑莉薇女士和吴训豪先生七人当选为公司第八届董事会董事，黄佳佳先生未当选。具体表决结果如下：
全体出席股东的表决情况中小投资者的表决情况候选人获得选举票占出席会议股东所持获得选举票占出席会议的中小投资者所持姓名
(股)有表决权股份总数的比例(股)有表决权股份总数的比例
陈强10035729690.2184%1054370249.2130%
8陈澄清10035039690.2122%1053680249.1808%
李剑青10035729890.2184%1054370449.2131%
李明锋10035729990.2184%1054370549.2131%
黄玲玲10035730090.2184%1054370649.2131%
郑莉薇10035730190.2184%1054370749.2131%
吴训豪10052940290.3731%1071580850.0164%
黄佳佳7082101663.6661%70821016330.5592%
(十三)因公司第七届董事会任期届满，本次会议对公司董事会进行了换届选举。本次会议采取累积投票制对提交股东大会审议的五位独立董事候选人进行了投票选举，其中，杨翊杰先生、许金叶先生、黄健雄先生和孙传旺先生四人当选为公司第八届董事会独立董事，王培志先生未当选。具体表决结果如下：
全体出席股东的表决情况中小投资者的表决情况候选人获得选举票占出席会议股东所持获得选举票占出席会议的中小投资者所持姓名
(股)有表决权股份总数的比例(股)有表决权股份总数的比例
杨翊杰10035039690.2122%1053680249.1808%
许金叶10035729690.2184%1054370249.2130%
黄健雄10035729890.2184%1054370449.2131%
孙传旺10035729990.2184%1054370549.2131%
王培志4069730536.5857%40697305189.9559%
(十四)审议通过《关于选举第八届监事会监事的议案》，因公司第七届监事
会任期届满，本次会议对公司监事会进行了换届选举。本次会议采取累积投票制选举庄丽美女士、郭秀珍女士两人为公司第八届监事会监事，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况中小投资者的表决情况候选人获得选举票占出席会议股东所持获得选举票占出席会议的中小投资者所持姓名
(股)有表决权股份总数的比例(股)有表决权股份总数的比例
庄丽美10038020190.2390%1056660749.3200%
郭秀珍10038020290.2390%1056660849.3200%
本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《自律监管指引第91号》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均
具有合法资格，提出临时提案的股东的资格及提出临时提案的程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则(2022年修订)》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文）
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