慈文传媒:董事会议事规则（2022年5月）

慈文传媒股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为规范慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事内容、办法和程序，保证董事会正确行使职权，并不断提高董事会决策的科学性、正确性和合规性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
规章、规范性文件及《慈文传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，制定本规则。
第二条董事会是本公司常设决策机构，对股东大会负责，在法律法规、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权，维护本公司及股东的合法权益。
第三条董事会下设董事会办公室，由董事会秘书分管，负责处理董事会的日常事务。
第二章董事会会议的通知和签到
第四条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。由
董事长根据《公司章程》的规定召集。
第五条召开定期董事会会议，应当于会议召开10日前通知全体董事、监事及总经理；召开临时董事会会议，应当于会议召开3日前通知全体董事、监事及总经理。
有紧急事项的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、电子邮件等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话或者其他口头方式通知。
书面的董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。
第六条董事会决议的表决，实行一人一票。
第七条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。
第九条董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。
委托必须以书面方式作出，委托书上应写明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十一条董事会会议应当实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第十二条董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表达
意见和畅通交流的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行，但传签文件及相关资料需送达全体董事。
第三章董事会会议的提案
第十三条公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案，应预先提交董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。
凡符合本规则第十四条所规定条件的议案都应列入议程；对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。提案人有权就董事长无正当理由拒绝将提案列入议程的情况，向有关监管部门反映。
议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。
第十四条董事会提案应符合下列条件：
（一）议案内容与法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会的职责范围；
（二）议案符合公司和股东的利益；
（三）议案有明确的议题和具体事项；
（四）议案以书面方式提交。
第四章董事会会议的议事和决议
第十五条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》有其他规定的，从其规定。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第十六条董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时，由1/2以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。
第十七条董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在做出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执
行董事会依照适用的法律、行政法规、规章、《公司章程》和本规则的规定做出的合法
有效的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。
第十八条董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事做主题中心发言，要说明本议题的主要内容、提出理由、提案的主导意见。
第十九条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十条董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程
序如下：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和
关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；
（三）董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的过半数通过；出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议；
（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第二十一条除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管
理人员外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在做出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。
第二十二条董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会定期会议的表决方式为：记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话会议、视频会议等形式进行。
第二十三条董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式做出决议。
第二十四条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十五条1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法
规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十七条董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正常记录时，由董事会秘书指定1名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。
第二十八条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第五章会后事项
第二十九条会议签到簿、授权委托书、记录、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。保存期限为10年。
第三十条董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，除上述事项以外，董事会秘书还需负责办理在指定媒体上的信息披露事务。
第三十一条董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不
得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。第六章附则
第三十二条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。
第三十三条本规则的规定与《公司章程》不一致的，以《公司章程》为准。本
规则未尽事宜，按有关法律法规和《公司章程》要求执行。
第三十四条本规则的解释权属于董事会。
第三十五条本规则由股东大会审议通过之日起生效及实施。
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