华民股份_会计师事务所第二轮审核问询函回复意见（2021年度和2022年一季度财务数据更新）

湖南华民控股集团股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件第二轮审核问询函的回复
天职业字[2022]14280-4号
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天职业字[2022]14280-4号
深圳证券交易所：
根据贵所《关于湖南华民控股集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕020066号）（以下简称“问询函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）作为湖南
华民控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“华民股份”）的申报会计师，对问询函中涉及申报会计师的相关问题，逐条回复如下：
如无特别说明，本回复使用的简称与《湖南华民控股集团股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之募集说明书》中的释义相同。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
类别字体审核问询函所列问题黑体
审核问询函问题回复、中介机构核查意见宋体（不加粗）
注：2022年1-3月财务数据未经审计
2-1问题2：关于融资租赁业务
发行人控股子公司上海唯楚新材料科技有限公司（以下简称上海唯楚）2018年和2019年存在融资租赁业务，2021年1-9月上海唯楚实现净利润791.87万元，主要系银行理财产品投资收益和应收款项减值准备转回所致。
请发行人结合上海唯楚融资租赁业务最近一年及一期的具体经营内容、是否存
在以前年度存续的融资租赁业务、服务对象、盈利来源、与公司主营业务或主要产
品之间的关系、合法经营性等说明自本次发行相关董事会决议日前六个月至今公司与上海唯楚的资金往来情况及相关会计处理的具体情况，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答20的各项要求。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
问题回复：
一、发行人补充说明
（一）上海唯楚融资租赁业务最近一年及一期的具体经营内容、是否存在以前
年度存续的融资租赁业务、服务对象、盈利来源、与公司主营业务或主要产品之间的关系
公司是国内生产球磨机耐磨铸件中高端产品、高效球磨综合节能技术应用及可
控离子渗入（PIP）技术处理的高新技术企业，其中耐磨铸件产品、高效球磨综合节能技术主要应用于冶金矿山、水泥、火力发电等行业。下游行业客户在采用公司高效球磨综合节能技术时需进行大规模的设备改造，迫切需要金融租赁工具的支持。
为加速推广高效球磨综合节能技术应用，公司于2016年3月8日投资设立上海唯楚融资租赁有限公司（2021年2月23日更名为上海唯楚新材料科技有限公司，以下简称“上海唯楚”），为下游行业提供融资租赁服务，以加强公司与下游行业客户的合作，实现“以融促产、以产带融”的良性局面。
上海唯楚设立时的经营范围为：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）上海唯楚融资租赁业务的具体经营内容为向公司下游行业提供售后回租服务，
2-2服务对象为冶金矿山、水泥和火力发电行业中需要生产经营设备的企业，盈利主要
来源于向承租企业收取的租息收入。
上海唯楚自设立以来从事的融资租赁业务情况如下：
单位：万元客户租赁物租赁成本每期租金租金总额租赁期限
攀枝花铂锋球磨机、破碎
2016年8月1日至
矿业有限公机、磁选机及配3000.0091.50万元/月3294.00
2019年7月31日
司套设备
公司磨球、衬板、锤头等耐磨铸件产品是球磨机、破碎机主要的耐磨备件，上海唯楚为公司下游行业客户提供球磨机、破碎机等生产经营设备的售后回租服务，有利于实现公司与客户的深入合作，促进公司耐磨产品业务的健康发展。
2017年以来，受环保限产、去杠杆、去产能等宏观政策调控影响，攀枝花铂
锋矿业有限公司（以下简称“铂锋矿业”）生产经营出现困难，未按期支付上海唯楚租金，同时公司下游行业客户出现停产、限产情形，上海唯楚未再新增融资租赁业务。
2018年至2022年1-3月，上海唯楚经营情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年2020年2019年2018年一、营业总收入12.2469.16
其中：营业收入12.2469.16
二、营业总成本-0.1451.5111.2963.8673.20
其中：管理费用52.3213.3864.4873.84
财务费用-0.14-0.81-2.09-0.62-0.64加：投资收益（损失以“－”
12.4217.3011.0151.153.81号填列）公允价值变动收益（损失
7.80以“－”号填列）信用减值损失（损失以
4.45901.240.68-7.18-898.70“－”号填列）
三、营业利润17.01874.830.41-7.65-898.92
四、利润总额17.01874.830.41-7.65-898.92
减：所得税费用-1.951.95
2-3项目2022年1-3月2021年2020年2019年2018年
五、净利润18.97872.880.41-7.65-898.92
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额18.97872.880.41-7.65-898.92
2018年至2022年1-3月，上海唯楚仅2018年和2019年存在融资租赁业务，
系2016年与铂锋矿业存续的融资租赁业务，租赁期限自2016年8月1日至2019年7月31日。2018年和2019年，上海唯楚融资租赁业务实现的收入占当期公司营业收入的比重分别为0.66%和0.10%，融资租赁业务实现的净利润占当期公司净利润的比重分别为3.01%和-0.16%，融资租赁业务规模较小。
2018年，上海唯楚净利润为-898.92万元，主要系当期对铂锋矿业的应收账款
和一年内到期的非流动资产合计计提减值准备898.64万元所致。受环保限产、去杠杆、去产能等宏观政策调控影响，铂锋矿业生产经营逐渐出现困难，2018年公司安排人员到现场进行催收，发现铂锋矿业已停产，但基于上海唯楚用于融资租赁的设备仍存在一定的价值，因此按照50.00%的比例计提坏账准备，具体计提情况如下：
单位：万元
2018年末坏账准备计提情况
项目计提比例余额2018年初余额本期计提2018年末余额
应收账款1372.501.37684.88686.2550.00%一年内到期的
427.52213.76213.7650.00%
非流动资产
合计1800.021.37898.64900.0150.00%
注：一年内到期的非流动资产金额系2018年末应收铂锋矿业融资租赁款440.50
万元扣除未实现融资收益12.98万元后的金额。
2019年，公司多次安排人员到现场进行催收，发现攀枝花豪润矿业有限公司（以下简称“豪润矿业”）在生产经营过程中使用铂锋矿业的机械设备，包括上海唯楚融资租赁的设备，豪润矿业与铂锋矿业疑似存在关联关系。经过多轮协商，豪润矿业及其总经理文开祥同意与铂锋矿业共同连带承担对上海唯楚的1813.00万元债务。
2-4豪润矿业于2019年初开始投产，因环保问题仅短暂生产即被要求停业整改，
直到2019年底才开始部分复产。一方面攀枝花的钒钛资源非常丰富，且近年来钒钛资源的行情较好，豪润矿业在业务上具有其独特的优势，并已投入了大量的资金，若其正常生产后，将具有一定的盈利能力；另一方面豪润矿业处于投产试运营阶段，需持续符合环保监管政策要求，豪润矿业的生产经营和盈利能力仍存在不确定性风险。因此综合考虑铂锋矿业、豪润矿业及文开祥的偿付能力和偿付风险，上海唯楚
2019年、2020年对铂锋矿业1813.00万元应收账款的坏账准备计提比例维持2018年度单项计提比例50%，具体计提情况如下：
单位：万元坏账准备计提情况计提项目期间期末余额期初余额本期计提期末余额比例
2020年1813.00906.50906.5050.00%
应收账款
2019年1813.00900.016.49906.5050.00%
2021年，上海唯楚净利润为872.88万元，主要系当期收回铂锋矿业1813.00
万元租赁款，应收账款减值准备转回906.50万元所致。2021年，矿山行业持续回暖，豪润矿业经营情况和现金流状况逐步改善，并与攀钢集团矿业有限公司保持业务合作关系，公司加大现场催收力度，豪润矿业分别于2021年5月、6月、8月和
11月代铂锋矿业支付170.00万元、100.00万元、1300.00万元和243.00万元，合
计1813.00万元，上海唯楚以前年度融资租赁业务应收款项均已收回。上海唯楚收到上述款项后按50.00%的比例转回应收账款坏账准备906.50万元。
2022年1-3月上海唯楚实现净利润18.97万元，主要系当期实现投资收益12.42万元所致。
最近一年一期，上海唯楚未实际开展经营，不存在新增融资租赁业务，亦不存在以前年度存续的融资租赁业务。
2021年2月23日，上海唯楚经营范围变更为“从事新材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，金属制品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务，国际贸易，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，上海唯楚不再从事融资租赁业务。
2-5（二）上海唯楚融资租赁业务合法经营性
根据《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发[2013]337号）第九条的规定，融资租赁企业应当以融资租赁等租赁业务为主营业务，开展与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方
机构转让应收账款、接受租赁保证金及经审批部门批准的其他业务。
根据《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发[2013]337号）第十条的规定，融资租赁企业开展融资租赁业务应当以权属清晰、真实存在且能够产生收益权的租赁物为载体。融资租赁企业不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款等金融业务。未经相关部门批准，融资租赁企业不得从事同业拆借等业务。严禁融资租赁企业借融资租赁的名义开展非法集资活动。
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具的合规证明，上海唯楚自2018年1月1日至2022年3月31日，未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。
最近一年一期，上海唯楚未实际开展经营，不存在新增融资租赁业务，亦不存在以前年度存续的融资租赁业务，并已于2021年2月23日变更经营范围，不再从事融资租赁业务。报告期内，上海唯楚从事的业务不存在超出《融资租赁企业监督管理办法》第九条规定的情形，未从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款等金融业务和同业拆借业务，亦未借融资租赁的名义开展非法集资活动。根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具的合规证明，并检索信用中国、国家企业信用信息公示系统、上海市地方金融监督管理局、上海市商务委员会等网站，上海唯楚报告期内不存在因违反相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今公司与上海唯楚的资金往来情况及相关会计处理的具体情况，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答20的各项要求自本次发行相关董事会决议日前六个月至今（即2021年5月19日至本问询函回复出具日），公司及子公司与上海唯楚不存在资金往来情况。
根据深圳证券交易所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答20类金
融业务监管要求如下：
2-6“（一）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：
1、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务
的金额（包括增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。
2、公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增
对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
（三）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政
策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”上海唯楚2018年和2019年存在融资租赁业务，属于类金融业务。现对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于类金融业务的监管要求说明如下：
1、公司未将募集资金直接或变相用于类金融业务
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为54912.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充公司流动资金。本次募集资金用途不涉及类金融业务，不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
2、截至报告期末，上海唯楚不再从事融资租赁业务，公司经营业务不包括类
金融业务
2018年至2022年1-3月，上海唯楚仅2018年和2019年存在融资租赁业务，
系2016年与铂锋矿业存续的融资租赁业务，租赁期限自2016年8月1日至2019年7月31日。2018年和2019年，上海唯楚融资租赁业务实现的收入占当期公司营业收入的比重分别为0.66%和0.10%，融资租赁业务实现的净利润占当期公司净
2-7利润的比重分别为3.01%和-0.16%，均低于30%，融资租赁业务规模较小。
最近一年一期，上海唯楚未新增融资租赁业务，亦不存在以前年度存续的融资租赁业务。2021年2月23日，上海唯楚变更经营范围，不再从事融资租赁业务。
最近一年一期，上海唯楚未实际开展经营，2021年和2022年1-3月上海唯楚实现净利润872.88万元和18.97万元，占公司净利润的比重分别为192.21%和187.12%，主要系应收款项减值准备转回和银行理财产品投资收益所致。
3、自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不会对类金融
业务新增投入自本次发行相关董事会决议日前六个月至今（即2021年5月19日至本问询函回复出具日），公司及子公司与上海唯楚不存在资金往来情况。自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，公司未新增对类金融业务的投入，亦不存在拟对类金融业务投入的安排，本次募集资金总额不存在需要扣除的情形。
4、公司关于类金融业务的承诺
公司已按照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求，就类金融业务出具承诺，具体承诺内容如下：
“1、在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，公司不新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）；
2、本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理办法》设立募集资
金专户使用前述资金，不将募集资金用于或变相用于投资类金融业务、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或
增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资。”综上，公司未将募集资金直接或变相用于类金融业务，最近一年一期子公司上海唯楚未新增融资租赁业务，亦不存在以前年度存续的融资租赁业务，并已于2021年2月23日变更经营范围，不再从事融资租赁业务，公司经营业务不包括类金融业务；自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，公司未新增对类金融业务的投入，亦不存在拟对类金融业务投入的安排，并已按《创业板上市公司证券发行上市审核问答》出具承诺，公司符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
2-8问答20中有关类金融业务的相关要求。
二、核查情况
（一）核查过程
申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅上海唯楚的营业执照、工商登记资料；获取上海唯楚、发行人的财务报告。
2、查阅上海唯楚与铂锋矿业签署的《售后回租赁合同》；查阅有关融资租赁业务监管要求。
3、取得上海唯楚银行流水、货币资金明细表、合规证明；检索信用中国、国
家企业信用信息公示系统、上海市地方金融监督管理局、上海市商务委员会等网站，了解上海唯楚行政处罚信息。
4、查阅上海唯楚2018年至2021年审计报告以及2018年至2022年1-3月财
务报表、收入明细表等资料，检查相关财务数据的准确性和完整性。
5、查阅发行人《2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》；
取得发行人出具的关于类金融业务的承诺。
（二）核查结论经核查，申报会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司及子公司与上海唯楚不
存在资金往来情况。
2、最近一年一期，上海唯楚未实际开展经营，不存在新增融资租赁业务，亦
不存在以前年度存续的融资租赁业务，并已于2021年2月23日变更经营范围，不再从事融资租赁业务。报告期内，上海唯楚合规经营，从事的业务不存在超出《融资租赁企业监督管理办法》第九条规定的情形，未从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款等金融业务和同业拆借业务，亦未借融资租赁的名义开展非法集资活动。
3、公司未将募集资金直接或变相用于类金融业务，公司经营业务已不包括类
金融业务；自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，公司未新增对类2-9金融业务的投入，亦不存在拟对类金融业务投入的安排，并已按《创业板上市公司证券发行上市审核问答》出具承诺，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答20的各项要求。
2-10（本页无正文，为《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
中国注册会计师：
中国·北京刘宇科
二〇二二年五月六日
中国注册会计师：
陈秀文