天泽信息:问询函专项说明

目录
一、关于收入…………………………………………………………第1—7页
二、关于业务的可持续性…………………………………………第8—13页
三、关于持续经营能力……………………………………………第13—21页
四、关于商誉………………………………………………………第21—35页
五、关于应收账款…………………………………………………第35—45页
六、关于存货………………………………………………………第45—52页
七、关于预付款项及其他应收款…………………………………第52—54页
八、关于其他应付款………………………………………………第54—56页
九、关于管理费用…………………………………………………第56—60页
十、关于研发支出…………………………………………………第60—63页
十一、关于海外税…………………………………………………第63—64页
十二、关于一年内到期的其他非流动资产………………………第64—66页问询函专项说明
天健函〔2022〕2-62号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
由天泽信息产业股份有限公司（以下简称天泽信息或公司）转来的《关于对天泽信息产业股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2022〕第261号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
本说明中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。货币金额单位如未特别说明，均为人民币万元。
一、报告期内，你公司跨境电商销售业务实现营业收入15.88亿元，同比
下滑66.55%，毛利率为5.46%，同比下降54.68个百分点。其中线上业务收入占比87.06%，毛利率为36.69%，同比下降25.99个百分点。
(1)请你公司结合各产品品类的采购与运输成本、订单均价、定价方式、订单数量、收入占比及变动情况等说明报告期内跨境电商业务毛利率大幅下滑
的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致，结合2022年经营情况等说明是否存在持续下滑的风险，如是，请充分提示相关风险。
(2)请你公司补充披露线下业务的收入、成本、毛利率及其变动情况，说
明线下业务的具体经营模式、销售内容、收入确认及计量方法、确认时点，结合线下业务的开展时间、开展以来收入及毛利率变动情况、下游客户情况（包括前十大客户名称、销售金额、信用账期、客户获取方式、是否频繁变动等）、
期后回款及销售退回情况等说明是否有稳定业务模式及商业合理性，开展线下业务的必要性。
(3)请你公司结合线上线下模式在产品品类、成本构成、单价及定价机制、客户类型、销售方式、时间及地点、货物流转等方面的差异情况详细分析毛利
第1页共66页率存在显著差异的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见，同时说明针对公司报告期内收入真实性、成本结转准确性所实施的具体审计程序及结果，包括但不限于对收入、成本、客户、物流订单等，尤其是境外线上线下销售收入及成本核算所采用的核查方法、核查过程、核查范围及覆盖比例、核查结论，并就核查方法是否充分、能否有效保障核查结论发表明确意见。（问询函第一条）
(一)电商业务经营情况
1.跨境电商业务近两年毛利率情况
项目2021年度2020年度变动
营业收入158832.01474893.37-66.55%
营业成本150157.75286084.31-47.51%
其中：材料成本106548.63189316.75-43.72%
运输成本43609.1296767.56-54.93%
毛利率5.46%39.76%-34.30%注：根据财政部2021年11月2日颁布的《2021年第五批企业会计准则实施问答》，公司在编制2021年度财务报表时，将发生在商品控制权转移给客户之前、且为履行销售合同而发生的运输成本，计入了营业成本。为便于对比近两年度的毛利率情况，上表中2020年度的营业成本已同口径进行调整
2.线上渠道、线下渠道销售毛利率对比
2021年度2020年度
销售渠道营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率
线上153574.6797223.0736.69%452415.70263349.2441.79%
线下5257.3452934.68-906.87%22477.6722735.07-1.15%
合计158832.01150157.755.46%474893.37286084.3139.76%
2021年度，公司跨境电商业务线上渠道销售毛利率为36.69%，较上年度有所下降，但整体变动不大；2021年度线下渠道销售毛利率大幅降低，导致全年跨境电商毛利率被拉低。
2020年度，受疫情等因素影响，跨境电商出口行业的巨大发展潜力被激发，
包括公司子公司深圳市有棵树科技有限公司（以下简称有棵树）在内的众多业内
企业实现快速发展。基于当时对跨境电商业务后续发展的乐观估计，同时考虑到
第2页共66页物流和供应链不稳定等客观情况，为防止缺货，有棵树自2020年下半年起进行
了大量备货，特别是针对亚马逊平台进行了战略备货。而自2021年第二季度起，亚马逊平台政策环境发生变化，对中国跨境卖家的管控力度趋严，有棵树在亚马逊平台的大量店铺被封，销售渠道变窄，大量存货出现滞销情况。同时，在此行业环境下，更多业内企业为加速资金回笼，倾向选择低价促销等方式快速去库存，导致整体竞争环境愈加激烈。为避免继续出现不可承受的损失，减少库存管理成本，并期待尽快回收现金流，有棵树延续过往清库存方式，被迫通过线下渠道进行低价变卖。
3.与同行业可比公司比较情况
公司名称2021年度毛利率
ST华鼎（通拓科技） 24.57%
星徽股份（泽宝技术）29.85%
华凯创意（易佰网络）39.34%
平均水平31.25%
根据同行业可比上市公司的公开信息显示，公司跨境电商业务线上渠道销售毛利率水平与行业可比公司差异不大。
4.经营业绩持续下滑风险提示
公司已在2021年年度报告中进行提示，公司跨境电商业务开展仍面临国际政治环境不稳定、新冠疫情持续反复等诸多挑战。受亚马逊平台政策环境变化、欧美市场竞争态势激烈等持续影响，公司2022年跨境电商业务规模相比同期有所收缩，2022年第一季度跨境电商业务实现营业收入约1.8亿元，同比下降约
70%。短期内，公司跨境电商出口业务存在波动甚至下滑风险，但2022年第一季
度经营活动产生的现金流量净额已由负转正，相比同期上升104.66%，且第二季度营业收入已出现止跌迹象。当前，公司聚焦跨境出口、做强电商主业的战略与决心不变，在继续与平台保持沟通、稳定合规运营的同时，将进一步加强与优质、核心供应链的合作力度，并不断拓宽销售半径，提升渠道覆盖面和稳定性，降低经营业绩下滑风险。
(二)线下销售业务基本情况
1.线下业务的收入、成本、毛利率及其变动情况近两年，公司线下业务收入、成本及毛利率变动情况如下：
第3页共66页项目2021年度2020年度变动
营业收入5257.3422477.67-76.61%
营业成本52934.6822735.07132.83%
毛利率-906.87%-1.15%-905.72%
2.线下业务的具体经营模式、销售内容、收入确认方法
公司跨境电商业务的主要经营模式为包括 B2C 模式和 B2B 模式。在 B2C模式下，公司通过在 Amzaon、Shopee 等综合性电商平台上注册卖家账号、开设网店方式向境外消费者售卖商品；B2B 业务模式是指通过线下渠道，直接面向企业类客户销售产品并进行结算的业务。
B2B 线下业务的销售内容与 B2C业务类似，主要包括保健品及生活用品、电子产品、手机通讯和游戏配件等多类产品。线下销售业务属于在某一时点履行的履约义务，公司在将货物交付给客户并取得客户签收单时确认收入。
3.线下业务的经营模式及商业合理性、开展线下业务的必要性
(1)线下业务的开展时间
公司线下业务自有棵树设立初期即存在，并随着公司日益聚焦跨境电商 B2C业务，该部分业务收入占比逐渐减小，2021年度线下销售收入占比已缩至3.31%。
(2)线下业务近三年收入及毛利率变动情况项目2021年度2020年度2019年度
营业收入5257.3422477.671303.33
毛利率-906.87%-1.15%16.89%
(3)线下业务的下游客户情况
2021年度，公司线下业务的下游客户情况如下：
客户期末应收账期后期后退货客户名称信用账期销售金额获取方式面余额回款金额金额俊立贸易有
业内推荐180天3061.483747.511175.79无退回限公司香港港丹贸
业内推荐180天1558.662370.74828.57无退回易有限公司
其他客户180天637.2137.09无退回
合计5257.346255.342004.36
(4)开展线下业务的商业合理性及必要性
2020年度，受疫情等因素影响，跨境电商出口行业的巨大发展潜力被激发，
第4页共66页众多业内企业实现快速发展。公司跨境电商业务在2020年度实现总营业收入
47.49亿元，较2019年同期增长20.16%；其中通过亚马逊平台实现营业收入约
15.25亿元，较2019年同期增长近40.00%。公司研判，在海外消费者持续提升
的线上消费需求下，跨境电商行业将继续保持良好发展态势，且海外电商市场将进一步向以亚马逊为代表的精品电商平台集中。因此，公司决定转型精品路线，大力发展亚马逊平台，以取得更大竞争优势。
基于当时对跨境电商业务后续发展的乐观估计，同时考虑到物流和供应链不稳定等客观情况，为防止缺货，有棵树自2020年下半年起进行了大量备货，特别是针对亚马逊平台进行了战略备货，以期报告期内销售业绩在第三方平台实现爆发式增长。但自2021年第二季度起，亚马逊平台政策环境发生不利变化，对中国跨境卖家的管控力度趋严，公司在亚马逊平台的大量店铺被查封、大量资金被冻结，销售渠道的变窄导致大量存货出现滞销情况。同时，同受亚马逊平台“封号事件”的持续影响，业内受灾企业为加速资金回笼，更多被动选择低价促销等方式快速去库存，导致整体竞争环境更加激烈。为避免继续出现不可承受损失，并减少库存管理成本，公司被迫选择线下渠道方式对滞销库存进行低价变卖，并期待尽快回收现金流。公司在进行线下业务销售时，根据过往交易经验，优先选择外贸经验丰富且历史回款较好的商贸公司进行合作。
如上所述， B2C 线上业务是公司跨境电商业务发展的唯一核心方向，线下B2B业务营收占比始终不足 5%。而线下业务近两年度存在的意义更多是 B2C业务在特定阶段发展受阻后，公司快速清库存的方式之一，其本身不具备可持续性，但具有商业合理性。公司聚焦 B2C 跨境业务的战略方针始终不变，后续将不断优化线上经营模式，并借鉴业内优秀企业的品类开发策略与产品开发模式，提高爆款产品推出几率、降低采购库存滞销概率，逐渐减少 B2B 线下业务。
(三)线上业务与线下业务的差异
1.销售模式差异
项目线上模式线下模式
家居建材和家居用品类；电子产品、保健品及生活用品类；电子产
主要产品品类手机通讯和游戏配件类；体育用品、
品、手机通讯和游戏配件类玩具类
主要成本构成采购成本、运输成本采购成本
定价机制成本加成，综合定价低价折卖，双方协商
第5页共66页客户类型终端消费者商贸公司销售方式通过平台店铺向终端消费者销售直接面向客户销售收入确认时点商品发出并交付给物流公司时货物交付并取得签收单时公司委托物流公司将商品配送交付给货物流转方式客户上门自取客户
2.线上销售、线下销售毛利率差异的原因及合理性
如上文所述，2021 年度，公司在 B2C 线上业务发展受阻后，将线下销售业务作为快速清库存的方式之一，其本身不具备可持续性。2021年度，由于亚马逊平台政策出现不利变化，公司自2020年下半年起战略储备的存货出现滞销。
为加快存货周转，并减轻仓储、运输及管理成本，避免更大损失，公司选择线下方式进行清库存。同时，由于线上业务经营业绩持续下滑，公司经营活动现金流入日渐萎缩，并叠加平台资金大量冻结等因素，公司跨境电商业务开始出现资金紧张局面。在线上销售模式出现大量积压滞销库存的情况下，公司通过线下模式进行清库存，也是当时拓宽现金流的补充方式之一。但线下销售的价格相对更低，由此导致毛利率也相对更低。公司后续将更加稳健运营，不断优化线上经营模式，不断压缩线下业务空间。
(四)核查情况
1.针对营业收入，我们实施的审计程序主要包括：
(1)了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2)测试信息系统一般控制、与收入确认流程相关的应用控制；
(3)结合公司业务模式、关键合同条款的约定，评价收入确认方法是否恰当；
(4)对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，识别是否存
在重大或异常波动，并查明波动原因；
(5)对于跨境电商线上销售业务收入，了解第三方电商平台的交易规则、结
算时点和结算方式，以抽样方式检查第三方电商平台交易订单及结算账单情况、收款记录等；对于线下销售业务收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同或订单、销售发票、出库记录、客户签收记录等；
(6)结合应收账款函证，向主要的线下客户函证本期销售额，回函确认的销
售额占跨境电商业务线下销售总额的85%以上；
第6页共66页(7)对主要的线下客户执行走访程序，被访谈客户的销售额占公司线下总销
售的85%以上；通过走访了解客户业务背景及经营情况、交易过程、定价方式、
交易金额、货款回收情况、客户销售渠道等，关注客户与公司及实控人是否存在关联关系，是否存在其他资金往来；
(8)对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；
(9)结合以前年度及资产负债表日后的销售退回情况、日后结算及回款情况，检查资产负债表日后是否存在大额销售退回未入账的情况；
(10)检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
通过上述核查程序，我们认为公司跨境电商业务收入确认不存在异常情况。
2.针对营业成本，我们执行的审计程序主要包括：
(1)了解公司采购与付款、生产与仓储相关的关键内部控制，评价其设计是否合理，并执行相关控制测试；
(2)对主要供应商的采购合同或订单、入库情况、开票情况、付款情况等进
行了解和检查，关注采购价格是否合理，检查其入库单价是否与合同约定一致；
(3)对主要供应商实施函证程序，包括函证当期采购额和期末应付款余额；
并选取采购额较大的供应商及其上游供应商实施了实地走访程序，通过走访了解供应商的基本情况、核实交易数据、关注其与公司是否存在关联关系、关注其与公司实际控制人及其他关联方是否存在资金往来或其他利益安排；
(4)获取公司的重要供应商档案信息，通过公开渠道查询主要供应商工商信息，关注供应商与公司是否存在关联关系；
(5)获取和检查公司各个月度的存货收发存记录，对期末存货的结存单价进行测试，并与近期采购入库单价进行对比分析，检查是否存在通过调整计价方式而少转成本的情况；
(6)对本期产品出库数量与销售发货数量进行分析核对，检查是否存在少转成本的情况；
(7)对期末存货实施监盘、函证等程序；对存货出入库情况执行截止测试；
(8)对营业成本执行截止测试，检查是否存在跨期结转成本的情况。
通过上述核查程序，我们认为公司跨境电商业务成本结转不存在异常情况。
第7页共66页二、你公司2019年至2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-131.35万元，-90957.88万元和-268164.41万元，2022年一季度营业收入同比下降71.13%。此外，你公司自2020年以来跨境电商经营模式发生较大变化，报告期内来自亚马逊的收入显著下滑。请你公司结合近三年及一期的经营情况分析业绩持续下滑并亏损的主要原因，相关不利因素是否仍将持续，并结合所处细分行业发展情况、近三年前五大客户及收入占比的变动情况、你公司产品最终销售地区及其收入占比
的变动情况、主要竞争对手情况等，说明公司与主要客户合作是否稳定、可持续，对公司可持续经营能力是否有重大不利影响。请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函第二条）
(一)公司近三年业绩持续下滑并出现亏损的主要原因
1.2019年经营业绩下滑并亏损的主要原因
2019年度，天泽信息子公司远江信息技术有限公司（以下简称远江信息）
经营业绩持续下滑，当年度亏损7328.25万元。基于此，公司聘请了专业评估机构对远江信息资产组进行商誉减值测试结果，并根据测试结果计提商誉减值准备1.53亿元。
2.2020年经营业绩下滑并亏损的主要原因
2020年度，公司原主业之一的软件与信息技术服务类业务业绩大幅下滑，
亏损达56953.14万元。同时基于子公司远江信息、现代商友软件集团有限公司、现代商友软件集团国际有限公司和株式会社 TIZA 等子公司经营业绩下滑的客观事实，公司聘请评估机构分别对远江信息资产组、现代商友资产组进行商誉减值测试，并根据减值测试结果计提商誉减值准备合计67491.40万元。
3.2021年业绩下滑及亏损的主要原因
(1)2021年度，受亚马逊平台政策环境变化、欧美市场竞争日益激烈等不利影响，公司跨境电商销售大幅下滑，营业收入同比下降66.55%；
(2)由于跨境电商平台政策发生不利变化、行业竞争进一步加剧，公司跨境
电商业务存货销量不及预期，公司根据存货减值测试情况对跨境电商业务存货计提存货跌价准备金额合计约7.71亿元；
(3)由于跨境电商主业经营业绩不及预期，公司聘请专业评估机构对有棵树
资产组进行商誉减值测试，并根据减值测试结果计提商誉减值准备约7.24亿元；
第8页共66页(4)受亚马逊平台“封号事件”的影响，有棵树部分资金被亚马逊平台冻结，且资金解冻进度迟缓，公司结合账户冻结原因、冻结时间、申诉情况、平台解冻政策要求、当期解冻情况等进行综合判断，对被冻结账户资金及相关的平台保证金计提减值准备约1.04亿元；
(5)鉴于部分跨境电商业务客户经营业绩下滑、资金日趋紧张，公司结合款
项催收情况，对部分应收款项单项计提坏账准备金额1.25亿元；
(6)基于原子公司远江信息经营业绩急剧恶化、现金流基本枯竭、人员流失
日益严重等客观事实，2021年度公司对远江信息账面大额逾期应收款项与存货计提减值准备合计约1.69亿元。
4.相关不利因素的持续性
(1)公司软件与信息技术服务类业务持续萎缩，相关营业收入占总收入的比
重不到10%，且前期业绩下滑并亏损的主要来源主体远江信息自2021年11月30日起已不再纳入公司合并报表范围，对公司业务发展的不利影响不具备持续性。
(2)自2019年起，跨境电商出口业务已成为天泽信息公司的主要收入及盈利来源，是公司目前的唯一核心主业。2021年度，公司跨境电商业务经营业绩大幅下滑并亏损主要源于亚马逊平台政策环境发生不利变化。
亚马逊封店事件发生后，公司通过及时整改，有效避免了类似事项再次大规模出现。公司也适时调整了经营策略，在继续依托 Amazon 等平台聚焦欧美主流市场、力争恢复原有主力销售平台竞争优势的同时，也在深耕 Shopee 等其他平台，不断开拓东南亚等蓝海市场以及新兴平台业务，争取提高经营平台和地区的多样性，努力降低亚马逊等平台政策环境变化对公司后续经营的不利影响。同时，公司进一步加强了内控体系建设，已聘请了专业咨询机构正在对公司内部控制管理进行全面梳理和完善。
(二)公司与主要客户合作的稳定性及可持续性
1.公司所处细分行业发展情况
2021年度，跨境电商出口行业总体趋势持续向好。2021年全球在线零售销
售额达4.938万亿美元，较2020度增长16.2%，占全球零售的19.6%，预计到
2025 年，全球在线销售额将增至 7.39 万亿美元。据 Statista 数据统计，从 2020年4月起，英国、意大利、德国、西班牙的线上消费订单同比增长100%-200%；
在美国，即便2021年各季度在线零售额占零售总额的比重有所下滑，但全年平
第9页共66页均占比也维持在13.2%，较2019年度的10.7%仍然存在较大幅度的增长。
但在国际关系持续波动的大背景下，中国的跨境电商出口行业自2021年第二季度起遭受阴霾，亚马逊平台对中国卖家的管控不断加强。据统计，仅2021年5月-8月，被封店的中国卖家超过5万家，预计造成超1000亿元的损失。
2.近三年前五大客户及收入占比变动情况
2021年度，公司跨境电商业务前五大客户及收入占比变动情况如下：
平台名称营业收入金额占比
Amazon 52073.51 32.79%
AliExpress 31846.77 20.05%
Shopee 21479.98 13.52%
Wish 10533.25 6.63%
Walmart 6332.14 3.99%
小计122265.6576.98%
2020年度，公司跨境电商业务前五大客户及收入占比变动情况如下：
平台名称营业收入金额占比
Amazon 152549.44 32.12%
AliExpress 76646.72 16.14%
Wish 59802.25 12.59%
Shopify 60474.20 12.73%
eBay 27108.60 5.71%
小计376581.2179.30%
2019年度，公司跨境电商业务前五大客户及收入占比变动情况如下：
平台名称收入金额占比
Amazon 109025.75 27.59%
AliExpress 92466.21 23.40%
Wish 61781.74 15.63%
Shopify 54383.64 13.76%
eBay 33899.39 8.58%
小计351556.7488.96%
注：有棵树于2019年4月开始纳入公司合并范围，上表中2019年度前五大
第10页共66页收入为有棵树跨境电商业务2019年度全年收入
如上表所示，公司跨境电商业务近三年前五大客户相对稳定，营业收入小计占比超过 70%。独立站业务在 2019 年度、2020 年度实现大发展，以 Shopify 为代表的独立站平台挤入公司前五大客户，2021年度公司独立站业务萎缩后又退出前五大行列，但整体上不影响其他第三方电商平台经营的稳定性。2021年度，为降低亚马逊平台政策环境变化对公司经营的不利影响，公司有侧重地加强了对东南亚等电商蓝海市场以及新销售平台业务的开拓力度，Shopee 平台成为 2021
年度第三大客户。
3.最终销售地区及其收入占比的变动情况
公司跨境电商业务近三年最终销售地区及其收入占比情况如下：
2021年度2020年度2019年度
销售区域营业收入占比营业收入占比营业收入占比
大洋洲地区1274.080.80%11672.312.46%20514.235.19%
非洲地区18442.5711.61%18772.233.95%12360.433.13%
美洲地区37689.7423.73%153442.4532.31%99973.1525.29%
欧洲地区64932.9440.88%227556.4947.92%220775.3555.86%
亚洲地区36492.6822.98%63449.8913.36%41609.0910.53%
合计158832.01100.00%474893.37100.00%395232.25100.00%
[注]上表中2019年营业收入指有棵树2019年1-12月的营业收入。
如上表所示，公司跨境电商业务销售区域主要集中在美洲地区和欧洲地区，
2019年-2021年度，公司向美洲地区和欧洲地区的销售收入占比分别为81.15%、
80.23%、64.61%。2021年度，受亚马逊平台政策不利变化等多重因素影响，公
司在欧美地区的销售收入占比有所下降。同时，随着 Shopee 等东南亚电商平台、Jumia 等非洲电商平台的崛起，公司有侧重地加强了对该区域电商蓝海市场的开拓力度，在亚洲地区和非洲地区的销售收入占比有所提升。
公司将在继续依托 Amazon 等主流平台、聚焦欧美主流市场的同时，也将进一步深耕 Shopee 等新兴平台、不断开拓蓝海市场业务，在销售区域方面保持多元发展。
4.主要竞争对手情况
同行业主要竞争对手近两年经营业绩情况如下：
第11页共66页公司名称2021年度营业收入2020年度营业收入变动
ST华鼎（通拓科技） 550289.77 745886.17 -26.22%
星徽股份（泽宝技术）257312.01477322.92-46.09%
华凯创意（易佰网络）475597.07425927.4311.66%
如上表所示，除易佰网络外，通拓科技和泽宝技术等两家可比公司因受亚马逊平台政策不利变化等影响，报告期内其跨境电商业务收入也出现大幅下滑情况。
5.与主要客户合作的稳定性、可持续性
公司当前主业为跨境电商出口业务，主要经营模式是在 B2C 模式下，通过在Amzaon、AliExpress、Shopee 等综合性电商平台上注册卖家账号、开设网店方
式向境外消费者售卖商品。因此，公司的业务类型与运营模式决定了公司需要充分依托 Amazon、AliExpress、shoppe 等第三方电商平台来开展跨境电商业务。
亚马逊平台“封号事件”发生后，公司通过及时整改，有效避免了类似事项再次大规模出现，资金冻结及店铺被封方面也未持续恶化。
6.对公司可持续经营能力的影响
2021年度，受亚马逊平台政策环境变化等不利影响，公司跨境电商经营业
绩出现大幅下滑。对此，公司一方面与亚马逊平台保持密切沟通，努力通过平台申诉等方式谋求解封店铺与解冻资金，并通过有效整改，及时避免后续大规模类似事项再次出现；另一方面，公司积极调整经营策略，依托 Shopee、lazada 等平台重点开拓东南亚、非洲等新兴市场业务，努力提高经营平台和地区的多样性，提高抗风险能力；同时，公司也在不断优化组织架构和岗位结构，通过提高工作效率、控制成本费用等方式提升盈利能力。在跨境电商行业整体比较波折的2021年，公司采取的多项风险应对措施取得一定成效，报告期公司跨境电商业务仍实现营业收入近16亿元。
公司近年来出现亏损，除部分经营业务受到新冠疫情和平台政策影响存在波动外，其他主要系商誉、存货、应收款项等资产减值的影响。截至2022年3月
31 日，公司在运营平台包括 Amzaon、eBay、Wish、AliExpress、Shopee 等 10
多个平台，在运营店铺数超1万个，在册员工超过500人，具备持续经营的基础，后续主业经营不存在重大不确定性。
(三)核查情况
我们对公司连续亏损的原因进行了了解和核查；就公司所处行业发展情况、
第12页共66页公司最近三年主营业务收入变动情况、主要客户变动情况、主要竞争对手经营情况等进行了了解和分析；对公司跨境电商业务在2022年一季度的开展情况进行了了解，了解销售平台、店铺数量、在职员工等基本情况，关注营业收入、运营资金的变动情况。我们认为，公司目前具备持续经营的基础，主营业务经营暂不存在重大不确定性。
三、报告期末，你公司货币资金余额为9489.74万元，较上年期末减少5.92亿元，其中使用受限的款项金额为4969.9万元，主要为平台账户资金及冻结资金。你公司一年内到期的非流动负债为3.04亿元，流动负债为8.47亿元且高于流动资产1.42亿元，归属于上市公司股东的净资产为4.31亿元。此外，你公司存在多笔银行贷款及对外担保逾期，且多年催收孙伯荣、陈进的业绩补偿款无果。
(1)请你公司结合目前经营状况及盈利能力、可自由支配资金数额及周转
情况、自由现金流情况、大额现金支出安排、可用授信额度、资产处置变现能
力、有息债务余额、短期内到期债务情况、涉诉及仲裁事项金额、进展及解决措施等，详细分析你公司短期及长期偿债能力，说明你公司是否存在流动性风险，是否存在商业承兑汇票或其他债务违约情形，持续经营能力是否存在重大不确定性，公司将采取何种措施予以改善。
(2)请你公司结合现金支付、债务偿还、业务发展等情况量化分析本期货
币资金大幅减少的原因，核实是否存在大额资金流向公司控股股东、实际控制人、董监高及其关联方情形，是否存在未披露或未履行审议程序的关联交易事项，是否发现异常现金收支的情形。
(3)请你公司说明平台账户资金及冻结资金的具体发生原因及存放状态、大幅减少的原因，保证金的产生背景、期初余额为7700.22万元但期末余额为
0的原因及合理性，与营业收入变动情况是否匹配，相关平台的资金使用及支取
政策是否发生变化前述受限资金是否存在较大无法收回的风险。
(4)请你公司补充说明就孙伯荣、陈进履行业绩补偿义务已采取的措施及
其有效性，对其应收款项的坏账准备计提是否充分。请公司全体董事说明就督促孙伯荣、陈进履行补偿义务所开展的工作，是否存在怠于履职情形。
请年审会计师核查并发表明确意见，详细说明就公司持续经营能力是否存
第13页共66页在不确定性的判断过程、依据及结论。（问询函第三条）
(一)公司持续经营能力
1.公司偿债能力
(1)目前经营状况及盈利能力
受亚马逊平台政策环境变化等不利影响，公司在2021年度跨境电商经营业绩出现大幅下滑后，适时调整了经营策略，相应收缩了业务规模，力争实现稳健运营。2022年第一季度，公司实现营业收入23028万元，同比下滑71.13%；但经营活动产生的现金流量净额已由负转正，相比同期上升104.66%。公司整体经营状况及盈利能力趋好。
(2)可自由支配资金数额及大额现金支出安排
为缓解资金压力，目前公司 B2C 线上销售业务主要选择回款速度相对较快的销售平台，同时加大了对库存存货的销售力度。截至2022年3月31日，公司可自由支配资金数额为4306.93万元。根据现有计划安排，上述资金将主要用于日常生产经营，包括支付采购款及员工工资等。
(3)可用授信额度及资产处置变现能力
由于天泽信息公司存在银行借款逾期等问题，公司目前无可用银行授信额度。
除存货外，公司主要可变现的重大资产为位于南京市建邺区的大楼。该资产现已抵押给中国民生银行股份有限公司南京分行（以下简称民生银行），民生银行已启动司法程序进行拍卖，所得价款将优先用于偿付公司在其处的逾期并购贷款本息。
(4)银行债务情况
截至2022年3月31日，公司及分子公司银行贷款（含担保）本金余额为
43353.37万元。其中，已逾期贷款本金为39663.37万元，一年内到期的债务
本金为3690.00万元。具体明细如下：
借款主体债权人名称本金备注天泽信息上海浦东发展银行股份有限公司南
18492.00已逾期
公司京分行天泽信息中国民生银行股份有限公司南京分
8473.37已逾期
公司行天泽信息上海浦东发展银行股份有限公司南
6000.00已逾期
公司京城东支行
天泽信息中国光大银行股份有限公司南京分2700.00未逾期
第14页共66页公司行天泽信息江苏紫金农村商业银行股份有限公
990.00未逾期
公司司城中支行南京银行股份有限公司南京金融城已逾期；天泽信息公司
远江信息2200.00支行提供连带担保上海浦东发展银行股份有限公司南已逾期；天泽信息公司
远江信息4498.00京城东支行提供连带担保
合计43353.37
(5)公司大额逾期债务偿还安排
1)对于在民生银行处的并购贷款，公司前期已将位于南京市建邺区的办公
大楼抵押给民生银行，该抵押物市场价值在1亿元以上。民生银行已启动司法程序进行拍卖，初步预计所得价款可全额抵偿逾期债务本息。
2)对于在上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行处的流动资金借款，
子公司株式会社 TIZA 以日元 11.70 亿元的离岸保证金提供了质押担保，且该笔保证金已被上海浦东发展银行股份有限公司暂扣，公司目前正在国家外汇管理局湖南省分局进行外债登记，后续将通过执行离岸保证金形式偿付逾期债务。
3)公司股东孙伯荣、陈进存在待支付业绩承诺现金补偿款合计31379.23万元，公司已向深圳国际仲裁院提起仲裁，优先申请陈进支付业绩承诺现金补偿款8613.60万元。深圳国际仲裁院已于2021年5月18日正式受理仲裁案件，长沙市开福区人民法院已于2021年5月27日对陈进所持公司13925201股股份进行了冻结。深圳国际仲裁院已裁决陈进应承担业绩补偿金支付义务，公司与陈进沟通后确认，后续将通过执行前期被冻结股份偿付。但鉴于陈进所持股份为首次公开发行前股份，相关减持行为受到《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等减持规则的限制，冻结股份后续具体如何执行各方仍在持续协商中。若孙伯荣始终无法主动履行补偿义务，公司也将采取包括法律手段在内的必要途径解决其款项支付事宜。
4)公司已于2021年12月2日正式迁址落户长沙开福区，并与长沙金霞经
济开发区管理委员会（以下简称金霞管委会）签署《入园协议书》，金霞管委会书面同意支持公司三年期的2-3亿元融资需求。
公司上述资产及权利可基本覆盖公司现有逾期银行贷款本息，同时公司也将根据后续融资到位情况适时增补履行还款与担保义务。
2.流动性风险
第15页共66页公司已在2021年年度报告中进行风险提示，公司客观上存在现金流短缺风险，但从公司整体银行贷款规模不断缩减的角度看，公司流动性风险总额可控。
公司也正在努力加快特定资产处置进度、敦促股东尽快履行补偿义务、继续进行
平台申诉、拓展其他融资渠道等方式全力筹措资金，努力缓解公司短期内现金流短缺压力。
3.商业承兑汇票或其他债务违约情形
公司不存在商业承兑汇票或其他重大债务违约情形。
4.持续经营能力不存在重大不确定性
公司当前主业为跨境电商出口业务。2021年度，跨境电商出口行业虽出现亚马逊平台封店等不利变化，但总体上看，这是阶段性的“水土不服”，行业总体趋势仍持续向好。
公司近年来出现亏损，除部分经营业务受到新冠疫情和平台政策影响存在波动外，其他主要系商誉、存货、应收款项等资产减值的影响。截至2022年3月31日，公司在运营平台包括 Amzaon、eBay、Wish、AliExpress 等 10 多个平台，
在运营店铺数超1万个，在册员工超500人，具备持续经营的基础。2022年第一季度，公司跨境电商业务实现营业收入约1.8亿元，经营活动产生的现金流量净额已由负转正，后续主业经营不存在重大不确定性。
5.应对经营亏损的措施
受亚马逊平台政策环境变化等不利影响，公司在2021年度跨境电商经营业绩出现大幅下滑后，适时调整了经营策略，并将持续采取以下应对经营亏损的措施：
(1)有计划调整品类开发策略，着重优先拓展仍处于蓝海市场、产品生命周
期相对较长、更新换代相对较慢的品类产品；
(2)进一步加强与优质、核心供应链的合作力度，并有序进行品牌化建设，与其他业内企业形成差异化竞争；
(3)借鉴业内优秀企业的产品开发模式，在产品开发和供应链管理环节实行
“小批量、多批次、低成本快速试错”的管控逻辑，提升产品从开发上线、采购销售到库存管理的整体周转效率；
(4)战略性收缩业务规模，放弃边际贡献不大的产品条线，将有生力量调整至发展潜力更大的业务团队；
第16页共66页(5)梳理管理系统，实行扁平化管理，减少管理成本，降低内部信息不流畅造成的成本损耗。
(二)关联方资金占用情况
1.报告期内公司货币资金大幅减少的原因
项目减少金额备注
亚马逊平台冻结资金调至应收账款核算8967.27[注1]
株式会社 TIZA以 11.7亿日元离岸保证金调至其他应收
7398.61[注2]
款核算
平台账户资金减少38068.57[注3]
汇兑损益3219.76
小计57654.21
[注1]受亚马逊“封号事件”影响，公司在亚马逊平台的大量店铺资金被冻结。基于谨慎性原则，公司将报告期末被冻结的平台资金调整至应收账款核算，并计提相应减值准备
[注 2]子公司株式会社 TIZA以 11.7 亿日元的离岸保证金为公司在上海浦东
发展银行股份有限公司南京分行处的6000万元借款提供质押担保；因贷款逾期，该保证金在报告期内被上海浦东发展银行股份有限公司暂扣。基于谨慎性原则，公司将该笔保证金调整至其他应收款核算
[注 3]报告期内，公司跨境电商经营业绩大幅下滑，B2C 线上销售营业收入同比下降67.66%，当期经营活动带来的现金流入同步减少，期末平台资金余额也相应减少
2.关联方资金占用情况经核实，公司不存在大额资金流向公司控股股东、实际控制人、董监高及其关联方情形，不存在未披露或未履行审议程序的关联交易事项，未发现异常现金收支的情形。
(三)平台店铺资金及保证金
1.截至2021年12月31日，公司平台账户资金余额4784.47万元，较期
初的47035.84万元减少89.83%。公司平台资金基本情况如下表所示：
资金使用及支存放平台类型期末余额期初余额变动资金性质取政策是否发状态生较大变化
第17页共66页亚马逊第三方电商平台2699.7524867.19-89.14%店铺留存资金正常[注]
Paypal 第三方支付平台 173.02 16383.73 -98.94% 账户留存资金 正常 无重大变化
WISH 第三方电商平台 122.65 1618.91 -92.42% 店铺留存资金 正常 无重大变化
AliExpress 第三方电商平台 992.33 1595.62 -37.81% 店铺留存资金 正常 无重大变化
Joom 第三方电商平台 25.77 664.49 -96.12% 店铺留存资金 正常 无重大变化
payoneer 第三方支付平台 140.68 336.07 -58.14% 账户留存资金 正常 无重大变化
钱海第三方支付平台2.67234.92-98.86%账户留存资金正常无重大变化
跨境宝第三方支付平台115161.49-28.79%账户留存资金正常无重大变化
支付宝第三方支付平台106.35153.74-30.82%账户留存资金正常无重大变化
OFX 卡 第三方支付平台 64.18 131.58 -51.22% 账户留存资金 正常 无重大变化
其他-第三
方电商资金第三方电商平台133.45566.37-76.44%店铺留存资金正常无重大变化平台
其他-第三
第三方支付平台208.62321.73-35.16%账户留存资金正常无重大变化方支付平台
合计4784.4747035.84-89.83%
[注]2021年第二季度起，亚马逊平台对中国卖家的管控力度加强，对涉嫌违反其平台规则的卖家店铺，亚马逊平台直接采取店铺查封及资金冻结等措施
(1)平台资金余额大幅减少的原因
2021年度，因公司跨境电商业务销售规模较上年度大幅减少，因此平台资
金余额也相应减少。平台资金大幅减少主要系亚马逊店铺留存资金及 Paypal 账户留存资金减少所致。
1)因受亚马逊“封号事件”的影响，2021年度，公司在亚马逊平台的销售
收入较上年度大幅下降，店铺平台资金余额也相应减少。截至2021年12月31日，亚马逊店铺平台资金余额约11667.02万元，其中冻结资金8967.27万元。
基于谨慎性原则，公司将被冻结的平台资金调整至应收账款核算，并结合账户冻结原因、冻结时间、申诉情况、平台解冻政策要求、当期解冻情况等进行综合判断，对冻结账户资金计提坏账准备8532.82万元。
2) Paypal 属于第三方支付平台，主要系独立站相关业务的收款平台。2020年度，公司抓住以 Shopify 为代表的独立站渠道快速发展的历史机遇，实现独立站销售业务大幅增长，期末沉淀于 Paypal 账户的资金余额达 16210.71 万元。
2021 年度，因 Paypal 等第三方支付平台加大了资金放款的审核力度，压款现象
第18页共66页增多，公司放弃了独立站业务；同时为了加速资金回笼和保证资金安全，公司加
快对 Paypal 账户的提款速度，截至 2021 年末 Paypal 账户余额仅 173.02 万元。
(2)平台账户资金与营业收入的匹配性
公司期末平台资金余额减少主要系本年度跨境电商线上销售额减少所致，平台资金余额变动与线上销售收入变动相匹配。
项目2021年度2020年度变动
线上销售营业收入153574.67474893.38-67.66%
平台资金期末余额[注]13751.7447035.84-70.76%
[注]2021年末平台资金余额包括计入应收账款的冻结资金8967.27万元
(3)平台账户资金的收回风险
截至期末，除亚马逊平台被冻结账户外，其他平台资金均能正常支取。针对被亚马逊冻结的资金，公司目前仍处于持续申诉过程中。基于谨慎性原则，公司将被冻结的平台资金调整至应收账款核算，计提了坏账准备。
2.有棵树各公司保证金情况如下表所示：
保证金公司名称期末余额期初余额产生背景减少原因类型
子公司株式会社 TIZA 以
117000.00万日元的离岸
借款质押保保证金为天泽信息公司向
株式会社 TIZA 7398.61 [注]证金上海浦东发展银行股份有限公司南京分行的6000万借款提供质押担保远江信息在本期被
远江信息保函保证金135.30开具保函支付的保证金处置，不再纳入合并报表范围虚拟信用卡为使用虚拟信用卡支付的本期已暂停使用该
有棵树166.31保证金保证金款虚拟信用卡
合计7700.22
[注]公司于2020年3月6日向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行借
款人民币6000.00万元，借款期限为2020年3月6日至2021年3月5日。子公司株式会社 TIZA以117000.00万日元的离岸保证金为上述借款提供质押担保。
2021年8月9日，因公司未能如期偿还借款，上海浦东发展银行股份有限公司
将株式会社 TIZA117000.00万日元离岸保证金划走，但截至 2021年 12月 31日，公司向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行的6000.00万元借款尚未核销。
目前，公司正在就上述事项与上海浦东发展银行股份有限公司进行协商，公司将
第19页共66页被划走的离岸保证金计入其他应收款项目。目前，公司正在国家外汇管理局湖南
省分局进行外债登记，后续将通过执行离岸保证金形式偿付债务
(四)业绩补偿款催收情况
根据相关会计准则的规定，公司前期未就孙伯荣、陈进的业绩补偿义务确认相关应收款项。
股东孙伯荣、陈进的业绩补偿义务产生后，公司已多次通过书面邮件、信息、电话及当面沟通等方式提示两位股东及时履行承诺补偿义务，并委托上海市广发律师事务所于2020年4月13日向两位股东发出律师函，进一步催促支付业绩承诺补偿款项。鉴于公司迟迟未能收到业绩补偿款，公司根据股东对公司的贡献程度、自身偿付能力等多重因素，按照分步实施、有序推进的原则，在本年度向深圳国际仲裁院提起仲裁，优先申请陈进先生支付业绩承诺现金补偿款8613.60万元。深圳国际仲裁院已于2021年5月18日正式受理仲裁案件，长沙市开福区人民法院已于2021年5月27日对陈进所持公司13925201股股份进行了冻结。
目前，深圳国际仲裁院已裁决陈进应承担业绩补偿金支付义务。且经与陈进沟通后确认，公司后续将通过执行前期被冻结股份进行偿付。但鉴于陈进所持股份为首次公开发行前股份，相关减持行为受到《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等减持规则的限制，冻结股份具体如何执行到位各方仍在协商中。同时，公司持续与孙伯荣保持沟通，督促其尽快履行补偿义务，但如其无法主动履行补偿义务，公司也将采取包括法律手段在内的必要途径解决其款项支付事宜。
公司全体董事始终高度重视两位股东业绩补偿义务的履行情况，严格按照《中华人民共和国公司法》《华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他法律法规
和《天泽信息产业股份有限公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，忠实、勤勉地履行职责。全体董事通过电话、微信等形式，与公司管理层及相关人员保持沟通，并利用参加董事会、股东大会的机会，向公司管理层详实、全面了解公司就督促股东履行补偿义务所开展的工作，且提出一系列建设性意见。报告期内，经取得全体董事同意，公司最终决定优先对陈进先生提起仲裁，以保障公司能够尽快且切实地收回部分业绩补偿款。报告期内，全体董事恪尽职守，勤勉尽职，始终在积极维护公司整体利益和广大中小股东的合法权益，并不存在怠于履职的
第20页共66页情形。
(五)核查情况
1.获取和评价管理层关于公司持续经营能力的评估及未来应对计划；
2.了解公司经营环境，了解公司经营状态不佳的原因，结合主要竞争对手
经营情况对公司营业收入变动、客户变动情况等进行了解，关注主要客户是否稳定、业务是否可持续；
3.了解和关注公司在2021年底及2022年度在亚马逊等电商平台的业务开
展及人员流动情况，关注店铺资金解冻情况；关注公司跨境电商业务开展及资金回笼情况，关注公司主营业务是否受资金短缺影响；
4.了解公司偿债能力及流动性风险，了解公司应对债务风险导致的可持续
经营风险应对措施及解决方案；了解公司就解决逾期贷款的具体措施及资金来源，关注检查期后逾期贷款偿还情况；了解公司在提升业绩、缓解资金流压力方面制定的可行性措施；
5.结合公司业务情况了解期末货币资金减少的原因，关注控股股东实际控
制人、董监高是否与公司存在大额资金往来，核查公司关联交易事项，关注公司是否存在异常资金收支情况；
6. 结合公司 B2C 业务开展情况及平台政策变化，了解公司期末平台资金余
额大幅减少的原因及合理性，评估冻结资金的可回收性，复核相关减值准备计提是否合理；
7.了解公司对孙伯荣、陈进需履行的业绩补偿款的催款措施及进展情况。
经核查了解，公司主营业务跨境电商业务目前在运营平台包括 Amzaon、eBay、Wish、AliExpress 等 10 多个平台，在运营店铺数超 1 万个，在册员工 500 余人，公司可自由支配的现金基本维持正常运营，我们认为公司主营业务跨境电商业务具备持续经营的基础。如三（一）1所述，公司相关资产及权利可基本覆盖公司现有逾期银行贷款本息，公司正在通过加快对特定资产的处置进度、敦促股东尽快履行补偿义务、继续进行平台申诉、拓展其他融资渠道等方式全力筹措资金，偿还逾期债务，公司持续经营能力不存在重大不确定性。
四、你公司2019年收购深圳市有棵树科技有限公司（以下简称“有棵树”）
形成商誉8.67亿元，业绩承诺期为2017年至2020年，有棵树2019年、2020
第21页共66页年业绩均未达标，报告期末首次计提商誉减值准备7.24亿元。
(1)请你公司结合有棵树商誉减值测试的过程和方法等说明可收回金额与
账面价值的确定基础是否保持一致，预测期内收入增长率、成本、毛利率、期间费用率、资本性支出及营运资金追加额、折现率等参数的具体数额及选取依据，与以前年度商誉减值测试相关参数存在差异的具体情况、产生原因及合理性。
(2)请你公司结合跨境电商行业的竞争情况、政策风险、产品差异率及积压风险，有棵树的市场占有率、核心竞争力、销售渠道稳定性、历史财务数据及业绩承诺未达标原因、资金实力、流动性风险等进一步说明评估参数的确定
依据是否充分，是否充分考虑并反映了相关风险，在连续两年业绩未达标的情况下本年才计提大额商誉减值是否及时，是否需追溯调整以前年度商誉减值计提情况，并结合2022年一季度的业绩变动情况说明是否存在业绩持续下滑的风险，本期商誉减值准备计提是否充分。
请年审会计师核查并发表明确意见，并详细说明就有棵树商誉减值的及时性、充分性所采取的核查程序、方法、过程及结论。（问询函第四条）
(一)商誉减值测试过程及方法
1.可收回金额及含商誉资产组账面价值确定基础的一致性
(1)可收回金额本次及历次对收购有棵树形成的商誉进行减值测试均是以预计未来现金流
量的现值作为可收回金额。预计未来现金流量的现值是以营业收入为基础，逐步对成本、各项费用、折旧摊销、资本性支出、营运资金等各项影响自由现金流的
参数进行预测后，将各年的自由现金流量折现至商誉减值测试日的合计金额。
(2)含商誉资产组账面价值
本次及历次确认的含商誉资产组均由公司经营相关的长期资产及商誉构成，经营相关的长期资产主要包括固定资产、无形资产及长期待摊费用等，各项经营相关的长期资产及商誉账面价值取自测试日的公司合并层面数据，相关的长期资产及商誉是资产组产生预计未来流量的基础，可收回金额及含商誉资产组账面价值的确定基础一致。
2.2021年商誉减值测试时预测期主要参数及选取依据
(1)营业收入及增长率
第22页共66页根据有棵树资产组历史收入增长情况、测试日近期经营状况及管理层预期发
展趋势并结合跨境电商出口行业增长情况（2021年24.50%），公司对有棵树资产组未来5年营业收入进行了详细预测，2026年以后营业收入保持2026年水平不变。具体情况如下：
项目2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
营业收入82359.0095536.00110822.00125229.00132743.00
增长率-47.70%16.00%16.00%13.00%6.00%
(2)营业成本及毛利率根据有棵树资产组测试日近期经营状况及管理层预期发展趋势并结合同行
业可比公司毛利率情况，公司对有棵树资产组未来5年营业成本进行了详细预测，
2026年以后营业成本及毛利率保持2026年水平不变。具体情况如下：
项目2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
营业成本56371.0060139.0063671.0071949.0076266.00
成本率68.45%62.95%57.45%57.45%57.45%
毛利率31.55%37.05%42.55%42.55%42.55%
2021年度，公司营业成本中包括尾程运输费用。2020年度及以前，公司运
输费用占营业收入的比重相对稳定。2021年度，受国际局势变化的影响，运输费用占营业收入的比重增长超过7个百分点；2022年第1季度，受乌俄战争的影响，运输费用进一步上涨。公司预测未来随着影响因素的减退，运输成本将逐步回归合理水平，故预测期毛利率呈上升趋势。
(3)期间费用率
根据有棵树资产组测试日近期经营状况及管理层预期发展趋势，公司对有棵树资产组未来5年各项期间费用进行了详细预测，2026年以后各项费用率保持
2026年水平不变。具体情况如下：
项目2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度
税金及附加率3.48%3.48%3.48%3.48%3.48%
销售费用率32.16%30.94%30.33%29.65%29.47%
管理费用率3.05%2.73%2.48%2.31%2.26%
第23页共66页研发费用率0.62%0.55%0.48%0.44%0.42%
财务费用率0.07%0.07%0.07%0.07%0.07%
(4)资本性支出
根据有棵树资产组包含的各项长期资产明细项目起始使用日期、预计更新周
期、更新成本，公司对有棵树资产组未来5年及永续期各项长期资产明细项预计资本性支出金额及更新年份进行了详细预测，具体情况如下：
项目2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续年度
资本性支出516.39154.122190.99284.36208.781518.65
(5)营运资金追加额
根据有棵树资产组经营特点、管理层预计未来经营匹配的营运资金并结合可
比公司净营业周期情况，公司对有棵树资产组未来5年营运资金追加额进行了详细预测，2026年以后因经营规模维持稳定，营运资金追加额为0元。具体情况如下：
项目2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续年度
营运资金追加-3956.22929.22999.481678.49883.45
(6)折现率
根据国际会计准则 ISA36--BCZ85 指导意见：无论使用税前、税后现金流及
相应折现率，均应得到相同现金流现值计算结果。故此次商誉减值测试根据该原则，以税后现金流及税后折现率测算的现金流现值反算出税前现金流对应的税前折现率。2021年末有棵树资产组现金流量折现预测使用的税前现金流折现率为
15.5126%。
3.相关参数与以前年度测试时的差异及合理性
(1)营业收入
1)近年商誉减值测试预测营业收入增长率差异情况
项目详细预测期永续预测期
2019年预测营业收入增长率4.15%-24.97%2.60%
2020年预测营业收入增长率5.00%-8.00%0.00%
2021年预测营业收入增长率6.00%-16.00%0.00%
第24页共66页2)预测营业收入增长率差异产生原因及合理性
有棵树资产组历史营业收入及增长情况：
项目2017年度2018年度2019年度2020年度2021年度
营业收入234794.37344037.90395232.25474893.37157476.64
增长率56.65%46.53%14.88%20.16%-66.84%
*2019年度商誉减值测试日前三年平均收入增长率较高，且基于2020年初新冠疫情对我国跨境出口电商利好预期，2019年商誉减值测试时收入预测增长率高于后两次。
*2020年度商誉减值测试日时，当年实际营业收入未达2019年测试时预期水平，虽仍保持增长，但全球新冠对我国跨境出口电商利好因素逐渐消退、有棵树整体收入规模已达到较高水平，继续保持行业平均收入增长高速上升的难度较大，故2020商誉减值测试时收入预测增长率较2019年测试时整体降低，且永续年增长预测降为0%。
*2021年度商誉减值测试日时，有棵树资产组当年经历了主要销售平台亚马逊对有棵树及大量头部中国跨境电商所经营的亚马逊店铺进行了大批量永久
关停及资金冻结，导致有棵树资产组收入规模骤降、存货冗余、现金流紧张。该事件在有棵树经营史上首次发生且无法预测，故在以前年度商誉减值测试时无法考虑该事件对有棵树资产组未来整体经营状况的影响。
经过大半年的危机处理，公司进行了积极申诉，截至商誉减值测试日，少部分店铺及冻结资金解封，亚马逊“封号事件”后公司对冗余存货进行了处置，同时进行了人员及经营场所缩减，并已聘请专业咨询机构正在对公司内部控制规章制度进行全面修订与更新，以防范未来经营风险。截至2021年度财务报表报出日，公司跨境电商业务经营情况逐步趋于稳定，月度营业收入出现止跌回升迹象，故此次商誉减值测试预测收入基于历史预测大幅减少。且因其收入规模降低后增长潜力增大，故参考跨境电商出口行业2021年度增长情况对于未来营业收入增长进行预测，目前营业收入基数远低于2020年商誉减值测试时收入基数，本次预测收入增长率大于2020年商誉减值测试的预测增长率。
(2)营业成本及毛利率
1)近年商誉减值测试预测营业成本及毛利率差异情况
项目预测期预测期预测期预测期预测期永续预测期
第25页共66页第1年第2年第3年第4年第5年
2019年预测
222613.55257824.62285311.96306421.35319386.95327691.01
营业成本
2019年预测
54.93%54.92%54.87%54.85%54.82%54.82%
毛利率
2020年预测
211432.33228346.91244707.57256942.95272722.57272722.57
营业成本
2020年预测
58.78%58.78%58.32%58.32%57.87%57.87%
毛利率
2021年预测
56371.0060139.0063671.0071949.0076266.0076266.00
营业成本
2021年预测
31.55%37.05%42.55%42.55%42.55%42.55%
毛利率
2)预测营业成本差异产生原因及合理性
2019年度商誉减值测试时，历史三年平均毛利率高于55%，故基于当年毛利
率水平进行预测，预测毛利率接近55%。
2020年度商誉减值测试时，当年受全球新冠疫情利好中国跨境电商因素影响，有棵树毛利率提高到60%，考虑到未来新冠疫情利好因素将逐渐消退，当时预测期毛利率低于2020年整体水平并逐步降低。
2021年度商誉减值测试时，预测毛利率较历史年度大幅下降，主要原因系
公司将以往年度计入销售费用的包装材料费用、尾程运输费用计入营业成本，从而导致毛利率大幅降低，本次减值测试对毛利率的预测依据调整后成本确定。
2021 年度，有棵树 B2C 的业务销售毛利率与历史年度接近。此外，各国通胀上行，美联储进入加息缩表周期，俄乌冲突进一步加剧全球通胀，并引发全球地缘政治格局的演变，全球宏观经济面临极大不确定性。同时，2020年以来全球物流受新冠疫情影响，中国出口商品物流成本大幅上涨，加之海外市场的商业竞争状况错综复杂，公司跨境电商业务的毛利率下降较为明显。管理层考虑到公司应对措施的成效及全球疫情影响正整体向好，预计未来物流成本将随全球疫情的有效控制及国际局势趋于稳定逐渐回归正常水平，故本次预测毛利率将逐步恢复到正常水平。
(3)期间费用率
1)近年商誉减值测试预测期间费用率差异情况
税金及附加项目销售费用率管理费用率研发费用率财务费用率率
2019年预测
0.14%43.58%1.29%-1.40%0.23%-0.32%0.29%-0.32%
期间费用率
2020年预测
0.25%46.13%-46.37%1.40%-1.46%0.20%-0.21%0.07%
期间费用率
第26页共66页2021年预测
3.48%29.47%-32.16%2.26%-3.05%0.42%-0.62%0.07%
期间费用率
2)预测税金及附加率差异产生原因及合理性
2020年及2021年欧洲及美洲各国逐步加强了增值税的征收，其中2021年较为集中。截至减值测试日尚无明显迹象表明今后将取消征收，故2021年商誉减值测试预测税金及附加率较前两次商誉减值测试的预测水平增长较大。
3)预测销售费用率差异产生原因及合理性
公司根据会计准则核算要求，将原计入销售费用核算的包材费、尾程运输费调整至营业成本核算，本次商誉减值测试预测时基于新的核算口径进行预测，故此次预测的销售费用率较前两次商誉减值测试的预测水平有所下降。
4)预测管理费用率及研发费用率差异产生原因及合理性
2021年商誉减值测试时有棵树营业收入规模大幅下降，公司虽然对管理人
员、经营场所等进行了缩减，但缩减速度与收入未能完全匹配，相关费用无法与营业收入同比下降，故此次商誉减值测试预测期内的管理及研发费用率较前两次预测水平上升明显。
(4)资本性支出
1)近年商誉减值测试预测资本性支出差异情况
预测期预测期预测期预测期预测期永续项目
第1年第2年第3年第4年第5年预测期
2019年预测资
4150.004850.005550.005570.005570.002918.70
本性支出
2020年预测资
1684.641684.642351.991684.641684.643034.16
本性支出
2021年预测资
516.39154.122190.99284.36208.781518.65
本性支出
2)近年商誉减值测试预测资本性支出差异产生原因及合理性
2019 年减值测试时基于当时公司经营规划计划，希望通过外购 IP进行相关
商品销售，故当年预测未来不断投入外购 IP 相关资本性支出。2020 年相关策略效果不佳，故暂停外购 IP策略，资本性支出预测不再考虑外购 IP 的预算。2021年受亚马逊“封号事件”影响，公司跨境电商业务资产组经营规模大幅缩减，人员、经营场所、固定资产大量减少，故此次商誉减值测试预测期内的资本性支出按目前资产组范围的长期资产更新成本估算资本性支出，较前次商誉减值测试的预测有所减小。
(5)营运资金追加额
第27页共66页1)近年商誉减值测试预测营运资金追加额差异情况预测期预测期预测期预测期预测期永续项目
第1年第2年第3年第4年第5年预测期
2019年预测营
31169.3624088.1418620.9411276.867351.64
运资金追加额
2020年预测营
19424.7018197.8016117.7713130.4515271.71
运资金追加额
2021年预测营
-3956.22929.22999.481678.49883.45运资金追加额
2)近年商誉减值测试预测营运资金追加额差异产生原因及合理性
2019年减值测试时，预测现金流现值扣减的期初营运资金已包含预测期第
一年需新增部分，故预测期第一年追加额为0；因预测了永续期收入规模增长，故永续期仍需追加营运资金。
2020年减值测试时，预测现金流现值扣减的期初营运资金未包含预测期第
一年需新增部分，故预测期第一年预测了需追加营运资金；因永续期预测收入规模稳定，故不需追加营运资金。
2021年减值测试时营运资金预测方式与2020年相同。
营运资金追加额与经营规模增长正相关。2020年减值测试预测收入规模略低于2019年预测情况，故对应运营资金追加额相对下降；2021年因有棵树经营规模大幅缩减导致营运资金追加额较前两次预测时大幅下降，且预测期首年因收入规模较前一年骤降将导致营运资金规模缩减产生负数追加额。
(6)折现率
1)近年商誉减值测试折现率差异情况
项目折现率
2019年预测期间折现率15.77%
2020年预测期间折现率15.24%
2021年预测期间折现率15.51%
2)近年商誉减值测试折现率差异产生原因及合理性
各期折现率接近，差异很小。
(二)商誉减值准备计提的及时性、充分性
1.跨境电商行业背景及有棵树经营情况
(1)跨境电商行业情况
1)竞争情况
第28页共66页2020年以来跨境电商行业受到全球新冠疫情利好，吸引诸多新卖家入局，部分外贸工厂、国内电商也纷纷转战海外市场。Finbold 数据显示，亚马逊 2021年1-3月新增29.50万名新卖家。新玩家的大量涌入不可避免地抢占了物流、流量、FBA 库容等资源。而自 2021 年第二季度开始，行业出现亚马逊平台“封号事件”，平台对中国卖家的管控加强。且在2021年下半年，行业又普遍面临国内外新冠疫情反复、跨境物流费用持续高企、人民币汇率频繁波动、欧洲增值税
政策变化等诸多不利因素的挑战。在此背景下，大量中小卖家因清理过剩备货、加速资金回笼而低价甩卖库存，加剧市场竞争、影响行业整体利润率的同时，逐渐在与资金和供应链方面更有优势和经验的头部卖家的比拼中败下阵来，相继离场。
2)政策环境
2020年以来，新冠疫情在全球蔓延，我国传统外贸受到了严重冲击。但在
应对疫情中，跨境电商释放巨大潜力，2020年、2021年我国跨境电商出口分别同比增长40.10%、24.50%，为中小微企业开拓海外市场、吸纳和稳定就业，发挥了积极作用，为稳住外贸外资基本盘发挥了重要作用，对外贸创新发展的引领作用进一步凸显。
2021年7月，国务院办公厅印发《关于加快发展外贸新业态新模式的意见》，
提到要完善跨境电商发展支持政策，扩大跨境电子商务综合试验区试点范围，要求“到2025年，跨境电商政策体系进一步完善，发展环境进一步优化，发展水平进一步提升”。2021年11月，商务部印发《“十四五”对外贸易高质量发展规划》，支持加快发展贸易新业态，促进跨境电商持续健康发展。2022年政府工作报告提出“加快发展外贸新业态新模式，充分发挥跨境电商作用”，自2014年以来连续9年将跨境电商写入政府工作报告，鼓励跨境电子商务创新发展。
基于持续利好的政策环境、稳步提升的供应链优势以及在新冠疫情中率先复
工复产的先发优势，我国跨境出口电商行业的整体经营效率将进一步提升，跨境出口电商企业有望保持持续、稳定、健康的发展态势，成为外贸发展的新动能、转型升级的新渠道和高质量发展的新抓手。
3)产品差异率及积压风险
公司深度布局跨境电商出口产业链，致力于构建全球商品贸易流通体系，持续围绕跨境出口电商零售业务发展，以第三方跨境电商渠道为主，背靠中国产业第 29 页 共 66 页链优势和政策支持，直接面向海外消费者，将中国制造的 3C 电子、户外家居、童装玩具、车载用品等高性价比产品销往北美、欧洲、非洲、东南亚等200多个
国家和地区，满足其多样化和差异化的消费诉求。在具体的产品定位上，有棵树有别于部分同行而采取了精品、热点产品的销售策略。
2021年度，受亚马逊平台“封号事件”影响，公司大量店铺被关停，销售
渠道变窄，公司跨境电商业务资产组正常销售产品的能力大打折扣。叠加其他不利因素，公司跨境电商业务出现了较为严重的存货积压情况。为缓解存货积压滞销，公司已在本年度对大量存货进行折卖处理，在商誉减值测试日存货的账面价值已经从2021年初的10亿元以上缩减到年末的约2.5亿元，同时公司在用仓库数量也有所缩减。2022年第一季度，公司保持稳健经营态势，已不存在存货严重积压问题。此次商誉减值测试是在公司已经基本解决存货积压问题的基础上进行的。
(2)有棵树经营情况
1)行业地位
公司作为国内跨境电商行业发展的早期开拓者，在跨境电商行业竞争中具备一定的竞争优势。经过多年积累，子公司有棵树已成为行业领军骨干企业，先后获得国家高新技术企业、中国跨境电商重点企业和跨境电商百强企业等荣誉称号，并于2020年度、2021年度连续入选网经社电子商务研究中心发布的中国跨境电商百强榜。公司正致力于成为中国跨境电商出口行业及移动电子商务的全球领导及践行者。
2)核心竞争力
公司作为业内深耕十余年的跨境电商出口企业，拥有多项核心竞争优势：
* IT 系统高效集成，提升智能化、精细化运营水平公司在信息化方面持续增加研发投入，已率先集成跨境电商的 IT 大数据智慧云系统，成功打造面向客户（平台+买家）的连接平台、面向生态伙伴（供应商+物流商+金融机构）的协同平台、面向一线的作业与决策平台，有效提升了核心业务环节的智能化、精细化运营水平。
*实行泛品类运营，满足市场多样化需求公司主营产品覆盖家居建材和家居用品、电子产品、手机通讯和游戏配件、
体育用品及玩具、保健品及生活用品等品类，在库 SKU 数十万，不存在对单一品第 30 页 共 66 页类和产品的重大依赖。公司的泛品类经营模式轻盈，产品覆盖面广，通过 SKU 的丰富度增加消费者的复购粘性，不会发生因单一品类产品销量骤减而影响持续经营的情况。
*“传统平台+新兴平台”全覆盖，快速布局全球市场公司在深耕 Amzaon、AliExpress 等主流第三方平台的同时，也在积极发力Shopee、Lazada 等新兴平台，不存在严重依赖某一特定平台的情况。公司产品销售网络覆盖欧美、东南亚、日韩、俄罗斯、中南美洲，逾200多个国家和地区，
13种语种，正实现快速布局全球市场。
*国内仓和海外仓模式协同发展，有效分散经营风险公司采用国内仓与海外仓相结合的仓储模式，谋求不同仓储模式的协同发展。
国内仓模式适用更广范围的 SKU，能够有效降低泛品模式下的库存管理难度，而海外仓模式具备终端配送时效高及用户体验好的优势。公司结合产品品类特征、市场热点时效等多种因素，充分发挥各种模式的优势和特点，动态应对市场变化，有效分散经营风险。
*全面覆盖“传统平台+新兴平台”四大运输模式，不断优化物流成本公司与世界各大洲主要国家近百家物流服务商及代理商始终保持深度合作关系，已全面覆盖“海陆空铁”四大运输模式。如在陆运领域，公司是跨境电商中首批使用铁路作为运输方式的跨境电商企业之一，也是首批与“中欧班列”合作的跨境电商之一，已基本实现覆盖“一带一路”沿线国家。
3)销售渠道稳定性
公司跨境业务的经营模式为，通过在 Amzaon、Shopee 等综合性电商平台上注册卖家账号、开设网店方式向境外消费者售卖商品。截至2022年3月31日，公司在运营平台包括 Amzaon、eBay、Wish、AliExpress、Shopee 等 10 多个平台。
亚马逊平台“封号事件”发生后，为提高经营平台和地区的多样性、增强抗风险能力，公司在继续依托 Amazon 等平台聚焦欧美主流市场、力争恢复原有主力平台竞争优势的同时，也在深耕 Shopee、Lazada 等其他平台、不断开拓蓝海市场以及新兴平台业务。
4)历史财务数据及业绩承诺未达标原因
2019年度，公司跨境电商业务实现营业收入344037.90万元，相比同期增
长14.88%；实现归母净利润32504.19万元，相比同期增长21.94%。2019年度
第31页共66页业绩承诺未达标的主要原因为：*当年度，有棵树并未获得预期中增量的债务融资，2018年度、2019年度债务融资金额分别为8760.37万元、10629.81万元，两年间债务融资规模相当，未能匹配业务预期增长情况，一定程度上限制了整体业务的增长空间；*2019年度深圳有棵树推行的内部管理优化导致了阶段
性人员数量减少及人员分工调整，员工人数从2019年初的1900人左右降至年底的1600人左右，一定程度上限制了业务的高速增长；*公司根据平台整体情况调整了业务重心，Walmart 等老平台适度控制了规模，shopify 等新平台新模式的业务在2019年尚未充分发力。
2020年度，公司跨境电商业务实现营业收入474893.37万元，相比同期增
长20.16%；实现归母净利润41588.23万元，相比同期增长27.95%。2020年度业绩承诺未达标的主要原因为：当年度，公司软件与信息技术服务类业务经营业绩大幅下滑，天泽信息公司可用于经营活动的资金日趋紧张。为保证天泽信息公司正常的生产运营和解决其大额债务的到期偿付困难，有棵树从业务经营款项中陆续抽调近2亿元资金拆借给天泽信息公司。大额资金的缺失，明显限制了有棵树整体业务的增长空间。
5)资金实力及流动性风险
截至2022年3月31日，公司跨境电商业务资产组可自由支配资金额为1000万元，银行债务余额为0元。但因天泽信息公司贷款逾期等问题，可用银行授信额度为0元。报告期内，跨境电商业务资产组营收下滑明显，同比下降66.55%。
加之有棵树在亚马逊平台的大额冻结资金未能顺利实现解冻，该资产组客观上存在现金流短缺风险。但跨境电商业务资产组2022年第一季度经营活动产生的现金流量净额已由负转正，流动性风险总额可控。
2.以前年度业绩未达标与商誉减值测试结果的相关性考虑
(1)有棵树在承诺期实际完成业绩与承诺业绩总体差异率低于3%，未形成明显商誉减值迹象。
(2)业绩是否达到承诺值与商誉是否产生减值没有直接因果关系。
承诺业绩是以公司整体口径产生的会计利润，而商誉减值测试结果受到商誉资产组产生的自由现金流影响。产生同样会计利润的公司因经营情况的不同可能产生不一样的自由现金流，同一家公司在不同时期以不同的经营状态产生的相同会计利润也可能对应不同的自由现金流。
第32页共66页根据相关准则指引，在对跨境电商业务资产组历年进行商誉减值测试时，均是根据资产组当年测试日附近最新的经营状况及合理的收益预测计算现金流折
现值从而估算资产组可收回金额。从以前年度测试结果来看，公司跨境电商业务相关商誉未发生减值，不需要追溯调整。
3.2022年一季度的业绩变动情况
(1)2022年一季度跨境电商业务资产组业绩情况公司跨境电商业务资产组2022年第一季度具体业绩及与2022年预测情况对
比如下：
项目2022年1-3月2022年预测数占2022预测数比例
营业收入18759.8682359.0023%
净利润-1749.22-6447.1027%跨境电商业务资产组2022年第一季度毛利率及期间费率与2022年预测情况
对比如下：
项目2022年一季度数据2022年预测情况
毛利率33.14%31.55%
税金及附加/营业收入3.41%3.48%
销售费用/营业收入33.23%32.16%
管理费用/营业收入3.25%3.05%
研发费用/营业收入0.59%0.62%
2022年第一季度主要财务数据及期间费率与2021年末商誉减值测试的预测数据基本相符。
(2)关于跨境电商业务资产组业绩进一步下滑风险
1)经过近期不断缩减经营规模及调整经营布局，2022年初公司跨境电商业
务经营情况趋于稳定
自2021年下半年起，公司对经营规模开始进行大量缩减。存货方面，公司通过低价清仓等方式缩减库存规模；人员方面，公司跨境电商业务相关员工人数由2020年12月的3000余人减至2022年3月的500余人；经营场所规模方面，租赁的办公场所由2020年12月的24处减至2022年3月的4处。经过有效缩减后，经营规模已经与目前收入规模相匹配。
2)公司跨境电商业务2022年第一季度月收入增速有止跌回升迹象
第33页共66页公司跨境电商业务在历史正常经营年份2018年度、2019年度、2020年度的
收入增长率分别为46.53%、14.88%、20.16%，平均增长率为27.19%，高于2020年度跨境电商行业出口额增长率。此外，公司经历亚马逊“封店事件”后，缩减了经营规模且针对未来关店风险正借助专业咨询机构力量全面建立预警应对机制。2022年第一季度，公司跨境电商业务月收入增速已出现止跌回升迹象。
3)跨境电商出口行业整体保持高速增长
根据海关总署发布信息：跨境电商等新业态新模式是我国外贸发展的有生力量，也是国际贸易发展的重要趋势。新冠肺炎疫情发生以来，我国跨境电商发挥在线营销、在线交易、无接触交付等特点优势，积极培育参与国际合作和竞争的新优势，进出口规模持续快速增长，2021年我国跨境电商出口增长24.5%。有棵树作为我国深耕跨境电商的资深企业之一，在正常经营状态下仍能获取行业整体增长的红利。
综上，公司2022年跨境电商业务规模相比同期有所收缩，2022年第一季度实现营业收入1.8亿元，同比下降约70%。短期内，公司跨境电商出口业务存在下滑风险。但2022年第一季度经营活动产生的现金流量净额已由负转正，相比上年同期上升104.66%，且第二季度营业收入已初现止跌迹象。在国际经营环境不发生较大不利变动的前提下，公司跨境电商业务业绩进一步大幅下滑的风险不大。
4.本期商誉减值准备计提的充分性分析
本期有棵树资产组相关商誉产生减值的根源为外部经营环境突发不利因素。
截至2021年度财务报表报出日，公司跨境电商业务经营情况在经历必要调整后已趋于稳定状态，公司历年积累的竞争优势仍旧存在、行业整体环境仍旧维持向好的趋势。此外，从2022年第一季度财务数据情况来看，基本符合2022年全年预测情况。
综上，本期商誉减值测试相关预测结果基本合理反映了跨境电商业务资产组的经营现状、公司及跨境电商行业的发展趋势，在各项重要影响因素满足商誉减值测试各项预测假设的基础上，本期商誉减值准备计提充分。
(三)核查情况
1.复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价
管理层过往预测的准确性；
第34页共66页2.了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
3.评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
4.评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否
与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划等相符；
5.测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核
减值测试中有关信息的内在一致性；
6.测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
7.检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
通过实施上述核查程序，我们认为有棵树本期商誉减值测试结果是合理的。
五、你公司应收账款期末余额5.3亿元，较期初减少9.9亿元，约58%的款
项账龄在1年以上。按单项计提坏账准备的应收账款余额为3.18亿元，按组合计提坏账准备的应收账款余额为 2.13 亿元，其中包括 B2B 业务组合、B2C 业务组合和其他业务组合。你公司本期计提应收账款坏账准备3.39亿元，核销坏账准备3157.56万元。此外，因年审会计师无法判断你公司原子公司远江信息技术有限公司（以下简称“远江信息”）应收款项于2020年12月31日账面价值
的真实性、准确性，该事项对本期合并利润表数据和对应数据的可比性存在影响或可能存在影响，你公司本年财务报告仍被出具保留意见。
(1)请你公司按照业务模式分类列示本期按单项计提坏账准备的应收账款
以及本期核销应收账款的具体情况，包括交易背景、时间、金额、账龄、预计可收回金额的确定依据、无法收回的具体原因、相关减值迹象的发生时间、以
前年度已计提的坏账准备金额，是否为关联方，已采取的催收措施。
(2) 请你公司分别结合 B2B 和其他业务的客户规模、合作年限、历史回款
率、信用期、交易内容、时间、收款政策等说明逾期1年以上的款项未收回的
具体原因，涉及的客户名称、是否为关联方、已采取的催收措施。
(3) 你公司 B2C 业务应收账款组合各账龄的坏账准备计提比例与上年一致，请你公司结合报告期内电商平台政策及审查力度变化、资金冻结风险、应收电
商平台的历史违约损失情况及对前瞻性信息的具体考虑等，说明坏账准备计提比例的选取是否充分、合理，是否对信用损失风险进行充分考虑。
(4)请你公司结合各业务应收账款占营业收入的比例及同比变化情况、期
第35页共66页后回款情况，同行业可比公司账龄结构及坏账计提比例等说明公司应收账款准备计提是否恰当。
(5)请你公司补充说明远江信息应收账款在报告期内的收回情况，账面原值，跌价准备计提及转回的依据、金额，对你公司本年资产及净利润的影响。
(6)请向我部报备2021年度各业务前十大客户、应收账款期末余额前十名
客户及前十大供应商清单，并说明相较2019年度、2020年是否发生变化及变化原因。
请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函第五条）
(一)本期单项计提坏账准备的具体情况
1.交易背景、时间、金额、账龄、预计可收回金额的确定依据等
以前年度期末期末坏账准客户名称交易背景交易时间账龄已计提坏账面余额备余额账金额跨境电商平2020年1年以内；
Amazon 8967.27 8532.82
台交易-2021年1-2年香港万客国际贸易有限
货物贸易2020年1-2年3559.122847.2939.91公司
香港振鑫贸易有限公司货物贸易2020年1-2年3100.042480.0331.73
SHIWEI TECHNOLOGY
货物贸易2018年3-4年2658.862658.861001.77
LIMITED
亿风光贸易有限公司货物贸易2020年1-2年2469.181975.3425.90威士达科技集团有限公
货物贸易2020年1-2年2291.041832.8328.71司跨境电商平
Walmart 2018 年 3-4 年 1727.30 1727.30 358.63台交易
新创诚贸易有限公司货物贸易2020年1-2年1237.38989.97409
本百源（香港）电子商
货物贸易2018年3-4年944.5944.5322.26务有限公司
天嘉翔贸易有限公司货物贸易2020年1-2年786.86629.4947.65
按比例分成的客户1817.051422.46-
其他汇总2225.371516.78-
合计31783.9727557.60-（续上表）客户名称预计可收回金额的确定依据减值迹象发生时间是否为关联方
Amazon 按预计可收回金额确认 2021 年 否香港万客国际贸易有限公司按预计可收到金额确认2021年否香港振鑫贸易有限公司按预计可收到金额确认2021年否
第36页共66页客户名称预计可收回金额的确定依据减值迹象发生时间是否为关联方
SHIWEI TECHNOLOGY LIMITED 预计无法收回 2021 年 否亿风光贸易有限公司按预计可收到金额确认2021年否威士达科技集团有限公司按预计可收到金额确认2021年否
Walmart 预计无法收回 2021 年 否新创诚贸易有限公司按预计可收到金额确认2021年否
本百源（香港）电子商务有限公预计无法收回2021年否司天嘉翔贸易有限公司按预计可收到金额确认2021年否
按比例分成的客户[注]2020年否其他汇总合计
[注]2021年1月，公司与江苏海平面数据科技有限公司（以下简称海平面）签订合作协议，约定由海平面为部分客户提供后续运维及技术服务，并负责应收账款的催收；公司应当将实际收到货款金额的80%或50%支付给海平面。公司根据上述协议内容对相关客户按照可收回金额计提坏账准备
2.款项无法收回的具体原因，及已采取的催收措施
(1)应收亚马逊款项
受亚马逊平台“封号事件”影响，公司存放在亚马逊平台的大量店铺资金被冻结。基于谨慎性原则，公司报告期内在会计处理上调整至应收账款核算。经过长达1年的沟通与申诉，冻结资金整体解冻效果甚微。公司根据涉嫌冻结原因、平台最新政策、以及平台沟通反馈情况等预计可收回金额，对被冻结店铺资金相应计提坏账准备。除成立专项工作小组进行积极申诉外，公司也与专业律师事务所进行接触，后续将视情况通过法律手段收回冻结资金。
(2)应收沃尔玛款项
该款项系公司2018年度在沃尔玛平台的销售货款，由于平台政策原因，未能及时回款的销售订单形成应收账款沉淀。公司陆续在2019年度与2020年度收回部分款项。但鉴于2021年度仅收款20余万元，且款项账龄偏长，公司参照亚马逊平台冻结资金的处理方式，对所涉应收款项计提坏账准备。目前，公司已外聘律师事务所，后续将通过诉讼方式进行催收。
(3)应收商贸公司款项
第37页共66页报告期内，国内外宏观经济继续下行，消费市场存量竞争日益激烈。同时，新冠疫情仍未得到有效控制，疫情持续反复，对商贸企业生产经营带来挑战。在此双重夹击下，公司部分跨境电商业务 B端客户业务规模持续缩小，经营业绩不断下滑，并相继出现资金紧张局面。2021年度，公司多次对主要客户通过微信、电话等方式进行催收，并在报告期内委托律师事务所发出《催款函》进行交涉。
公司与上述商贸类客户多次交涉后，获取了部分客户的《还款承诺书》，书面陈述了未能及时偿还款项的原因，并向公司承诺了近期的偿付金额及期限。
3.公司本期核销的应收账款的情况如下：
单位：人民币万元履行的核销款项是否由关单位名称款项性质核销金额核销原因程序联交易产生利朗达国际（香货款3157.56预计无法收回内部审批程序否
港）有限公司
利朗达国际（香港）有限公司（以下简称利朗达）是一家从事国际货物贸易
及跨境电子商务出口的公司。2021年度，受亚马逊平台“封号事件”影响波及，同时叠加新冠疫情持续反复，利朗达业务和现金流受到极大影响。基于双方在以前年度的合作情况，并充分评估该笔应收账款的预计回收情况，为减少损失、快速收回现金流，经充分协商，双方最终同意以854万元作为结算金额。为获得进一步回款保障，公司已要求其股东对最终结算金额提供个人连带担保。截至本说明出具日，公司已收到利朗达货款150万元。
(二)逾期1年以上的主要应收款项
1. B2B 业务账龄组合逾期 1 年以上的主要应收账款情况
逾期1年是否为合作交易未收回原因及采客户名称收款政策以上金额关联方年限内容取的催收措施提货后180
利朗达853.61否5年货物[注]天内收款
HONG KONG 对方偿债能力变提货后180
ALTNUX TRADE 760.92 否 4年 货物 弱；公司已发送催天内收款
CO.LIMITED 款函催收香港港丹贸易提货后180截至回函日已全
728.75否2年货物
有限公司天内收款部收回俊立贸易有限提货后180截至回函日已全
637.34否2年货物
公司天内收款部收回以前年度零散应
其他（单家小2年及
696.02否货物收，已发送催款函于200万元）以上催收
合计3676.64-
第38页共66页[注]利朗达因资金紧张无力偿付。为减少损失、快速收回现金流，公司与利
朗达协商后，双方最终同意以854万元作为结算金额。为获得进一步回款保障，公司已要求其股东对最终结算金额提供个人连带担保。截至本说明出具日，公司已收到利朗达货款150万元
2.其他业务账龄组合逾期1年以上的主要应收账款情况
逾期1年是否为关未收回原因及采客户名称合作年限交易内容收款政策以上金额联方取的催收措施
合作关系破裂，智能车载江苏海平面数据对方未能按照协
527.23否3年终端、系统3个月
科技有限公司议付款；已发催开发款函催收对方已业务停
滞、现金流断裂；
房租租赁、
远江信息254.68是3年3个月截至回函日已收系统开发
回100余万元，将继续催收未到合同约定付
Asia Alliance 项目实施进
172.14否2年软件服务款期，将按照项
Group Limited 度收款目进度实施收款对方提出减免部
3个月付利星行机械（昆 车辆 GPS 分款项，公司未
115.23否4年90%，10%作
山）有限公司定位同意；已发催款为质保金函催收
南京恒泰餐饮管对方经营不善，
113.78否5年以上房屋租赁1个月
理有限公司已被吊销智能车载3个月付公司已提起诉讼云南莱泽科技有
100.5否4年终端、系统90%，10%作并已胜诉，等待
限公司开发为质保金执行
根据协议约未到结算期，将青岛海达源采购
99.78否2年软件服务定，一般会按照协议约定实
服务有限公司保留施收款
中联重机股份有3个月付未到结算期，将限公司芜湖分公90.18否3年软件服务90%，10%作按照协议约定实司为质保金施收款
未到结算期，将经纬置地有限公见票后2个
88.00否2年软件服务按照协议约定实
司月内收款施收款
未到结算期，将四川鼎晟资产管见票后2个
86.00否2年软件服务按照协议约定实
理有限责任公司月内收款施收款
未到结算期，将广州市高德花花见票后2个
80.15否2年软件服务按照协议约定实
置业有限公司月内收款施收款
其他（单家小于80
1638.86否
万）
第39页共66页逾期1年是否为关未收回原因及采客户名称合作年限交易内容收款政策以上金额联方取的催收措施
合计3366.54
(三) B2C 业务应收账款组合坏账准备计提情况
1.报告期内主要电商平台政策及审查力度变化
(1)2021年度，亚马逊平台政策收紧，对平台店铺的管控更加严格，出现了大量账户因涉嫌违反平台规则而被封禁情况。平台认定运营账户存在违规行为时，会对卖家账号采取控制措施，关闭账户销售权限及冻结账户内资金。
(2) 2021 年度，Wish 平台准入制度和评级制度更加严格。为遏制 Wish 平台
品牌形象的持续恶化，Wish 平台 2021 年 2 月暂停了自注册，实行邀请制“invite-only”；同时还实行“Wish Standards”，将卖家等级分为铂金、黄金、白银、青铜，按照不同等级对店铺进行不同的资源倾斜，如长久不出单或单量极少的青铜卖家则会被退出。该项政策对平台应收账款的回收无重大不利影响。
(3) AliExpress 对入驻卖家执行严格的身份审核，并且在后期经营过程中
实施经营考核淘汰制，对未达标商家将实施店铺主营经营大类退出措施；退出经营大类后，90天无法重新申请入驻任何经营大类。该项政策对平台应收账款的回收无重大不利影响。
2.资金冻结风险
报告期内，受亚马逊平台“封号事件”的不利影响，公司部分亚马逊店铺资金被冻结。基于谨慎性考虑，公司报告期末将被冻结资金8967.27万元调整至应收账款进行核算，并相应计提坏账准备8532.82万元。不利影响产生后，公司通过有序整改避免了类似事项再次大规模出现，同时在其他平台也未出现类似资金冻结的情况。
3.应收电商平台的历史违约损失情况及对前瞻性信息的具体考虑
公司近三年 B2C 业务组合的应收账款账龄情况如下：
2021年12月31日应2020年12月31日应2019年12月31日应
项目收账款账面余额收账款账面余额收账款账面余额
未逾期3355.2431452.0425263.84
逾期1年以内132.95582.0261.46
逾期1-2年0.5852.0059.22
逾期2-3年1.5232.99
第40页共66页2021年12月31日应2020年12月31日应2019年12月31日应项目收账款账面余额收账款账面余额收账款账面余额
合计3488.7732087.5825417.51
根据公司近三年的 B2C 业务账龄组合计算的历史信用损失率及按照前瞻性
信息修正后的预期信用损失率情况：
项目历史信用损失率按前瞻性信息修正预期信用损失率
未逾期0.01%0.49%0.50%
逾期1年以内0.54%4.46%5.00%
逾期1-2年1.29%18.71%20.00%
逾期2-3年0.00%50.00%50.00%
逾期3-4年0.00%80.00%80.00%
逾期4年以上0.00%100.00%100.00%
鉴于跨境电商行业短期内波动较大和市场竞争愈发激烈，公司结合自身运营情况及行业未来发展趋势的前瞻性信息进行综合考虑，对历史信用损失率进行了修正，按照谨慎性原则评估了 B2C 业务组合应收账款的信用损失风险，最终确定了公司对 B2C 业务组合的预期信用损失率。
4.与同行业可比公司的对比
ST华鼎（通拓科技） 华凯创意（易佰网络）账龄
预期信用损失率(%)预期信用损失率(%)
6个月以内（含，下同）0.005.00
6个月-1年5.005.00
1-2年10.0010.00
2-3年20.0030.00
3-4年50.0050.00
4-5年80.0080.00
5年以上100.00100.00
如表所述，与同行业可比公司相比，公司跨境电商业务应收账款预期信用损失计提比例合理。
5.对信用损失风险的充分考虑
如上所述，公司 B2C 业务组合的预期信用损失率是在历史信用损失率的基础上充分考虑前瞻性信息后确定的，并与同行业可比公司相比无重大偏差。公司坏
第41页共66页账准备计提比例的选取是充分、合理的，且对信用损失风险进行充分了考虑。
(四)各业务组合应收账款坏账准备计提情况
1.各业务组合应收账款基本情况
2021年度2020年度
业务类型应收账款期应收账款/期后回应收账款期应收账款/营业收入营业收入末余额营业收入款比例末余额营业收入
B2B 业务 8451.38 5208.61 162.26% 28.93% 33097.83 20718.66 159.75%
B2C 业务 3488.77 153096.04 2.28% 93.33% 33879.34 453026.71 7.48%软件与信息
技术服务类9324.1116865.5055.29%27.38%8639.7719587.1144.11%业务
工程业务124.870.00%0.00%59054.668642.23683.33%
其他业务0.061102.560.01%100.00%1.02678.400.15%
合计21264.32176397.5812.05%38.20%134671.62502653.1126.79%注：上表中。工程业务类型特指远江信息相关业务，其他业务类型系指天泽星网大楼房屋租赁业务
2.同行业可比公司账龄结构及坏账计提比例
(1)跨境电商业务
公司跨境电商业务应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率如下：
B2C业务 B2B业务账龄
预期信用损失率（%）预期信用损失率（%）
未逾期0.501.00
逾期1年以内5.005.00
逾期1-2年20.0030.00
逾期2-3年50.0050.00
逾期3-4年80.0080.00
逾期4年以上100.00100.00
同行业可比公司应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率如下：
ST华鼎（通拓科技） 华凯创意（易佰网络）账龄
预期信用损失率（%）预期信用损失率（%）
6个月以内0.005.00
6个月-1年5.005.00
1-2年10.0010.00
第 42 页 共 66 页ST华鼎（通拓科技） 华凯创意（易佰网络）账龄
预期信用损失率（%）预期信用损失率（%）
2-3年20.0030.00
3-4年50.0050.00
4-5年80.0080.00
5年以上100.00100.00
如上所示，公司跨境电商业务报告期末应收账款占报告期营业收入的比例相比同期未明显增加，且 B2C业务比例仍有下降。公司跨境电商业务应收账款账龄组合的预期信用损失率与同行业可比公司基本一致。公司跨境电商业务预期信用损失计提政策合理，相关应收账款的坏账准备计提充分。
(2)软件与信息技术服务类业务公司软件与信息技术服务类业务应收账款账龄与整个存续期预期信用损失
率如下：
账龄预期信用损失率（%）
未逾期5.00
逾期1年以内10.00
逾期1-2年50.00
逾期2年以上100.00
同行业可比公司应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率如下：
润和软件全志科技账龄
预期信用损失率（%）预期信用损失率（%）
1年以内5.005.00
1-2年10.0010.00
2-3年50.0050.00
3年以上100.00100.00
如上所示，公司软件与信息技术服务类业务报告期内应收账款占营业收入的比例相比同期未见明显异常，且公司软件与信息技术服务类业务应收账款账龄组合预期信用损失率与同行业可比公司基本一致。公司软件与信息技术服务类业务预期信用损失计提政策合理，相关应收账款的坏账准备计提充分。
(五)远江信息应收账款
1.远江信息应收账款报告期内的回款情况
第43页共66页远江信息已于2021年11月30日不再纳入公司合并报表范围。2021年1-11月，远江信息应收账款累计回款1126.82万元。
2.远江信息应收账款报告期内的基本情况
报告期末，远江信息应收账款坏账准备计提情况如下：
账面余额坏账准备类别账面价值金额比例金额比例单项计提坏账准备
12056.3717.30%12056.37100.00%
的应收账款按组合计提坏账准备
57620.5482.70%35194.8261.08%22425.72
的应收账款
合计69676.91100.00%47251.1967.81%22425.72
报告期内，公司结合信用减值损失计提政策及应收账款催收情况，对远江信息应收账款计提坏账准备7994.58万元，相应减少公司利润总额7994.58万元。
(六)主要客户及供应商变动情况
1.跨境电商业务客户及供应商变动情况
最近三年，公司跨境电商业务前十大客户变化不大，均为第三方电商平台，其中主流电商平台 Amazon、AliExpress 一直稳居前十。
最近三年各年末，应收账款余额前十名客户变化较大。受亚马逊平台“封号事件”影响，公司在亚马逊平台的大额店铺资金被冻结，公司报告期末将冻结资金调整至应收账款核算，Amazon 成为本年末应收账款余额第一大客户。同时，受到宏观经济下行与疫情持续反复等多重夹击，公司部分跨境电商 B端业务客户经营业绩下滑、现金流日趋紧张，应付公司货款出现逾期，从而进入应收账款期末余额前十名。
由于公司更偏向于泛品经营模式，产品 SKU 众多，为降低采购风险，相关供应商数量众多且较为分散，因此最近三年前十大供应商均有变动。
2.软件与信息系技术服务类业务客户及供应商变动情况
(1)车联网业务情况近三年，公司车联网业务前十大客户前十大供应商变化较大，主要由于车联网业务自2020年以来不断萎缩，客户流失严重；但应收账款余额前十名客户近三年变化不大，系因以前年度形成的应收账款回款缓慢，同时近年来业务萎缩导致新增应收账款较小。
第44页共66页(2)其他软件与信息类业务
2019年度、2020年度，公司其他软件与信息类业务前十大客户和前十大供
应商变化不大，主要为原子公司远江信息的业务客户与供应商；2021年度，因远江信息业务萎缩，且公司在2021年11月已将远江信息全部股权处置完毕，该类业务的前十大客户与前十大供应商变更为子公司现代商友软件集团有限公司
和株式会社 TIZA 所主营的软件开发与外包业务类客户与供应商。
(七)核查情况
我们对公司应收账款实施的审计程序主要包括:
1.结合当期销售情况对应收账款进行检查，包括检查销售合同、订单、销
售发票、交货记录、期后回款等；
2.对本期销售额较大的客户及期末应收账款余额较大的客户实施函证程序，
包括函证本期交易额及期末应收账款余额；
3.对于逾期的应收账款，向管理层了解催收情况，并获取和检查相关催收
记录、律师函等相关资料；
4.选取主要客户实施实地走访程序，了解客户业务背景及经营情况，核实
交易情况，了解款项回收情况及逾期未能回款的原因，了解主要客户的期后还款计划，关注客户与公司及实控人是否存在关联关系，是否存在其他资金往来；
5.结合公司坏账准备计提政策、催收情况、客户经营情况、期后回款情况等，复核和检查坏账准备计提是否充分、恰当。
通过上述核查程序，我们认为公司应收账款及坏账准备计提不存在重大异常情况。
六、报告期末，你公司存货账面余额6.75亿元，账面价值2.57亿元，本
期共计提存货跌价准备8.5亿元，其中对库存商品计提跌价准备7.71亿元，转销已计提的跌价准备4.5亿元，对合同履约成本计提跌价准备0.76亿元。
(1)请你公司补充说明库存商品的构成明细、库龄、存放地点、是否与在手订单对应，并结合跌价准备的具体测算过程（包括各类存货的成本、可变现净值及其确定方式、参数与变化情况等）、产品市场价格变动、定价模式、周
转速度、订单或合同执行进展、同行业可比上市公司同类产品存货跌价准备计
提情况等说明报告期内存货跌价准备计提是否充分、及时，存货跌价准备计提
第45页共66页情况是否能充分反映存货整体质量和周转适销情况。
(2)请你公司说明本期转销已计提跌价准备的库存商品类别或性质、跌价
准备的计提时间、本期销售情况，包括销售对象、数量、价格、毛利率、与可变现净值的差异情况等，并结合转销的确定依据及其与计提时测算的差异情况等，说明前期存货跌价准备计提的合理性，是否存在跨期调节利润的情形。
(3)请你公司说明合同履约成本的核算内容以及“其他”项变动的具体内容，对应的销售主体、合同签订时间、交易金额、产品发出时间、结算安排、目前结转情况，本期计提减值的依据、测算过程。
请年审会计师核查并发表明确意见，同时结合公司存货的物理存放分布情况，说明针对公司存货的真实存在性、完整性所实施的具体审计程序及结果，针对公司报告期末存货的真实存在性及核算的准确性是否获取了充分适当的审计证据。（问询函第六条）
(一)报告期存货跌价准备计提情况
公司跨境电商业务库存商品原值6.36亿元，占公司库存商品账面总原值
6.56亿元的96.95%。
1.跨境电商业务库存商品的构成明细、库龄、存放地点，与订单对应情况
报告期末，跨境电商业务所有库存商品均系将在各大第三方电商平台待零售的产品，分别存放在位于中国东莞、英国、美国、俄罗斯、法国、澳大利亚等由公司租赁的仓库及 Amazon、Jumia、Lazada、Shopee 等电商平台的自有仓库中。
公司主营跨境零售业务，库存商品一般无在手订单对应。
库存商品类别及账面余额如下：
品类数量（万个）账面余额（万元）
保健品及生活用品类83.372828.77
电子产品、手机通讯和游戏配件类490.5334211.45
服装鞋包类88.794199.85
航模配件、汽车配件类29.891496.87
家居建材和家居用品类230.5310741.86
体育用品、玩具类126.126781.88
其他93.613411.62
第46页共66页合计1142.8363672.30
各类库存商品余额按照库龄分布情况如下：
品类1年以内1-2年2-3年3-5年5年以上
保健品及生活用品类54%4%34%4%4%
电子产品、手机通讯和游戏配件类13%77%7%2%1%
服装鞋包类17%30%43%6%5%
航模配件、汽车配件类49%6%34%5%5%
家居建材和家居用品类56%13%23%3%5%
体育用品、玩具类25%4%64%3%4%
其他53%4%36%4%3%
合计27%47%21%3%2%
2.跌价准备的具体测算过程
(1)成本确认方式
库存商品成本的构成主要包括两部分：一部分是库存商品的采购成本，另一部分是销售过程中的头程与尾程运输费用。
(2)可变现净值确认方式及相关参数
1)可变现净值确认方式
可变现净值是指在日常活动中，以预计售价减去预计销售费用以及相关税费后的净值，用公式表述为可变现净值=预计不含税销售单价—税金及附加—销售费用。
2)可变现净值确认相关参数
*预计不含税销售单价
按存货是否有滞销风险分类后分别以不同方式估算不含税销售单价：
A.对于报告期末近期有同一 SKU商品销售的商品，按距离报告日最近月均单价作为预计不含税销售单价；
B.对于报告期末近期无同一 SKU商品销售的商品，以其账面成本为基础，通过有棵树报告日近期整体销售毛利率估算出预计正常售价。但考虑到近期无销售商品可能出现积压风险，在此售价基础上结合有棵树以往一般存货促销折扣率估算不同库龄商品的预计不含税销售单价。
*税金及附加及销售费用
第47页共66页各商品税金及附加、销售费用均以有棵树在报告日近期实际费用率乘以预计不含税销售单价估算。
(3)可变现净值确认方式及相关参数的变化请况
以往年度，公司依据各类别产品特性和其市场价格变动的特征，结合历史销售经验并参考同行业可比公司，分品类按照库龄对期末存货计提跌价准备。
报告期内，受亚马逊平台“封号事件”等不利影响，公司跨境电商业务销售规模骤减，大量存货面临滞销积压风险。公司聘请评估机构对截至2021年末的库存存货进行减值测试，结合产品类别、库龄情况、当期销售情况预估预期售价、税费、销售费用并确定可变现净值。
3.产品市场价格变动、定价模式
(1)产品市场价格变动
公司产品主要通过 B2C方式在第三方电商平台进行销售，具体的销售价格由业务部门根据市场分析后制定，在保证所属品类毛利的基础上根据商品销售情况及热度会有一定调整，同一产品在较短的时间内也会有价格波动。同时，会有部分产品通过 B2B 途径对外销售，产品定价由公司与客户经过多轮协商后确定。
2021年受亚马逊平台“封号事件”影响，公司为尽快处理在库滞销积压产品、快速回收现金流，在定价策略上被迫进行了低价变卖。
(2)定价模式
针对 B2C 业务，公司基于采购价格、结合市场上同类产品的定价、预计物流成本和平台费等直接变动成本，在预留一定边际利润的前提下，设定销售价格。
针对 B2B 业务，公司结合同类产品市场上重置成本、占用库存成本、现金的回收期、与贸易商的谈价议价能力等确定销售价格。
4.同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况
根据跨境电商行业可比上市公司最新披露的年报情况，各公司存货跌价准备计提情况如下：
证券代码证券简称账面余额跌价准备账面价值计提比例华凯创意
300592.SZ 61321.62 3299.57 58002.05 5.38%（易佰网络）
注：根据同行业可比公司已公开披露信息，截至本说明出具日，公司仅获取到华凯创意跨境电商业务2021年末的存货跌价情况
第48页共66页报告期末，公司跨境电商业务的存货跌价准备相对账面余额计提比例为
61.4%，高于同行业可比公司对同类库存商品的计提比例。
2021年度，受亚马逊平台政策变化的不利影响，公司在亚马逊平台的大量
店铺被查封、大额店铺资金被冻结。加之跨境电商行业竞争态势更加激烈，公司跨境电商业务销售规模骤减，大量存货面临滞销积压风险。基于谨慎性原则，公司在2021年中及时调高了存货跌价准备计提比例。公司报告期内存货跌价准备计提是充分、及时的。
5.存货跌价准备计提情况对于存货整体质量和周转适销情况的反映
(1)对于存货整体质量的反映
报告期内，为控制存货管理成本，公司缩减了仓库数量，并在仓库搬迁过程中进行了较为全面的存货盘点，同时根据实际盘点情况及时调整了无实物、残缺、损毁、过期商品的跌价准备。2022年初公司对库存商品进行了全面盘点，并进一步根据实际盘点情况对无实物、残缺、损毁、过期商品的跌价准备进行了相应调整。公司存货跌价准备基本如实反映了存货整体质量状况。
(2)对于存货周转适销的反映
公司通过对库存商品进行全面盘点，并根据盘点情况调整账务，如实反映了存货实际商品数量和质量，同时，公司在估算可变现净值计算过程中对于有滞销风险的商品结合库龄情况对预计销售价格进行了折价考虑。公司计提的存货跌价准备基本反映了存货周转适销的情况。
(二)存货跌价准备转销情况
1.本期转销的已计提跌价准备的库存商品情况
本期转销的2021年第1-3季2020年度品类跌价准备度计提金额计提金额
电子产品、手机通讯和
30405.3729839.17566.20
游戏配件类
保健品及生活用品类11912.5911640.91271.68
服装鞋包类604.09523.5180.58
家居建材和家居用品类1388.78675.94712.83
体育用品、玩具类295.92295.92
航模配件、汽车配件类108.91108.91
其他184.23184.23
第49页共66页合计44899.8942679.542220.35
2.2021年1-3季度计提跌价的库存商品在本期销售情况
销售总价销售数量销售均价存货原值已计提跌价营业成本销售对象毛利率（万元）（万个）（元/个）（万元）准备（万元）（万元）香港港丹
贸易有限1609.32149.4310.7732717.5216624.2716093.24-900.00%公司俊立贸易
3063.96209.2014.6556690.9026055.2630635.64-899.90%
有限公司
小计4673.29358.6325.4289408.4142679.5346728.88-899.90%
3.前期存货跌价准备计提的合理性
2020年度，受疫情影响，跨境电商出口行业的巨大发展潜力被激发，公司
跨境电商业务也实现快速发展，当年度实现营业收入474893.37万元，较2019年度增长20.16%。因此，基于行业发展火热、公司经营态势良好的客观情况，公司跨境电商业务存货在2020年末未出现大额跌价迹象，公司严格按照当时执行的存货跌价准备计提方法对不同品类与不同库龄阶段的库存商品充分计提了跌价准备。
自2021年第二季度起，亚马逊平台政策环境发生不利变化，对中国跨境卖家的管控异常严格，公司在亚马逊平台的大量店铺被查封、大额店铺资金被冻结。
同时，受此变化影响，业内企业为加速资金回笼，更多选择低价促销等方式快速去库存，导致整体竞争环境愈加激烈，公司的销售渠道进一步变窄，大量存货出现滞销情况，因此本期计提的存货跌价准备金额大幅增加。
综上所述，本期存货跌价准备计提充分、合理，不存在跨期调节利润的情形。
(三)合同履约成本公司合同履约成本归集的是公司软件与信息技术服务类业务未完工项目的已支出成本。存货跌价准备变动情况表中，合同履约成本的“其他”项变动是因本期公司转让子公司远江信息100%股权导致，因远江信息在报告期末不再纳入合并报表范围，公司将归属于远江信息公司的合同履约成本跌价准备整体剥离。
具体明细如下：
其他转出本期计提合同签订核算主体存货类别账面余额金额减值时间
远江信息项目材料费2146.152014-2020年
7611.11
远江信息项目服务费2121.092014-2021年
第50页共66页其他转出本期计提合同签订核算主体存货类别账面余额金额减值时间
远江信息项目其他费用102.652014-2020年远江信息项目施工费3473.302013-2020年远江信息项目职工薪酬779.982013-2020年郑州圣兰软件科
项目实施费81.422020-2021年技有限公司
天泽信息公司项目实施费138.2426.552020年合计8623.17219.667637.66
如上表所示，本期合同履约成本主要为远江信息的未完成项目成本。报告期内，远江信息经营业务停滞，资金链断裂，员工基本离职。对于未完成项目，远江信息不再具备履约完毕能力。基于谨慎性原则，公司在本年度对上述未完结项目全额计提减值准备。
(四)核查情况
针对公司存货，我们主要实施了如下审计程序：
1.了解公司采购与付款、生产与仓储相关的关键内部控制，评价其设计是否合理，并执行相关控制测试；
2.结合了解公司销售策略，结合公司实际销售情况对存货余额变动情况进
行分析；
3.对主要供应商的采购合同或订单、入库情况、开票情况、付款情况等进行检查，分析采购价格是否合理，检查其入库单价是否与合同约定一致；
4.对主要供应商实施函证程序，包括函证当期采购额和期末应付款余额；
选取部分供应商及其上游供应商实施走访程序，通过走访了解供应商的基本情况、核实交易数据、关注其与公司是否存在关联关系；
5.获取公司的重要供应商档案信息，通过公开渠道查询主要供应商工商信息，关注供应商与公司是否存在关联关系；
6.获取和检查公司各个月度的存货收发存记录，对期末存货的结存单价进行测试，并与近期采购入库单价进行对比分析，检查是否存在通过调整计价方式而少转成本的情况；
7.对本期产品出库数量与销售发货数量进行分析核对，检查是否存在少转
成本的情况；
第51页共66页8.公司自营仓存货余额占存货期末账面余额的81%以上，其中国内自营仓存
货约占存货期末账面余额的38%左右，国外自营仓存货占约存货期末账面余额的
43%。我们对自营仓存货实施了监盘程序，对于境内自营仓的存货，项目组成员
实施了监盘程序，对于美国自营仓的存货，我们委托联系所实施了监盘程序，实地了解和观察公司盘点程序的实施情况，并抽取部分存货进行复盘，抽盘存货金额占仓库库存总额的30%以上，盘点数量与库存数量无重大差异；
9.公司存放与第三方代管仓的存货约占期末存货账面余额的5%，均存放于国外。对于存放在第三方代管仓库的存货，我们实施了函证程序，发函金额占第三方代管仓库存货余额的90%以上，并已取得回函；同时对代管方运营能力、代管存货日常管理、公司与代管方的衔接沟通情况，获取和检查公司代管方的合同、仓租费结算单据；
10.对于在途物资，实施了检查国内仓发货记录、海外仓期后到货记录等替
代程序；对于存放于 FBA 仓库的存货，登录亚马逊各店铺账户查看并导出库存数据并与账面库存数量进行核对；
11.对存货进行库龄分析，获取专业评估机构关于存货的进行减值测试报告，
复核减值测试过程。
通过实施上述审计程序，我们认为公司存货不存在重大异常情况。
七、报告期末，你公司账龄在2年以上的预付账款余额为214.48万元，账
龄在2年以上的其他应收款为1275.08万元。请你公司说明相关交易的内容、时间、交易对象，并结合相关合同约定条款等说明预付款及其他应收款长期挂账、无法收回的原因及合理性，是否存在款项被大股东及其关联方占用的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函第七条）
(一)账龄2年以上的预付款项的基本情况未结转的公司名称款项性质期末余额形成时间账龄原因中国邮政集团公司苏州未使用运
运费预付款94.412018年2年以上市分公司费额度
2019年及
其他汇总商品采购款120.072年以上尚未结算以前
合计214.48公司预付中国邮政集团公司苏州市分公司的款项系预付物流款。由于公司在
第52页共66页江苏地区的跨境电商业务调整，相关物流渠道暂停使用，经与对方充分协商，公
司待业务重启或有其他新业务需求后，仍可继续正常耗用该款项，不存在重大收回风险。针对2年以上的采购款项，涉及供应商数量多，单个供应商预付款余额较小，大部分款项将在2022年度陆续结转，不存在重大收回风险。上述款项均为与公司业务运营相关的往来款项，不存在被大股东及其关联方占用的情形。
(二)账龄2年以上的其他应收款的基本情况公司名称款项性质期末余额形成时间账龄未收回的原因场地及店铺押金
押金保证金337.292019年及以前2年以上未到结算期保证金辽宁明盛玻璃工公司主体业务停
商品采购款115.722017年2年以上
业有限公司滞，预计无法收回南京点面光电有公司主体已业务停
商品采购款89.112017年2年以上
限公司滞，预计无法收回LONGFUXING
ELECTRONIC 无法联系对方，预商品采购款75.882017年2年以上
COMMERCE(HONGK 计无法收回
ONG)CO.LTD苏州市海鸿网络公司主体业务停
商品采购款45.002018年2年以上
科技有限公司滞，预计无法收回中山市雷沥信息公司主体业务停
商品采购款44.002018年2年以上
科技有限公司滞，预计无法收回其他押金备用金保证金押金和员
353.022019年及以前2年以上未到结算期
汇总工备用金等
其他往来汇总其他非关联往来215.062019年及以前2年以上法务催收中
合计1275.08
公司账龄2年以上的其他应收款中，店铺押金、保证金及租赁保证金占50%左右，该部分款项待店铺关闭或者租赁退出后将予以结算，不存在收回风险。其余款项主要系子公司南京点触智能科技有限公司（以下简称南京点触）对外的应收款项，因该公司业务停滞多年，已接近破产清算状态，公司预计项目款项无法收回，目前已全额计提坏账准备。上述款项均为与公司业务运营相关的往来款项，不存在被大股东及其关联方占用的情形。
(三)核查情况
我们对其他应收款、预付款项的主要往来款项的款项性质进行了解；检查了
相应的合同、付款单据等支持性证据，并对大额往来款项实施了函证程序；查询主要往来单位的工商信息，关注其与公司是否存在关联关系；结合公司预期信用损失计提政策及公司经营情况复核应收款项坏账准备计提是否合理。
通过核查，我们认为公司账龄在2年以上的预付款项及其他应收款无重大异
第53页共66页常情况。
八、报告期末，你公司其他应付款余额为1.21亿元，其中往来款及其他1.11亿元，较期初增长414.5%，拆借款694.8万元，第三方平台借款8.05万元，较期初减少3192.46万元。
(1)请你公司说明往来款及其他的具体内容、应付对象、是否为关联方、产生时间、账期、应付未付的原因、是否已逾期、期末余额大幅增长的原因及合理性，交易对方是否已就你公司逾期支付事项向法院提起诉讼，你公司是否已就诉讼事项作出披露。
(2)请你公司分别说明拆借款及第三方平台借款的形成原因、债权人、借
款时间、借款人、到期日、还款安排、未偿还原因、相关利息是否符合法律法规规定，是否及时履行信息披露义务及审议程序。
请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函第八条）
(一)期末应付往来款及其他的基本情况及增长原因
1.截至2021年12月31日，其他应付款中本期新增的主要往来款情况如下
表所示：
是否未支付的是否为单位名称期末余额款项内容形成时间账龄逾期原因关联方未履行完毕的
远江信息9046.992021.111年以内否未到缴纳期是认缴出资款
除上表所示本期新增的应付远江信息款项外，其他主要系期初已存在的零散挂账的其他应付款，包含往来款、报销款以及社保挂账等。
截至目前，公司未因上述债务被债权人起诉。
2.期末应付往来款大幅增长的原因
截至2021年12月31日，公司应付往来及其他款项余额11105.11万元，较期初的2158.43万元增加8946.68万元。期末应付往来款增加，主要系本期末增加对原子公司远江信息的应付款项9046.99万元。
2021年11月，天泽信息与湖南跃腾能源科技有限公司（以下简称跃腾能源）
签订资产转让协议，天泽信息公司同意将其持有的远江信息债权及股权整体作价出售给跃腾能源，天泽信息公司在主动承担担保责任、偿还浦发银行贷款及南京银行贷款后，目标债权即完成转移至跃腾能源名下。跃腾能源应在目标债权转移至其名下后，在合理期限内完成目标股权中尚未履行完毕的实缴出资义务，如届
第54页共66页时目标债权不能覆盖尚未实缴出资的金额，未能覆盖部分由天泽信息公司以现金
或其他方式无偿补偿给跃腾能源。截至股权处置日，公司对远江信息尚有
9100.00万元出资义务未履行完毕，因此公司将该向出资义务确认为负债，并
冲减了股权处置相对应的投资收益。截至2021年12月31日，公司对远江信息的其他应收款余额为53.01万元，其他应付款余额9100.00万元，公司按照净额9046.99万元进行列报。
(二)拆借款项公司应付的拆借款项主要系子公司南京点触应付南京云仙智慧信息科技发
展有限公司、南京智梯星网络科技有限公司、潘兴修的借款。南京云仙智慧信息技术发展有限公司系远江信息子公司，期初该往来因合并层面抵销未体现，本期处置后未抵销而造成增加。
拆借款明细情况如下表所示：
是否支未偿还借款人债权人期末余额借款原因借款时间到期日付利息原因南京云仙智慧信补充流动资
南京点触息科技发展有限300.002018.82018.10.31否[注]金公司南京智梯星网络补充流动资
南京点触300.002018.72018.7.31否[注]科技有限公司金补充流动资
南京点触潘兴修84.802019.6未约定否[注]金江苏天泽智徐州盘石企业管补充流动资
联信息技术理咨询合伙企业10.002019.92022.12否未到期金
有限公司（有限合伙）
合计694.80
[注]南京点触业务已全面停滞，员工已基本离职，暂无资金偿还上述款项
(三)第三方平台借款
1.第三方平台借款形成原因
报告期内，亚马逊平台政策环境发生不利变化，公司大量店铺资金被冻结，同时跨境电商业务营业收入下滑也直接导致销售回款大幅减少，公司现金流日趋紧张。此外，由于公司大量贷款逾期，公司通过商业银行等金融机构取得贷款的难度较大。为满足资金需求，并结合跨境电商业务特性，公司选择向第三方平台申请借款。
2.报告期第三方平台借款情况
2021 年度，公司为满足跨境电商业务资金需求，向 Pingpong、Payoneer、第55页共66页连连-桥易贷等第三方平台陆续申请了借款。根据《天泽信息产业股份有限公司章程》等相关规定，该部分平台借款无需提交公司董事会审议、无需履行信息披露义务。借款明细如下表所示：
还款安排及未偿还金额债权人借款时间借款人到期日借款金额币种利率及原因
YKS Electronic 到期日为 借款周期 78
2021年
Payoneer Commerce 借款后第 120.00 USD 天，到期一次 已全部偿还
第一季度
Co.Limited 77 天 还款，利率 3%
2021年
120.00 USD
第一季度期末未偿还
2021年
YKS Electronic 67.00 USD 金 额 为
第二季度
Commerce 1.26 万 美
2021年30天后开始
Co.Limited 136.35 USD 金。期后已
第三季度自动还款；
到期日为偿还完毕。
2021年30-90天内日
pingpong 借款后第 40.00 USD
第四季度利率0.033%，
30天
2021年超过90天日
156.00 USD
第一季度 FYL (HONG KONG) 利率 0.066%
2021 年 ELECTRONIC 已全部偿还
158.00 USD
第二季度 COMMERCE CO. 完毕
2021 年 LIMITED
40.00 USD
第三季度
YKS Electronic
连连-2021年2两周循环2周循环贷，已全部偿还Commerce 427.52 USD
桥易贷月、5月贷年化利率12%完毕
Co.Limited
- - - 1264.87 USD - -
3.第三方平台借款期末余额大幅减少的原因
报告期内，公司可用金额存在盈余后，为减少资金使用成本，陆续进行了偿付，由此导致第三方平台借款期末余额大幅减少。
(四)核查情况我们对其他应付款期末余额的变动情况进行了解分析；了解主要的其他应付
款的款项性质及形成原因；检查了相应的合同、付款单据等支持性证据；对相关
款项进行账龄分析，结合公司经营情况了解公司预期未能偿还的原因；针对应付远江信息的往来款项，我们结合股权转让事项对该项应付款进行了检查，包括获取和检查股权转让协议、查询公司出资义务履行情况、向股权受让方执行访谈程序等。通过核查，我们认为公司其他应付款无重大异常情况。
九、报告期内，你公司发生管理费用1.81亿元，同比增长1.97%，其中转
仓报废损失3535.4万元，同比增加2930.14万元。
(1)请你公司说明相关资产的转仓具体情况，包括转仓地点、资产类别、
第56页共66页性质与特点、数量、账面价值、报废金额及报废率、损益计算过程、出现报废
且报废损失大幅增加的原因及合理性、相关资产管理制度及内部控制是否完善。
(2)请你公司结合在职员工人数、领薪人数、人均薪酬及变动情况，办公
场地面积、管理费用主要构成项目及其变动原因等说明营业收入大幅下滑的同时管理费用增长的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见，同时说明针对转仓报废的真实性、准确性所履行的审计程序及审计结论。（问询函第九条）
(一)转仓基本情况
公司报告期转仓报废损失明细具体如下：
单位：个/万元品类数量账面价值
服装鞋包类3614672191.21
体育用品、玩具类54783667.67
家居建材和家居用品类36255267.9
电子产品、手机通讯和游戏配件类60362184.96
保健品及生活用品类53247134.44
航模配件、汽车配件类748744.31
其他1538244.91
总计5889833535.40
受亚马逊平台“封号事件”等不利影响，公司跨境电商业务收入自2021年
第二季度起开始大幅下滑。为控制仓储管理成本，公司报告期内对东莞地区仓库
进行了优化整合，将原位于东莞高埗的海外中转仓和 FBA 中转仓陆续退租，并于2021年5月开始将在库存货整体搬迁至东莞企石仓。仓管人员在对存货重新质检入库时发现，部分不易抗压存货在搬仓过程中出现损坏，无法正常对外销售。
同时，由于搬仓量过大，部分存货在搬仓过程中丢失。公司将上述因搬仓造成的存货损失计入转仓损失。
公司在此次搬仓过程中发现日常存货管理制度客观上存在执行不到位的情况。公司已聘请专业咨询机构对包括存货管理在内的一系列内部控制制度进行修订与完善，助力公司重新梳理内部控制流程，并及时更新出一套内容完备且适应公司实际业务发展需求的内控管理制度。
第57页共66页(二)管理费用变动原因及合理性
1.合并范围内主要业务主体管理费用占营业收入的比例情况
2021年度2020年度
业务类型管理费用/管理费用/管理费用营业收入管理费用营业收入营业收入营业收入跨境电商
9670.38158832.016.09%7059.02474893.371.49%
业务软件与信息技术服
8463.6017565.5748.18%10724.0027759.7438.63%
务及其他业务
合计18133.98176397.5810.28%17783.02502653.113.54%
2021年度，公司跨境电商业务管理费用占营业收入的比重较上年度大幅增长，系营业收入大幅下降的情况下管理费用占比上涨；软件与信息技术服务类业务及其他业务管理费用占营业收入的比重较上年度上涨，主要系天泽信息和远江信息本年度营业收入相较去年大幅下降所致。
2.公司跨境电商业务管理费用主要构成情况如下：
项目2021年度2020年度变动
工资性支出2551.713063.97-16.72%
转仓报废损失3535.40605.26484.11%
租赁费741.41412.1579.89%
水、电、物管费258.05330.28-21.87%
折旧与摊销539.00723.93-25.54%
业务招待费712.10376.6889.05%
审计咨询服务费689.171050.11-34.37%
办公费194.3188.17120.38%
差旅费125.89146.57-14.11%
其他323.34261.923.46%
合计9670.387059.0236.99%
公司跨境电商业务板块本期相比上期收入下滑，但管理费用上升的原因主要如下：
(1)本年度因东莞仓库搬仓产生约3500万元转仓报废损失，具体情况详见
本说明九(一)之说明。
第58页共66页(2)公司跨境电商业务收入大幅下降的同时，相关行政管理员工未能实现同步减少，导致薪资支出相比同期变化不大。行政管理员工人数及人均薪酬情况如下：
单位：人/万元
2020年度2021年度
月份领薪人数薪资支出人均薪酬领薪人数薪资支出人均薪酬
1139166.361.1968200374.61.873
2126148.171.176206265.741.29
3133143.941.0823184228.991.2445
4159176.891.1125173209.541.2112
5159175.781.1055174219.091.2591
6162197.791.2209163204.441.2542
7172205.521.1949160208.91.3056
8182208.061.1432159208.781.3131
9206233.61.134147188.191.2802
10210231.181.1009130153.411.1801
11219248.241.1335107131.721.231
12217270.441.246399115.131.1629
小计2405.972508.53
注：此表中剔除了仓库临时工的工资性支出，导致整体薪资支出小于管理费用中列示的工资性支出
(3)公司跨境电商业务在2020年度快速发展，当年度实现营业收入
474893.37万元，较2019年度增长20.16%。出于对跨境电商出口行业未来发展
的高度乐观估计，公司执行了相对激进的发展策略，扩大了业务总部的办公场所。
尽管报告期内陆续在退租，但2021年末整体办公面积仍保有约6000平方米，相比2020年末增长约40%。截至本说明出具日，公司业务总部办公面积已下降至约4000平方米。
目前公司正积极梳理管理系统，后续将最大程度减少非必要管理成本的发生，努力提升盈利水平。
(三)核查情况
第59页共66页1.结合公司销售情况、同行业可比公司情况对公司管理费用进行对比分析，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
2.结合公司经营和管理模式对公司各项管理费用进行检查，包括检查公司
与供应商签订的合同、结算单据、付款情况、开票情况等；
3.对于转仓报废损失，向相关人员了解报废原因及具体情况，获取和检查
转仓时产生报废产品的记录、明细清单、相关处理请示及审批手续，检查相关会计处理是否正确；
4.结合公司人员变动情况对管理人员薪酬费用进行分析和检查；
5.结合固定资产、无形资产等，对公司计入管理费用的折旧与摊销费用进
行测算和检查；
6.对于租赁费、物管费等费用，获取和检查相应的合同，结合租赁期限、租赁面积、租赁价格等发生金额进行检查；
7.对管理费用进行截止测试，检查是否存在跨期费用。
通过核查，我们认为公司管理费用不存在重大异常情况。
十、报告期末，你公司研发人员121人，较上年减少63.88%，本期研发投
入3846.87万元，同比减少31.64%，其中资本化金额1556.93万元，占研发投入的40.47%，近三年资本化比例分别为75.5%、21.37%和40.47%。请你公司结合研发人员数量及研发投入变化、研发资本化项目的研发进度、进入研究阶
段及开发阶段的时点、应用情况、资本化判断依据及时点、研发项目持续性、
同行业可比公司情况等说明研发投入同比大幅减少的情况下，资本化金额大幅增加的原因，研发投入资本化的会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函第十条）
(一)公司研发人员及研发支出基本情况
1.研发人员情况
项目2021年度2020年度变动比例
期末研发人员数量（人）121335-63.88%
期末员工总数量（人）10302848-63.83%
研发人员数量占比11.75%11.76%-0.01%
报告期内，因公司软件与信息技术服务类业务进一步萎缩，同时原子公司远
第60页共66页江信息完成剥离，且跨境电商业务经营业绩大幅下滑等，公司包括研发人员在内
的员工流失较多，但研发人员占公司总人数的比例与去年基本持平。
2.研发投入及研发支出资本化率的变动情况
2020年度、2021年度，公司研发投入及研发支出资本化情况如下表所示：
2021年度2020年度
业务类型研发投入研发支出资研发支出研发投入研发支出资研发支出金额本化金额资本化率金额本化金额资本化率
跨境电商业务2559.111556.9360.84%2215.711202.3454.26%软件与信息技
1287.763411.35
术服务
合计3846.871556.9340.47%5627.061202.3421.37%公司研发支出系跨境电商业务及软件与信息技术服务类业务研发投入。报告期内，公司软件与信息技术服务类业务进一步萎缩，特别是原子公司远江信息经营状况严重恶化，相关业务基本停滞，研发投入相比上期大幅下降。由此导致公司整体研发支出资本化率相比同期大幅上升。公司跨境电商业务研发支出资本化率未出现异常波动。
(二)研发项目资本化情况
1.2021年度资本化项目基本情况
研发项目研究阶段开发阶段项目内容及目标项目进展名称时点时点
为提升亚马逊 FBA 运营效率的
FBA ERP 系 ERP 软件、集补货建议、库存 2021年 4月立项 2021 年 5月进尚在开发中
统管理、发运管理、商品管理、并进入研究阶段入开发阶段
统计分析于一体的 ERP软件海外仓和为了进销存系统的数据准确性
2021年4月立项2021年5月进
FBA 采购系 和稳定性，以及更新迭代系统 尚在开发中并进入研究阶段入开发阶段
统 的功能涉及符合新的 ERP体系为了管理和运营公司存在的多有棵树超级2021年4月立项2021年6月进个平台，控制店铺的权限和账尚在开发中浏览器并进入研究阶段入开发阶段号安全
该项目主要解决 FBA 中转仓出
FBA 中转仓 2021年 4月立项 2021 年 5月进
入库类型规范化、满足备货和尚在开发中系统并进入研究阶段入开发阶段跨仓调拨的全程库存区分
有棵树海外优化原有的系统计算逻辑，提
2021年4月立项2021年6月进
仓物流优选高系统优选准确性，建立成型尚在开发中并进入研究阶段入开发阶段系统的物流对接框架
第61页共66页该项目主要帮助人事中心完成有棵树薪酬2021年4月立项2021年5月进
员工薪酬的核算，提高每月薪尚在开发中计算系统并进入研究阶段入开发阶段酬核算的准确性与实效性
2.资本化情况
(1)开发时点的确认
公司经营战略重心转移至跨境电商业务后，着重投入资源开发跨境电商信息化系统，并集中精力运营维护前期已开发系统，不断迭代更新，确保信息化系统能够适应跨境电商业务的快速发展。
目前，公司主要的开发项目为与跨境电商业务相关的运营和管理系统。在研发阶段，软件需求部门与 IT 部门对开发或维护的项目进行可行性研究分析，充分论证该项目开发的必要性和可行性。通过研究阶段后，软件需求部门发起 IT需求审批，经过部门负责人、IT产品经理和 IT总监审核通过后，项目正式立项，并正式进入开发阶段。
(2)研发项目资本化依据
根据《企业会计准则第6号——无形资产》第九条的规定，企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2)具有完成该无形资
产并使用或出售的意图；3)无形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该
无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司软件研发项目的成本主要为开发人员费用和折旧摊销，相关成本费用按照耗用的工时在各项目之间进行分配。公司将研究阶段的相关成本计入当期损益，开发阶段的相关成本计入开发支出。按照企业会计准则和公司会计政策的规定，在软件研发项目经过了可行性研究、项目立项审批、项目验收、软件正式上线运
行等流程后，公司会将该项目在开发阶段中的相关成本确认为无形资产。研发项目均为公司提供跨境电商业务的运营和管理服务，能够为公司带来经济利益，且在开发过程中，与之相关的成本均按照项目进行归集，归属于该无形资产开发阶段的支出能够进行可靠地计量，满足资本化条件。
第62页共66页3.项目的可持续性公司当前聚焦跨境电商业务发展。为满足公司跨境电商业务后续增长中的技术支持需求，不断提升公司智能化、数据化运营能力，进一步巩固与增强互联网技术与跨境电商业务深度融合的竞争优势。公司需要持续加大信息化管理系统的开发投入，并集中精力运营维护好前期已开发系统。因此，随着公司跨境电商业务的持续发展，相关研发项目也将不断迭代更新。
(三)同行业可比公司研发投入情况
项目有棵树（跨境电商业务）易佰网络[注]研发人员数量73270
研发人员数量占比9.73%10.05%
研发投入金额2559.115146.66
研发投入占营业收入比例1.61%1.55%
[注]经查询可比上市公司已公开信息，截至本说明出具日，公司仅获取到易佰网络公司2020年度的相关研发投入信息
与同行业其他公司相比，公司跨境电商业务与易佰网络较为接近。
如上所述，公司已严格按照相关企业会计准则的规定进行研发支出资本化的确认。
(四)核查情况我们对公司研发支出的构成及变动情况进行对比分析；获取和检查公司各研
发项目的立项审批报告，了解各项目的具体内容、项目组主要成员、研发时间、费用预算、研发进度等；结合对公司关于划分研究阶段支出和开发阶段支出政策的评价，检查研发支出中的“费用化支出”与“资本化支出”的划分是否正确；
选择大额的研发费用，检查研发费用各项目开支标准是否符合有关规定，开支金额及依据是否充分、准确，会计处理是否正确。
通过核查，我们认为公司研发支出不存在异常情况。
十一、你公司海外税本期发生额2184.95万元，同比增长102.79%。请你
公司结合海外税的具体构成、计税基础、计税方式及核算过程等说明本期大幅增长且与你公司营业收入变动存在显著差异的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函第十一条）
第63页共66页(一)海外税核算情况
海外税系海外目的国收取的关税、消费税、增值税等税费，以货值加运费为计税基础，并适用买家所在国税率。海外税由海外电商平台代为扣缴，对应金额在平台店铺账单上体现。公司按照当月账单上体现的对应金额记账核算，计入税金及附加-海外税科目。
(二)本期海外税大幅增长的原因及合理性公司海外税相比上期大幅增长，主要是受欧盟增值税（Value-added Tax，以下简称 VAT）税改影响。VAT 是以商品与服务在流转过程中产生的增值额作为计税依据而征收的一种流转税。标准税率为15%到27%，欧盟提供统一框架，但各个国家单独征收。2021年7月1日，根据税收和关税同盟总局
（Directorate-General for Taxation and Customs Union）在欧盟委员会官方
网站发布的“VAT for e-commerce--New VAT rules”（电子商务增值税新规定），取消22欧元以下包裹免征增值税的政策规定，即所有进口至欧盟的商品均需缴纳增值税。由此导致公司本期海外税同比增长较大。
公司跨境电商业务在海外税税改前后的变动情况如下：
期间海外税金额收入金额占比
2020年度1077.46474687.190.23%
2021年度2263.06153096.041.48%
其中：2021年7月1日税改前77.3099028.470.08%
2021年7月1日税改后2185.7654067.574.04%
公司本期海外税与营业收入变动存在显著差异具备合理性。
(三)核查情况
我们对跨境电商业务海外税收政策进行了解，就税收政策变化对公司营业收入及应缴税费的影响进行对比分析，了解和检查公司海外税的计缴情况，检查账务处理是否正确。
通过核查，我们认为公司本年度海外税增长合理。
十二、报告期末，你公司一年内到期的非流动资产余额为120.91万元，系
股权转让款，本期计提减值损失558.19万元。请你公司补充说明股权转让背景、交易对手方、转让时间、转让标的账面价值及转让金额、合同约定的收款时间、
第64页共66页未按期收回的原因，减值准备的计提依据及测算过程，你公司是否已采取诉讼
等方式进行催收，减值计提是否充分、及时。请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函第十二条）
(一)公司主要应收股权转让款项相关的交易基本情况
因控股子公司业务发展未及公司预期，为维护公司权益并表明子公司经营层信心，公司时任董事会分别在2016年度和2017年度将郑州圣兰软件科技有限公司（以下简称郑州圣兰）、上海驼益信息科技有限公司（以下简称上海驼益）和
江苏云之尚节能科技有限公司（以下简称江苏云之尚）部分股权转让给相应经营层。股权交易基本情况如下表所示：
转让标的账合同约定收款时交易对手交易标的交易时间交易对价面价值间公司所持郑州圣兰2018年5月31日
申嵘涛2016年6月51.7545.00
3.75%股权前全部支付完毕
公司所持郑州圣兰2018年5月31日
吕进毅2016年6月51.7545.00
3.75%股权前全部支付完毕
公司所持郑州圣兰2018年5月31日
葛琦磊2016年6月34.5030.00
2.50%股权前全部支付完毕
公司持有的上海驼
2020年6月30日
熊云彩益信息科技有限公2017年6月395.48275.00前全部支付完毕
司55%股权公司持有的江苏云
2021年6月15日
缪广益之尚节能科技有限2017年6月1164.501020.00前全部支付完毕
公司51%的股权公司持有的江苏云
2021年6月15日
缪文球之尚节能科技有限2017年6月479.50420.00前全部支付完毕
公司21%的股权
(二)主要应收股权转让款坏账计提情况
1.截至2021年12月31日，公司主要应收股权转让款坏账计提情况如下：
本期计提减值准期末减值准备名称期末账面余额计提方法备金额余额
申嵘涛46.5846.58按账龄计提
吕进毅46.5846.58按账龄计提
葛琦磊31.0531.05按账龄计提
熊云彩274.93132.26176.55按账龄计提
缪广益317.66301.70301.70单项计提
缪文球130.80124.23124.23单项计提
合计847.60558.19726.69
第65页共66页2.公司对应收股权款的催收情况
2021年度，公司通过电话方式多次进行催收，因债务人资金紧张，未能按期回款。目前，公司正在准备向债务人寄发律师函。
3.坏账准备计提的合理性
公司在应收股权转让款逾期前，根据公司坏账准备计提政策按照账龄计提减值准备。2021年度，相关款项相继逾期，公司根据会计政策，并结合催收情况计提减值准备。根据催收情况，缪广益、缪文球回款难度较大，因此根据预计可收回金额单项计提相应的减值准备。
(三)核查情况
我们结合公司股权转让情况，对期末应收转让款进行了检查，并进行账龄分析；向管理层了解逾期未能收款的原因，了解对相关款项的催收情况，获取和检查相关催收记录；对期末应收款余额实施函证程序；结合公司坏账准备计提政策、
应收款逾期时间、催收情况、函证回函情况检查公司对相关款项计提的坏账准备是否合理。
通过核查，我们认为公司一年内到期的非流动资产坏账准备计提合理。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二二年五月二十三日