海立股份:海立股份2021年年度股东大会会议资料

海立股份2021年年度股东大会资料
股票代码：600619(A 股) 900910(B 股)
2021年年度股东大会
The 2021 Shareholders’ Annual General
Meeting会议资料
Meeting Files
2022年5月31日上海海立（集团）股份有限公司
2021年年度股东大会议程
会议时间：2022年5月31日(星期二)13:30开始
会议主持：董事长董鑑华
会议议程：
1、审议《2021年度董事会工作报告》；
2、审议《2021年度监事会工作报告》；
3、听取《独立董事2021年度述职报告》；
4、审议《2021年年度报告及摘要》；
5、审议《2021年度财务决算及2022年度预算》；
6、审议《2021年度利润分配的预案》；
7、审议《聘任2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
8、审议《关于公司与上海电气集团财务有限责任公司签署暨关联交易的议案》；
9、审议《2022年度日常关联交易的议案》；
10、审议《2022年度对外担保的议案》；
11、审议《2022年度海立股份及控股子公司办理票据质押的议案》；
12、审议《2022年度开展远期外汇交易的议案》；
13、审议《关于调整新增年产65万台新能源车用空调压缩机募投项目实施主体、实施地点及内部投资结构的议案》；
14、审议《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》；
15、审议《关于修订的议案》；
16、审议《关于修订部分公司治理制度的议案》。海立股份2021年年度股东大会资料一
2021年度董事会工作报告
2021年海立人沉着应对新冠肺炎疫情带来的持续影响，在董事会的指导下，
公司坚决贯彻稳中求进、守正创新，坚持高质量发展的总体要求，在推动双主业转型发展的道路上稳步前行，与马瑞利的汽车零部件合资公司开始运营，着手推动汽车零部件产业的整合与提升；空调压缩机主业通过产品结构优化，以技术引领稳固市场地位；完成近年来在资本市场上最大规模的再融资，助力产业转型扩张。现对董事会2021年度的工作报告如下：
一、董事会对股东大会决议的执行情况
1、2021年度整体经营完成情况
逐步适应新冠肺炎疫情对全球经济及家电行业发展带来的持续影响，根据产业在线统计及公司调查综合分析，2021年中国转子式压缩机行业产量20257万台，同比增加5.7%；销量20225万台，同比增加6.5%。公司年度压缩机产量
2634万台，同比增长1%；销量2635万台，同比增长0.2%，保持非自配套领
域第一位。
报告期内，公司电机产量3808万台，同比增长18.49%；销量3753万台，同比增长16.48%，其中冰压电机销量2024.8万台，同比增长29.44%。实现铸件销售10.6万吨，同比增长23%；汽车零部件铸件销量占比34.66%，同比提高
0.92个百分点。
随着节能减排压力、智能化、舒适性追求，全球汽车电动化进程加快，车用电动压缩机需求保持增长。报告期内，随着海立马瑞利60%股权的交割，公司已初步形成了“压缩机及其核心零部件、汽车零部件”两大主业。汽车零部件产品包括传统汽车空调压缩机、新能源车用电动涡旋压缩机、汽车空调系统、新能源
汽车热泵（空调）系统等，在全球主要汽车生产地如中国、日本、美国、欧洲等区域设有研发和制造基地，致力于成为全球领先的汽车热管理系统供应商。
面对疫情带来的严峻考验和多变的竞争形势，公司全力以赴，持续加大产品研发投入，与大规模车企合作的多个新能源乘用车项目也在按计划有序推进，为更好地满足未来客户需求的增长做好前期准备工作。
2021年度公司实现营业收入157.69亿元，同比增长42.41%；归属于上市
公司股东的净利润为3.23亿元，同比增长98.71%。
2、完成2020年度利润分配
经2020年年度股东大会审议，公司以总股本883300255股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.50元（含税），共计分配现金红利132495038.25元（含税）。2020年度公司实现归属于上市公司股东的净利润162510516.03元，现金分红数额占比为81.53%。利润分配已于2021年6月18日全部实施完毕。
3、收购海立马瑞利控股有限公司60%股权
1海立股份2021年年度股东大会资料一经2020年第二次临时股东大会审议，同意公司以全资子公司海立国际（香港）有限公司为收购主体，以现金方式收购海立马瑞利控股有限公司（原名马瑞利（香港）控股有限公司，简称“海立马瑞利”）60%股权。本次交易于2020年
9月4日签订《股份购买协议》，于2021年1月28日实施股权交割，海立马瑞
利成为公司的控股子公司，其财务数据于2021年2月起纳入公司合并报表范围。
后续公司及相关各方将按计划推进后续未尽事项。
4、2020年非公开发行 A股股票
经 2020年第三次临时股东大会审议通过，公司拟非公开发行 A 股股票。本次非公开发行拟募集资金不超过15.94亿元（含本数），募集资金拟用于新增年产 65 万台新能源车用空调压缩机项目、建设海立科技创新中心（HTIC）项目以及偿还有息负债。
2021年3月1日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公司
本次非公开发行申请，并于3月10日出具了批复。公司经核准于2021年7月非公开发行 201772151 股人民币普通股(A股)。
发行新增股份于2021年7月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕登记托管手续。公司新增股份201772151股，公司总股本增加至1085072406股。
2022年1月21日，本次非公开发行限售股份部分解禁及上市流通，共计数
量为130039337股，占公司总股本11.98%。
5、回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购
价格
经公司2021年第二次临时股东大会审议，通过关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案。因公司 A股限制性股票激励计划授予的7名激励对象个人情况发生变化，已不具备激励对象资格，根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交本次回购注销相关申请，并于2022年2月24日完成注销。公司股份总数由1085072406股变更为1084419906股，注册资本将由人民币1085072406元变更为人民币
1084419906元。
6、完成超短期融资券发行、兑付
报告期内，公司完成了人民币10亿元的2021年度第二期超短期融资券发行工作，票面利率2.9%，起息日2021年10月8日，兑付日2022年7月5日。
2021年10月11日，公司完成了2021年度第一期超短期融资券的到期兑付工作，本息兑付总额为人民币1023671232.88元，由银行间市场清算所股份有限公司代理划付至债券持有人。
二、董事会工作情况
2海立股份2021年年度股东大会资料一
（一）会议及决议情况
2021年，公司董事会共召开董事会会议10次，共审议并做出决议45项，决议事项主要涉及同意公司定期报告、《关于参股无锡雷利电子控制技术有限公司的投资分析报告》《关于公司使用募集资金置换已支付发行费用的议案》《关于转让全资子公司海立资产51%股权的议案》及相关议案、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》等。
（二）信息披露情况
公司严格按照中国证监会、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，按时完成2020年年度报告，2021年半年度报告和各季度报告，并在上海证券交易所、公司指定信息披露媒体以及公司网站上披露。计刊登定期报告4次，临时公告80份，无一出现错误和时间延误的情况。
同时，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的要求，及时做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，对定期报告、非公开发行事项等依据进程情况及时记录，本年度加强了对内幕信息知情人的承诺管理，启动财务、投资等关键岗位人员的年度承诺管理工作，报告期内公司未发生被监管部门采取相关监管措施或行政处罚的情况。
（三）董事会专门委员会工作情况
1、董事会审计委员会履职情况
2021年，公司董事会审计委员会召开8次会议，审议并作出决议17项，决
议主要涉及《2020年度财务决算报告》《关于聘任2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》等。
审计委员会关于2021年度财务报告审议情况如下：
（1）2021年10月～12月普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）对公司进行了2021年度审计预审。
（2）2021年12月24日，审计委员会及独立董事与普华永道年审会计师
进行沟通，普华永道年审会计师书面提交了2021年度财务审计及财务报告内部控制审计工作计划书。经沟通，董事审阅确认了普华永道制定的年度审计工作安排。
（3）2022年1月18日，公司向董事会审计委员会、独立董事提交了自行
编制完成的未经审计的财务报表及相关说明。董事审阅了公司编制的财务报表，发表了同意提交普华永道审计的审阅意见。
（4）根据审计工作安排，普华永道审计团队于2022年2月完成现场工作，并于3月1日出具初步审计意见。
（5）2022年3月23日，董事会审计委员会独立董事与普华永道进行无管
理层参加的单独沟通，沟通初步审计情况。董事获取了年审会计师有关财务审计总体工作情况的报告，审阅了经初步审计的合并财务报表。审计委员会对普华永道出具的初步审计意见未表示异议，并形成书面审阅意见。
3海立股份2021年年度股东大会资料一
（6）2022年3月29日，普华永道向审计委员会提交了无保留意见的财务报告审计意见和无保留意见的内部控制评价报告审计意见。
（7）2022年4月8日，董事会审计委员会召开九届九次会议，听取了普
华永道审计工作的汇报，并审议通过了公司2021年度财务决算报告、2021年度内部控制评价报告，做出同意提交董事会审议的决议。
2、董事会薪酬与考核委员会履职情况
2021年，公司董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，审议并作出决议2项，决议涉及《海立股份2020年度董事、监事及高管获取薪酬的报告》《2020年度高级管理人员考核情况与激励方案》。
在审议2021年年度报告过程中，薪酬与考核委员会召开会议，审核了年报中披露的董事、监事及高级管理人员2021年度从公司领取的报酬总额，并发表审核意见；在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的报酬是依据《上海海立（集团）股份有限公司薪酬管理办法》《上海海立（集团）股份有限公司高级管理人员薪酬体系管理办法》确定，上述人员在2021年年度报告中所披露的2021年度报酬和实际收入一致。
（四）独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事均能亲自出席或委托其他独立董事出席董事会会议及专门委员会会议，认真审议各项议案，提出合理的审议意见和建议，并行使独立的表决权。利用参加董事会等相关会议的机会，独立董事深入了解公司收购事项、非公开发行进展情况及各项经营和运作情况。
独立董事在公司年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真审阅公司编制的财务报表及相关材料，会同董事会审计委员会参加了与年审会计师的沟通会，审阅经初步审计的财务报表，了解关键审计事项及未决事项，并发表书面意见。在公司报告期内还就公司日常关联交易、对外担保、募集资金置换、回购注销部分限制性股票等事项发表了独立意见。
在董事会闭会期间，独立董事通过电话、邮件、现场实地考察等多种渠道与公司高级管理人员保持良好密切的沟通，关注公司合法合规经营，对一些涉及公司经营管理和风险控制、制度建设的重大事项提出独立建议。
（五）董监事和高级管理人员学习培训情况
根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及新《证券法》相
关实施细则的更新及规定，公司组织协调董监事、董事会秘书及其他高级管理人员参加上海证券交易所举办的独董后续培训、董秘后续培训及监管部门组织的董监事培训班。
对于公司董事、监事、高级管理人员及证券事务相关人员，公司通过视频课程、现场培训、专题研讨、资讯传达等多种形式开展分类、分层学习培训，积极营造学习新《证券法》及刑法修正案、细致掌握信息披露制度要求、全面落实投
资者权益保护、了解资本市场改革的良好氛围。
三、投资、资产转让等项目决策和实施情况
4海立股份2021年年度股东大会资料一
（一）主要决策事项1、海立股份2018年八届六次董事会会议审议通过了《关于安徽海立精密铸造有限公司实施投资设立汽车零部件公司及新增汽车零部件生产能力项目的议案》。公司控股子公司安徽海立拟设立全资子公司安徽海立汽车零部件有限公司，注册资本3000万元，将投资4800万元实施新增汽车零部件生产能力项目。
2018年9月3日，安徽海立汽车零部件有限公司注册成立。项目已建成投产，
截至2021年12月31日，正在推进竣工验收相关工作。
2、海立股份2020年八届十六次董事会会议、2019年年度股东大会审议通
过了《关于收购控股子公司少数股权的议案》，公司计划向江森自控日立空调贸易（香港）有限公司收购其所持有的海立电器25%的股权，收购完成后，海立电器将成为公司的全资子公司。截至2021年12月31日，项目仍在商谈中。
3、海立股份2020年九届二次董事会会议、2020年第二次临时股东大会审
议通过了《收购马瑞利（香港）控股有限公司60%股权》《关于对海立国际（香港）有限公司增资的议案》。公司拟向全资子公司海立香港增资，并以其为收购主体，以现金方式收购 Marelli (Hong Kong) Holdings Co. Limited（马瑞利（香港）控股有限公司）60%股权。
2021年1月21日，海立股份对海立香港注资人民币4.74亿元，海立香港
于2021年2月10日完成该次注资的股东名册的备案。2021年1月28日，本次收购的交易各方实施了约定的交割，马瑞利（香港）控股有限公司财务数据于
2021年2月起纳入公司合并报表范围，公司及有关各方正积极推进其他与交割
实施相关的工作。
4、海立股份2021年九届六次董事会会议审议通过了《关于安徽海立精密铸造有限公司投资设立绵阳海立精密铸造有限公司的项目投资分析报告》。公司控股子公司安徽海立计划与绵阳市宏发机械制造有限责任公司共同投资设立新公司，从事汽车零部件及其他业务的铸造和机加工，初期总投资8000万元，注册资本4000万元，其中安徽海立持股71%。截至2021年12月31日，项目仍在商谈中。
5、海立股份2021年九届七次董事会会议审议通过了《关于设立海立马瑞利（芜湖）汽车热管理系统有限公司的投资分析报告》。公司下属控股公司马瑞利（中国）汽车空调有限公司新设全资子公司建设热交换器的全球核心工厂，项目总投资19760万元，注册资本5000万元。2021年4月23日，芜湖海立马瑞利汽车热管理系统有限公司注册成立。截至2021年12月31日，项目按计划正常推进中。
6、海立股份2021年九届七次董事会会议审议通过了《关于设立海立（芜湖）置业有限公司的投资分析报告》。为配套实施海立马瑞利芜湖热交换器全球核心工厂建设，公司新设全资子公司，注册资本2700万元，项目总投资8940万元，用于投资建设厂房等。2021年4月26日，芜湖海立物业管理有限公司注册成立。截至2021年12月31日，项目按计划正常推进中。
7、海立股份2021年九届七次董事会会议审议通过了《关于设立四川富生汽车电机有限公司的投资分析报告》。公司下属全资公司四川富生新设全资子公司，
5海立股份2021年年度股东大会资料一
注册资本3000万元，项目总投资4300万元，实施汽车鼓风机电机项目。2021年5月12日，四川富生汽车零部件有限公司注册成立。截至2021年12月31日，项目已投入试生产，正在推进有关竣工验收工作。
8、海立股份2021年九届十一次董事会会议审议通过了《关于参股无锡雷利电子控制技术有限公司的投资分析报告》。公司以不高于经国资备案的评估值增资参股无锡雷利电子控制技术有限公司，以获取其投后30%股权。以经国资备案的评估值计算，公司增资金额不超过2427.95万元。经协商，此次公司的实际增资额为2400万元。2021年12月15日，无锡雷利电子控制技术有限公司完成了此次增资的工商变更登记。
9、海立股份2021年九届十三次董事会会议审议通过了《关于向全资子公司海立资产增资的议案》。海立资产于1995年8月设立，注册资本600万元。此次公司将长阳路2555号地块内的海立大楼及其所在土地的土地使用权以非货币方
式向海立资产增资，增资金额为15600万元，其中15495.57万元计入注册资本，104.43万元计入资本公积。2021年11月25日，海立资产完成了工商变更登记，注册资本变更为16095.57万元。
10、海立股份2021年九届十三次董事会会议、2021年第二次临时股东大会
审议通过了《关于转让全资子公司海立资产51%股权的议案》。公司以不低于经国资备案的评估值在上海联合产权交易所公开挂牌的方式转让海立资产51%股权。截至2021年12月31日，通过上海联合产权交易所公开挂牌，征集到受让方，转让金额14637万元。具体详见《关于公开挂牌转让上海海立集团资产管理有限公司51%股权的进展公告》（临2022-001）。
11、海立股份2021年九届十四次董事会会议审议通过了《关于海立香港与印度 VOLTAS 合资新建空调压缩机工厂项目的议案》。公司拟以自有资金对全资子公司海立国际增资2388万美元（折合人民币约15425万元），并以海立香港为投资主体，与印度空调市场的领军企业 VOLTAS LIMITED 合资新建空调压缩机工厂主要经营房间空调用变频压缩机及相关配件。合资公司注册资本3980万美元（折合人民币约25710万元），项目总投资6819万美元（折合人民币约
44050万元），其中海立香港持股60%。截至2021年12月31日，项目仍在商谈推进中。
（二）主要实施情况1、海立股份2018年八届八次董事会会议审议通过了《海立电器关于实施南昌海立新增 400 万台 D 系列变频生产线项目的议案》，项目总投资 16500 万元，新增 400 万台 D系列变频产能。截至 2020年 9月 30日，新增变频生产线已投入试生产；2021年2月项目完成竣工验收。
2、海立股份2020年第九届董事会会议审议通过了《关于处置公司及控股子公司部分产权的议案》。公司计划转让持有的位于上海市浦东新区民同路40弄
14号和上海市虹口区曲阳路630弄13号的产权，海立铸造计划转让持有的位于
上海市金山区朱泾镇仙业路128号、上海市金山区松隐镇和丰路219号、上海市
金山区朱泾镇塘园路255弄2号和浙江省嘉兴市凤桥镇凤南路581号的产权，上述6处产权以在上海联合产权交易所公开挂牌的方式处置。截至2021年12月
31日，上海市浦东新区民同路40弄14号产权经公开挂牌征集到受让方，并于
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2022年1月完成房地产权证变更登记；上海市虹口区曲阳路630弄13号产权经
公开挂牌征集到受让方，并已完成房地产权证变更登记；上海市金山区朱泾镇仙业路128号产权经公开挂牌征集到受让方，并已完成房地产权变更登记；上海市金山区松隐镇和丰路219号产权经公开挂牌征集到受让方，并已完成房地产权变更登记。其余2处产权经公开挂牌尚未征集到受让方。
3、海立股份2021年九届六次董事会会议审议通过了《关于处置上海市浦东新区永业路188弄5号产权的报告》。截至2021年12月31日，该处产权经公开挂牌征集到受让方，并已完成房地产权变更登记。
4、海立股份2021年九届六次董事会会议审议通过了《关于处置江西省南昌市经济技术开发区青岚大道1780号青岚嘉园产权的报告》。截至2021年12月
31日，江西省南昌市经济技术开发区青岚大道1780号青岚嘉园拟处置的136套
房产产权中，已公开挂牌成交26套，成交金额1730.28万元，并已完成房地产权变更登记。剩余110套房产产权经公开挂牌尚未征集到受让方。
5、海立股份2021年九届九次董事会会议审议通过了《关于处置全资子公司部分房地产的议案》。截至2021年12月31日，杭州市富阳区东洲街道工业功能区九号路1号房地产，已完成收储协议的签署、产权变更、交地等手续，并于
2022年1月全额收到收储款项。
6、海立股份2021年九届十四次董事会会议审议通过了《关于处置北京市丰台区恒松园住宅产权的议案》。截至2021年12月31日，项目按计划推进处置工作。
四、内部控制制度的建立健全情况
公司收购海立马瑞利60%股权事项于2021年1月交割，为贯彻上市公司合规治理要求，保持公司内控体系建设的完整性，自交割完成后公司启动海立马瑞利及下属公司内部控制体系建设工作。总体建设方案分解为四个阶段分步实施，包括试点阶段、中国区推广阶段、国际区推广阶段和全面落实阶段。整个项目于
2021年2季度启动，至3季度末基本完成试点工作和中国区推广工作，初步形
成内控手册（中国区），包括11个内控流程，215个内控节点。在中国区工作的基础上于四季度启动国际区（日本区）工作，以中国区工作结果为基础，结合日本区业务状况，重点关注中日二地内控流程差异，截至2021年末日本区建设工作已经进入尾声。
2021年公司继续加强管理制度建设，全年修订内部制度41个，涉及9方面。
为了配合公司各项制度修订，2021年以新编修的制度为基础，全面梳理、修订集团内控手册，涉及资金管理、信息沟通、财务报告、合同管理、担保业务等7大内控流程，修订68个控制节点，新增9个控制节点，进一步提高了内控管理的有效性，保持内控体系持续优化完善。
在2020年第一版管控清单的基础上，2021年公司再次梳理、补充各项关键业务的管控要求，通过整理在7月正式发布第二版管控清单，第二版管控清单新增了部分管控节点、管控要求，并对使用对象所在地区进行了区分，使得清单使用者对本公司适用条款更加清晰明了。同时，为了推进管控清单的实施，对部分管控要求进行了专项培训，确保相关业务条线了解管控要求。
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2021年9月公司正式上线审计整改跟踪平台，推进审计数字化建设，提升
审计发现整改跟踪效率和整改措施规范化。同时，利用平台数据统计功能，精准分析公司内控薄弱环节，为后续进一步加强重点流程的内控管理提供了信息。
五、2022年工作思路
1、围绕“十四五”规划转型发展，双主业齐头并进
抓住“双碳”所带来的机遇与挑战，依托多年发展所形成的核心能力，推动公司“从白色家电进军汽车零部件领域”，“从核心零部件发展系统集成”，“从国内市场为主到国际化全球布局”的三个转型。稳中求进，守正创新，提高公司竞争能力和盈利能力，确保可持续快速发展。以发展核心零部件及关联产业的战略导向、财务管控型企业集团作为战略定位，引导并推动产业新一轮发展。冷暖关联解决方案及压缩机核心零部件产业方面，坚持专业化发展道路，保持技术领先，拓展新的应用领域，加强与重点客户的战略合作，实现市场地位与竞争力的提升；
汽车零部件产业方面，将公司多年来在新能源汽车空调压缩机方面的积累与马瑞利在传统汽车空调系统上的能力进行快速整合，把握新能源汽车市场带来的机遇，积极开拓新能源汽车客户，快速提升市场份额。通过优化产业、供应链布局与组织架构等方式，全面降本增效，进一步提升自身竞争力。力争成为最具有竞争力的新能源汽车热管理系统解决方案供应商。
2、践行低碳可持续发展理念，走高质量健康发展之路
公司于 2021 年成立了环境、社会及管治（以下简称“ESG”）领导和工作推进小组，在公司范围内启动 ESG推进工作，全面提升公司 ESG履责能力。公司系统化地梳理了 ESG现状，并搭建了 ESG关键指标管理体系，按照国际通用披露标准编制 ESG报告，客观披露公司在可持续发展方面的管理和成效，以响应利益相关方及社会公众的期望。2022 年，公司除了将首次披露 ESG 报告外，还将根据ESG 披露情况对标自身实际，不断通过内外部监督与指导，逐步提升公司的 ESG管理水平与可持续发展能力。
3、进一步完善规范运作体系建设，持续提升上市公司治理
2022年，公司将继续提升公司规范运营和治理的水平，进一步修订完善公
司的治理文件及相关规章制度，持续优化公司治理能力，加强内控制度建设，坚持依法合规治企。加强董事履职能力培训及总部能力建设，提高公司决策的科学性、高效性，不断完善治理机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
4、持续提升风险防控能力，保障公司健康运行
坚持健康发展的经营理念，不断强化风险管理意识，强化、整合资源，有效排查识别风险事项，采取系统性、有针对性的风险防范措施，综合运用监督成果，推动发现情况的整改落实，持续优化以风险和合规管理为导向、内控管理及内部审计监督为核心的风险防控体系，提质增效，全面提高抗风险能力。
5、进一步推动投资者关系管理，加强企业价值管理
在着重价值创造推动公司持续发展的基础上，增强品牌建设，提升企业价值。
规范、充分地做好信息披露，通过与投资者和分析师就公司战略、公司治理、经
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营业绩等进行准确、清晰的双向沟通，促进投资者对公司价值的认同。
6、海立上市三十周年，策划实施系列主题活动
2022年时值公司股票发行上市30周年之际，公司将聚焦企业文化和员工为核心，依托公司发展历程上的重大事项为载体，秉承务实、简约、节俭的原则，策划实施 “三十而立，从 XIN 启航” 系列主题传播活动并发布 30 周年系列标识，通过加强企业内部凝聚力和荣誉感，提升海立品牌影响力和资本市场的企业价值。
以上提请股东大会审议。
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2021年度监事会工作报告
2021年监事会在全体监事会成员的共同努力下，根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东高度负责的态度，认真履行监督职责，积极有效的开展工作。通过出席和列席公司股东大会、董事会了解公司重大投资项目、经营情况和财务状况，对公司股东大会和董事会的召开及决策程序、董事和高级管理人员的履职情况
进行了监督，认真履行了监事会的职责，为公司治理的日趋完善发挥了积极的作用。现将2021年主要工作情况报告如下。
一、监事会会议及决议情况
2021年度，监事会召开9次会议，详情如下：
（一）2021年1月28日监事会举行九届五次会议，审议通过《关于与马瑞利2021年度日常关联交易的议案》《关于为马瑞利（香港）控股有限公司担保的议案》《关于质押马瑞利（香港）控股有限公司60%股权的议案》。
（二）2021年4月1日监事会举行九届六次会议，审议通过《关于安徽海立精密铸造有限公司投资设立绵阳海立精密铸造有限公司的项目投资分析报告》《关于处置上海市浦东新区永业路188弄5号产权的报告》《关于处置江西省南昌市经济技术开发区青岚大道1780号青岚嘉园产权的报告》。
（三）2021年4月14日监事会举行九届七次会议，审议通过《关于设立海立马瑞利（芜湖）汽车热管理系统有限公司的投资分析报告》《关于设立海立（芜湖）置业有限公司的投资分析报告》《关于设立四川富生汽车电机有限公司的投资分析报告》。
（四）2021年4月28日监事会举行九届八次会议，审议通过《2020年度计提资产减值准备的议案》《2020年度财务决算及2021年度预算》《及》《2020年度利润分配的预案》《2020年度内部控制评价报告》《2020年度监事会工作报告》《关于公司执行企业会计准则变更的议案》《2021年度关联交易的议案》《2021年度对外担保的议案》《2021年度海立股份及控股子公司办理银行票据质押的议案》《关于聘任2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》《2021年第一季度报告》。
（五）2021年7月13日监事会举行九届九次会议，审议通过《关于处置全资子公司部分房地产的议案》。
（六）2021年8月27日监事会举行九届十次会议，审议通过《2021年上半年度计提资产减值准备及资产核销的报告》《及》《关于修订的议案》
《关于参股无锡雷利电子控制技术有限公司的投资分析报告》。
（七）2021年10月27日监事会举行九届十一次会议，审议通过《2021年第三季度报告》《关于公司使用募集资金置换已支付发行费用的议案》。
10海立股份2021年年度股东大会资料二（八）2021年11月4日监事会举行九届十二次会议，审议通过《关于增加2021年度日常关联交易金额的议案》《关于向全资子公司海立资产增资的议案》《关于转让全资子公司海立资产51%股权的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。
（九）2021年12月29日监事会举行九届十三次会议，审议通过《关于海立香港与印度 VOLTAS 合资新建空调压缩机工厂项目的议案》《关于处置北京市丰台区恒松园住宅产权的议案》《关于注册发行中期票据和超短期融资券的议案》。
二、监事会工作情况
（一）监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议、董事会专门
委员会会议，参与公司重大经营决策讨论。
1、查阅各类经营资料，听取管理层汇报，了解公司2021年经营情况和财务状况，重点关注新产业市场情况和经营效益，对公司经营过程中遇到的问题，与经营层充分沟通，探讨问题原因及可能产生的影响。
2、审议公司重大投融资项目，包括设立海立马瑞利（芜湖）汽车热管理系
统有限公司、设立四川富生汽车电机有限公司、参股无锡雷利电子控制技术有
限公司、转让全资子公司海立资产 51%股权、与印度 VOLTAS 合资新建空调压
缩机工厂等重大投资项目，审议项目决策程序的规范性，关注项目进展情况，对项目风险管理提出意见和建议。
（二）监事长参加董事会审计委员会年报审核会议，了解普华永道会计师
事务所2021年的年审工作，掌握年报审计情况，并就改善年报审计中发现的问题提出建议。监事会成员听取财务人员专题报告，审查财务审计报告，对公司的财务状况、经营结果、财务管理体系进行检查和监督。
（三）定期听取公司内控管理工作汇报，对内控制度建设与执行进行监督。2021年监事会审阅了《2020年审计内控工作总结及2021年工作计划》《2021年上半年度内部审计及内控检查监督工作报告》，了解公司及下属各控股子公司内部控制制度的建设和完善，关注公司主要业务、管理事项和重要风险领域内部控制实施情况，确保内部控制的有效性和内控管理的规范性。审议公司2021年内部控制评价报告，评估内控评价报告的客观性和科学性，关注公司总体风险情况，监督内部控制体系的持续优化。
（四）监事会通过基层调研考察，对海立股份投资决策、日常营运管理进行监督。2021年3月，监事长许建国对海立马瑞利(南通)车用空调压缩机有限公司进行现场考察，参观生产基地了解被考察单位生产状况；2021年4月监事会现场考察海立马瑞利控股有限公司，听取被考察单位汇报经营情况，了解海立马瑞利全球业务状况，对提升新产业在管理运营和内部控制等方面提出建议。通过实地调研，监事会独立、有效的发挥了监督作用。
（五）2021年监事会继续加强自身建设，安排1位监事参加上市公司董事
监事培训班，加强对相关法律法规和上市公司监管要求的学习和分析，提升专业履职能力。
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三、关于对公司规范运作的独立意见
公司监事会及全体监事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真履行监督及其他各项职能。为此，监事会就下列事项发表独立意见：
（一）报告期内公司按照《公司法》《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，建立了必要的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在履行职责中，能勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会决议，未发现违反国家法律、法规和《公司章程》或损害公司及公司股东、员工利益的行为。
（二）通过对公司财务报表审核，对公司财务运行监督，监事会认为，公司财务管理及核算规范在重大方面真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。财务报告的编制、审议程序符合相关法律法规和内部管理制度的规定。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的财务审计报告。
（三）监事会对公司与控股股东之间、公司与同受控股股东控制的其他公
司之间、公司本部与被投资公司之间、被投资公司之间提供资金、提供担保、
产品购销、劳务交易等关联方交易行为进行了监督。监事会认为：公司发生的关联方交易属正常经营业务，决策程序符合法律法规和公司制度的规定。依据等价有偿、公允市价定价，未发现损害公司和其他股东利益的行为。
（四）通过对内部控制建设与执行的监督，监事会认为，公司建立了必要
的内部控制制度，有利于公司经营活动的有序开展。并且公司能够根据外部环境变化和内部经营业务的需要持续完善内控体系，修订内控制度和内控手册，提升内部控制的有效性、规范性和可持续性。内部控制在公司经营管理中基本得到有效落实，在各业务流程中起到了控制和防范风险作用。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。内部控制审计报告的审计结论为：公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2021年监事会严格按照《公司章程》《监事会议事规则》和相关法律法规的规定，切实履行职责，依法列席公司董事会、股东大会及相关专门委员会会议，关注公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，围绕公司经营业务、重大投融资项目、内部管理开展监督活动。2022年监事会将继续严格遵守各项法律法规，忠实勤勉地履行监事会的各项职责，依法独立行使职权，加强监督检查，提升风险防范意识，促进公司规范运作和可持续发展，充分发挥监事会职能，切实维护公司和广大股东的合法权益。
以上提请股东大会审议。
2022年5月31日
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独立董事2021年度述职报告
各位股东、各位代表：
作为上海海立（集团）股份有限公司的独立董事，我们严格根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规，以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等规定，在2021年度的工作中，独立、勤勉、尽责、忠实地履行职责，及时了解公司各项运营情况，出席公司召开的相关会议并对董事会的相关议案发表独立意见，切实维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年主要工作情况向各位股东报告如下：
一、独立董事年度履职概况
1、出席董事会和股东大会的情况
公司2021年度召开董事会会议10次，召开股东大会3次。我们均能亲自出席董事会会议，积极出席股东大会。作为公司独立董事，我们积极参与公司重大经营决策，认真审议各项议题后对报告期内提交董事会审议的事项均作出了同意的表决。依据自己的专业知识和经验做出独立判断，并本着勤勉尽责的态度，客观、公正地对重大事项发表独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。
出席股东大会出席董事会情况独立董事情况备注姓名本年应参加亲自出席委托出席缺席出席股东大会
董事会次数（次）（次）（次）次数严杰1010002余卓平1010002王玉1010001
报告期内，公司召开了审计委员会8次，其中年报审计沟通会2次，薪酬与考核委员会1次，我们独立董事均能积极出席，未有无故缺席的情况发生。
2、日常工作及学习情况
2021年度，我们独立董事通过电话、邮件等多种渠道与公司高级管理人员
保持密切联系，关注媒体就公司相关的报道和披露公告，及时掌握公司重大事项的进展情况。同时，利用参加会议或其他时间，对公司进行现场走访，实地考察公司重大投资项目及生产经营场所。
作为公司的独立董事，为了更好地履行职责，我们持续加强学习，及时掌握相关政策，不断提高专业水平，并进一步加深对公司业务的认识和理解，通过向公司提出意见和建议的方式，不断完善公司的法人治理结构，保护公司及全体股
13海立股份2021年年度股东大会资料三东的合法权益。
3、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长及总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与独立董事
保持沟通，使独立董事能及时了解公司动态；召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料并及时准确传递，事先与我们进行必要沟通，如实回复我们的问询，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
二、独立董事年度履职重点关注事项情况
1、关联交易情况
公司2020年年度股东大会审议通过了《2021年度日常关联交易的议案》，2021年第一次临时股东大会及2021年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于与马瑞利2021年度日常关联交易的议案》《关于增加2021年度日常关联交易金额的议案》。
我们认为公司关联交易的审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。上述关联交易是公司正常生产经营的需要，开展此类关联交易有利于保证公司正常的生产经营活动；公司与关联方贸易的定价以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
公司2020年年度股东大会审议通过了《2021年度对外担保的议案》，2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于为马瑞利（香港）控股有限公司担保的议案》。报告期内公司对外担保均为公司对控股子公司或控股子公司对其下属控股公司提供担保，公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况。所有担保依据相关法律及公司《内部控制制度--对外担保》，履行了必要的内部审批程序和充分的信息披露，且均未发生超额担保或逾期现象，担保风险得到有效控制。
我们认为公司对外担保的决策和审批严格按照内控制度的要求，对外担保风险控制有效，没有损害中小股东投资者的利益。
报告期内不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
3、高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为
2021年度公司高级管理人员薪酬按照董事会下达的全年经营工作目标完成情况
确定公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。
4、业绩预告情况
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公司已于 2022 年 1月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司指定媒体披露了《2021年年度业绩预增公告》（临2022-006）。该业绩预告基于公司财务部门初步测算，已履行内部审核程序；预告的主要财务指标与2021年年度报告披露的实际业绩之间不存在重大差异，符合上海证券交易所的相关规定。
5、聘任会计师事务所情况经公司2020年年度股东大会审议通过《关于聘任2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，公司继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2021年度财务报表审计业务的会计师事务所并支付其2020年度审计费用，我们认为本次会计师事务所的聘任程序符合相关法律法规规定，能够满足公司审计工作的需要，有利于保证审计工作的独立性、客观性。
6、现金分红及其他投资者回报情况
作为公司独立董事，我们认真研究和审阅了公司2020年度利润分配方案，我们认为，公司2020年度利润分配方案综合考虑了回报公司全体股东和公司长远发展等因素，现金分红水平合理，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情况。
7、公司及股东承诺履行情况报告期内公司向包括控股股东上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股集团”）在内的投资者非公开发行 A 股股票 201772151 股。电气控股集团承诺此次认购的股份自上市首日起18个月内不得转让；公司本次发行完成后6
个月期间内，电气控股集团及电气控股集团控制的关联方将不会出售或以任何方式减持所持有的海立股份的任何股票，也不存在减持海立股份股票的计划。报告期内未发生违反上述承诺履行的情况。
8、信息披露的执行情况
报告期内，公司按期完成2020年年度报告，2021年半年度报告和各季度报告，并在上海证券交易所、公司指定信息披露媒体及公司网站上披露定期报告4次，临时公告80份；如实、完整登记及披露内幕信息知情人名单。我们对此进行了监督，认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9、内部控制的执行情况
报告期内，《关于聘任2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》经公司2020年年度股东大会审议通过后执行，公司继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计机构；我们参加审计
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委员会定期听取公司审计内控工作总结及工作计划的汇报，审议公司内部控制评价报告，审议修订公司《内部控制基本规范》等制度，根据《内控规范实施工作方案》的要求，督促公司对现有内控制度进行补充完善，做到内部控制体系与全面风险管理体系的有效整合，实现内控体系动态自我评价和更新。
10、募集资金的使用情况
报告期内，公司已经按照有关规定开立了募集资金专项存储账户，及时签署募集资金专户存储监管协议；公司使用募集资金921.21万元置换已支付发行费用，置换事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过
6个月，符合上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
11、会计政策变更的情况公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于公司执行企业会计准则变更的议案》。2018年12月，财政部修订颁布了《企业会计准则第21号—租赁》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”），公司自2021年1月1日起执行上述准则。我们认为公司根据财政部2018年12月修订发布的新租赁准则，采取必要的会计政策变更，变更后的会计政策符合上述规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在调节利润误导投资者，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
12、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整
回购价格的情况鉴于激励对象个人情况发生的变化，根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司拟对7名激励对象全部已获授但尚未解除限售的合计 652500 股 A股限制性股票进行回购注销。我们认为公司本次回购股份的回购价格已按相关规定进行调整；本次回购注销事宜审议程序合法合规，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。
13、董事会及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会，按照《上市公司治理准则》等相关规定，并根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专门委员会中任职，并分别担任审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员。报告期内，董事会及各专门委员会依据《上市公司治理准则》《公司章程》及公司各委员会实施细则等规定积极开展工作，在各自分属领域内就定期报告、内部控制、关联交易等事项进行了审查，运作有效、规范。作为公司独立董事，我们积极参与董事会及各专门委员会的相关工作，认真履行相应职责。
三、总体评价
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作为公司独立董事，我们在2021年度忠实履行独立董事职责，在董事会上发表独立意见，对公司募集资金使用、关联交易和信息披露等方面进行重点监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护中小股东权益。
2022年度，我们将不断加强新规学习，继续认真负责地遵照法律法规、《公司章程》的有关要求履行独立董事义务，充分发挥自己的专长和工作经验，深入了解公司生产经营状况，为公司董事会决策提供参考建议，维护上市公司整体利益和中小股东合法权益。
以上报告。
独立董事：严杰、余卓平、王玉
2022年5月31日
17海立股份2021年年度股东大会资料四
2021年年度报告及摘要
本公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的
2021年度财务会计报告进行了审计，并编制了年度报告及摘要。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，本公司根据上海证券交易所的安排已于2022年4月29日在《上海证券报》《证券时报》《香港商报》刊登公司2021年年度报告摘要，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露本公司 2021年年度报告全文及摘要。
以上提请股东大会审议。
2022年5月31日
18海立股份2021年年度股东大会资料五
2021年度财务决算及2022年度预算
一、2021年度财务决算公司编制的2021年度财务会计报表业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）审计，有关财务报表说明如下：
（一）2021年度公司会计政策：
本期与上一期财务报告相比，本公司于2021年1月1日开始采用财政部于
2018年12月7日修订的《企业会计准则第21号—租赁》（财会[2018]35号）编制财务报表。
2021年11月，财政部会计司发布了针对《企业会计准则第14号—收入》的实施问答，指出“通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。
该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入‘主营业务成本’或‘其他业务成本’科目，并在利润表‘营业成本’项目中列示”。
根据上述相关准则的实施问答，本公司编制2021年度财务报表及以后期间的财务报表。
（二）2021年度合并报表范围：
0上海海立（集团）股份有限公司（母公司）公司持股比例
1上海海立电器有限公司（简称“海立电器”）75%
1.1南昌海立电器有限公司（简称“南昌海立”）75%*100%
1.2海立电器（印度）有限公司（简称“海立印度”）75%*100%
1.3绵阳海立电器有限公司（简称“绵阳海立”）75%*51%
1.4南昌海立冷暖技术有限公司（简称“海立冷暖”）75%*100%
2杭州富生电器有限公司（简称“杭州富生”）100%
2.1杭州富生机电科技有限公司（简称“富生机电”）100%*100%
2.2四川富生电器有限责任公司（简称“四川富生”）100%*100%
2.2.1四川富生汽车零部件有限公司100%*100%*100%注1
3安徽海立精密铸造有限公司（简称“安徽海立”）66.08%
3.1上海海立铸造有限公司（简称“海立铸造”）66.08%*100%3.2安徽海立汽车零部件有限公司（简称“安徽零部
66.08%*100%件”）4上海海立特种制冷设备有限公司（简称“海立特
70%冷”）
4.1上海冷气机厂有限公司（简称“上冷厂”）70%*100%
5上海海立国际贸易有限公司（简称“海立国际”）100%
5.1海立高科技（日本）株式会社（简称“海立日本”）100%*100%注2
5.2海立国际（德国）有限公司（简称“海立德国”）100%*100%
6上海海立睿能环境技术有限公司（简称“海立睿能”）70%
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7上海海立集团资产管理有限公司（简称“海立资产”）100%注3
8芜湖海立物业管理有限公司（简称“海立芜湖”）100%注4
9上海海立新能源技术有限公司（简称“海立新能源”）75%
10海立国际（香港）有限公司（简称“海立香港”）100%
注5
10.1海立马瑞利控股有限公司（简称“海立马瑞利”）100%*60%
注5
10.1.1 Highly Marelli Japan Corporation 100%*60%*100%
10.1.1.100%*60%*100%*100%
Highly Marelli Iwate Corporation 注 5注5
10.1.2马瑞利（中国）汽车空调有限公司100%*60%*100%
10.1.2.100%*60%*100%*100%
芜湖海立马瑞利汽车热管理系统有限公司
1注6
10.1.2.100%*60%*100%*100%
海立马瑞利（无锡）汽车热管理系统有限公司注5
10.1.2.100%*60%*100%*100%
海立马瑞利（南通）车用空调压缩机有限公司
3注5
10.1.3 Highly Marelli Malaysia Sdn. Bhd. 100%*60%*100%注 5
注5
10.1.4 Highly Marelli (Thailand) Co. Ltd. 100%*60%*100%
10.1.5 HIGHLY MARELLI UK LIMITED 100%*60%*100%注 5
10.1.5.100%*60%*100%*100%
Highly Marelli USA Inc. 注 5
1
10.1.6 Highly Marelli Spain S.L. 100%*60%*100%注 5
注1：四川富生汽车零部件有限公司为四川富生下属全资子公司，于2021年
5月12日设立，于设立之日起纳入合并范围。
注2：海立日本为海立国际下属全资子公司，于2021年2月完成注销，于注销之日起不纳入合并报表范围。
注3：海立资产为母公司下属全资子公司，已于2021年12月31日转让其51%的股权，于转让之日起不再纳入合并范围。
注4：海立芜湖为母公司下属全资子公司，于2021年4月26日设立，于设立之日起纳入合并范围。
注5：母公司以海立香港为主体收购 Marelli (Hong Kong) Holdings Co.Limited（马瑞利（香港）控股有限公司，以下简称“马瑞利香港”）60%股权事项于2021年1月28日实施交割。交割后，马瑞利香港成为海立股份的控股子公司。2021年2月3日马瑞利香港更名为海立马瑞利控股有限公司（简称“海立马瑞利”），海立马瑞利及其下属控股公司于2021年2月纳入合并报表范围，下属部分公司已更名。
注6：芜湖海立马瑞利汽车热管理系统有限公司为马瑞利（中国）汽车空调
有限公司下属全资子公司，于2021年4月23日设立，于设立之日起纳入合并范围。
除上述事项外，合并财务报表的合并范围与上一报告期一致。
（三）2021年度主要会计数据和财务指标：
1、损益情况
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单位：万元
项目2021年2020年同比±
营业收入15768791107252+42.41%
营业成本1400277961502+45.63%
税金及附加53734478+19.97%
销售费用2563527324-6.18%
管理费用6083538862+56.54%
研发费用7283949261+47.86%
财务费用1625212507+29.93%
其他收益730211065-34.01%
投资收益10960-1896不可比
公允价值变动收益12735996+1179.17%
信用减值损益-404-173不可比
资产减值损益-4184-3884不可比
资产处置损益3860950+306.45%
营业利润2593720376+27.30%
营业外收入607237+156.79%
营业外支出2596132+1869.61%
利润总额2394920480+16.94%
所得税费用-5103-208不可比
净利润2905120688+40.42%
归属于母公司的净利润3229316251+98.71%
扣除非经常性损益后的归母净利润21266692-68.23%
每股收益（元/股）0.340.19+78.95%
扣除非经常性损益后的每股收益0.020.08-74.11%
加权平均净资产收益率（%）6.18%3.64%+2.54点扣除非经常性损益后的加权平均净
0.41%1.50%-1.09点
资产收益率（%）
变动重大的报表项目说明：
（1）、营业收入比上年同期增加了42.41%，营业成本比上年同期增加了
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45.63%，主要是本期销售回暖且并入海立马瑞利所致。
（2）、管理费用比上年同期增加了56.54%，主要是本期并入海立马瑞利，管
理费用中人工成本、折旧摊销费用和 IT服务费占比较高。
（3）、研发费用比上年同期增加了47.86%，主要是本期并入海立马瑞利所致。
（4）、其他收益比上年同期减少了34.01%，主要是本期收到的政府补助减少所致。
（5）、投资收益比上年同期增加了12856万元，主要是本期处置子公司产生。
（6）、公允价值变动收益比上年同期增加了11739万元，主要是本期公司
预计海立马瑞利业绩补偿期内难以达到业绩要求，预估了13721万元业绩补偿。
（7）、信用减值损失比上年同期增加了231万元，主要是本期期末应收款较上年增长所致。
（8）、资产处置收益比上年同期增加了2910万元，主要是本期固定资产及土地使用权处置收益同比增加。
（9）、营业外收入比上年同期增加了371万元，主要是本期核销了部分长账
龄应付款，且收到供应商质量赔款同比增加所致。
（10）、营业外支出比上年同期增加了2464万元，主要是本期无形资产和固定资产报废较同比增加。
（11）、所得税费用比上年同期减少了4894万元，主要是本期部分下属企业确认递延所得税资产所致。
2、资产负债情况
单位：万元
2021年2021年
项目同比±年末年初
资产总额21095411497502+40.87%
流动资产1451144977796+48.41%
其中：货币资金386610227841+69.68%
交易性金融资产236171044+2163.25%
应收票据176281113410+55.44%
应收账款399844308045+29.80%
应收款项融资7461758506+27.54%
预付款项5740946555+23.32%
22海立股份2021年年度股东大会资料五
其他应收款253533209+690.12%
存货292939204268+43.41%
一年内到期的非流动资产11862234-46.89%
其他流动资产1328812685+4.75%
非流动资产658398519706+26.69%
其中：长期应收款18751197+56.67%
长期股权投资242507753+212.77%
其他权益工具投资27653203-13.68%
投资性房地产525916865-68.82%
固定资产425717367898+15.72%
在建工程3709225630+44.72%
使用权资产108513530+207.36%
无形资产6232944194+41.03%
开发支出21463326-35.48%
商誉5372030423+76.58%
长期待摊费用122659832+24.75%
递延所得税资产90995855+55.41%
其他非流动资产11030-不可比
负债总额1345048951364+41.38%
流动负债1190975837343+42.23%
其中：短期借款268190167735+59.89%
应付票据288454284967+1.22%
应付账款371597232634+59.73%
预收款项-754-100.00%
合同负债41204626-10.93%
应付职工薪酬2241813173+70.18%
应交税费96984105+136.27%
其他应付款5335223301+128.96%
一年内到期的非流动负债709114017+1665.19%
其他流动负债102235102030+0.20%
23海立股份2021年年度股东大会资料五
非流动负债154073114022+35.13%
其中：长期借款10541326960+291.00%
租赁负债70173177+120.89%
长期应付职工薪酬43301430+202.76%
预计负债67602945+129.53%
递延所得税负债44812535+76.73%
其他非流动负债2607276974-66.13%
所有者权益总额764493546138+39.98%
实收股本10844288330+22.77%
资本公积356275218275+63.22%
减：库存股74997798-3.84%
其他综合收益-6662-1515不可比
盈余公积3564233801+5.45%
未分配利润136350119638+13.97%
股东权益（归属于母公司）622548450731+38.12%
资产负债率（%）63.76%63.53%+0.24点
每股净资产（元/股）5.505.10+7.84%
变动重大的报表项目说明：
（1）、货币资金本期末比年初增加了69.68%，主要是本期收到非公开发行股票项目的募集资金159400万元所致。
（2）、交易性金融资产本期末比年初增加了22574万元，主要是本期海立
马瑞利未达到业绩要求，预估了13559万元业绩补偿。
（3）、应收票据本期末比年初增加了55.44%，主要是由于本期公司应收银行承兑汇票增多。
（4）、其他应收款本期末比年初增加了690.12%，主要是由于本期并入海立马瑞利，另外有部分处置资产款项尚未收到所致。
（5）、存货本期末比年初增加了43.41%，主要是由于本期并入海立马瑞利所致。
（6）、一年内到期的长期应收款本期末比年初减少了46.89%，主要是由于应收款项到期收回所致。
（7）、长期应收款本期末比年初增加了56.67%，主要是由于本期并入海立马瑞利所致。
24海立股份2021年年度股东大会资料五
（8）、长期股权投资本期末比年初增加了212.77%，投资性房地产本期末比
年初减少了68.82%，主要是由于本期海立资产重组事宜所致。
（9）、在建工程本期末比年初增加了44.72%，主要是由于本期生产线改造
项目增加，且并入海立马瑞利所致。
（10）、使用权资产本期末比年初增加了207.36%，租赁负债本期末比年初增加120.89%，主要是由于：1、公司自2021年1月1日起执行《企业会计准则
第21号——租赁》，将作为承租人签订的剩余租赁期超过12个月的合同，根据
剩余租赁付款额和增量借款利率确认租赁负债，并假设自租赁期开始日即采用新租赁准则，并根据增量借款利率确定使用权资产的账面价值；2、并入海立马瑞利。
（11）、无形资产本期末比年初增加了41.03%，主要是由于本期收购海立马瑞利，且无形资产评估增值所致。
（12）、开发支出本期末比年初减少了35.48%，主要是本期开发支出转为无形资产所致。
（13）、商誉本期末比年初增加了76.58%，主要是本期收购海立马瑞利所致。
（14）、递延所得税资产本期末比年初增加了55.41%，主要是本期并入海立马瑞利所致。
（15）、其他非流动资产本期末比年初增加了11030万元，主要是本期并入海立马瑞利所致。
（16）、短期借款本期末比年初增加了59.89%，一年内到期的非流动负债本
期末比年初增加了1665.19%，长期借款本期末比年初增加了291.00%，主要是本期公司因业务需要增加贷款。
（17）、应付账款本期末比年初增加了59.73%，主要是本期并入海立马瑞利所致。
（18）、预收款项本期末比年初减少了754万元，主要是本期预收款项结清所致。
（19）、应付职工薪酬本期末比年初增加了70.18%、长期应付职工薪酬本期
末比年初增加了202.76%，主要是本期并入海立马瑞利所致。
（20）、应交税费本期末比年初增加了136.27%，主要是本期并入海立马瑞利所致。
（21）、其他应付款本期末比年初增加了128.96%，主要是本期并入海立马瑞利所致。
（22）、预计负债本期末比年初增加了129.53%，主要是本期销量增加使得
产品质量保证金相应增加，且并入海立马瑞利所致。
（23）、递延所得税负债本期末比年初增加了76.73%，主要是本期并入海立马瑞利所致。
25海立股份2021年年度股东大会资料五
（24）、其他非流动负债本期末比年初减少了66.13%，主要是本期末中期票据重分类至一年内到期的非流动负债所致。
（25）、资本公积本期末比年初增加了138000万元，主要是非公开发行股票项目增资所致。
（26）、其他综合收益本期末比年初减少了5147万元，主要是本期末海立马瑞利美元报表折算损失所致。
3、现金流量表情况
单位：万元
项目2021年2020年同比±
经营活动产生的现金流量净额415943451920.50%
投资活动产生的现金流量净额-137569-17012不可比
筹资活动产生的现金流量净额23562594203150.12%
变动重大的报表项目说明：
（1）、本期经营性现金净流量比上年同期净流入增加了7075万元，主要是
本期产销规模上升，销售商品收到现金增加额，大于购买商品支付现金增加额。
（2）、本期投资性现金净流量比上年同期净流出增加了120557万元，主要是本期公司支付收购海立马瑞利1月28日交割的款项所致。
（3）、本期筹资性现金净流量比上年同期净流入增加了141422万元，主要是本期收到非公开发行股票项目的募集资金159400万元所致。
（四）计提资产减值（跌价、坏账）准备、资产核销及处置报废资产情况：
1、计提资产减值（跌价、坏账）准备情况
单位：万元期初本期本期减少期末项目余额计提数转回转销其他合计余额
一、存货跌价准备
5242.236568.732384.241606.3056.114046.667764.30
合计
其中：库存商品1927.772662.06881.491170.19-4.602047.082542.75
在产品180.19654.73306.2997.419.85413.54421.38
原材料3134.273065.121089.07338.7149.351477.134722.25
周转材料-186.83107.40-1.51108.9177.92
二、金融资产减值
1737.27702.17298.24351.432.68652.341787.09
准备合计
其中：应收票据145.59156.58145.59--145.59156.58
应收账款1336.88492.7065.06229.692.68297.431532.15
26海立股份2021年年度股东大会资料五
应收款项融
58.9219.5658.92--58.9219.56
资
其他应收款195.8733.3328.67121.73-150.4178.80交易性金融
-------资产其他权益工
-------具投资
三、长期股权投资
-------减值准备
四、投资性房地产
-------减值准备
五、固定资产减值
369.10-----369.10
准备合计
其中：机器设备369.10-----369.10
运输设备-------
办公设备-------
其他设备-------
六、在建工程减值
-------准备
七、无形资产和开
-------发支出减值准备
八、商誉减值准备1547.36-----1547.36
九、递延所得税资
-------产减值准备
合计8895.957270.902682.491957.7358.794699.0011467.84
2、资产核销情况
经检查确认，本期子公司海立特冷和杭州富生核销应收账款和其他应收款坏账准备3514250.39元，除海立特冷一笔30000元的应收账款账龄在2-3年，其余账龄均在5年以上。
3、处置、报废资产情况
因公司业务发展需要及产品更新迭代、工艺优化和产线升级，公司对使用年限较长，无法维修或维修价值过高、损毁、闲置老旧的部分固定资产和预计未来无法继续为企业带来经济利益的部分无形资产进行了处置或报废。处置报废资产的损失计入公司2021年度损益，共减少公司2021年度利润总额（税前）7440.69万元。具体情况如下表：
单位：万元处置报废损失分类账面原值累计折旧账面净值（负号为收益）
机器设备18137.6211165.626972.017003.16
运输设备363.16306.8056.3613.52
27海立股份2021年年度股东大会资料五
办公及其他设备1203.68844.05359.63-50.71
软件及专利1562.751088.04474.72474.72
合计21267.2113404.507862.717440.69
（五）非经常性损益：
单位：万元项目2021年2020年
1、非流动资产处置损益63912928
2、计入当期损益的政府补贴，但与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按一定标准定额或定713010980量持续享受的政府补贴除外
3、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以127351318及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
4、除上述各项之外的其他营业外收支净额-1989105
5、处置长期股权投资产生的投资收益12330-
6、归属于少数股东的非经常性损益净影响数-993-3131
7、非经常性损益的所得税影响数-5438-2640
合计301679559
注*计入当期损益的政府补贴，主要有确认递延收益摊销3559万元等。
（六）、金融工具使用情况：
本年度采用公允价值计量的项目有交易性金融资产/负债、应收款项融资和其他权益工具投资。
1、公司子公司海立电器为规避外汇汇率风险，根据《内部控制制度—金融衍生品》的规定及董事会授权，对部分美元收汇进行了远期外汇合约的操作。本期内共签订了2600万美元远期外汇合约，期末余额400万美元，按公允价值重估形成交易性金融资产58万元。
2、应收款项融资系以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据，
本期调减其他综合收益17万元。
3、其他权益工具投资系已获流通权的其他上市公司股票。上述股票的价值
已按期末公开交易市场的报价进行计量，调减其他综合收益329万元。
二、2022年度预算
2022年在“双碳”战略引领下，对外依托技术创新加大高效节能产品的输出，对内推进智能制造、数字化工厂的转型。存量产业全力拓展新领域，通过并购投资快速切入汽车零部件产业，产生整合协同效应。
28海立股份2021年年度股东大会资料五
2022年度主要合并预算目标如下：
旋转式压缩机销售2700万台，同比增长2.5%；
电机销售3900万台，同比增长3.9%；
营业收入165亿元，同比增长4.6%。
特别提示：上述预算目标参照公司生产经营发展计划编制，该目标受未来经营环境影响存在一定的不确定性，并不构成对投资者的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。
以上提请股东大会审议。
2022年5月31日
29海立股份2021年年度股东大会资料六
2021年度利润分配的预案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告的审计，公司2021年归属于上市公司股东的净利润为322928319.40元，母公司实现的净利润为184054871.18元，加上母公司在本年度内实施现金分红后的剩余未分配利润387638102.86元，本年末可供分配的利润为
571692974.04元。按照《公司章程》的规定，提取母公司法定盈余公积
18405487.12元后，年末母公司可供股东分配的利润为553287486.92元。
经财务测算和管理层结合公司经营规模和未来项目投资所需资金需求的初步讨论，提议本年度利润分配的预案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本为1085072406股。同时公司已于2022年2月完成部分限制性股票回购注销，总股本变更为1084419906股，以此计算合计拟派发现金红利162662985.90元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为50.37%。本年度不进行资本公积金转增股本，不进行送股。
如在公司利润分配方案公告日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
具体内容详见公司于2022年4月29日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体的《上海海立（集团）股份有限公司2021年年度利润分配预案公告》。
以上提请股东大会审议。
2022年5月31日
30海立股份2021年年度股东大会资料七
聘任2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）为
公司2021年度财务及内部控制审计机构。在2021年度的审计工作中，普华永道执行审计业务的会计师具备实施审计业务所必须的执业能力和资格证书，在审计过程中遵循独立、客观、公正的原则，顺利完成了公司2021年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。
为保持审计工作的连续性，经第九届董事会第十五次会议审议，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内
部控制审计机构，并相应支付其2021年度审计费用753.2万元。
2022年度审计费用在工作范围基本不变的情况下，与2021年度保持一致。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2022年度的具体审计要求和审计范围与普华永道协商确定2022年度审计费用。
具体内容详见公司于2022年4月29日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体的《上海海立（集团）股份有限公司关于拟续聘审计机构的公告》。
以上提请股东大会审议。
2022年5月31日
31海立股份2021年年度股东大会资料八
关于公司与上海电气集团财务有限责任公司签署
《综合业务往来框架协议》暨关联交易的议案
为进一步拓宽融资渠道，降低融资风险，提高资金使用效率，公司拟与上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《综合业务往来框架协议》。根据该协议，财务公司在经营许可范围内，为公司及下属子公司提供存款、综合授信及其他金融服务，协议有效期为三年。
鉴于财务公司为公司的控股股东上海电气控股集团有限公司所控制的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
具体内容详见公司于2022年4月29日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体的《上海海立（集团）股份有限公司关于与上海电气集团财务有限责任公司签署暨关联交易的公告》。
以上提请股东大会审议。
2022年5月31日
32海立股份2021年年度股东大会资料九
2022年度日常关联交易的议案2022年度公司及子公司与公司第一大股东上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）及其下属关联企业、以及其他关联法人因业务需要将发生
下述关联交易：
一、关联交易事项
1、与日常经营业务相关的关联交易事项
（1）公司及子公司向电气控股及其下属上海集优标五高强度紧固件有限公
司、上海大华电器设备有限公司等关联公司采购生产用设备、原辅材料。
（2）公司及子公司向电气控股及其下属上海电气风电集团股份有限公司、上海三菱电梯有限公司、上海电气集团股份有限公司等关联公司销售制冷相关设
备、铸件等产品及相关原辅材料。
（3）公司及子公司向持有本公司5%以上股份的珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”）销售空调压缩机及采购原材料等。
（4）公司及子公司接受电气控股及其下属上海市机电设计研究院有限公司、上海电气集团数字科技有限公司、上海电气集团置业有限公司等关联公司提供的
设计、施工、咨询等服务。
（5）公司及子公司向电气控股提供行业咨询、行业调研服务。
（6）子公司因业务需要向公司持股30%的公司无锡雷利电子控制技术有限公司采购电控部品。
单位：人民币万元交易2022年占同类业2021年占同类业2021年关联方说明类别预计金额务比例实际金额务比例预计金额采购设珠海格力电器股份有
1368009.57%1071537.65%168800注1
备、产限公司
品、辅上海集优标五高强度
4900.03%2480.02%500
料等紧固件有限公司上海三菱电梯有限公
0.250.00%20
司上海电气电站环保工
8000.06%0.00%800
程有限公司上海电气集团数字科
4000.03%3330.02%700
技有限公司
上海大华电器设备有5500.04%1660.01%150
33海立股份2021年年度股东大会资料九
限公司上海海立中野冷机有
1000.01%0.00%100
限公司上海斯米克焊材有限
1000.01%600.00%
公司上海联合滚动轴承有
100.00%0.030.00%
限公司无锡雷利电子控制技
7800.05%4380.03%
术有限公司上海电气国际经济贸
1000.01%
易有限公司
Marelli
472983.38%57158注2
Corporation销售设珠海格力电器股份有
31489722.03%23112416.51%266000注1
备、产限公司
品、辅 Marelli
764744.85%91369注2
料等 Corporation上海电气风电集团股
12000.07%4190.03%1200
份有限公司
上海机床厂有限公司300.00%0.00%50上海三菱电梯有限公
14200.09%2670.02%1100
司上海电气控股集团有
2000.01%10.00%1200
限公司上海海立中野冷机有
200.00%40.00%200
限公司上海电气集团股份有
5000.03%15940.10%3200注3
限公司上海海立集团资产管
8000.05%0.00%
理有限公司接受上海市机电设计研究
37500.26%20860.15%8650注4
劳务院有限公司
Marelli
83270.59%19868注2
Corporation上海电气集团股份有
1000.01%930.01%80
限公司上海电气集团企业服
2000.01%240.00%200
务有限公司上海电气集团香港有
300.00%250.00%30
限公司上海电气集团置业有
2500.02%2220.02%370
限公司
上海三菱电梯有限公200.00%90.00%20
34海立股份2021年年度股东大会资料九
司上海电气集团数字科
8400.06%1750.01%450
技有限公司上海电气控股集团有
3100.02%200.00%20
限公司上海能禾能源有限公
2000.01%920.01%
司
上海电气（集团）总
700.00%10.00%20
公司教育中心
中共上海电气（集团）
100.00%
总公司委员会党校提供上海电气控股集团有
600.00%0.00%200
劳务限公司
Marelli
53060.34%7543注2
Corporation委托上海海立集团资产管
180008.53%注5
贷款理有限公司合计483037481959629998
注1：按市场价格定价，以实际发生数计算。
注2：修改后的《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）中，不再将原“持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等”明确列为关联法人。公司不再认定 Marelli Corporation为公司关联方。
注3：拓展业务渠道。
注4：根据工程建设需要采购设计施工服务。
注5：项目推进安排。
2、本公司作为被担保方
电气控股为公司已经注册发行的10亿元超短期融资券和5亿元中期票据在存续期内持续提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
2022年电气控股为公司提供担保的类别和金额预计如下：
单位：人民币万元
2022年2021年2021年
交易类别说明预计金额实际发生额预计金额超短期融资券
100000200000200000根据融资需求及利
担保率水平确定实际发中期票据担保5000050000200000行金额及发行时间银票担保01319020000根据经营需要及利率水平确定实际业贷款担保050000150000务金额合计150000313190570000
35海立股份2021年年度股东大会资料九
二、关联交易定价政策公司及子公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则以可比市场价或
行业协会规定为依据。公司及子公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格提供产品和服务。
三、关联交易的必要性、持续性及对公司的影响
公司及子公司为了提升压缩机产品的市场竞争力，正在实施生产线智能化改造，向上海大华电器设备有限公司、上海电气电站环保工程有限公司等采购设备改造所需的相关设备，向上海斯米克焊材有限公司、上海联合滚动轴承有限公司采购相关材料；公司及子公司为了扩大产品产能，向上海市机电设计研究院有限公司、上海能禾能源有限公司采购项目设计施工服务和节能管理服务。
公司及子公司通过上海电气国际经济贸易有限公司对外采购制冷设备的相关材料；向无锡雷利电子控制技术有限公司采购电控部品。
公司及子公司为多渠道拓展销售，向上海电气风电集团股份有限公司提供风电配套用特种制冷设备；向上海三菱电梯有限公司提供零部件配套；向上海电
气集团股份有限公司、上海电气控股集团有限公司等销售制冷相关设备、铸件等产品及相关原辅材料；向珠海格力电器股份有限公司销售空调压缩机和采购原材料，有利于更好巩固和扩大市场份额，提升公司营业规模。
公司及子公司与关联方按市场定价原则发生的与日常经营业务相关的关联交易，是公司进行日常经营业务所需。公司及子公司均具有独立采购及销售的市场渠道，不存在对关联方的依赖性。
上述各项交易定价、结算办法是以市场价格为基础，是公司进行日常经营业务所需。开展此类关联交易，有利于保证公司正常的生产经营活动，以合理的成本获得正常生产所需的产品和资金。交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。关联交易的持续性将根据有利于公司进行生产经营业务的需要决定。
四、批准
根据公司章程的有关规定，上述关联交易经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。上述关联交易事项有效期为2021年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开日止。
在上述关联交易事项获得批准后，提请授权公司经营管理层办理与交易相关的手续，确保交易的合规性。
主要关联方介绍等内容详见公司于2022年4月29日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体的《上海海立（集团）
36海立股份2021年年度股东大会资料九股份有限公司2022年度日常关联交易公告》。
以上提请股东大会审议。
2022年5月31日
37海立股份2021年年度股东大会资料十
2022年度对外担保的议案
一、2021年对外担保情况
2021年公司根据市场货币政策的变化，以及企业产销实际匹配资金的需要，
采取多渠道多形式的融资方式，努力降低融资成本，严格控制融资额和担保额。
同时持续跟踪各被投资公司资金运行情况，监管公司财务风险和对外担保风险。
2021年度，对外担保总额控制在股东大会批准的额度内，所有担保均依据
海立股份《对外担保管理办法》履行了必要的审批程序和信息披露，且均未发生超担保或逾期现象，担保风险得到了有效控制。
截止2021年12月31日，海立股份对下属子公司担保余额为109885万元，较上年末减少12.15%。占最近一期经审计归母净资产的17.65%，较上年末下降
10.08个百分点。具体如下：
单位：万元
2021年2021年末期末余额同2021年末资
被担保公司批准额度最高担保额担保余额比增减产负债率海立股份本部担保
海立电器13800011560439819-64.54%71.39%
杭州富生2000030453045220.99%69.93%
安徽海立1500095104352-44.61%75.71%注1
海立新能源350014611308不可比72.61%
海立特冷1000585338-27.19%72.95%注1
海立香港1500006289561023不可比73.82%注1
海立国际1000--不可比91.01%
小计（1）328500193100109885-9.60%-海立电器担保
南昌海立600004700--100.00%77.44%其中合并口径
450003525--100.00%-
（2）合并报表范围
对外担保合计373500196625109885-12.15%-
（3=1+2）
38海立股份2021年年度股东大会资料十
注1：公司对海立国际、海立香港、海立新能源2020年末实际担保余额为0。
二、2022年度对外担保情况
为保证各被投资公司正常生产经营和项目投资的融资额需求，提请审议海立股份2022年度为各被投资公司所取得的银行授信（包括银行贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函等）提供最高限额的担保：
1、2022年度海立股份按合并报表范围的口径对外担保总额为20.35亿。其中，海立股份直接对外担保总额为15.85亿元，分别为资产负债率70%以上的子公司海立电器担保6亿元、安徽海立担保0.5亿元、海立国际担保0.1亿元、海
立香港担保7.5亿、海立特冷担保0.1亿元、海立新能源担保0.35亿元，为资产负债率70%以下的子公司杭州富生担保1.3亿元；公司控股子公司海立电器为
其资产负债率70%以上的全资子公司南昌海立担保6亿元，按合并报表范围口径为4.50亿。
单位：万元
2021年末2022年海立同比上年经批准最
被担保单位净资产最高担保额高担保额增减海立股份本部担保
海立电器29800660000-78000
杭州富生8766513000-7000
安徽海立380495000-10000
海立国际20831000-
海立香港9523575000-75000
海立特冷36301000-
海立新能源148003500-
小计（1）-158500-170000海立电器担保
南昌海立11186960000-
其中合并范围内（2）-45000-合并报表范围对外担
保合计-203500-170000
（3=1+2）各控股子公司按公司提供担保的金额向公司提供全额反担保。
2、提请股东大会授权公司管理层在上述担保额度内，根据各自的担保管理
制度审批每一笔担保，办理必要的手续，同时根据实际经营需要可对资产负债
39海立股份2021年年度股东大会资料十
率处于相同类别的各子公司（含新设子公司）的担保额度作适度调配。
3、担保额度有效期为2021年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开日止。
4、按照合并口径对外担保额预计占2021年末合并归母净资产32.69%，比
上年经批准的最高担保额占年末合并归母净资产减少27.31个百分点。
公司将密切跟踪被担保公司资金使用情况，根据被担保公司的资金实际需要提供必需的担保，总额不超过批准的额度，严格控制担保风险。
以上提请股东大会审议。
2022年5月31日
40海立股份2021年年度股东大会资料十一
2022年度海立股份及控股子公司
办理票据质押的议案
根据公司实际经营发展及融资需要，公司及控股子公司与合作银行开展票据池、资产池、资产管家等业务。在风险可控的前提下，公司及控股子公司可利用尚未到期的存量商业汇票作质押，开具不超过质押金额的商业汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项。本事项不涉及关联交易。
1.业务期限
上述业务的开展期限为自公司2021年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
2.实施额度
本公司及控股子公司用于与合作银行开展票据池、资产池、资产管家等业务
的质押票据即期余额不超过25亿元人民币，各公司开具票据金额在各自入池票据余额范围内。在年度交易余额内，交易额度可循环使用。
在上述额度及业务期限内，提请授权经营层行使具体操作的决策权并签署相关合同等法律文件。
以上提请股东大会审议。
2022年5月31日
41海立股份2021年年度股东大会资料十二
2022年度开展远期外汇交易的议案
为了有效控制和规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，公司2022年度拟在最高余额不超过等值1亿美元的额度内开展远期外汇交易，并在此额度内滚动使用。
公司开展远期外汇交易是为了满足公司出口业务及境外经营业务的需要，不进行以盈利为目的的外汇交易，不做投机性、套利性的交易操作，只限于与公司出口业务及境外经营业务相关的结算币种。
为及时开展上述交易，提请股东大会授权公司董事会、并同意董事会转授权经营管理层在最高余额范围内决策具体实施情况，签署相关协议及办理相关手续。
具体内容详见公司于2022年4月29日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体的《上海海立(集团)股份有限公司关于2022年度开展远期外汇交易的公告》。
以上提请股东大会审议。
2022年5月31日
42海立股份2021年年度股东大会资料十三
关于调整新增年产65万台新能源车用空调压缩机募
投项目实施主体、实施地点及内部投资结构的议案
为满足快速提升的市场需求，提升公司综合竞争力，公司拟在不改变募集资金投资金额的情况下，调整“新增年产65万台新能源车用空调压缩机项目”（以下简称“本项目”）的实施主体、实施地点及内部投资结构。
公司拟以募集资金投资设立全资子公司芜湖海立新能源技术有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准登记名称为准，以下简称“芜湖新能源”）实施本项目，即实施主体由公司控股子公司上海海立新能源技术有限公司变更为芜湖新能源；相应实施地点由上海市浦东新区自由贸易试验区金桥片区宁桥路
888号变更为安徽省芜湖经开区清水河路近万春路的地块，并对本项目内部投
资结构进行部分调整。
为快速推进本项目实施，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层全权办理本次调整相关事项，包括但不限于设立全资子公司审批登记手续、募投项目变更备案登记手续、开立募集资金专户并签署存储监管协议、及签署其他相关文件并办理有关手续。
公司本次调整募集资金投资项目实施主体、实施地点及内部投资结构，并未改变或变相改变募集资金的投资方向，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形。芜湖新能源是公司的全资子公司，公司对募集资金后续使用的行为具有控制权，财务风险可控。
公司严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、
法规、规范性文件要求使用募集资金。本次募集资金投资项目变更实施主体、实施地点及内部投资结构有利于公司优化整体资源配置，推动公司的战略发展，加速“汽车零部件”第二主业战略布局，同时也为公司业务持续发展预留空间，不会对公司生产经营和业务发展造成重大不利影响。
具体内容详见公司于2022年4月29日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体的《上海海立(集团)股份有限公司关于调整部分募投项目实施主体、实施地点及内部投资结构的公告》。
以上提请股东大会审议。
2022年5月31日
43海立股份2021年年度股东大会资料十四
关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案
为完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，并为其依法履职提供保障，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司和子公司、公司和子公司的董事、监事、高级管理人员购买责任保险（以下简称“责任保险”）。
一、责任保险方案
（一）投保人：上海海立（集团）股份有限公司
（二）被保险人：
1、公司及子公司的董事、监事、高级管理人员
2、公司及子公司
（三）赔偿限额：不超过1亿元人民币
（四）保险费用：不超过80万元人民币（包含增值税，具体以与保险公司协商确定的数额为准）
（五）保险期限：自起保日起12个月
二、授权事项
为确保本次责任保险购买的顺利进行，提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层办理本次购买责任保险的相关事宜，包括但不限于：
1、确定保险公司、赔偿限额、保险费用及保险合同内容、签署保险合同和
相关法律文件，以及办理投保等相关事宜。
2、在后续责任保险合同期满时（或之前），或者董事、监事和高级管理人员
届满时按照同样的方案办理续保或重新投保的相关事宜。
以上提请股东大会审议。
2022年5月31日
44海立股份2021年年度股东大会资料十五
关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的议案近年来，《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律法规和监管规则陆续进行了修订，同时上海证券交易所也修订、发布了《股票上市规则》及一系列监管指引，对上市公司治理提出了新的要求。
为了符合相关法律法规和监管规则的新要求，以满足公司业务发展需要为基础，以治理机构权责清晰、审议事项明确、决策程序高效合规为目标，公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的相应条款进行修订。
具体内容详见公司于2022年4月29日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及本公司指定披露媒体的《上海海立(集团)股份有限公司关于修改的公告》及《上海海立（集团）股份有限公司章程》
《上海海立（集团）股份有限公司股东大会议事规则》《上海海立（集团）股份有限公司董事会议事规则》《上海海立（集团）股份有限公司监事会议事规则》。
以上提请公司股东大会批准，并授权公司经营管理层全权办理修订《公司章程》相关变更登记等具体事宜。《公司章程》最终修订内容以市场监督管理部门核准为准。
2022年5月31日
45海立股份2021年年度股东大会资料十六
关于修订部分公司治理制度的议案近年来，《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等一系列法律法规和监管规则陆续修订、发布，同时上海证券交易所修订、发布了《股票上市规则》及一系列监管指引，对上市公司治理提出了新的要求。
公司结合监管法律法规和规范性文件的新要求及公司实际运营情况，对公司《独立董事工作细则》《控股股东行为规范》的相应条款进行了修订，以进一步提升各司其职、有效制衡、高效运转的治理机制。
以上提请股东大会审议。
2022年5月31日
附件1：《独立董事工作细则》修订后全文
附件2：《控股股东行为规范》修订后全文
46海立股份2021年年度股东大会资料十六
附件1：
上海海立(集团)股份有限公司独立董事工作细则
(2022年4月修订）
第一章总则
第一条为进一步完善上海海立(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或
“本公司”)治理结构，促进公司规范运作，保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司独立董事规则》(以下简称“《独立董事规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》（以下简称“1号指引”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《上海海立（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本工作细则。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照《公司法》及相关法律法规、《独立董事规则》、1号指引和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当履行独立职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条独立董事原则上最多在5家境内外上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中包括1名会计专业人士。
第五条独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及其授权
机构的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
47海立股份2021年年度股东大会资料十六
第二章独立董事的任职条件
第七条担任独立董事必须具备下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备《独立董事规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（六）符合中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（七）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（八）符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（五）法律法规、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则及公司章程规定的其他条件。
第三章独立董事的独立性
第八条独立董事应当具备独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
(一)在公司或者公司附属企业(公司附属企业包括但不限于公司直接和间
接控股的子公司，以下同)任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
48海立股份2021年年度股东大会资料十六
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职（任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）的人员及其直系亲属；
(四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
(五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来（重大业务往来是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项）的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他证监会、上交所或者公司章程认定不具备独立性的情形。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第九条独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上交所认定的其他情形。
第四章独立董事的提名、选举和更换
第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰
49海立股份2021年年度股东大会资料十六
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十三条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十四条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上交所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十五条对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。
对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十七条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十八条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
50海立股份2021年年度股东大会资料十六
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十条独立董事在任职期间出现下述情形或者出现不符合本制度规定
的独立性条件情形的，相关独立董事应当立即停止履职并由公司按规定解除其职务：
（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满。
独立董事在任职期间出现其他法律法规、上交所规定的不得担任董事情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。
相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。
第二十一条除前条规定应当立刻停止履职的情形外，公司独立董事任职后
出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第二十二条因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例
低于三分之一的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。
因独立董事提出辞职导致独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。
第五章独立董事的履职及特别职权
第二十三条独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立
51海立股份2021年年度股东大会资料十六
性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十四条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（七）法律法规、中国证监会和上交所相关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十五条任何一名独立董事均可自行以召集会议或通讯的形式征求其
他独立董事的意见，其他独立董事应发表意见。全体独立董事的最终意见应形成书面文件，该等书面文件应同时充分表述每名独立董事各自的意见，并由全体独立董事签署。
第二十六条本公司董事会可下设战略、薪酬与考核、审计、提名等委员会，独立董事在薪酬与考核、审计、提名委员会成员中应占多数并担任召集人（主任委员），其工作细则由公司董事会另行制订。
52海立股份2021年年度股东大会资料十六
第六章独立董事的独立意见
第二十七条除履行上述有关职责外，独立董事还应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上交所交易；
（十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发的总额高
于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）法律、行政法规、中国证监会、上交所和公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
53海立股份2021年年度股东大会资料十六
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
第二十八条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十九条独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动
履行尽职调查义务并及时向上交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第三十条除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上
市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上交所报告。
第三十一条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十二条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
54海立股份2021年年度股东大会资料十六
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十三条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述
职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第七章为独立董事工作提供必要条件
第三十四条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充，公司应当根据独立董事的要求补充提供。
第三十五条当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十六条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第三十七条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
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不得干预其独立行使职权。
第三十八条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十九条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险，有关费用由公司承担。
第八章附则
第四十一条除本工作细则特别规定的以外，公司章程中有关董事的其他规定亦适用于独立董事。
第四十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程执行。本工作细则如与现行的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的强制性规定相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定执行。
第四十三条本工作细则由公司股东大会通过后生效，修改时亦同。
第四十四条本工作细则由公司董事会负责解释。
上海海立（集团）股份有限公司
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附件2：
上海海立(集团)股份有限公司控股股东行为规范
(2022年4月修订)
第一章总则
第一条为完善公司法人治理结构，保证公司正常运作，促进公司规范、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海海立(集团)股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关法律、法规规定，特制订本规则。
第二条“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，即：
（一）此人单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以书面协议的方式达成一致，通过其中一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司目的的行为。
第三条控股股东应当遵守诚实信用原则，依法行使股东权利、履行股东义务，不得隐瞒其控股股东身份，逃避相关义务和责任。
控股股东应当维护公司独立性，不得滥用股东权利、控制地位损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。
第四条对公司违法行为负有责任的控股股东，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
第五条公司控股股东的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使相关
控股股东遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程的规定。
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第二章行为规范
第六条控股股东应当维护公司的独立性，采取切实措施保障公司资
产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
控股股东依照法律法规或者有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。
第一节人员分开
第七条公司的高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企
业不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。
控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第八条控股股东应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影响公司
人员的独立性：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、证券交易所相关规定及公司
章程规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事和高级管理人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；
（三）要求公司人员为其无偿提供服务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（五）指使公司董事、监事和高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；
（六）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第二节资产分开
第九条控股股东投入上市公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股
股东不得以任何形式违规占用、支配公司的资产、资金及其他资源，不得向公司进行摊派。
第十条控股股东应当维护公司资产完整，不得通过以下方式影响公司
资产的完整性：
（一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
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（二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（四）以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；
（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；
（六）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第三节财务分开
第十一条控股股东应当尊重公司财务独立，不得干预公司的财务、会计活动，不得通过以下方式影响公司财务的独立性：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以任何方式存入控股股东及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东管理系统之内，如共用财务会计
核算系统或者控股股东可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第十二条控股股东控制的财务公司为公司提供日常金融服务的，应当按
照法律法规及证券交易所相关规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
第十三条公司控股股东及其他关联人不得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有
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商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）要求公司代其偿还债务；
（六）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
控股股东及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十四条控股股东应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配
合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第十五条控股股东与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第四节机构独立
第十六条控股股东及其内部机构与公司及公司内部机构之间没有上下级关系，不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响公司经营管理的独立性。
第十七条控股股东应当维护公司机构独立，支持公司董事会、监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第五节业务独立
第十八条控股股东及其控制的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。
第十九条控股股东应当维护公司业务独立，支持并配合公司建立独立的
生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公
60海立股份2021年年度股东大会资料十六司的商业机会。控股股东应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。
第六节其他行为规范
第二十条控股股东不得通过关联交易、资产重组、对外投资、担保、利
润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第二十一条控股股东应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票
权等方式保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
控股股东提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。
第二十二条控股股东及其一致行动人买卖公司股票，应当遵守法律法规
及证券交易所相关规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或者通过向他人提供资金的方式买卖公司股票。
第二十三条控股股东应当采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东应当提供履约担保。担保人或者履约担保标的物发生变化导致无法或者可能无法履行担保义务的，控股股东应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
除另有规定外，控股股东在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第二十四条媒体上出现与控股股东有关的报道或者传闻，且可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。
控股股东人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第三章信息披露
第二十五条控股股东应当指定其相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
控股股东应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
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控股股东应当配合证券交易所、公司完成与信息披露相关的问询、调查以
及查证工作，收到公司书面询证函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第二十六条控股股东及其相关人员应当对其知悉的公司未披露的重大
信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
控股股东为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财
务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担保密义务。
除前款规定外，控股股东不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。
第二十七条控股股东应当在相关制度中至少明确规定以下内容：
（一）涉及公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第二十八条控股股东发生下列情形之一的，应当及时书面通知公司，并
配合公司的信息披露工作：
（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的控股股东及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
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（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国
证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东应当立即将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十九条前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股
东应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四章附则
第三十条本规范未尽事宜或者本规则有关规定与《公司法》《证券法》等
法律、行政法规和规定不一致的，依据国家有关法律、法规和公司章程规定执行。
第三十一条本规范经公司股东大会审议通过后实施，修订时亦同。
第三十二条本规范解释权属公司董事会。
上海海立(集团)股份有限公司
63表决说明
一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可以在
2022年5月31日交易时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权，或在当
日9:15-15:00通过互联网投票平台行使表决权。
二、现场出席股东大会的股东采用记名方式投票。本次股东大会各表决事项
均采取非累积投票方式，股东在投票表决时应在表决事项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，以打勾的方式表示。根据《上海海立（集团）股份有限公司章程》第90条的规定，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、网络投票的注意事项：
1、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票，需完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果拥有
多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
5、同时持有本公司 A股和 B股的股东，应当分别投票。
上海海立（集团）股份有限公司
2022年5月31日
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