维科技术:维科技术关于拟转让子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：600152证券简称：维科技术公告编号：2022-032
维科技术股份有限公司
关于拟转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*维科技术股份有限公司（以下简称“维科技术”、“公司”）拟将持有的
子公司宁波维科新能源科技有限公司（以下简称“维科新能源”）40%股权以946万元转让至宁波维新同创企业管理咨询合伙企业（以下简称“维新同创”）。本次股权转让完成后公司对维科新能源的持股比例变更为60%，公司合并报表范围保持不变。
*本次接受股权转让的维新同创由公司部分董事、高管人员、监事（董事兼副总经理陈良琴以及职工监事何易）担任合伙人，因此，本次股权转让构成关联交易。
*本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*本次关联交易金额未达3000万元以上，无需提交公司股东大会审议批准。
*除已披露的关联交易外，过去12个月公司未与同一关联人进行其他关联交易，未与不同关联人就股权转让事宜进行交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
本次公司拟将全资子公司维科新能源的40%股权转让至维新同创，交易价格为946万元。本次股权转让完成后，公司对维科新能源的持股比例变为60%。
公司与维新同创将于本次董事会审议通过后签署《股权转让协议》。
（二）本次交易的目的和原因公司的全资子公司维科新能源处于亏损状态，本次交易是为了进一步激励
子公司经营管理团队的积极性，促进子公司和员工共同发展，不会影响公司正常的经营活动，不会对公司经营成果产生重大影响。
（三）董事会表决情况公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟转让子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事陈良琴在审议该关联交易时回避表决，与会的8名非关联董事（包括3名独立董事）一致审议通过了该关联交易事项。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易金额未达3000万元以上，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）除已披露的关联交易外，过去12个月公司未与本次关联方进行其他
关联交易，未与不同关联人就股权转让事宜进行交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
1、公司持有维科新能源100%股权。
2、公司董事兼副总经理陈良琴担任维新同创的普通合伙人，职工监事何易
担任维新同创的有限合伙人，维新同创属于《上海证券交易所股票上市规则》
第6.3.3（三）规定的关联法人。
（二）关联人基本情况
1、关联自然人的基本情况
序号姓名性别国籍住所职务
1陈良琴男中国宁波市海曙区董事、副总经理
2何易男中国宁波市海曙区职工监事
关联自然人均资信良好。
2、关联法人的基本情况
名称：宁波维新同创企业管理咨询合伙企业
统一社会信用代码：91330201MA7CJ3N84W
类型：有限合伙企业
成立时间：2021年11月4日
主要经营场所：浙江省宁波保税区港西大道3号2幢1楼执行事务合伙人：陈良琴
注册资本：1000万元经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、关联法人股权结构
序号合伙人性质合伙人信息认缴出资额（万元）出资比例
1普通合伙人陈良琴395.0039.50%
2有限合伙人王蓉蓉100.0010.00%
3有限合伙人陆卫忠100.0010.00%
4有限合伙人梁海滨60.006.00%
5有限合伙人何易60.006.00%
6有限合伙人孙珊珊60.006.00%
7有限合伙人余辉龙40.004.00%
8有限合伙人蔡绍俊20.002.00%
9有限合伙人陈帅博20.002.00%
10有限合伙人沈关雄20.002.00%
11有限合伙人宁文识20.002.00%
12有限合伙人周旭20.002.00%
13有限合伙人毛庭慧20.002.00%
14有限合伙人王金玲15.001.50%
15有限合伙人祝国胜15.001.50%
16有限合伙人陈浮15.001.50%
17有限合伙人周秋珊10.001.00%
18有限合伙人李敞10.001.00%
合计1000.00100.00%
上述股东中，除陈良琴为上市公司董事兼高管及维科新能源的法定代表人，何易为上市公司监事外，其他16人为维科新能源的经营管理人员，均未在上市公司担任职务。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的关联交易类型，交易类别为转让股权，即公司向维新同创转让维科新能源40%的股权。
2、权属状况说明公司持有维科新能源的股权权属清晰，不存在质押等权利限制，亦不存在
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。本次交易不会导致公司合并报表范围变更。
（二）交易标的主要财务信息
1、交易标的主要股东基本情况
公司名称维科技术股份有限公司
统一社会信用代码 91330200144069541X注册地址宁波市海曙区和义路99号
公司类型其他股份有限公司（上市）成立日期1993年7月28日法定代表人何承命
注册资本524904562.00元人民币
经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；新材料技术研发；电子元器件与机电组件设备销售；电池销售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新能源原动设备销售；电力电子元器件销售；工程和技术研究和试验发展；
新能源汽车换电设施销售；股权投资；以自有资金从事投资活动；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；非居住房地
产租赁；蓄电池租赁；科技中介服务；技术进出口；货物进出口(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：一般项目：电池制造；电子元器件与机电组件设备制造；机械电气设备制造；新能源原动设备制造；电力电子元器件制造；电工机械专用设备制造；电子专用材料制造；电子元器件
制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
公司持有维科新能源100%股权。
2、交易标的最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
2022年3月31日2021年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
资产总额304495130.91225595622.29
资产净额22785113.8323649774.60项目2022年1-3月（未经审计）2021年度（经审计）
营业收入58062360.65234458455.57
净利润-3237722.58-39152543.10
注：维科新能源2021年度财务数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；该会计师事务所具备从事证券、期货业务资格。
四、关联标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据本次股权转让以维科新能源截止2021年12月31日经审计合并报表净资产
2365万元为定价依据，双方协商目标股权的转让价格为人民币946万元。
（二）定价合理性分析
关联交易的定价主要遵循公开、公平、公正及合理的原则，没有损害公司及公司股东的利益，与关联方的交易不存在其他潜在利益安排，不妨碍公司的独立性。
五、关联交易合同的主要内容和履约安排
（一）合同双方
1、出让方（甲方）：维科技术股份有限公司
统一社会信用代码：91330200144069541X
2、受让方（乙方）：宁波维新同创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201MA7CJ3N84W
（二）目标股权：出让方同意将持有的维科新能源40%股权及相应的权利、义务转让给受让方。
（三）转让价格：以维科新能源截止2021年12月31日经审计的合并报表
的净资产2365万元为依据，双方协商目标股权的转让价格为人民币946万元。
（四）支付时间：受让方在本协议签订后30日内将股权转让款支付给出让方。
（五）股权变更的工商登记完成后，受让方即成为维科新能源股东，持有
维科新能源40%股权。
（六）本协议自甲乙双方签署后生效。
六、关联交易对公司的影响
本次关联交易不影响公司正常生产经营，交易价格遵循公平、合理的定价原则，不会对公司的经营状况和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东尤其是非关联股东和中小股东合法利益的情形；本次交易不会产生同业竞争现象；本次股权转让完成后，公司对维科新能源的持股比例变为60%，公司合并报表范围保持不变。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）2022年5月23日，公司召开第十届董事会第十六次会议审议通过
了《关于拟转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司持有的维科新能源
40%的股权以946万元转让至维新同创，关联董事陈良琴回避表决，其他8名非
关联董事(包括3名独立董事)一致同意通过了该议案。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见，认为：本次关联交易不影响公司正常生产经营，交易价格遵循公平、合理的定价原则，不会对公司的经营状况和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东尤其是非关联股东和中小股东合法利益的情形。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意本次关联交易的事项。
（三）审计委员会审核意见
董事会审计委员会认为：本次关联交易符合公司整体发展战略，遵循公平、公允、合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，同意将该议案提交公司董事会审议。
八、保荐机构的意见经核查，保荐机构认为：维科技术本次子公司股权转让暨关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次子公司股权转让暨关联交易事项的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。本次交易价格由各方遵循自愿协商、公平合理原则，共同协商确定。保荐机构对公司本次子公司股权转让暨关联交易事项无异议。特此公告。
维科技术股份有限公司董事会
2022年5月24日
*备查文件目录
1、公司第十届董事会第十六次会议决议
2、独立董事发表的事前认可意见及独立意见
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见4、《中天国富证券有限公司关于维科技术股份有限公司转让子公司股权暨关联交易的核查意见》
*报备文件
《股权转让协议》