厦门信达:厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划

厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划
证券简称：厦门信达证券代码：000701
厦门信达股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
二〇二二年五月
1厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划
声明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示一、《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）由厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）?《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）及其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为2694.00万股，占公
司股本总额53885.8376万股的5.00%。其中，首次授予限制性股票2639.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额53885.8376万股的4.90%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的97.96%；预留授予限制性股票55.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额53885.8376万股的0.10%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的2.04%。
公司二〇二〇年第三次临时股东大会审议通过的《厦门信达股份有限公司
2020年限制性股票激励计划》尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标的股票数
量为1190.00万股，占本激励计划草案公布日公司股本总额53885.8376万股的2.21%。截至本激励计划草案公布日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本
总额的1.00%。
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四、本激励计划授予的激励对象共计263人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、党委副书记及核心骨干员工，不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为3.24元/股。在
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满24个月后分三期解除限售，解除限售的比例分别为40%、30%、30%。预留授予的限制性股票在预留授予日起满24个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%。
八、公司满足以下业绩条件时，本激励计划授予的限制性股票方可解除限售：
解除限售期业绩考核目标
公司以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于45.00%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水
第一个解除平；
限售期
2022年 EOE不低于 7.05%；
公司2022年度营业利润占利润总额比例不低于50.00%。
首次授予的限制
公司以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不性股票及在2022
低于55.00%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水
年第三季度报告第二个解除平；
披露之前授予的限售期
2023年 EOE不低于 7.10%；
预留限制性股票
公司2023年度营业利润占利润总额比例不低于50.00%。
公司以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不
第三个解除低于60.00%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水限售期平；
2024年 EOE不低于 7.15%；
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公司2024年度营业利润占利润总额比例不低于50.00%。
公司以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于55.00%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水
第一个解除平；
限售期
2023年 EOE不低于 7.10%；
公司2023年度营业利润占利润总额比例不低于50.00%。
公司以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不在2022年第三季
低于60.00%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水度报告披露之后第二个解除平；
授予的预留限制限售期
2024年 EOE不低于 7.15%；
性股票
公司2024年度营业利润占利润总额比例不低于50.00%。
公司以2020年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于65.00%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水
第三个解除平；
限售期
2025年 EOE不低于 7.20%；
公司2025年度营业利润占利润总额比例不低于50.00%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
2、上述解除限售业绩考核中 EOE为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中 EBITDA 为息税折旧摊销前利润（剔除本次股权激励计划成本摊销影响），数据来源于 Wind 呈现的 EBITDA 值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值。
3、“同行业”指证监会行业分类中“批发和零售业-批发业”下的所有 A股上市公司。
4、在年度考核过程中同行业或对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和
净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
5、在年度考核过程中，若发生公司所处证监会行业分类变化等特殊情况，则由公司董
事会决定同行业标准划分及对标企业。
6、上述解除限售考核条件中各年度的业绩数据以当年年报披露的数据为准。
7、在本激励计划有效期内，如涉及到重大资产重组或相关战略举措对公司业绩考核指
标带来影响，则公司董事会有权对相应业绩考核指标进行还原或调整，并依据国资主管单位及相关法律法规要求履行程序。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
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（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十一、厦门信达承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、厦门信达承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十三、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
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当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十四、本激励计划经国资主管单位审核批准、公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十五、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规
定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
6厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划
目录
声明....................................................2
特别提示..................................................2
第一章释义.................................................8
第二章本激励计划的目的...........................................9
第三章本激励计划的管理机构........................................10
第四章激励对象的确定依据和范围....................................11
第五章本激励计划拟授出的权益情况..................................13
第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况............................14
第七章有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期................15
第八章限制性股票的授予价格及确定方法..............................18
第九章限制性股票的授予与解除限售条件..............................19
第十章本激励计划的调整方法和程序..................................26
第十一章限制性股票的会计处理......................................29
第十二章本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序............31
第十三章公司/激励对象各自的权利与义务.............................35
第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理...................38
第十五章限制性股票的回购注销......................................42
第十六章附则...............................................45
7厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项释义内容
本公司、公司、厦门信达指厦门信达股份有限公司
国贸控股指厦门国贸控股集团有限公司，公司控股股东限制性股票激励计划、本激指厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划
励计划、本计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制限制性股票指的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级激励对象指
管理人员、党委副书记及核心骨干员工
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕有效期指之日止
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得限售期指转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解解除限售期指除限售并可上市流通的期间
解除限售条件指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的授予价格指价格中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配《试行办法》指[2006]175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国国资发分配〔2008〕171号指资发分配〔2008〕171号）
《公司章程》指《厦门信达股份有限公司章程》《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办《考核管理办法》指法》
元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
8厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划
第二章本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司专业管理人员、核心骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。
9厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立
董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
10厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》
?国资发分配〔2008〕171号等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的公司董事、高级管理人员、
党委副书记及核心骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计263人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司党委副书记；
3、核心骨干员工。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。参与本次激励计划的激励对象必须与公司或子公司具有劳动关系或聘用关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
11厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为2694.00万股，占公司股本总额53885.8376万股的5.00%。其中，首次授予限制性股票2639.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额53885.8376万股的4.90%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的97.96%；预留授予限制性股票55.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额53885.8376万股的0.10%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的2.04%。
公司二〇二〇年第三次临时股东大会审议通过的《厦门信达股份有限公司
2020年限制性股票激励计划》尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标的股票数
量为1190.00万股，占本激励计划草案公布日公司股本总额53885.8376万股的2.21%。截至本激励计划草案公布日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本
总额的1.00%。
13厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划
第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况获授的限制性股占本激励计划授出占本激励计划公告姓名职务
票数量(万股)权益数量的比例日股本总额比例
李植煌董事长75.002.78%0.14%
王明成副董事长60.002.23%0.11%
曾挺毅董事60.002.23%0.11%
陈纯董事45.001.67%0.08%
卢虹党委副书记45.001.67%0.08%
姜峰副总经理45.001.67%0.08%
黄俊锋副总经理45.001.67%0.08%
吴晓强副总经理45.001.67%0.08%
副总经理、财务总
林伟青45.001.67%0.08%监
高新颜副总经理45.001.67%0.08%
副总经理、代行董
王孝顺45.001.67%0.08%事会秘书
核心骨干员工（共252人）2084.0077.36%3.87%
预留55.002.04%0.10%
合计2694.00100.00%5.00%
注：本文中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
二、相关说明
（一）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（二）公司聘请的律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。
14厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划
第七章有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
15厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划
三、本激励计划的限售期激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
四、本激励计划的解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第一个解除限售期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日40%起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的
第二个解除限售期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日30%起48个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的
第三个解除限售期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日30%起60个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第一个解除限售期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起40%
36个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的30%
16厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划
首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起
48个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起48个月后的
第三个解除限售期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起30%
60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
五、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
17厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划
第八章限制性股票的授予价格及确定方法
一、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股3.24元。
二、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
根据《管理办法》的规定，本计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每
股3.24元；
（二）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为
每股3.00元。
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票，为每股3.24元。
18厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划
第九章限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司应具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生以下任一情形：
19厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
20厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2022-2025年四个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
公司满足以下业绩条件时，本激励计划授予的限制性股票方可解除限售：
解除限售期业绩考核目标
公司以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于45.00%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水
第一个解除首次授予的限制平；
限售期
性股票及在 2022 2022年 EOE不低于 7.05%；
年第三季度报告公司2022年度营业利润占利润总额比例不低于50.00%。
披露之前授予的公司以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不预留限制性股票第二个解除低于55.00%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水限售期平；
2023年 EOE不低于 7.10%；
21厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划
公司2023年度营业利润占利润总额比例不低于50.00%。
公司以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于60.00%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水
第三个解除平；
限售期
2024年 EOE不低于 7.15%；
公司2024年度营业利润占利润总额比例不低于50.00%。
公司以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于55.00%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水
第一个解除平；
限售期
2023年 EOE不低于 7.10%；
公司2023年度营业利润占利润总额比例不低于50.00%。
公司以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不在2022年第三季
低于60.00%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水度报告披露之后第二个解除平；
授予的预留限制限售期
2024年 EOE不低于 7.15%；
性股票
公司2024年度营业利润占利润总额比例不低于50.00%。
公司以2020年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于65.00%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水
第三个解除平；
限售期
2025年 EOE不低于 7.20%；
公司2025年度营业利润占利润总额比例不低于50.00%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
2、上述解除限售业绩考核中 EOE为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中 EBITDA 为息税折旧摊销前利润（剔除本次股权激励计划成本摊销影响），数据来源于 Wind 呈现的 EBITDA 值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值。
3、“同行业”指证监会行业分类中“批发和零售业-批发业”下的所有 A股上市公司。
4、在年度考核过程中同行业或对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和
净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
5、在年度考核过程中，若发生公司所处证监会行业分类变化等特殊情况，则由公司董
事会决定同行业标准划分及对标企业。
6、上述解除限售考核条件中各年度的业绩数据以当年年报披露的数据为准。
7、在本激励计划有效期内，如涉及到重大资产重组或相关战略举措对公司业绩考核指
标带来影响，则公司董事会有权对相应业绩考核指标进行还原或调整，并依据国资主管单位及相关法律法规要求履行程序。
22厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人绩效考核结果分为“合格/称职（含待改进/基本称职）”、“不合格/不称职”两个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：
绩效考核结果合格/称职（含待改进/基本称职）不合格/不称职
解除限售系数100%0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格/称职（含待改进/基本称职），则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格/不称职，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，回购价格为授予价格。
本激励计划具体考核及管理内容依据《考核管理办法》执行。
（五）对标公司选取
根据证监会行业分类，厦门信达属于“批发和零售业-批发业”。为了保证对标企业与厦门信达主营业务具备一定可比性，公司从 Wind（万得资讯）行业分类“可选消费--零售业”、“工业--资本货物”、“能源--能源Ⅱ”、“信息技术--技术硬件与设备”几类中选取与公司主营业务相关度较高、营业收入规模相近且
具有可比性的 A股、H股上市公司作为对标企业样本。
综上，公司共选出14家企业作为本激励计划业绩考核的对标企业，具体如下表：
序号股票代码证券简称
1600653申华控股
2 000025 特力 A
23厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划
序号股票代码证券简称
3 3836.HK 和谐汽车 HK
4600981汇鸿集团
5600787中储股份
6000096广聚能源
7000626远大控股
8600058五矿发展
9600755厦门国贸
10300078思创医惠
11002161远望谷
12300162雷曼光电
13600363联创光电
14600203福日电子
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
厦门信达作为一家综合性高新技术企业，公司已形成汽车经销、供应链、信息科技（包括物联网业务和光电业务）三大核心业务共同发展的综合性企业。
公司汽车经销业务以厦门信达国贸汽车集团股份有限公司及其子公司为主体经营，立足于传统汽车 4S店业务，构建打造以客户为中心的汽车服务生态圈，业务范围涵盖汽车后市场服务、平行进口车、二手车经销及出口、新能源汽车服
务、道路救援等。现已拥有 4S 店及新能源体验中心共 45 家，经销品牌涵盖 25个主流中高端汽车品牌，是福建省最具影响力的汽车经销商集团之一。
供应链业务方面，公司专注打造以有色金属和黑色金属为核心的供应链业务体系，并持续朝产业链纵深拓展，引入优质战略合作伙伴，为未来的转型发展奠定基础。
物联网业务领域中，公司全资子公司信达物联是国内较早从事 RFID 电子标签相关业务的高新技术企业，主要从事 RFID电子标签、读写设备、RFID整体解决方案等系列软硬件产品的研发、制造及应用集成服务，并深化智慧城市相关业务。此外，公司光电业务聚焦于 LED封装及应用产品的研发、生产和销售，通过
24厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划
深耕产业链中下游封装及应用领域十余载，已形成显示屏封装、白光封装、应用照明三大领域共同发展的业务格局。
近年来，面对外部市场变化，公司紧抓市场机遇，持续聚焦主业，坚持以精细化管理和数字化转型为抓手，努力提升三大板块经营质量。为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心骨干的积极性。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取反映企业持续成长能力的成长性指标“营业收入增长率”、反映股东回报和公司价值创造等综
合性指标“净资产现金回报率（EOE）”及反映企业运营质量的指标“营业利润占利润总额的比例”作为具体业绩指标的设定。上述业绩指标是结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而设定的，具有一定的挑战性，有助于调动员工的积极性并持续提升公司盈利能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更好的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解除限售数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
25厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划
第十章本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股厦门信达股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
26厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。
（三）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
27厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划
三、本激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
28厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划
第十一章限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
29厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票2639.00万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为
8233.68万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激
励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设2022年6月首次授予限制性股票，则2022年-2026年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元限制性股票摊销成本2022年2023年2024年2025年2026年
8233.681543.823087.632264.261029.21308.76
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用增加。
30厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划
第十二章本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序
一、本激励计划的生效程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案、《考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的
持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（六）本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报国资主管单位审核批准，获得审批通过后提交公司股东大会审议。
（七）在国资主管单位审核批准后，公司发出召开股东大会通知，同时公告
法律意见书、独立财务顾问意见。
（八）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
（九）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（十）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
31厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划
（十一）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划
以及内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
（十二）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
（四）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
（五）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求
缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
32厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划
（七）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券
交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在
60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在
60日内）。
（八）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个
月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（九）公司将授予情况上报国资主管单位备案。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）公司将各期限制性股票解除限售情况上报国资主管单位备案。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经
董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。
33厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算
公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
34厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划
第十三章公司/激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象未达到所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解
除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
35厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定限售股份。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得
转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增
发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
（七）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
（八）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（十）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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三、其他说明本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
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第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施。激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同
期定期存款利息之和回购注销。若激励对象对下述情形负有个人责任的，则其已获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理。
出现前述情形时，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还收益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
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二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职且职级不变的，或者被委派到下属子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2、激励对象出现降级、降职或免职，但仍在公司（含分公司、子公司）任职，或由公司派出任职且仍与公司（含分公司、子公司）具有劳动/聘用关系的，则其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司可视情况进行调整或不调整，如需调整，由公司召开董事会审议并决定调整额度，原授予限制性股票数量与调整后差额部分由公司以授予价格进行回购注销。
3、激励对象发生职务变更，但仍在国贸控股内，或在国贸控股下属子公司、分公司内任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
4、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股
票的职务，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
5、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（二）激励对象离职1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职或被过失性辞退（《劳动合同法》
第三十九条所列情形）的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
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2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（三）激励对象退休
激励对象退休，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
激励对象丧失劳动能力而离职的，其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（五）激励对象身故
1、激励对象因执行职务身故的，其已获授的权益将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授的权益将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为享有，董事会授权薪酬与考核委员会决定是否对该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按照原计划处理。
（六）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（七）激励对象同时参加其他上市公司员工激励计划
若在本次激励计划实施过程中，激励对象同时参与其他上市公司实施的员工激励计划的，激励对象不再符合公司本次激励计划的激励对象资格，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
三、其他情况
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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第十五章限制性股票的回购注销
一、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，按本计划规定出现需由公司回购注销限制性股票情形的，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×(1＋n)其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中 P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
（四）配股
P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)其中：P0为调整前的授予价格；P1为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。
四、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制订回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回
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购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成
后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
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第十六章附则
一、本激励计划由公司董事会负责解释。
二、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新
的法律、法规规定为准。
厦门信达股份有限公司董事会
二〇二二年五月十八日
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