大西洋:大西洋内幕信息知情人登记管理制度

四川大西洋焊接材料股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章总则
第一条为完善公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，维护广大投资者的合法
权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、证监会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等规定，制定本制度。
第二条公司董事会应当按照证监会、上海证券交易所相关规定，及时登记和报送内幕信
息知情人档案和重大事项进程备忘录，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。公司董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜，董事会办公室具体负责公司内幕信息的日常管理工作。
第三条对于公司董事会秘书及董事会办公室未参与或无法知晓的内幕信息，该事项的负
责人为该内幕信息的责任人，应在该事项发生之日起2个工作日内将内幕信息知情人档案报公司董事会秘书，并报董事会办公室备案。
第四条董事会秘书负责办理公司信息披露的相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信
息应当以董事会公告的形式发布。公司董事、监事、高级管理人员以及总部各部门、分（子）公司未经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第五条公司监事会负责对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行监督。
第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围
第六条本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》的规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
第七条内幕信息的范围包括但不限于：
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、
1/14权益和经营成果产生重要影响；
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(五)公司发生重大亏损或者重大损失；
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七)公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；
(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(十二)公司债券信用评级发生变化；
(十三)公司分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司发生的上述
（一）到（十二）的重大事件；
（十四）证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
第八条本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》规定的有关人员。
第九条内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人
及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取公司内幕信息的证券公司、会计师事务所、律师事务所及其
2/14他中介机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的有关主管部门及其工作人员；
（八）因法定职责对公司证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门的工作人员；
（九）证监会、上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章内幕信息知情人登记报送
第十条在内幕信息依法公开披露前，内幕信息责任人应当按照监管要求和本制度规定，做好内幕信息知情人登记工作，真实、准确、完整填写《公司内幕信息知情人档案》（附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内
幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当签字确认。
第十一条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发
生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受公司委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其
他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求填写，并由内幕信息知情人签字确认。
公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十二条公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份
等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度第十条填写《公司内幕信息知情人档案》外，还应当制作重大事项进程备忘录（附件2）。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，内容包括但不限于方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行
3/14报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当
在备忘录上签名确认。
公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十三条公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人，为本部门（单位）内幕信息知情人登记管理责任人，应按本制度规定做好内幕信息知情人登记管理工作，并在获取内幕信息之日起2个工作日内将内幕信息知情人档案报公司董事会秘书，并报董事会办公室备案。
第十四条公司内幕信息依法公开披露前，按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关
行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，应按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十五条公司内幕信息知情人登记管理责任人应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。董事会办公室有权要求内幕信息知情人及责任人提供或补充有关信息。
内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第十六条公司发生下列事项，应当按规定向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案信
息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）证监会、上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
4/14第十七条公司如发生第十六条所列事项，向上海证券交易所报送的内幕信息知情人至少
包括下列人员：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管
理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构
及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式获悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十八条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十九条公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应出具书面承诺，保
证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
公司董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。
第四章内幕信息的保密管理及违反保密规定责任
第二十条公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密义务，在内幕信息依法公开披露前，不得以任何形式公开或者泄露内幕信息；必要时公司可与其签订保密协议、禁止内幕交易告知书（附件3）。
第二十一条公司及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息依法公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内。
第二十二条公司内幕信息知情人不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其
5/14衍生品种。
第二十三条公司内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）
带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由他人携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第二十四条公司根据证监会、上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖公司证券
的情况进行自查。发现内幕信息知情人泄露内幕信息、利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人进行交易等情形，公司经核实后可依据有关规定对相关人员进行责任追究，要求其承担民事赔偿责任；涉嫌犯罪的，将移交司法机关处理。证监会、上海证券交易所等监管部门另有处分的，不影响公司对其处分。
第五章内幕信息对外报送管理
第二十五条公司内幕信息依法公开披露前，依据相关法律法规或国资监管的要求，需向
控股股东、实际控制人及相关行政管理部门报送信息的，应将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人，书面告知其应履行的内幕信息保密义务，并填写《公司内幕信息知情人档案》。
第二十六条公司依据法律法规或国资监管的要求在对外报送内幕信息前，应当由经办人
员填写对外报送信息的说明，经部门负责人、分管领导审核同意，并经董事会秘书核准后方可对外报送。对外报送信息的经办人、部门负责人、分管领导，对报送信息的真实性、准确性、完整性负责，董事会秘书对报送的合法性负责。对于无法律法规依据的外部单位关于公司财务数据等内幕信息的报送要求，公司应拒绝报送。
第二十七条外部单位或个人不得泄漏公司依据法律法规报送的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。
第二十八条外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述内幕信息被泄露，应立即书面通知公司。
第六章附则
第二十九条本制度未尽事宜，或与法律、行政法规、规范性文件和证监会、上海证券交
易所的规定不一致的，按法律、行政法规、规范性文件和证监会、上海证券交易所的规定执行。
第三十条本制度由公司董事会负责解释并修订。
第三十一条本制度自公司董事会批准之日起实施，修改时亦同。
6/14附件1：四川大西洋焊接材料股份有限公司内幕信息知情人档案
内幕信息事项：
序身份证件号码内幕内幕信息知情所在所在职务/岗位与上市公知悉内幕知悉内幕知悉内幕内幕信息登记登记
/统一社会信信息联系电话
人姓名/名称单位部门（如有）司关系信息时间信息地点信息方式所处阶段时间人号用代码内容
公司简称：公司代码：
董事长签名：董事会秘书签名：
7/14注：
1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2.内幕信息知情人填报的范围包括但不限于：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
（2）上市公司控股股东、第一大股东、实际控制人、及其董事、监事、高级管理人员；
（3）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管
理人员（如有）；
（4）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（5）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制订、论证等各环节的相关专业机构及其
法定代表人和经办人（如有）；
（6）接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（7）前述第（1）项至第（6）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（8）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
3.知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
4.获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
5.各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
6.内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
7.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
8/14附件2：
四川大西洋焊接材料股份有限公司重大事项进程备忘录
事项第号（共页）时间地点参与机构和人员名单
筹划、论证、谈判的主要事项形成的相关意向或者作出相关决议签署的相关协议或者文件
9/14【此页无正文，为四川大西洋焊接材料股份有限公司重大事项进程备忘录
事项参与人员（内幕信息知情人）签字页】
参与人员（内幕信息知情人）签字：
参与人员（内幕信息知情人）承诺事项：
1．本人保证以上填写或形成的资料真实、准确、完整，并知悉有关法律法规对内幕信息知情
人的相关规定；
2．本人对知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不擅自以任何形式对外
泄露、报道、传播，不利用内幕信息买卖大西洋股票及其衍生品，或者建议他人买卖大西洋股票及其衍生品，不利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，并愿意承担违反规定而引起的一切经济及法律责任。
10/14注：
重大事项进程备忘录填表说明
一、根据证监会、上海证券交易所的相关规定，公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合
并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按规定填写《公司内幕信息知情人档案》外，还应当制作重大事项进程备忘录，详细记载重大事项的每一具体环节和进展情况，内容包括但不限于方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
二、根据上述规定，在涉及筹划大西洋上述重大事项过程中的各个具体环节的进展情况均应采
取一事一记的方式填写重大事项进程备忘录，详细记载相关事项，包括但不限于筹划决策主要事项、形成相关决议（方案）或达成意向、签署相关文件或意向书等的具体时间、地点、参与人员等。同时，参与各个具体环节的所有人员均应及时在重大事项进程备忘录上签字确认。
11/14附件3：
四川大西洋焊接材料股份有限公司禁止内幕交易告知书
单位名称（姓名）：
根据《中华人民共和国证券法》第五十二条的规定，证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
为切实做好四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“大西洋”）内幕信息保密工作，防控内幕交易，现根据证监会、上海证券交易所关于禁止内幕交易的相关监管规定和要求，将禁止内幕交易的相关事项告知如下：
一、贵单位（个人）知悉事项，为大西洋内幕信息知情人。
二、根据《中华人民共和国证券法》等的有关规定，贵单位（个人）作为大西洋
内幕信息知情人，对知悉的内幕信息负有保密义务，在内幕信息依法公开披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传播，不得利用内幕信息买卖大西洋股票及其衍生品，或者建议他人买卖大西洋股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
三、根据证监会《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》的规定和要求，公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内
幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并按规定向监管部门报送内幕信息知情人名单及相关资料。大西洋将严格按照上述规定
12/14对内幕信息知情人及其配偶、子女和父母进行内幕信息知情人档案登记，并按要求将
内幕信息知情人档案报送监管部门，以供其核查大西洋股票交易情况。
四、贵单位（个人）作为大西洋内幕信息知情人，应严格遵守证监会、上海证券
交易所关于禁止内幕交易的各项规定。如果违反规定，在内幕信息依法公开披露前，泄露内幕信息，或者利用内幕信息买卖大西洋股票、建议他人买卖大西洋股票，或者利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利的，将受到监管部门的经济处罚等行政处罚，构成犯罪的，将被追究刑事责任。同时，如果贵单位（个人）从事内幕交易损害大西洋利益的，大西洋将依法追究相关单位（个人）的赔偿责任。
特此告知。
四川大西洋焊接材料股份有限公司年月日
13/14【此页无正文，为四川大西洋焊接材料股份有限公司禁止内幕交易告知书签字页】我已仔细阅读并充分知悉《四川大西洋焊接材料股份有限公司禁止内幕交易告知书》的所有内容，自愿遵守相关规定，并严格规范自身证券交易行为。
内幕信息知情人签字：
年月日