北方导航:北方导航独立董事工作制度

北方导航控制技术股份有限公司
独立董事工作制度
（2022年4月）
第一章总则
第一条为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独
立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者利益，促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《北方导航控制技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，制定本制度。
第二章公司建立独立董事制度
第二条独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条董事会设独立董事，独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第四条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
独立董事应当在公司董事会审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适
宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求的最低人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照
中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章独立董事任职资格
第七条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）确保具备充足的时间和精力有效地履行独立董事职责；（六）独立董事兼任境内外上市公司独立董事（含本公司）不得超过５家；
（七）《公司章程》规定的其他条件。
第四章独立董事独立性
第八条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任
独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份１％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份５％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本公司或者本公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第五章独立董事的提名、选举和更换程序
第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份１％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十一条在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第六章独立董事职权的履行
第十五条独立董事应当在公司治理、内部控制、信息
披露、财务监督等各方面积极履职。
第十六条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除
应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交
易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第十七条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十八条独立董事如发现所审议事项存在影响其独
立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十九条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
1.提名、任免董事；
2.聘任或解聘高级管理人员；
3.公司董事、高级管理人员的薪酬；
4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或
新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产绝
对值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5.公司董事会未做出现金利润分配预案的；
6.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
7.《公司章程》规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独
立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十条独立董事应当按时出席董事会会议，了解上
市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务
所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行
情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
第二十一条公司股东间或者董事间发生冲突、对公
司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第七章公司对独立董事行使职权的保障条件
第二十二条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。第二十三条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当２名或２名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存５年。
第二十四条为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应及时到证券交易所办理公告事宜。
第二十五条独立董事行使职权时，公司有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十六条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十七条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第二十八条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章附则
第二十九条本制度由公司董事会负责解释。
第三十条本制度自董事会审议批准之日起生效，修改时亦同。
第三十一条本制度自印发之日起执行。2020年印发的《北方导航控制技术股份有限公司独立董事工作制度》（北方导航董字〔2020〕307号）同时废止。