居然之家:中信证券股份有限公司关于居然之家新零售集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2021年度持续督导意见

中信证券股份有限公司
关于
居然之家新零售集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2021年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二二年五月声明
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中信证券”）作为居
然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“居然之家”或“上市公司”）发行股份
购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合居然之家2021年年度报告，出具了关于居然之家发行股份购买资产暨关联交易的持续督导意见。
本独立财务顾问对居然之家发行股份购买资产暨关联交易所出具持续督导
意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提
供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对居然之家的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读居然之家的相关公告文件信息。
2释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/上市公司/居然之居然之家新零售集团股份有限公司，股票代码：000785；曾用指
家/武汉中商名为：武汉中商集团股份有限公司（简称“武汉中商”）
北京居然之家家居连锁有限公司；曾用名：北京居然之家家居家居连锁指
新零售连锁集团有限公司（简称“居然新零售”）
标的资产指家居连锁100%股权本持续督导期指2021年1月1日至2021年12月31日居然控股指北京居然之家投资控股集团有限公司慧鑫达建材指霍尔果斯慧鑫达建材有限公司
业绩补偿义务人指汪林朋、居然控股、慧鑫达建材
阿里巴巴指阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
本次交易/本次重大资
指上市公司非公开发行股份购买家居连锁100%股权产重组《中信证券股份有限公司关于居然之家新零售集团股份有限公本持续督导意见指司发行股份购买资产暨关联交易之2021年度持续督导意见》上市公司与业绩补偿义务人就本次交易签署的《盈利预测补偿《盈利预测补偿协议》指协议》及其补充协议
中信证券股份有限公司、天风证券股份有限公司、中信建投证独立财务顾问指
券股份有限公司、中信证券股份有限公司
中信证券、本独立财务指中信证券股份有限公司顾问
普华永道指普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。
32019年11月28日，公司正式取得中国证监会出具的《关于核准武汉中商集团股份有限公司向汪林朋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2512号），对本次重大资产重组交易进行核准。
中信证券担任上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规
的有关规定，对上市公司进行持续督导，并发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产交割情况
根据本次交易方案，本次交易标的资产为家居连锁100%的股权。2019年12月4日，家居连锁就股东变更事宜完成工商变更登记手续。本次变更完成后，上市公司持有家居连锁100%股权。
（二）新增注册资本的验资情况及新增股份登记、上市情况
2019年12月6日，普华永道出具报告编号为普华永道中天验字（2019）0693号的《武汉中商集团股份有限公司向北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司
22位股东发行股份控股合并北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司的验资报告》，经审验，截至2019年12月6日，家居连锁100%股权工商变更登记手续已经办理完毕，武汉中商已收到作为出资的家居连锁100%股权。本次股份发行完成后，武汉中商共计增加注册资本人民币5768608403.00元，变更后的注册资本人民币6019830101.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年12月12日出具
的《股份登记申请受理确认书》等材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入武汉中商的股东名册。上市公司本次新增股份数量为5768608403股（其中限售流通股数量为5768608403股），上市公司的总股本变更为6019830101股。
本次新增股份于2019年12月20日在深圳证券交易所上市。
（三）独立财务顾问核查意见
4经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已经完成家居连锁
100%股权的交付与过户，该等资产过户行为合法、有效；上市公司本次新增股
份已经在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，并在深圳证券交易所上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司等承诺相关方在
报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项如下：
5承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
"1、本企业将为本次重大资产重组提供相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部关于所提法律责任；
供资料真2、本企业保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
居然之家实性、准确或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、2019年01月23日长期正常履行中性、完整性印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存的承诺在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任；
3、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项。""1、本人将及时向武汉中商提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、关于所提误导性陈述或者重大遗漏，给武汉中商或者投资者造成损失的，将依法承担居然之家原董供资料真包括赔偿责任在内的全部法律责任；
事、监事和高实性、准确2、本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或2019年01月23日长期正常履行中
级管理人员性、完整性副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印的承诺章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本人将依法承担全部法律责任；
63、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
信息、材料、合同、协议、安排或其他事项；
4、如本次重大资产重组中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在武汉中商拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交武汉中商董事会，由武汉中商董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权武汉中商董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如武汉中商董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。""1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼关于无违职情形，不存在其他重大失信行为；
法违规行
2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股东、居然之家为及诚信2019年01月23日长期正常履行中
实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管理人员及相关主体均按时情况的承
履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形；
诺
3、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
不存在重大违法违规行为；
4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司
法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近
7三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的
行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责；
5、最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到证券
交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近三十六个月内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未被证券
交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形；
6、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董
事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；
7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
8、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。""1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件
和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在关于无违
有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）居然之家原董法违规行
所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为；
事、监事和高为及诚信2019年01月23日长期正常履行中
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四
级管理人员情况的承
十七条、第一百四十八条规定的情形，最近三十六个月内未受到中国证券监诺
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；
83、最近36个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国
证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形；
4、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；
5、本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。""本人/本企业不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大居然之家及其关于不存
资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本人/本企业保证采取必要措施
原董事、监事在内幕交对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。2019年01月23日长期正常履行中和高级管理人易行为的
本人/本企业若违反上述承诺，将承担由此给武汉中商及武汉中商股东造成的员承诺损失。"关于武汉中商集团股份有限公司重大
居然之家原董资产重组本人持有武汉中商集团股份有限公司股份的，本人承诺将不在本次重组事项重组实施
事、监事和高复牌之日复牌之日至重组实施完毕的期间内减持武汉中商股份，本人无在本次重组复2019年01月23日已严格履行完毕完毕级管理人员起至实施牌之日起至实施完毕期间内减持武汉中商股份的计划。
完毕期间无股份减持计划的承诺
9"1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害武汉中商利益；
2、本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用武汉中商资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会、薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与武汉中商填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若武汉中商未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全
关于填补居然之家原全力促使武汉中商拟公布的股权激励的行权条件与武汉中商填补回报措施的即期回报
体董事、高级执行情况相挂钩；2019年01月23日长期正常履行中措施的承
管理人员6、自承诺函出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补诺
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行武汉中商制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给武汉中商或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对武汉中商或者投资者的补偿责任。
8、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为
武汉中商的董事/高级管理人员；（2）武汉中商股票终止在深圳证券交易所上市。""1、本企业将及时向武汉中商提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保关于所提
证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在居然之家原控供资料真
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、股股东及其实实性、准确2019年01月23日长期正常履行中
误导性陈述或者重大遗漏，给武汉中商或者投资者造成损失的，将依法承担际控制人性、完整性包括赔偿责任在内的全部法律责任；
的承诺
2、本企业保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
10或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任；
3、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项;
4、如本次重大资产重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在武汉中商拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交武汉中商董事会，由武汉中商董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授权武汉中商董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如武汉中商董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。""本企业不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产关于不存居然之家原控重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本企业保证采取必要措施对本次交在内幕交股股东及其实易事宜所涉及的资料和信息严格保密。2019年01月23日长期正常履行中易行为的
际控制人本企业若违反上述承诺，将承担由此给武汉中商及武汉中商股东造成的损承诺失。"居然之家原控关于股份"1、对于本次重大资产重组前已经持有的武汉中商股份，在本次重大资产重2022年12
2019年01月23日正常履行中
股股东锁定期的组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不得转让，如果本月20日
11承诺次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；
2、在上述股份锁定期内，因武汉中商配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；
3、如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监
管意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。"关于武汉中商集团
股份有限"本次重组有利于增强武汉中商持续经营能力、提升武汉中商盈利能力，有居然之家原控公司重大利于保护武汉中商股东尤其是中小股东的利益。2019年01月23日长期正常履行中股股东
资产重组武汉中商控股股东武汉商联（集团）股份有限公司对本次重组无异议。"的原则性意见关于武汉中商集团股份有限公司重大
本单位持有武汉中商集团股份有限公司股份的，本单位承诺将不在本次重组居然之家原控资产重组重组实施
事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持武汉中商股份，本单位无在本次2019年01月23日已严格履行完毕股股东复牌之日完毕重组复牌之日起至实施完毕期间内减持武汉中商股份的计划。
起至实施完毕期间无股份减持计划的
12承诺
"1、自武汉中商上市之日起至本承诺函出具之日，本公司均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形；
2、最近三十六个月内，本公司不存在违规占用武汉中商资金或违规要求武
汉中商提供担保等情形，不存在重大违法违规行为；
关于无违3、最近三十六个月内，本公司未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重居然之家原控法违规行大失信行为，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出股股东及其实为及诚信机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形；2019年01月23日长期正常履行中际控制人情况的承4、截至本承诺出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、诺仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；
5、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。""鉴于武汉中商集团股份有限公司（“武汉中商”）拟非公开发行股份购买北京
居然之家家居新零售连锁集团有限公司（“居然新零售”）100%的股权（以下简称“本次重组”）。本公司作为居然新零售的控股股东/实际控制人，承诺如关于规范下：
居然之家原控
和减少关本次重组前，本公司与武汉中商之间发生的“三供一业”分离移交暨关联交易股股东及其实2019年06月01日长期正常履行中联交易的事项已于武汉中商2018年11月29日披露的《关于企业“三供一业”分离移际控制人承诺函交暨关联事项的公告》中详细说明。
本次重组后，武汉中商控股股东将变更为北京居然之家投资控股集团有限公司，实际控制人将变更为汪林朋，本公司直接或间接持有武汉中商的股权比例将下降至5%以下，与武汉中商之间将不存在关联交易。"
13"1、盈利预测及补偿期间为：2019年度、2021年度及2022年度。2019年度、2021
2、业绩承诺：汪林朋、居然控股、慧鑫达建材作为业绩承诺人承诺本次重年度业绩承诺已
大资产重组实施完毕后，居然新零售在2019年度、2021年度和2022年度实完成，正常履行现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于中。原业绩承
206027.00万元、241602.00万元、271940.00万元。诺期限为2019年、
3、盈利预测补偿的实施2020年度和2021
（1）盈利预测补偿方式年度。2020年爆发
各方一致同意，若业绩承诺人依据补偿期限内截至任一年度末的累积实现净的新型冠状病毒利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数需要向武汉中商进行补偿，则业肺炎疫情，属于原绩承诺人应当以其届时持有的武汉中商的股份进行补偿。若前述股份不足补盈利预测补偿协偿的，则业绩承诺人应以其从二级市场购买或其他合法方式取得的武汉中商议签署时无法预汪林朋、居然业绩承诺的股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的90%后2019年、料且无法克服的控股、慧鑫达及补偿安仍需进行补偿的，业绩承诺人可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补2019年11月04日2021年、不可抗力事件，且建材排偿，直至覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额。2022年与家居连锁无法
（2）盈利预测应补偿的股份数量实现2020年业绩
业绩承诺人当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期承诺具有直接关
补偿总金额÷每股发行价格联。同时，考虑到当期补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实《证监会有关部现的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数之和×《发行股份购买资门负责人就上市产协议》项下标的资产的交易价格－累积已补偿金额公司并购重组中
如按上述“业绩承诺人当期应补偿股份数量计算公式”计算的补偿期限内某标的资产受疫情
一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。上影响相关问题答述“每股发行价格”指武汉中商在本次交易中向业绩承诺人发行股份购买标记者问》的指导意
的资产的每股发行价格。见，公司及业绩承
（3）盈利预测补偿的实施诺人经协商一致
14在补偿期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的结后拟对原盈利预果，业绩承诺人应作出盈利预测补偿的，武汉中商应在专项审核意见出具后测补偿协议项下的10个工作日内召开董事会，审议武汉中商以1.00元的总价回购并注销业受不可抗力影响绩承诺人当年应补偿的股份事宜。武汉中商董事会审议通过上述股份回购注的相关义务予以销方案后，应在两个月内召开股东大会审议上述股份回购注销方案，武汉中调整。1、原业商应于股东大会决议公告后尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册绩承诺为家居连
资本的相关程序，并在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺锁2019年、2020人，业绩承诺人应在收到通知后的5个工作日内将其当年需补偿的股份以年和2021年实现
1.00元的总价格转让至武汉中商董事会设立的专门账户，并于45个工作日的扣除非经常性
内完成股份回购并注销事宜，业绩承诺人应在武汉中商需要时予以配合。在损益后归属于母专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续完成之日期间，业绩承诺人就其公司所有者的净应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。利润分别不低于如业绩承诺人根据《盈利预测补偿协议》机制需向武汉中商进行现金补偿的，206027.00万元、武汉中商应在专项审核意见出具后的10个工作日书面通知业绩承诺人，业241602.00万元、绩承诺人应在接到武汉中商发出的书面通知后2个月内将补偿金额一次性汇271940.00万元，入武汉中商指定的银行账户中。调整后：家居连锁
4、期末减值补偿2019年、2021年
（1）期末减值补偿金额及股份数量的确定和2022年实现的
在盈利预测补偿期限届满后，武汉中商将聘请各方确定的具有证券期货相关扣除非经常性损业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，益后归属于母公如标的资产的期末减值额>业绩承诺人于补偿期限内已就标的资产盈利预测司所有者的净利
实施补偿的股份总数×每股发行价格+业绩承诺人已补偿现金金额，则业绩润分别不低于承诺人应另行向武汉中商进行补偿（以下简称“期末减值补偿”）。206027.00万元、另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：241602.00万元、
期末减值补偿金额计算公式为：期末减值补偿金额=标的资产的期末减值额271940.00万元。
15－（业绩承诺人已补偿现金额+业绩承诺人已补偿股份数量×每股发行价格）2、除上述约定之期末减值补偿股份数量计算公式为：期末减值补偿股份数量=期末减值测试外，《盈利预测补应补偿金额÷每股发行价格偿协议》及其补充前述期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补协议中关于业绩
偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。补偿方式及计算
（2）期末减值测试补偿的实施公式、整体减值测
在出现上述情形时，武汉中商应参照本《盈利预测补偿协议》规定的盈利预试补偿、利润补偿测补偿的实施方式对相关股份进行回购并予以注销，若股份不足的，或由业的实施等其他主绩承诺人进行现金补偿。补偿的现金金额为＝（标的资产减值部分应当补偿要条款均不作调的股份数量－标的资产减值部分实际补偿的股份数量）×发行价格。整。3、在符合
5、补偿上限和调整证券监管机构相
各方同意，虽然本次交易完成后，业绩承诺人将合计持有武汉中商的股份为关规定的前提下，
61.94%，业绩承诺人承诺对居然新零售按照《盈利预测补偿协议》约定方法盈利预测协议的
确定的盈利预测补偿与期末减值补偿（包括股份补偿和现金补偿）予以全额一方可以向其他补偿，但合计补偿金额不应超过本次交易中居然新零售100%股权交易作价。方提出对盈利预如果自本次交易实施完毕日至股份补偿实施之日的期间内，武汉中商实施送测协议的条款的股、资本公积转增股本等除权事项而导致业绩承诺人持有的武汉中商的股份修改，但该等修改数发生变化，则应补偿股份数量应调整为：按计算公式计算的当期应补偿股须经公司的股东份数量×（1+转增或送股比例）。大会审议通过方如果自本次交易实施完毕日至股份补偿实施之日的期间内，武汉中商实施现可生效，并应履行金分红派息，业绩承诺人应将所取得的应补偿股份所对应的现金股利返还给证券监管机构相武汉中商，返还金额的计算公式为：每股已分配现金股利（以税后金额为准）关规定及深圳证×业绩承诺人应补偿股份数。"券交易所股票上市规则所规定的信息披露程序。
16"1、本人/本企业将及时向武汉中商提供本次重大资产重组相关信息和文件，
并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给武汉中商或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担责任；
2、本人/本企业保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
关于所提如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担责任；
供资料真3、如本次重大资产重组中本人/本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、家居连锁原全
实性、准确误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委2019年01月23日长期正常履行中体股东
性、完整性员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在武汉中商拥的承诺有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交武汉中商董事会，由武汉中商董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业同意授权武汉中商董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如武汉中
商董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账
户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本企业存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。""1、本次重组完成后，本承诺人承诺不会直接或间接地以任何方式（包括但汪林朋、居然关于避免不限于独资、合资、合作和联营）从事、参与或进行任何与武汉中商及居然
控股、慧鑫达同业竞争2019年05月30日长期正常履行中
新零售主营业务相同或类似的业务，或以其他任何形式取得与武汉中商及居建材的承诺
然新零售具有相同或类似的主营业务的企业的控制权，或在该企业中担任董
17事（独立董事除外）、监事、高级管理人员，以避免与武汉中商及居然新零
售的生产经营构成直接的或间接的业务竞争。
2、本次重组完成后，如果由于本承诺人控制的企业进一步拓展业务范围或
者武汉中商及居然新零售进一步拓展业务范围等原因导致本承诺人控制的
企业与武汉中商及居然新零售的主营业务产生竞争，则本承诺人将与武汉中商积极协商采用包括但不限于停止本承诺人控制的企业生产或经营相竞争的业务；或者将相竞争的业务纳入到武汉中商或居然新零售；或者将相竞争
的业务转让给无关联关系的第三方等解决措施，以避免与武汉中商及居然新零售的生产经营构成直接的或间接的业务竞争。
3、本次重组完成后，如果本承诺人有同武汉中商或居然新零售主营业务相
同或类似的业务机会（以下简称“业务机会”），应立即通知武汉中商，并尽最大努力，按武汉中商可接受的合理条款与条件向武汉中商优先提供上述业务机会。武汉中商有权根据自身业务经营发展的需要行使该优先权。
4、本承诺人保证，本次重组完成后，本承诺人控制的子公司（武汉中商及其下属子公司除外），及/或本承诺人近亲属及近亲属控制的企业（如有）亦遵守上述承诺。
5、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为
武汉中商的控股股东/实际控制人/实际控制人一致行动人；（2）武汉中商股
票终止在深圳证券交易所上市。""1、本承诺人在作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，关于减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业、及/或本承诺人近亲属及近亲属控制的
汪林朋、居然及规范关其他企业（如有）将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《武汉控股、慧鑫达2019年01月23日长期正常履行中联交易的中商集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及武汉中商其他建材承诺内部规章制度等有关规定行使股东权利；在武汉中商股东大会对涉及本承诺
人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、
18回避表决等公允决策程序；
2、本承诺人在作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，
本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与武汉中商及其
控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与武汉中商及其控制企业的关联交易损害武汉中商及其他股东的合法权益；
3、本承诺人在作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，
不利用股东地位及影响谋求武汉中商及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与武汉中商及其控制企业达成交易的优先权利；
4、本承诺人在作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，
本承诺人将杜绝一切非法占用武汉中商的资金、资产的行为。
除非本承诺人不再作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给武汉中商或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。""一、关于武汉中商人员独立
1、保证武汉中商的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高
关于保持级管理人员专职在武汉中商工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董
汪林朋、居然
武汉中商事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬；
控股、慧鑫达2019年01月23日长期正常履行中
独立性的2、保证武汉中商的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或建材承诺领取报酬；
3、保证本承诺人推荐出任武汉中商董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预武汉中商董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
19二、关于武汉中商财务独立
1、保证武汉中商建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；
2、保证武汉中商具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度；
3、保证武汉中商及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺
人控制的其他企业不干预武汉中商的资金使用、调度；
4、保证武汉中商及其下属公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人
控制的其他企业共用一个银行账户。
三、关于武汉中商机构独立
1、保证武汉中商依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
2、保证武汉中商的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《武汉中商集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权；
3、保证武汉中商及其下属公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构
和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形；
4、保证武汉中商及其下属公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大
会直接或间接干预武汉中商的决策和经营。
四、关于武汉中商资产独立
1、保证武汉中商具有独立、完整的经营性资产；
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用武汉中商的资金、资产及其他资源；
3、保证不以武汉中商的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
五、关于武汉中商业务独立
201、保证武汉中商拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业；
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少武汉中商与本承诺人及本
承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生
的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与武汉中商及其控制企业的关联交易损害武汉中商及其他股东的合法权益；
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与武汉中商主营业务直
接相竞争的业务。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预武汉中商的重大决策事项，影响武汉中商在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证武汉中商在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。
除非本承诺人不再作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给武汉中商及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。""1、本人/本企业通过本次重大资产重组所获得的武汉中商的股份，自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市汪林朋、居然关于股份场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
2022年12
控股、慧鑫达锁定期的2、在上述股份上市之日起36个月届满时，如本人/本企业存在业绩补偿义务2019年01月23日正常履行中月20日
建材承诺尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日（如有）；
3、在本次重大资产重组完成后6个月内，如武汉中商股票连续20个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于21发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间武汉中商发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
4、在上述股份锁定期内，由于武汉中商送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；
5、如前述关于本次重大资产重组中取得的武汉中商股份的锁定期安排与现
行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股
份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。""1、本企业通过本次重大资产重组取得的武汉中商股份，截至本企业取得武汉中商向其发行的股份之日，如本企业对用于认购武汉中商股份的资产（即其持有的北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司股权，下同）持续拥有权益的时间不足12个月，则该等股份上市之日起36个月内不转让；截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对用于认购武汉中商股份的资产持除汪林朋、居续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则该等股份上市之日起24个月
2021年12
然控股、慧鑫关于股份内不转让；
月20日、
达建材以外的锁定期的2、在本次重大资产重组完成后6个月内，如武汉中商股票连续20个交易日2019年01月23日正常履行中
2022年12
家居连锁原全承诺的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于月20日体股东发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间武汉中商发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次重大资产重组的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
3、在上述股份锁定期内，由于武汉中商送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；
4、如前述关于本次重大资产重组中取得的武汉中商股份的锁定期安排与现
22行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据
现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁
定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
5、如本企业最终确定为本次重大资产重组业绩补偿义务人，则在满足前述
锁定期的基础上，本企业将根据业绩补偿具体安排就本企业通过本次重大资产重组取得的武汉中商股份的锁定期事宜另行补充承诺（如适用）。""1、截至本承诺函签署之日，本人已依法履行了居然新零售《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响居然新零售合法存续的情况。本人作为居然新零售的股东，合法持有居然新零售股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
关于主体2、截至本承诺函签署之日，本人对所持居然新零售的股权拥有合法的、完资格、所持整的所有权和处分权。本人持有的居然新零售股权权属清晰，不存在任何形股权权属式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何汪林朋2019年05月30日长期正常履行中
清晰、不存代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，在权利瑕不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查
疵的承诺封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该
等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至武汉中商名下；
3、在本次交易实施完毕之前，本人保证不就本人所持居然新零售的股权设
置抵押、质押等任何第三人权利；
4、本人在所知范围内保证居然新零售或本人签署的所有协议或合同不存在
23阻碍本人转让居然新零售股权的限制性条款；
5、本人在所知范围内保证居然新零售《公司章程》、内部管理制度文件及其
签署的合同或协议中，以及居然新零售股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人转让所持居然新零售股权的限制性条款。""1、本企业是依法设立且合法有效存续的有限责任公司/有限合伙企业。本企业不存在根据法律、法规或根据公司章程/合伙协议或其他组织性文件的约定
需要终止或解散的情形；本企业具有相关法律、法规、规章及规范性文件规
定的签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格；
2、截至本承诺函签署之日，本企业已依法履行了居然新零售《公司章程》
规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违关于主体
反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响居然新零售合法资格、所持
除汪林朋以外存续的情况。本企业作为居然新零售的股东，合法持有居然新零售股权，在股权权属的家居连锁原股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；2019年05月30日长期正常履行中
清晰、不存
全体股东3、本企业对所持居然新零售的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。
在权利瑕
该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、疵的承诺
期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束
或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至武汉中商名下；
4、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持居然新零售的股
24权设置抵押、质押等任何第三人权利；
5、本企业在所知范围内保证居然新零售或本企业签署的所有协议或合同不
存在阻碍本企业转让居然新零售股权的限制性条款；
6、本企业在所知范围内保证居然新零售《公司章程》、内部管理制度文件及
其签署的合同或协议中，以及居然新零售股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持居然新零售股权的限制性条款。""1、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大关于最近
失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管除泰康人寿以五年处罚、理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
外的家居连锁诉讼、仲裁2019年01月23日长期正常履行中2、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券原全体股东及诚信情市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事况的承诺
诉讼或仲裁情况。""1、本公司及本公司高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会关于最近采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；
五年处罚、2、本公司及本公司高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场泰康人寿诉讼、仲裁明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼2019年01月23日长期正常履行中及诚信情或仲裁情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被况的承诺中国证监会立案调查的情形；
3、本公司及本公司高级管理人员不存在其他损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。"关于不存本人/本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员或主要管理人员不存在泄家居连锁原全在内幕交露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信
2019年01月23日长期正常履行中
体股东易行为的息进行内幕交易的情形；本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉承诺及的资料和信息严格保密。
25本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担责任。
关于不存在依据《关于加强与截至本说明出具日，本人/本企业不存在《中国证券监督管理委员会关于加强武汉中商与武汉中商重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定重大资产的不得参与武汉中商重大资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相家居连锁原全重组相关关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得
2019年01月23日长期正常履行中
体股东股票异常参与任何武汉中商的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关交易监管依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机的暂行规关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何武汉中商的重大资
定》第十三产重组”。
条情形的说明"本人在本次重大资产重组中构成武汉中商的收购人，本人承诺不存在《上市公司收购管理办法》第六条所列的如下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
关于不存
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
在《上市公
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
司收购管
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形，即：（1）汪林朋理办法》第2019年11月07日长期正常履行中
无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪六条所列
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，情形的承
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、诺
企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
26被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购武汉中商的其他情形。
本承诺函为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。""本企业在本次重大资产重组中构成武汉中商的收购人，本企业承诺不存在《上市公司收购管理办法》第六条所列的如下情形：
关于不存
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
在《上市公
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
司收购管
居然控股、慧3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
理办法》第2019年11月07日长期正常履行中
鑫达建材4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
六条所列
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购武汉中商的其他情
情形的承形。
诺
本承诺函为本企业的真实意思表示，对本企业具有法律约束力。本企业将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。""鉴于武汉中商集团股份有限公司拟非公开发行股份购买北京居然之家家居
新零售连锁集团有限公司100%的股权。本承诺人作为本次重组的业绩承诺关于对价方，承诺如下：
汪林朋、居然
股份质押本承诺人作为业绩承诺方，保证通过本次重组获得的对价股份优先用于履行控股、慧鑫达2019年05月30日长期正常履行中
事宜的承业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押通过本次重建材
诺函组获得的对价股份（如有）时，本承诺人将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。"汪林朋、居然关于房地如居然新零售及其合并报表范围内的子公司报告期内在境内房地产开发业
2019年05月30日长期正常履行中
控股、慧鑫达产业务专务中存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，
27建材项核查事并因此给武汉中商和投资者造成损失的，本企业/本人将根据相关法律、法规
宜之承诺及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
"鉴于武汉中商集团股份有限公司拟非公开发行股份购买北京居然之家家居
新零售连锁集团有限公司100%的股权。本次重组完成后，本承诺人将成为武汉中商的控股股东/实际控制人/实际控制人一致行动人，为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的精神，保护投资者合法权益，本承诺人承诺如下：
1、本承诺人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺
关于填补
汪林朋、居然函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措即期回报
控股、慧鑫达施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺人上述承诺不能满足中国证监2019年05月30日长期正常履行中措施的承
建材会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺诺。本承诺人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
2、本承诺人承诺切实履行武汉中商制定的有关填补回报措施以及本承诺人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给武汉中商或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对武汉中商或者投资者的补偿责任。
3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为
武汉中商的控股股东/实际控制人/实际控制人一致行动人；（2）武汉中商股
票终止在深圳证券交易所上市。"居然控股、汪关于瑕疵"1、就居然新零售及其合并报表范围内子公司的自有物业，承诺如存在居然
2019年05月30日长期正常履行中
林朋物业的承新零售及其合并报表范围内的子公司现在及将来因相关土地未办理土地使
28诺用权证和/或房屋未办理房屋所有权证、实际用途与证载用途不符等事宜受到
有关行政主管机关行政处罚的情形，居然控股承诺将承担相应的赔偿责任；
若因此导致居然新零售及其合并报表范围内的子公司不能继续使用相关土
地/房屋的，居然控股承诺将协助或促使居然新零售积极采取措施，避免或减少居然新零售及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无法避免，则居然控股将全额予以补偿。
2、若居然新零售及其合并报表范围内子公司因租赁房屋出租方未能提供其
出租房屋的权属证明、房屋权属证书产权人与出租方名称不符、房屋权属证
书证载用途与实际用途不符或租赁房屋被司法拍卖、租赁物业未办理租赁登
记备案等情形，导致居然新零售及其合并报表范围内的子公司被处罚或不能继续使用相关物业的，居然控股承诺将协助或促使居然新零售积极采取措施，避免或减少居然新零售及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无法避免，则居然控股将全额予以补偿。居然控股和汪林朋承诺在遵循法律法规、国家政策、监管要求的前提下积极稳妥地安排居然新零售及其合并报表范围内的子公
司相关门店或者其他经营场所的搬迁事宜，保障居然新零售及其合并报表范围内的子公司经营活动的持续稳定。"在本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免和减少与武汉中商之间发生关联担保，对于无法避免或有合理理由存在的担保情关于避免
汪林朋、居然形，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将与武汉中商依法签订协议，并将违规担保控股、慧鑫达按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《武汉中商集团股份有限公司章2019年05月30日长期正常履行中和资金占建材程》等文件的规定，依法履行其相关内部决策批准程序并及时履行信息披露用的承诺义务，保证不以显失公允的条件与武汉中商进行交易，保证不利用控股股东/实际控制人/实际控制人一致行动人的地位进行违规担保或非经营性资金占
29用的行为，并且不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用武汉中商资金和资产。若出现违反上述承诺而损害武汉中商利益的情形，本承诺人将对前述行为给武汉中商造成的损失向武汉中商进行赔偿。
"1.如居然新零售及其合并报表范围内的子公司、分公司将来被有权机构要求
补缴本次发行前全部或部分相关社会保险费用、住房公积金，或居然新零售及其合并报表范围内的子公司、分公司因上述事项而承担处罚或经济损失，居然控股将及时、无条件、全额补偿居然新零售及其合并报表范围内的子公
关于武汉司、分公司由此遭受的经济损失，以确保居然新零售及其合并报表范围内的中商集团子公司、分公司不会因此遭受损失。
股份有限2.本承诺人确认截至本承诺函出具日，居然新零售及其合并报表范围内的子公司非公公司、分公司实际从事的业务均已在其各自持有的《营业执照》中予以记载，开发行股经营上述业务所需取得的相关批准或资质证件均已取得。若因居然新零售及份购买北其合并报表范围内的子公司存在超出其登记的经营范围经营或未取得其经
居然控股、汪京居然之营所需相关批准或资质文件的情形，导致居然新零售及其合并报表范围内的
2019年05月30日长期正常履行中
林朋家家居新子公司、分公司被相关行政部门予以处罚或遭受其他经济损失，由居然控股零售连锁予以足额补偿。
集团有限3.本承诺人确认截至本承诺函出具日，居然新零售及其合并报表范围内的子公司100%公司所有的知识产权等无形资产权属清晰，不存在纠纷或潜在的纠纷。若因的股权相居然新零售及其合并报表范围内的子公司的知识产权等无形资产出现纠纷，关事宜的由此给居然新零售及其合并报表范围内的子公司造成的经济损失，由居然控承诺股予以足额补偿。
4.本承诺人确认，除《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）、《北京市海问律师事务所关于武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）已披露的诉讼、仲裁之外，截至本承
30诺函出具之日，居然新零售及其合并报表范围内的下属子公司不存在尚未了
结或可预见的重大诉讼或仲裁。如因居然新零售存在除《重组报告书》、《法律意见书》披露外的尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁，由此给居然新零售及其合并报表范围内的子公司造成经济损失，由居然控股予以足额补偿。
5.本承诺人确认，除《重组报告书》、《法律意见书》已披露的诉讼、仲裁之外，截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁。如因本承诺人存在《重组报告书》、《法律意见书》披露外的尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁，由此给居然新零售及其合并报表范围内的子公司造成经济损失，由居然控股予以足额补偿。
6.本承诺人确认，居然新零售及其合并报表范围内的子公司自2016年1月1日（若成立时间在2016年1月1日之后的，则自成立时间以来）至本承诺函出具之日不存在因违反环保、安监、质监、工商、税收、消防、土地、规
划、建设相关的法律、法规以及其他法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。如因居然新零售及其合并报表范围内的子公司自2016年1月1日至本承诺函出具之日存在上述重大行政处罚，由此给居然新零售及其合并报表范围内的子公司造成的经济损失，由居然控股予以足额补偿。
7.本承诺人确认，本承诺人自2016年1月1日（若成立时间在2016年1月
1日之后的，则自成立时间以来）至本承诺函出具之日不存在因违反环保、安监、质监、工商、税收、消防、土地、规划、建设相关的法律、法规以及
其他法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。如因本承诺人自
2016年1月1日至本承诺函出具之日存在上述重大行政处罚，由此给居然新
零售及其合并报表范围内的子公司造成的经济损失，由居然控股予以足额补偿。"关于居然"对于居然控股签订劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积金的北2024年12居然控股2019年08月30日正常履行中
控股代垫京落户人员，将在合同签订三年后及时完成与居然新零售的合同换签工作。月4日
31代付工资、同时，居然新零售正在积极申请员工北京落户资格，并将在本次重组完成后
社会保险5年内完全解决居然控股与办理北京户口员工代签劳动合同、代垫代缴工资、和住房公社会保险和住房公积金的情况。
积金的承对于居然控股签订劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积金的办理
诺北京工作居住证人员，将在合同签订6个月后及时完成与居然新零售的合同换签工作，同时，居然新零售正在积极申请员工北京办理工作居住证资格，公司将在本次重组完成后2年内完全解决居然控股与办理工作居住证员工代
签劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积金的情况。"上海云锋新创股权投资管理
中心（有限合伙）、博裕投
资、上海云锋
"1、在云锋五新通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将麒泰投资中心不以任何方式转让本承诺人持有的云锋五新财产份额或要求云锋五新回购（有限合伙）、
关于合伙本承诺人财产份额或从云锋五新退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定嘉兴云冕投资企业出资由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过云锋五新间接享有的2021年12有限公司、嘉2019年08月15日履行完毕份额锁定与武汉中商股份有关的权益；月20日兴云冠投资有
的承诺函2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机
限公司、嘉兴
构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管云居投资有限
机构的监管意见进行相应调整。"公司、嘉兴云曼投资有限公
司、嘉兴双昇投资有限公
司、嘉兴双炬
32投资有限公司
"1、在好荣兴多通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将不以任何方式转让本承诺人持有的好荣兴多财产份额或要求好荣兴多回购北京华联长山
关于合伙本承诺人财产份额或从好荣兴多退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定兴投资管理有企业出资由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过好荣兴多间接享有的2021年12限公司、北京2019年08月08日履行完毕份额锁定与武汉中商股份有关的权益；月20日华联集团投资
的承诺函2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机控股有限公司
构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。""1、在然信投资通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将北京信中利股不以任何方式转让本承诺人持有的然信投资财产份额或要求然信投资回购
权投资管理有关于合伙本承诺人财产份额或从然信投资退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定
限公司、湖北企业出资由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过然信投资间接享有的2021年12
2019年08月15日履行完毕
长江楚信股权份额锁定与武汉中商股份有关的权益；月20日
投资基金管理的承诺函2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机
有限公司构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。"嘉兴红杉坤盛
投资管理合伙"1、在红杉雅盛通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将关于合伙
企业（有限合不以任何方式转让本承诺人持有的红杉雅盛财产份额；企业出资2021年12伙）、周海英、2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机2019年08月14日履行完毕份额锁定月20日
宁波梅山保税构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管的承诺函
港区红杉璟盛机构的监管意见进行相应调整。"股权投资合伙33企业（有限合伙）嘉兴红杉坤盛
投资管理合伙"1、在红杉雅盛通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将企业（有限合关于合伙不以任何方式转让本承诺人持有的宁波梅山保税港区红杉璟盛股权投资合伙）、宁波梅山企业出资伙企业（有限合伙）；2021年12
2019年08月15日履行完毕
保税港区红杉份额锁定2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机月20日
铭盛股权投资的承诺函构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管合伙企业（有机构的监管意见进行相应调整。"限合伙）
"1、在信中利建信通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人北京信中利股将不以任何方式转让本承诺人持有的信中利建信财产份额或要求信中利建权投资管理有
关于合伙信回购本承诺人财产份额或从信中利建信退伙；亦不以任何方式转让、让渡
限公司、加华企业出资或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过信中利建信2021年12资本管理股份2019年08月15日履行完毕份额锁定间接享有的与武汉中商股份有关的权益；月20日
有限公司、李
的承诺函2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机京生等38名
构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管自然人
机构的监管意见进行相应调整。"物源（宁夏）"1、联瑞物源通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将不投资管理有限以任何方式转让本承诺人持有的联瑞物源财产份额或要求联瑞物源回购本关于合伙
公司、宁波众承诺人财产份额或从联瑞物源退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由企业出资2021年12邦产融控股有其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过联瑞物源间接享有的与2019年08月15日履行完毕份额锁定月20日
限公司、杭州武汉中商股份有关的权益；
的承诺函
海鲲嘉誉投资2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机合伙企业（有构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管
34限合伙）机构的监管意见进行相应调整。"
"1、约瑟广胜成通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将北京约瑟投资不以任何方式转让本承诺人持有的约瑟广胜成财产份额或要求约瑟广胜成
有限公司、西关于合伙回购本承诺人财产份额或从约瑟广胜成退伙；亦不以任何方式转让、让渡或藏广胜成投资企业出资者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过约瑟广胜成间2021年12
2019年08月09日履行完毕
有限公司、顾份额锁定接享有的与武汉中商股份有关的权益；月20日
家家居股份有的承诺函2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机
限公司构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。""1、在约瑟兴楚通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将不以任何方式转让本承诺人持有的约瑟兴楚财产份额或要求约瑟兴楚回购北京约瑟创享
关于合伙本承诺人财产份额或从约瑟兴楚退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定网络科技有限企业出资由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过约瑟兴楚间接享有的2021年12公司、吴光远2019年08月15日履行完毕份额锁定与武汉中商股份有关的权益；月20日等26名自然
的承诺函2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机人
构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。"青岛信中利少"1、在信中利海丝通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人海汇高创投资将不以任何方式转让本承诺人持有的信中利海丝财产份额或要求信中利海关于合伙
管理有限公丝回购本承诺人财产份额或从信中利海丝退伙；亦不以任何方式转让、让渡企业出资2022年12司、北京信中或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过信中利海丝2019年08月15日正常履行中份额锁定月20日利股权投资管间接享有的与武汉中商股份有关的权益；
的承诺函
理有限公司、2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机
青岛少海汇智构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管
35慧产业发展有机构的监管意见进行相应调整。"
限公司、青岛城投文化教育发展基金中心（有限合伙）、苏州国际发展集团有限公
司、北京信中利投资股份有
限公司、汪申琦等7名自然人歌斐资产管理
有限公司、芜
湖俊成投资中"1、在歌斐殴曼通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将心（有限合不以任何方式转让本承诺人持有的歌斐殴曼财产份额或要求歌斐殴曼回购伙）、珠海君晨关于合伙本承诺人财产份额或从歌斐殴曼退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定股权投资中心企业出资由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过歌斐殴曼间接享有的2021年12
2019年08月15日履行完毕（有限合伙）、份额锁定与武汉中商股份有关的权益；月20日
珠海麒坤股权的承诺函2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机投资中心（有构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管限合伙）、芜湖机构的监管意见进行相应调整。"俊象投资中心（有限合伙）
宁波仰华企业关于合伙"1、在博睿苏菲通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将2019年08月07日2021年12履行完毕
36管理咨询合伙企业出资不以任何方式转让本承诺人持有的博睿苏菲财产份额或要求博睿苏菲回购月20日
企业（有限合份额锁定本承诺人财产份额或从博睿苏菲退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定伙）、浙江永强的承诺函由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过博睿苏菲间接享有的集团股份有限与武汉中商股份有关的权益；
公司2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机
构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。"拉萨昆吾九鼎投资管理有限
公司、广州市"1、在如意九鼎通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将广永国有资产不以任何方式转让本承诺人持有的如意九鼎财产份额或要求如意九鼎曼回
经营有限公关于合伙购本承诺人财产份额或从如意九鼎退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约
司、共青城可企业出资定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过如意九鼎间接享有2021年12
2019年08月07日履行完毕
传投资管理合份额锁定的与武汉中商股份有关的权益；月20日伙企业（有限的承诺函2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机合伙）、宁波海构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管纳同创股权投机构的监管意见进行相应调整。"资基金合伙企业（有限合伙）
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业非仅以持有杭州瀚云新领标的资产为目的；本企业存在其他投资；本企业的存续期限为2017年02月关于资金股权投资基金27日至2032年02月26日。
来源的承2019年08月15日长期正常履行中合伙企业（有本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融诺函限合伙）资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。"
37"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的
资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为2018年01月03上海云锋五新关于资金日至2025年01月02日。
投资中心（有来源的承2019年08月14日长期正常履行中本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融限合伙）诺函
资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。""截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业非仅以持有标的资产为目的；本企业存在其他投资；本企业的存续期限为2016年02月天津睿通投资关于资金
19日至2026年02月18日。
管理合伙企业来源的承2019年08月15日长期正常履行中
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融（有限合伙）诺函
资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。""截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的青岛好荣兴多资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为2016年10月08关于资金商业资产投资日至长期。
来源的承2019年08月08日长期正常履行中
中心（有限合本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融诺函
伙）资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。""截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为2018年01月22武汉然信股权关于资金日至2025日01月21日。
投资合伙企业来源的承2019年08月15日长期正常履行中
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融（有限合伙）诺函
资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。"
38"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的
宁波梅山保税资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为2018年01月02港区红杉雅盛关于资金日至2033年01月01日。
股权投资合伙来源的承2019年08月14日长期正常履行中
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融企业（有限合诺函资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本企业对居然新零售出伙）
资资金不存在分级收益等结构化安排。""截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的共青城信中利资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为2017年07月21关于资金建信投资管理日至2037年07月20日。
来源的承2019年08月09日长期正常履行中合伙企业（有本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融诺函限合伙）资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。""截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的宁夏联瑞物源资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为2017年12月11关于资金股权投资合伙日至2047年12月05日。
来源的承2019年08月15日长期正常履行中
企业（有限合本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融诺函
伙）资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。""截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的黄冈约瑟广胜资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为2018年01月30关于资金成壹号股权投日至2025年01月29日。
来源的承2019年08月09日长期正常履行中
资基金合伙企本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融诺函业（有限合伙）资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。"
39"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的
黄冈约瑟兴楚资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为2018年02月07关于资金股权投资基金日至2025年02月06日。
来源的承2019年08月14日长期正常履行中合伙企业（有本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融诺函限合伙）资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。""截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业非仅以持有博裕三期（上标的资产为目的；本企业存在其他投资；本企业的存续期限为2016年12月关于资金
海）股权投资28日至2036年12月27日。
来源的承2019年08月14日长期正常履行中合伙企业（有本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融诺函限合伙）资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。""截至本承诺函出具之日，本企业是专为本次交易设立；本企业以持有标的资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为2019年01月15青岛信中利海关于资金日至2029年01月15日。
丝文化投资中来源的承2019年08月15日长期正常履行中
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融心（有限合伙）诺函
资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。""截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业非仅以持有泰州鑫泰中信标的资产为目的；本企业存在其他投资；本企业的存续期限为2017年01月关于资金股权投资基金05日至2023年12月31日。
来源的承2019年08月08日长期正常履行中合伙企业（有本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融诺函限合伙）资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。"
40"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的
资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为2017年10月13珠海歌斐殴曼关于资金日至2027年10月12日。
股权投资基金来源的承2019年08月15日长期正常履行中
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融（有限合伙）诺函
资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。""截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的宁波博睿苏菲资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为2018年02月01关于资金股权投资合伙日至2024年01月31日。
来源的承2019年08月08日长期正常履行中
企业（有限合本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融诺函
伙）资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。""截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的宁波梅山保税资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为2016年06月16关于资金港区如意九鼎日至2023年06月15日。
来源的承2019年08月13日长期正常履行中
投资合伙企业本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融诺函（有限合伙）资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。""1、本企业将及时向武汉中商提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保关于所提证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在供资料真虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、家居连锁实性、准确误导性陈述或者重大遗漏，给武汉中商或者投资者造成损失的，将依法承担2019年01月23日长期正常履行中性、完整性包括赔偿责任在内的全部法律责任；
的承诺2、本企业保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
41印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任；
3、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项;
4、如本次重大资产重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在武汉中商拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交武汉中商董事会，由武汉中商董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授权武汉中商董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如武汉中商董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。""1、本人将及时向武汉中商提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚关于所提
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、家居连锁原董供资料真
误导性陈述或者重大遗漏，给武汉中商或者投资者造成损失的，将依法承担事、监事及高实性、准确2019年01月23日长期正常履行中责任；
级管理人员性、完整性
2、本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
的承诺
副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在
42任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将依法承担责任。""1、本企业最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或关于最近受到证券交易纪律处分的情况；
五年处罚、2、本企业最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷家居连锁诉讼、仲裁有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查2019年01月23日长期正常履行中及诚信情或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
况的承诺3、本企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录；
4、本企业不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。"
关于最近"1、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿家居连锁原董五年处罚、还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
事、监事及高诉讼、仲裁受到证券交易纪律处分的情况；2019年01月23日长期正常履行中
级管理人员及诚信情2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
况的承诺罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。""本企业不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产关于不存重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本企业保证采取必要措施对本次交在内幕交家居连锁易事宜所涉及的资料和信息严格保密。2019年01月23日长期正常履行中易行为的
本企业若违反上述承诺，将承担由此给武汉中商及武汉中商股东造成的损承诺失。"关于不存"本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重家居连锁原董在内幕交组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本人保证采取必要措施对本次交易事
事、监事及高2019年01月23日长期正常履行中易行为的宜所涉及的资料和信息严格保密。
级管理人员
承诺本人若违反上述承诺，将依法承担责任。"
43"对于居然控股签订劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积金的北
京落户人员，将在合同签订三年后及时完成与居然新零售的合同换签工作。
关于居然同时，居然新零售正在积极申请员工北京落户资格，并将在本次重组完成后控股代垫
5年内完全解决居然控股与办理北京户口员工代签劳动合同、代垫代缴工资、代付工资、社会保险和住房公积金的情况。2024年12家居连锁社会保险2019年08月30日正常履行中
对于居然控股签订劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积金的办理月4日和住房公
北京工作居住证人员，将在合同签订6个月后及时完成与居然新零售的合同积金的承
换签工作，同时，居然新零售正在积极申请员工北京办理工作居住证资格，诺公司将在本次重组完成后2年内完全解决居然控股与办理工作居住证员工代
签劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积金的情况。"
44经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组
中交易各方及相关当事人无违反上述相关承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
（一）2021年度业绩承诺完成情况根据普华永道出具的《北京居然之家家居连锁有限公司2021年度实际盈利数与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字（2022）第1990号）（以下简称“专项审核报告”），普华永道认为，上市公司管理层编制的《北京居然之家家居连锁有限公司2021年度实际盈利数与承诺净利润差异情况说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》的规定编制，在所有重大方面反映了家居连锁的实际盈利数与承诺净利润的差异情况。
家居连锁2021年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
250705.38万元，高于业绩承诺金额241602.00万元，业绩完成率103.79%，完
成2021年度的业绩承诺。
（二）独立财务顾问意见独立财务顾问查阅了上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议、上市公司编制的家居连锁2021年度实际盈利数与承诺净利
润差异情况说明、普华永道对家居连锁2021年度财务报表出具的审计报告以及
2021年度实际盈利数与承诺净利润差异情况说明专项审核报告，对上述业绩承
诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：家居连锁2021年度的业绩承诺已经实现，业绩补偿义务人关于家居连锁2021年度的业绩承诺得到了有效履行，2021年度无需对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营业绩情况
452021年，面对后疫情时代市场形势变化和数字化时代的到来，公司经营班子
在董事会的领导下，牢固树立“让家装家居快乐简单”的企业使命，深入贯彻“巩固家居主业，加快数字化转型”的企业发展战略，抢销售、挖品牌、抓融合、促连锁，在提质增效稳固家居主业经营基本盘的同时，拓展中商世界里购物中心第二增长曲线。同时，公司深耕自营业务，积极提高线性服务能力，持续推动数字化转型，2021年数字化相关研发及运营支出超13900万元数字化工作取得突破性成果，致力于打造数字化时代 S2B2C 模式的家装家居产业服务平台。2021 年，公司实现营业收入130.71亿元，实现归属于上市公司股东的净利润23.25亿元，分别同比上升44.88%和71.36%。
（二）报告期主营业务发展情况
1、稳定经营基本盘，做强家居主业，巩固行业龙头地位2021 年，公司销售额（GMV）1040.3 亿元。公司积极贯彻“以销售为核心，千方百计抢销售，实现以销售促进招商和稳商、保障利润目标完成的良性经营管理循环”的经营策略，在组织管理方面，落实分公司与核心主力店职能合并和营销与招商职能分离举措，提升管理效率，继续向分公司分店下放营销权，发挥分公司分店的营销积极性。公司主动洞察、触达和运营 C 端消费者，快速向“卖场抓流量、商家抓内容（产品和服务）”的营销模式转变，并成立专门团队，直接运营 C 端消费者，通过线上私域获客和种草，打造线上流量获取、分发和转化的营销闭环，赋能厂商。
公司积极拜访品牌工厂，拓展新品类和挖掘新品牌，2021年新增全国性连锁品牌162个，新增区域连锁品牌572个；围绕“五大基础、五大热点”品类主动开展经营布局调整，全年引进和调整3400多个展位，软体、定制、智能家居和电器等热点品类共增加150万㎡经营面积，在满足战略品牌的位置调整和扩店需求的同时，进一步融洽了与厂商的密切合作关系；组织邀请头部品牌召开了智能家居及电器、进口、原创家具等热点品类家居领袖思辨会系列论坛活动，推动品牌合作，提升了行业影响力。
连锁发展方面，2021年共签约46家门店、开业49家门店，累计签约753家门店、在营421家门店；在加盟店方面，严格把控加盟店签约、筹备和开业等46关键节点；全年共有59家纯加盟店升级转为委管店或委派管理人员进行管理，
提升了加盟店的经营质量。
“大家居”与“大消费”融合方面，武汉中商集团聚焦购物中心和商超双赛道发展，在数字化和商业模式转型升级方面迈出了坚实的步伐。启动光谷店、中商销品茂和中商广场的升级改造计划；新开校园超市19家；推进数智零售项目建设，积极盘活会员资产。以与武汉中商的重组为契机，公司努力探索大家居与大消费的融合之路。中商世界里呼和浩特、长春项目相继于7月和12月开业，取得了较好的效果，在拓展生活业态品牌资源的同时，为打造企业实体店第二增长曲线奠定了管理和人才基础。
2、加快数字化转型，领跑家居行业新零售
2021年公司继续加快线上线下融合，领跑家居行业新零售。同城站业务持续
关注爆款商品的打造与运营带动流量增长，日均访客19.2万人，通过部署本地化售中服务组织，大幅提升本地消费者的咨询体验及线上获客、成交效率，线上获客75.8万人，引导成交133亿元，同比增长57%；234家门店开展了2.9万场直播活动，获客总人数20.9万人，引导成交33.5亿元。打造了以“微信小程序+企业微信的”为核心的私域流量种草、获客和分发转化的营销体系，沉淀线上阵地的留资用户及卖场到店用户至私域用户池，全面提升用户黏性及转化效率，沉淀客户21万人，引导成交103亿元。面对存量市场环境主动出击，全年共开展联合营销活动140场，同比增加87场，实现销售85亿元。
公司在数字化和智能化方面取得了突破性进展，在数字化工具和数字化改造方面进行了改造和升级，打通线上线下全域营销，构建了新零售转型基础能力；
实现品牌和商品数字化，满足消费者线上线下购物场景，提升商品全生命周期管理能力；实时展示销售、招商、会员等经营主题的关键指标，提高数据获取效率，提供日常数据跟踪能力。
3、打造家装家居产业服务平台，实现家装数字化消费闭环
完整的家居消费链主要由设计和装修、家具建材销售、智能家居、物流配送、
到家服务五大服务节点组成。公司在2021年围绕五大服务节点，全链路提升了对消费者家装家居全生命周期的线性服务能力，深耕家居主业。具体包括：
47（1）每平每屋·设计家
每平每屋·设计家专注为设计师和家装公司提供从设计、施工图、报价预算
到施工管理的 SaaS 服务。当前，每平每屋·设计家拥有国内设计师 110 余万人，境外用户超890万人，国内商品模型库468万件，海外商品模型库220万件，案例库达766万件，已形成丰富的数据资产。每平每屋·设计家已拥有超9万家合作商家，包括大型装饰装修公司，目前每平每屋·设计家的业务和 SaaS 解决方案已经在多个客户场景得到验证，集中精力突破硬装服务的 SaaS 能力，已经具备商业化的条件和成熟度，将快速推广。
（2）家居零售产业服务平台“洞窝”
公司于 2020 年底开始启动 S2B2C 模式的家居零售产业服务平台——“洞窝”的建设，围绕底层能力、技术框架和核心产品进行了投资研发并于2021年6月
1 日正式上线。在赋能产业端方面，通过投资研发家居数字化 SAAS 平台，为家
居卖场、工厂、经销商和导购员提供从基础设施到场景应用的全域解决方案，打通产业链并重构价值链，实现整体产业的提能增效；在服务用户端方面，重构了在线选品、到店体验、离店决策和到家服务四个关键消费场景，打造用户全生命周期服务闭环，提升用户体验并充分沉淀数据资产。截至2021年底吸引了27家非居然卖场和4000家以上非居然商家进驻并实现商业化。从2021年6月份上线到2021年年底，洞窝累计注册用户达到217万，覆盖17个城市60家卖场，店铺数突破 1 万家，月活用户 75 万，GMV 破亿元。
（3）居然之家在智能家装、智能家居及物流等赛道快速打造服务和交付能力
a.智能家装服务平台
2021年北京居然装饰公司实现销售7.57亿元，同比增长57.2%。截至报告期末，外埠21家分公司开设56家家装门店。装饰公司通过加大与每平每屋·设计家业务生态共建，开展从设计、主材到施工自动算量的一体化链路建设，推进家装设计和施工的标准化、规范化。完成了 AI 设计与居然装饰 APP 的对接连通，家装 APP 累计注册用户 4.15 万人；逐步建立了集营销获客、CRM 管理、报价、
48合同签订、电子签章、结算、工单和数据看板等一整套数字化和智能化集成系统，
提升了运营管理效率，改善了客户装修体验。
b.居然智慧家
2021年居然智能公司实现销售17.28亿元，同比增长321.69%。公司坚持“多品牌、多渠道”的经营策略，总代业务规模取得较大增长；公司聚焦智能家居业务，与京东联合推出了居然智慧家 APP，打通智能家居数据流；线下搭建勘测、设计、销售、维护为一体的员工队伍和体验空间，向消费者提供沉浸式智能生活体验和美学生活展示；成功完成了居然智慧家北京金源店的转型和北四环店的开业，同时探索出了轻资产连锁拓展模式。
c.智慧物流服务平台
2021年居然智慧物联公司全面完成了天津宝坻智慧物流园一期的工程建设
与验收并于12月份实现开业，建设面积35万平方米，业务涵盖瓷砖、卫浴、门类、定制家居、成品家具、家电6大品类。在推进轻资产运营模式、售租并举、统仓集配的同时，围绕智能合单、智能配载、线路优化、业务信息自动化流转等环节进行了数字化系统开发，不断提高定制加工和智能送配装的核心能力，为打造智慧物流服务平台奠定了坚实基础。
（二）2021年上市公司主营业务构成及主要财务状况
1、2021年度主营业务构成情况
单位：元
2021年2020年
占营业项目占营业收同比增减金额金额收入比入比重重
营业收入合计13071038722.80100%9021862071.20100%44.88%分行业租赁及加盟管
8206269384.8162.78%6610277593.1073.27%24.14%
理业务
装修服务393540932.553.01%253832214.422.81%55.04%
商品销售3680322328.3128.16%1956239471.6021.68%88.13%
贷款保理利息114809935.860.88%158385462.681.76%-27.51%
49其他676096141.275.17%43127329.400.48%1467.67%
分产品租赁及其管理
7415098924.2256.73%6043453547.1766.99%22.70%
业务
商品销售3680322328.3128.16%1956239471.6021.68%88.13%
加盟管理业务791170460.596.05%566824045.936.28%39.58%
装修393540932.553.01%253832214.422.81%55.04%
贷款保理利息114809935.860.88%158385462.681.76%-27.51%
其他676096141.275.17%43127329.400.48%1467.67%分地区
东北地区607115952.424.64%523172656.215.80%16.05%
华北地区6905654368.0452.83%4032710535.4144.70%71.24%
华东地区722293052.865.53%561327846.436.22%28.68%
华中地区3207984698.6524.54%2625293875.6129.10%22.20%
华南地区377719016.622.89%221170078.932.45%70.78%
西北地区480107015.363.67%411287308.634.56%16.73%
西南地区770164618.855.89%646899769.987.17%19.05%分销售模式租赁及其管理
7415098924.2256.73%6043453547.1766.99%22.70%
业务
加盟管理业务791170460.596.05%566824045.936.28%39.58%
其他4864769337.9937.22%2411584478.1026.73%101.73%
2、2021年度主要财务状况
项目2021年度2020年度比上年增减
营业收入（元）13071038722.809021862071.2044.88%归属于上市公司股东的
2325042862.201356816474.8971.36%
净利润（元）归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净2229169775.911268620833.3175.72%利润（元）经营活动产生的现金流
5700890811.582050707496.59178.00%
量净额（元）
基本每股收益（元/股）0.360.2263.64%
稀释每股收益（元/股）0.360.2263.64%
加权平均净资产收益率12.43%8.41%4.02%
项目2021.12.312020.12.31比上年末增减
总资产（元）56210380877.1339830136184.0841.13%
50归属于上市公司股东的
19197975095.4019908803889.37-3.57%
净资产（元）
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：2021年度，上市公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，持续深入开展公司治理活动，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。
截至2021年末，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司按照相关法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地
披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、补偿义务人质押对价股份的相关情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的居然之家《证券质押及司法冻结明细表》，截至权益登记日2022年4月22日，业绩补偿义务人汪林朋、居然控股、慧鑫达建材所持有上市公司有限售条件的股份中，不存在质押或冻结情况。且标的公司已经完成2021年业绩承诺，上述业绩补偿义务人目前均无需承担业绩补偿义务。
51七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产暨关联交易方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的情况。
52（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于居然之家新零售集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2021年度持续督导意见》之盖章页）中信证券股份有限公司
2022年5月6日