华神科技:2022年非公开发行A股股票预案

证券代码：000790证券简称：华神科技公告编号：2022-019
成都华神科技集团股份有限公司
（成都高新区（西区）蜀新大道1168号2栋1楼101号）
2022 年非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年五月成都华神科技集团股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质
性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1成都华神科技集团股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司于2022年5月20日召开的第十二届董
事会第十九次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次非公开发行符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
3、根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版），上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。公司前次配股募集资金到位时间为2001年9月7日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月。
4、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为成都远泓生物科技有
限公司（以下简称“远泓生物”），系公司控股股东四川华神集团股份有限公司（以下简称“四川华神”）之控股股东。远泓生物将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。
远泓生物已经与公司签署了《成都华神科技集团股份有限公司与成都远泓生物科技有限公司关于成都华神科技集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》（以下简称“《附条件生效的认购协议》”）。
远泓生物与本公司为同一实际控制人控制的主体，是公司关联方，其认购本次非公开发行的 A 股股票构成与公司的关联交易。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并对本次关联交易发表意见。公司股东大会在审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东将回避表决。
2成都华神科技集团股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
5、本次非公开发行的定价基准日为第十二届董事会第十九次会议决议公告日，本次向特定对象发行股票的发行价格为3.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格亦将作相应调整。
6、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，十八个月内不得转让。
发行对象基于本次发行所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行调整。
7、本次非公开发行的股票数量不超过106666666股（含本数），且不超过本
次发行前上市公司总股本的30%，全部由远泓生物以现金方式认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将相应进行调整。最终发行股份数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文
件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
8、本次非公开发行股票募集资金总额不超过40000.00万元（含本数），扣除
发行费用后拟用于补充流动资金。
9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的公
司新、老股东共享按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
11、根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
3成都华神科技集团股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等法律、法规及规范性文件要求，公司进一步完善了股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。
关于公司分红及政策的详细情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排
等情况请参见本预案“第六节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
12、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，制定了填补即期回报的措施，且公司控股股东、实际控制人、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施”相关内容。同时，公司提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
13、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行股票的风险说明”。
4成都华神科技集团股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
目录
公司声明..................................................1
特别提示..................................................2
目录....................................................5
释义....................................................8
第一节本次非公开发行股票方案概要......................................9
一、公司基本情况..............................................9
二、本次非公开发行股票的背景和目的.....................................9
三、发行对象及其与公司的关系.......................................10
四、本次非公开发行的方案概要.......................................10
五、本次发行是否构成关联交易.......................................12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................13
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.................13
第二节发行对象的基本情况.........................................14
一、发行对象基本信息...........................................14
二、股权结构及控制关系..........................................15
三、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况.......................................16
四、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况................................16
五、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的
重大交易情况...............................................19
六、认购资金来源情况...........................................19
第三节附条件生效的认购协议内容摘要....................................20
一、本次发行...............................................20
二、认购价格、认购数量、认购方式和认购金额................................21
三、股款的支付时间、支付方式与股票交割..................................21
四、限售期................................................21
五、陈述与保证..............................................22
5成都华神科技集团股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
六、双方的义务和责任...........................................22
七、保密.................................................23
八、违约责任...............................................23
九、适用法律和争议解决..........................................24
十、协议的变更、修改、转让........................................24
十一、协议的生效和终止..........................................24
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................25
一、本次募集资金的使用计划........................................25
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析.................................25
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.............................26
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................28
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务收入结构的变动情况........................................28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况.............................................29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.........................30五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.................30六、本次非公开发行股票的风险说明.....................................31
第六节公司利润分配政策的制定和执行情况..................................33
一、《公司章程》中利润分配政策......................................33
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...............................37
三、未来三年股东分红回报规划.......................................38
第七节本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施................................42
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.....................42
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示.................................45
三、本次发行的必要性和合理性.......................................45
6成都华神科技集团股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况......................................45
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施.............................45
六、公司董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺................................................47
七、公司控股股东、实际控制人关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺...............................................47
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序.................48
7成都华神科技集团股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、成都华神科技集团股份有限公司，深交所上市公司，证券代指
股份公司、华神科技码（000790）
控股股东、四川华神指四川华神集团股份有限公司
成都远泓生物科技有限公司，公司控股股东四川华神之控股远泓生物指股东
星慧集团指四川星慧酒店管理集团有限公司，远泓生物之控股股东成都远泓矿泉水有限公司，为星慧集团之控股孙公司，系发远泓矿泉水指行人关联方
大荔远泓矿泉水有限公司，为远泓矿泉水全资子公司，系发大荔远泓指行人关联方
实际控制人指黄明良、欧阳萍募集资金指本次发行所募集的资金
A股 指 在境内上市的人民币普通股
本次非公开发行的董事会决议公告日，即第十二届董事会第定价基准日指十九次会议决议公告日中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《成都华神科技集团股份有限公司章程》
《募集资金管理办法》指《成都华神科技集团股份有限公司募集资金管理办法》《成都华神科技集团股份有限公司2022年非公开发行A股股本预案指票预案》
报告期、最近三年一期指2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月报告期各期末指2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则前述差异是由于四舍五入造成的。
8成都华神科技集团股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况中文名称成都华神科技集团股份有限公司
英文名称 Chengdu huasun technology group Inc. LTD.股票上市地深圳证券交易所股票代码000790股票简称华神科技总股本625773564股法定代表人黄明良成立日期1988年1月27日上市日期1998年3月27日
统一社会信用代码 91510100201958223R
注册地址成都高新区（西区）蜀新大道1168号2栋1楼101号
办公地址成都高新区（西区）蜀新大道1168号2栋1楼101号邮编611731
联系电话028-66616680
联系传真028-66616656
公司网站 http://www.huasungrp.com/高新技术产品开发生产、经营；中西制剂、原料药的生产（具体经营项目以药品生产许可证核定范围为准，并仅限于分支机构凭药品经营范围生产许可证在有效期内从事经营）；药业技术服务和咨询，商品销售（不含国家限制产品和禁止流通产品）；物业管理（凭资质证经营）、咨询及其它服务；农产品自研产品销售。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、产业发展前景广阔
华神科技属于医药制造业，随着国民经济的发展、人民生活水平的提高，以及人口老龄化的加剧、城镇化推进、医疗卫生体系逐步完善等因素的影响，我国医药行业市场总量逐年增长。
2、医药产业集中度将进一步提高
9成都华神科技集团股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
在国家深化医药卫生体制改革的政策背景下，监管政策密集出台，医药分开分级诊疗、药品流通“两票制”、仿制药一致性评价、化药注册新分类、临床试验数据核查加大了整个医药产业链优胜劣汰的竞争格局；带量采购政策的实施推广，短期将产生负面冲击，长期将推动医药产业升级，由仿制向创新转型；伴随着移动互联网新的营销模式飞速发展，医药行业变革持续发展，产业规模集中加快，医药企业发展面临极大挑战。
同时，随着医改的持续深入，行业监管日益严格，在一致性评价全面推进、化药注册新分类改革方案初步实施、药物临床试验数据核查流程化等因素影响下，医药产业集中度将进一步提高。
（二）本次非公开发行的目的
华神科技是一家以现代中药和生物制药为依托、以发展生命养护产业为特色
的医药健康产业集团。2020年3月，公司实际控制人变更为黄明良、欧阳萍。公司坚持做强做大主业的理念。同时公司实际控制人基于对华神科技发展前景的信心，为支持上市公司持续发展，决定由华神科技控股股东四川华神之控股股东远泓生物作为本次发行特定对象，全额认购本次非公开发行股票。本次认购能够优化华神科技资产负债结构、满足公司业务布局资金需求，进一步提升公司在生物产业领域布局产出，提高公司盈利水平和提升抗风险能力，为公司未来稳定发展夯实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为远泓生物，系华神科技控股股东四川华神之控股股东，为实际控制人黄明良、欧阳萍控制之企业。远泓生物与公司为同一实际控制人控制的主体，本次非公开发行对象远泓生物与公司存在关联关系。
四、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
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（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东四川华神之控股股东远泓生物，远泓生物以现金方式认购本次发非公开发行的全部股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为第十二届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为3.75元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应进行调整。
调整公式如下：
假设调整前发行价为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过106666666股（含本数），且不超过本次发行前上市公司总股本的30%，全部股票由远泓生物以现金方式认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本
11成都华神科技集团股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
次发行的股票数量上限将相应进行调整。最终发行股份数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文
件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
（六）限售期安排本次非公开发行的特定对象远泓生物认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行调整。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票发行完成后，将在深交所上市交易。
（八）募集资金总额及用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 40000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于补充流动资金。
（九）未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新、老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
（十）本次非公开发行决议有效期限本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易本次非公开发行的发行对象远泓生物为公司控股股东四川华神之控股股东。
远泓生物与公司为同一实际控制人控制的主体，为公司关联方。根据《上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，远泓生物认购公司本次非公开发行的股票，构成关联交易。
12成都华神科技集团股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
基于上述原因，在公司召开的第十二届董事会第十九次会议审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事均已回避表决；且独立董事已发表事前认可意见及独立意见。本次非公开发行相关议案在提交股东大会审议时，关联股东亦将对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前后，公司控股股东均为四川华神，实际控制人均为黄明良、欧阳萍夫妇，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的批准本次发行方案已经公司第十二届董事会第十九次会议审议通过。
（二）本次发行尚需履行的批准程序
根据相关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方可实施。
在取得中国证监会核准后，公司将依法向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
13成都华神科技集团股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
第二节发行对象的基本情况
一、发行对象基本信息
（一）基本情况
企业名称：成都远泓生物科技有限公司
注册号：510109000761992
统一社会信用代码： 91510100MA61TU3J3J
法定代表人：黄明良
注册资本：5000万元人民币
实缴资本：5000万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2016-03-16
营业期限：2016-03-16—永久
注册地址：成都高新区益州大道中段555号1栋1单元26楼2606号生物技术领域的技术开发、技术咨询、技术转让；商务咨询（不含投资经营范围：咨询）；技术进出口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务情况
远泓生物主营业务为公司控股平台及股权投资业务。2020年3月，远泓生物收购四川华神85.99%的股权，并通过四川华神间接控制华神科技18.08%的股权。
截至本预案出具日，远泓生物通过四川华神间接控制华神科技17.81%的股权。
（三）最近一年简要财务数据
单位：万元
财务指标2021年12月31日/2021年度
资产总额255230.27
负债总额163037.47
所有者权益92192.80
营业收入97608.76
净利润2141.02
注：2021年度财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审计。
14成都华神科技集团股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
二、股权结构及控制关系
（一）股权控制关系
截至本预案出具日，黄明良持有星慧集团97.33%的股权，欧阳萍持有星慧集团2.67%的股权，黄明良与欧阳萍系夫妻关系，二人直接合计持有星慧集团100%股权，星慧集团直接持有远泓生物为100%股权，远泓生物直接持有四川华神
85.99%的股权。黄明良与欧阳萍二人间接控制上市公司17.81%的股权，上述股权
关系如下图所示：
（二）四川华神集团股份有限公司
1、基本情况
企业名称：四川华神集团股份有限公司
注册号：510000000158892
统一社会信用代码：915100002018548628
法定代表人：欧阳萍
注册资本：7150万元人民币
实缴资本：7150万元人民币
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
15成都华神科技集团股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
成立日期：1994-04-22
营业期限：1994-04-22至永久
注册地址： 成都市十二桥路37号新1号华神科技大厦A座5楼
(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)从事药品及高新技术产品的研究、开发；项目投资（不得从事非法集经营范围：
资、吸收公众资金等金融活动）；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主营业务情况
四川华神主营业务为持有公司股权的控股平台。
3、最近一年简要财务数据
单位：万元
财务指标2021年12月31日/2021年度
资产总额132394.08
负债总额36040.69
所有者权益96353.39
营业收入94534.16
净利润6691.41
注：2021年度财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审计。
三、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
远泓生物及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内均
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
1、同业竞争情况
截至本预案出具日，公司全资子公司四川蓝光矿泉水有限公司从事矿泉水销售业务；本次非公开发行认购对象远泓生物之控股股东星慧集团通过成都远泓健
16成都华神科技集团股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
康管理有限公司间接控制远泓矿泉水51.0037%股权。因远泓矿泉水及其全资子公司大荔远泓涉及矿泉水生产、销售等业务，上述关联方与公司全资子公司四川蓝光矿泉水有限公司业务构成同业竞争。
除上述情况外，公司的主营业务与认购对象及其关联方业务领域不存在同业竞争情况，且本次发行后亦不会导致新增同业竞争之情形。
2、避免同业竞争承诺情况
针对矿泉水业务及本次非公开发行，星慧集团及实际控制人黄明良、欧阳萍出具相关承诺，积极避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。
具体承诺如下：
星慧集团于2022年5月出具承诺函：
“为了保护成都华神科技集团股份有限公司（下称“上市公司”）的合法权益，维护广大中小投资者的合法权益，本公司承诺：
1、在本公司及本公司控股或实际控制的公司、企业、经济组织（以下统称“附属公司”）从事业务的过程中，涉及争议解决等对业务存在重大影响的情形时，本公司应当保持中立地位，保证各附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争；
2、本公司及本公司控制的其他公司将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动；
3、本公司承诺不以间接控制上市公司的地位谋求不正当利益，从而损害上市
公司及其他股东的权益；
4、公司控制的其他企业中成都远泓矿泉水有限公司、大荔远泓矿泉水有限公
司可能在矿泉水业务领域产生同业竞争，本公司承诺积极协调，在本次上市公司非公开发行股票项目申报前综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管
理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。
若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的
17成都华神科技集团股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案损失承担赔偿责任。”公司实际控制人黄明良、欧阳萍于2022年5月出具承诺函：
“为了保护成都华神科技集团股份有限公司（下称“上市公司”）的合法权益，维护广大中小投资者的合法权益，本人承诺：
1、在本人及本人控股或实际控制的公司、企业、经济组织（以下统称“附属公司”）从事业务的过程中，涉及争议解决等对业务存在重大影响的情形时，本人作为实际控制人应当保持中立地位，保证各附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争；
2、本人及本人控制的其他公司将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不
以全资或控股方式参与与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动；
3、本人承诺不以上市公司实际控制人的地位谋求不正当利益，从而损害上市
公司及其他股东的权益；
4、本人控制的其他企业中成都远泓矿泉水有限公司、大荔远泓矿泉水有限公
司可能在矿泉水业务领域产生同业竞争，本人承诺积极协调，在本次上市公司非公开发行股票项目申报前综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、
业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。
若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”此外，远泓生物作为本次非公开发行认购对象亦出具承诺函，承诺内容具体如下：
“为了保护成都华神科技集团股份有限公司（下称“上市公司”）的合法权益，维护广大中小投资者的合法权益，本公司承诺：
1、在本公司及本公司控股或实际控制的公司、企业、经济组织（以下统称“附属公司”）从事业务的过程中，涉及争议解决等对业务存在重大影响的情形时，本公司作为控股股东应当保持中立地位，保证各附属公司能够按照公平竞争原则参
18成都华神科技集团股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
与市场竞争；
2、本公司及本公司控制的其他公司将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动；
3、本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市
公司及其他股东的权益；
若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”
（二）关联交易
为解决同业竞争，星慧集团及实际控制人黄明良、欧阳萍计划对远泓矿泉水采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合并由此产生关联交易，以及远泓生物认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易，除此之外，本次发行完成后，远泓生物及关联方与公司不会产生新增关联交易事项。
五、本次发行预案披露前24个月发行对象远泓生物及其控股股东星慧集团、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前24个月内，远泓生物及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，具体内容详见上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
六、本次认购资金来源情况
远泓生物将以自有资金/自筹资金认购公司本次非公开发行股份。远泓生物就认购资金已出具承诺：本公司认购资金来源于自筹/自有资金，不存在来源于上市公司及其子公司的情况。
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第三节附条件生效的认购协议内容摘要
2022年5月20日，成都华神科技集团股份有限公司与成都远泓生物科技有限公司签订了《成都华神科技集团股份有限公司与成都远泓生物科技有限公司关于成都华神科技集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》，协议内容概要如下：
甲方（发行人）：成都华神科技集团股份有限公司乙方（认购方）：成都远泓生物科技有限公司
一、本次发行
1、本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币1.00元。
2、本次非公开发行的定价基准日为第十二届董事会第十九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为3.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。
3、本次非公开发行股票的数量不超过106666666股（含本数），且不超过本
次非公开发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将相应进行调整。最终发行股份数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据具体情况与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
4、本次非公开发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待与中国证监
会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
20成都华神科技集团股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
二、认购价格、认购数量、认购方式和认购金额
1、双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，发行人本次非公开发行的发行价格不低于发行人第十二届董事会第十九次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的百分之八十，即3.75元人民币/股。
认购方认购股票数量按照本次认购金额总额除以发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次认购前公司总股本的30%。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲
方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次认购的股票数量上限将进行相应调整。
2、认购方不可撤销地同意上述条款确定的发行价格，使用现金认购标的股份。
在此情况下，认购方应向发行人支付的标的股份认购款（认购款总金额）=发行价格*认购数量。
三、股款的支付时间、支付方式与股票交割
1、认购方不可撤销地同意按照上条确定的认购款总金额认购发行人本次发行的股票，并在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购方收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起30个工作日内，以现金方式将认购款总金额划入本次发行专门开立的账户。
2、在认购方支付认股款后，发行人应尽快将认购方认购的股票在证券登记结
算机构办理股票登记手续，以使认购方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
3、本次非公开发行完成前的公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后
的新、老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
四、限售期认购方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。认
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购方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。
五、陈述与保证
为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：
1、具有签署及履行本协议的民事权利能力及民事行为能力；
2、其均完全有资格、权利或有效授权作为签订本协议的一方主体，且本协议
条款内容构成双方合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
3、其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法
律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
4、其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行股票及认购的一切
相关手续及文件。
六、双方的义务和责任
1、发行人的义务和责任
（1）发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集临时股东大会，并将本次非公开发行股票的相关事宜提交股东大会审议；
（2）负责就本次发行向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准；
（3）中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向认
购方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
（4）本次发行的募集资金使用计划系发行人目前根据其自身需要拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素的变化由发行人在依法履行相关程序后做出相应调整，该等安排并不构成发行人对认购方的合同义务。但发行人应事先以书面方式向认购方说明；
（5）根据中国证监会及深交所的相关规定及时履行信息披露义务。
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2、认购方的义务和责任
（1）配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，签署相关文件及准备相关申报材料等；
（2）在股款支付日，履行缴款和协助验资义务；
（3）保证本协议项下的认购资金来源合法；
（4）依据法律、行政法规和中国证监会相关规定及本协议的约定，在股票限
制转让期限内，不转让其依据本协议认购的发行人本次发行的股票；
（5）履行本协议其他约定义务。
七、保密
除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门
办理有关批准、备案手续，或为履行本协议约定的义务需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次发行及认购有关事宜严格保密。
八、违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或未
获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
4、双方协商一致，若乙方于本次发行实施之时不履行或不完整履行本协议项
下的认购义务，甲方有权根据具体情况就乙方不履行部分采取不予发行等方式处理并有权向其追究违约责任。
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九、适用法律和争议解决
1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规及相关规定。
2、本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决，协商不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
十、协议的变更、修改、转让
1、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
2、本协议的变更和修改文本构成本协议不可分割的部分。
3、未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
十一、协议的生效和终止
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额为不超过40000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）本次非公开发行的目的
华神科技是一家以现代中药、生物制药为依托、以发展生命养护产业为特色
的医药健康产业集团。2020年3月，公司实际控制人变更为黄明良、欧阳萍。公司坚持做强做大主业的理念。同时公司实际控制人基于对华神科技发展前景的信心，为支持上市公司持续发展，决定由华神科技控股股东四川华神之控股股东远泓生物作为本次发行特定对象，全额认购本次非公开发行股票。本次认购能够优化华神科技资产负债结构、满足公司业务布局资金需求，进一步提升公司在生物产业领域布局产出提高公司盈利水平和提升抗风险能力，为公司未来稳定发展夯实基础。
（二）补充流动资金的必要性
2019年度至2021年度，公司分别实现营业收入74534.08万元、75930.75万
元和94531.75万元，现有业务规模逐步扩大。公司规划到2025年形成以成都、海南为双总部，以成都生物医药产业为着力点辐射全国，打通以京津冀、长三角、大湾区、成渝等四大城市群为核心的大健康产业生态版图；以海南生命养护产业
为中心链接全球，塑造国际化大健康产业生态集群。在大健康产业布局和发展目标基础上，公司规划未来三年（2023-2025）打造集中药现代化、生物医药及高端原料药加工与出口、健康生活服务与生命养护工程为一体的国际健康产业集团，成为中国医药大健康产业现代化标杆典范。
随着公司大健康业务规模的不断壮大，公司对产品推广、市场布局、研发支出、吸纳人才等方面的营运资金需求随之增加，公司需要较多的营运资金支持以满足现有业务扩大和新业务板块布局。
25成都华神科技集团股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案近年来，华神科技聚焦大健康主业，积极应对医药政策调整，努力提升产业品竞争力。报告期内，公司所需的营运流动资金主要通过日常经营收益解决。通过本次发行募集资金能够有效、快速补充营运资金，可在一定程度上解决公司因大健康布局而急需的营运资金需求，缓解经营资金压力，提高公司的抗风险能力，增强公司竞争力。
（三）补充流动资金的可行性
本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，具有可行性。公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，降低公司负债，公司资本实力随之增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，为公司进一步做大做强提供资金保障。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司总资产和净资产规模均将相应增加，公司财务结构更趋合理，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。从中长期来看，本次募集资金项目的投入有助于公司营业收入和利润水平的提高、盈利能力的增强。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，募集资金到位后，公司资产负债率降低，净资产和营运资金将有所增加，有利于
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增强公司资本实力，增强公司抗风险能力，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。从长远来看，本次非公开发行有助于提供公司的业务扩展和市场布局，为公司大健康产业持续发展奠定坚实基础，符合公司及全体股东的利益。
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第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）对公司业务及资产结构的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金，符合相关政策和法律法规的规定，符合公司长远发展目标和股东利益。
本次发行完成后，公司主营业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司尚无对章程其他事项的调整计划。
（三）对股东结构的影响
本次向特定对象发行将使公司股东结构发生一定变化。本次发行前，公司总股本为625773564股，其中，公司控股股东四川华神持有公司111431281股，占总股本的比例为17.81%。若按照本次非公开发行股票数量的上限（即106666666股）测算，发行完成后公司总股本为732440230股，远泓生物直接持股数量增加至106666666股，占发行完成后公司总股本的比例为14.56%。实际控制人黄明良、欧阳萍合计控制公司218097947股，占发行完成后公司总股本的比例为29.78%。
鉴于远泓生物为公司控股股东四川华神之控股股东，本次发行后，公司实际控制人仍为黄明良、欧阳萍夫妇，本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司不会对高级管理人员结构进行重大调整，本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。公司未来若对高级管理人员结构
28成都华神科技集团股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行募集资金使用计划聚焦于公司现有主营业务。本次发行后，公司主营业务进一步强化，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，资金实力将得到显著提高，资产负债率将得以进一步下降，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，为公司业务进一步发展奠定坚实的财务基础。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，长期来看，本次募集资金使用计划具有良好的市场前景和经济效益，有利于拓宽公司的市场空间，提升公司的盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。随着募集资金使用计划的逐步实施，投资活动现金流出也将相应增加，而随着项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
截至本预案出具日，公司全资子公司四川蓝光矿泉水有限公司从事矿泉水销售业务；本次非公开发行认购对象远泓生物之控股股东星慧集团通过成都远泓健
康管理有限公司间接控制远泓矿泉水51.0037%股权。因远泓矿泉水及其全资子公司大荔远泓涉及矿泉水生产、销售等业务，上述关联方与公司全资子公司四川蓝光矿泉水有限公司业务构成同业竞争。
29成都华神科技集团股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案据此，远泓生物、星慧集团及实际控制人黄明良、欧阳萍出具相关承诺，将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。
为解决同业竞争，星慧集团及实际控制人黄明良、欧阳萍拟计划对远泓矿泉水采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合并由此产生关联交易，以及远泓生物认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易，除此之外，本次发行完成后，远泓生物及关联方与公司不会产生新增关联交易事项。
除上述情况之外，本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行产生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行
相应授权审批程序并及时履行信息披露义务；截至本预案出具日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也不会为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。同时，本次发行也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
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六、本次非公开发行股票的风险说明
（一）政策与市场风险
1、行业监管政策变化带来的风险
公司主营业务收入主要集中在药品领域。近年来，国家卫生体制改革不断推进与深化，医疗行业政策频出。基药目录谈判、医保控费、仿制药一致性评价、带量采购等一系列政策的出台，短期内都可能对医药制造企业增加运营成本，亦可能对公司经营业绩产生不利影响。
2、市场竞争的风险
公司主要从事医药生产制造，目前国内医药产品同款品种较多，生产企业众多，竞争较为激烈。另外，随着国家推动医疗体制改革向纵深发展，带量采购、医保控费、二次议价、公立医院改革、取消政府定价等一系列措施，公司将在很长一段时间内面临较为激烈市场竞争的风险。
3、新冠疫情反复对日常经营的风险
截至本预案出具时，新冠疫情防控形势依然严峻复杂。全国新增本土新冠确诊病例和无症状感染者仍在增长，有些地区疫情高位运行，有些地区疫情反复、局部散发或规模聚集。因此，未来疫情若持续或反复影响，风险区域的医院科室将可能停诊，患者就医延迟，导致公司针对风险区域销售下滑，对公司整体收入将造成不利影响。
（二）业务与经营风险
1、产品研发失败及无法成功商业化的风险
中成药研发从临床前研究、临床试验报批到投产的研发周期长、环节多、投入大，易受到一些不确定性因素的影响。报告期内，公司加大研发投入，已形成一定的研发成果，但研发过程中存在产品失败的风险。根据国家《药品注册管理办法》等法律法规的相关规定，药品注册一般要经过药学研究、临床前研究、临床试验、药品注册申报审批等阶段，如果最终未能通过药品注册获批，则将导致新药研发失败，进而影响到公司前期研发投入的回收。此外，如果公司中成药研
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发不能适应不断变化的市场需求，或不能被市场接受，将会影响公司收入的实现，对公司盈利和发展产生不利影响。
2、医药专业人才流失的风险
医药行业属知识密集型行业，具有较高的研发壁垒，尤其是医药研发领域，技术实力雄厚的研发团队和研发实力是企业在激烈的市场竞争中保持领先优势的重要因素。近年来，在医药行业对研发创新的愈发重视的背景下，国内同行业公司对医药人才需求增加，可能导致公司人才流失，如公司不能培养或引进上述高素质人才满足其规模扩张需要，也可能对公司的经营业绩和长远发展产生影响。
（三）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司股本规模、净资产规模将在段时间内会大幅增长，但募集资金使用计划的效益需要一定时间才能得以体现，公司目前的利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司的总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（四）其他相关风险
1、本次非公开发行审批的风险
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性，本次非公开发行的最终实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，并将影响公司股票的价格。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、资本市场走势、投资者心理预期及各类重大突发事件等诸多因素共同影响。公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第六节公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》中利润分配政策根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）相关要求及《公司章程》的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：
（一）利润分配政策
“第一百五十六条公司利润分配政策为：1、公司利润分配原则：
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报和兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。利润分配原则主要包括：
（1）公司利润分配方式可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式；
（2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（3）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外；
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、股利分配形式、优先顺序
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。公司在具备利润分配条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
3、现金利润分配
33成都华神科技集团股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
公司实施现金利润分配时须同时满足下列条件：
（1）公司累计可供股东分配的利润为正值，即公司弥补以前年度亏损、提取公积金后所余的累计可供股东分配的利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外；“重大投资”、“重大现金支出”须由董事会向股东大会作特别说明），且当年货币资金余额充裕。
公司董事会应根据公司经营实际情况，结合公司未来资金使用需求提出现金利润分配预案，经股东大会批准后安排现金利润分配计划。在公司盈利的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。确因特殊情况，现金利润分配比例低于最近三年实现的年均可分配利润的
30%的，董事会应向股东大会作特别说明。
在符合现金利润分配条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金利润分配预案，并提交公司股东大会批准。
公司当年盈利或累计可供股东分配的利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，应在当年的年度报告中披露未进行现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对此应发表独立意见并公开披露。同时在次年定期报告中也应说明未分配资金留存公司的实际使用情况。
公司未分配利润主要用于补充生产经营所需流动资金、基本建设、产业投资、
归还银行借款、偿还公司债以及其他有利于公司可持续发展的用途。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
34成都华神科技集团股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企
业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以提出股票股利分配预案，并提交股东大会批准。
5、公司制定利润分配政策及利润分配具体方案时，应当履行以下决策程序：
（1）公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定利润分配政
策和利润分配具体预案，独立董事发表明确意见，公司董事会审议后提交股东大会审议决定。
公司董事会在决策和形成现金利润分配具体预案时，应当认真研究和论证，详细说明公司现金利润分配的时机、条件和最低比例及理由等情况。
（2）公司股东大会对利润分配政策及利润分配具体方案进行审议时，应充分
听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
6、监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、利润分配具体方案和股
东回报规划的情况及决策程序进行监督。
7、利润分配政策的修订
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。利润分配政策确定后不得随意降低对股东的回报。
35成都华神科技集团股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
公司因国家法律法规或证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定
或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化、投资规划和长期发展等，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更的，应以股东权益保护为出发点，董事会进行充分的研究与论证，由独立董事发表独立意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过后方可实施。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
8、公司在定期报告中披露利润分配政策和利润分配具体方案的执行情况。对
利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规或透明等。”
（二）分配顺序和比例分配
“第一百五十三条公司分配当年税后利润时，按下列顺序和比例分配：1、弥补以前年度的亏损；
2、提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累计
额已达公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；
3、提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后，经股东大会决议，
可提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
4、支付股东股利。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东进行分配。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
36成都华神科技集团股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
公司近三年的利润分配方案情况如下：
1、公司2021年度利润分配方案公司于2022年4月28日召开第十二届董事会第十八次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》同意公司向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），合计派发现金股利625.77万元（含税）。截至本预案出具日，该利润分配方案尚未实施。
2、公司2020年度利润分配方案
公司分别于2021年4月8日、2021年4月29日召开第第十二届董事会第八
次会议、2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配的预案》，同意公司向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），合计派发现金股利
616.36万元（含税）。本次利润分配已经实施完毕。
3、公司2019年度利润分配方案
公司分别于2020年4月16日、2020年5月8日召开第十一届董事会第二十七次会议决议会议、2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》，同意公司向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），合计派发现金股利616.36万元（含税）。本次利润分配已经实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下所示：
单位：万元现金分红占合并报表中归属现金分红金额分红年度合并报表中归属于上分红年度于上市公司普通股股东的净（含税）市公司普通股股东的净利润利润的比率
2021年
625.777032.168.90%
（注）
2020年616.363750.3516.43%
37成都华神科技集团股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
2019年616.366163.2310.00%
最近三年实现的年均可分配利润5648.58最近三年累计现金分红金额占近三年实现的年均可分配利润
32.90%
的比例
注：2021年利润分配预案已经第十二届董事会第十八次会议审议通过，尚待2021年年度股东大会审议通过。
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为32.90%，符合公司章程、相关法律法规的要求。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年的未分配利润主要用于公司生产经营所需，包括补充经营性流动资金以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，以支持公司的长期可持续发展。
三、未来三年股东分红回报规划公司第十二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023）股东回报规划的议案》，股东分红回报规划的主要内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要因素。
（二）制定本规划的原则
公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定下，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳了公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。
（三）股东分红规划的制定周期和调整机制
1、公司至少每三年重新审视一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是
中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且
38成都华神科技集团股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。
2、公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分
红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
（四）未来三年（2021-2023）股东分红回报规划具体事项
1、公司的利润分配应遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、公司利润分配的形式及优先顺序：
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利并且在公司具备现
金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。公司在具备利润分配条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
3、公司现金分红的具体条件和比例：在公司盈利的情况下，采取现金方式分配利润，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊情况，现金利润分配比例低于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，董事会应向股东大会作特别说明。
公司实施现金利润分配时须同时满足下列条件：
（1）公司累计可供股东分配的利润为正值，即公司弥补以前年度亏损、提取公积金后所余的累计可供股东分配的利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外；“重大投资”、“重大现金支出”须由董事会向股东大会作特别说明），且当年货
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币资金余额充裕。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股
利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，预期有良好增长，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）本规划的决策、执行及调整机制
利润分配方案应经独立董事发表专门意见，董事会形成专项决议后提交股东大会审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
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公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。
公司调整或者变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会决议通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整亦同。
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第七节本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，华神科技就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金使用计划产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
（一）财务测算主要假设和说明公司基于以下假设条件就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响进行分析，不代表对公司2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次具体假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内
金融证券市场没有发生重大不利变化；
2、本次非公开发行在2022年12月前完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、本次非公开发行募集资金总额40000.00万元，未考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）；
4、在预测公司股份总数时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他
因素导致股本发生的变化；
5、公司本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的
42成都华神科技集团股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
17.05%，即不超过106666666股（含本数），假设按照本次发行数量的上限进行
非公开发行，该发行数量仅为估计值，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定；
6、假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润在2021年度业绩基础上按照10%、20%、30%的业绩增幅分别测算；
7、未考虑本次非公开发行募集资金可能产生的收益，也未考虑募集资金到位
后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响：
单位：元
2022年度/2022年12月31日
项目2021年度/2021年12月31日本次发行前本次发行后期末发行在外总股本（股)625773564625773564732440230本次发行募集资金额（元)--400000000.00情形1：假设公司2022年扣除非经常性损益后的净利润较2021年同比增长10%归属于母公司股东的净利润
70321594.5777353754.0377353754.03
（元）归属于母公司股东的扣除非经
70286853.7277315539.0977315539.09
常性损益的净利润（元）期初归属于母公司股东的净资
912050796.35975577673.12975577673.12产（元）期末归属于母公司股东的净资
975577673.121052893212.211452893212.21产（元）
基本每股收益（元/股）0.110.120.11扣除非经常性损益的基本每股
0.110.120.11收益（元/股）
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加权平均净资产收益率7.45%7.63%6.37%扣除非经常性损益的加权平均
7.45%7.62%6.37%
净资产收益率
每股净资产1.561.681.98
情形2：假设公司2022年扣除非经常性损益后的净利润较2021年同比增长20%归属于母公司股东的净利润
70321594.5784385913.4884385913.48
（元）归属于母公司股东的扣除非经
70286853.7284344224.4684344224.46
常性损益的净利润（元）期初归属于母公司股东的净资
912050796.35975577673.12975577673.12产（元）期末归属于母公司股东的净资
975577673.121059921897.581459921897.58产（元）
基本每股收益（元/股）0.110.130.12扣除非经常性损益的基本每股
0.110.130.12收益（元/股）
加权平均净资产收益率7.45%8.29%6.93%扣除非经常性损益的加权平均
7.45%8.29%6.93%
净资产收益率
每股净资产1.561.691.99
情形3：假设公司2022年扣除非经常性损益后的净利润较2021年同比增长30%归属于母公司股东的净利润
70321594.5791418072.9491418072.94
（元）归属于母公司股东的扣除非经
70286853.7291372909.8491372909.84
常性损益的净利润（元）期初归属于母公司股东的净资
912050796.35975577673.12975577673.12产（元）期末归属于母公司股东的净资
975577673.121066950582.961466950582.96产（元）
基本每股收益（元/股）0.110.150.12扣除非经常性损益的基本每股
0.110.150.12收益（元/股）
加权平均净资产收益率7.45%8.95%7.49%扣除非经常性损益的加权平均
7.45%8.95%7.48%
净资产收益率
每股净资产1.561.712.00注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次非公开发行完成后，公司短期内即期回报可能会出现一定
44成都华神科技集团股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案程度的摊薄。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，短期内公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金使用计划经过了严格的论证，可在一定程度上解决公司因主业发展而产生的营运流动资金需求，缓解经营资金压力，提高公司的抗风险能力，增强公司竞争力。
本次发行的必要性和合理性的具体分析详见公司同日披露的《成都华神科技集团股份有限公司2022年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次募集资金使用计划均围绕公司主营业务。本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后用于补充流动资金，有利于改善公司营运资金和资本结构，促进公司现有主营业务发展，是公司战略的有效实施。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不存在需要在人员、技术、市场等方面进行额外储备的情况。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
45成都华神科技集团股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
（一）全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的存放、使用和管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行明确的规定。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理办法》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号），结合公司实际情况，制定了《成都华神科技集团股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及未来三年股东回报规划的规定，科学规范地实施利润分配政策，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，强化股东投资回报机制。
46成都华神科技集团股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
六、公司董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行自我约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
七、公司控股股东、实际控制人关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
47成都华神科技集团股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等
事项经公司董事会审议通过后，将提交公司股东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
成都华神科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十一日
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