方大炭素:方大炭素关于修订公司GDR上市后适用的《公司章程》及其附件的公告

证券简称：方大炭素证券代码：600516公告编号：2022—036
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于修订公司 GDR 上市后适用的《公司章程》
及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
鉴于方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）现拟发行 GDR并申
请在瑞士证券交易所挂牌上市，公司第八届董事会第十一次临时会议和第八届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于修订公司 GDR 上市后适用及其附件的议案》《关于修订公司 GDR 上市后适用的议案》。根据《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内有关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司对《公司章程》及其附件议事规则进行进一步修订，形成公司GDR上市后适用的《方大炭素新材料股份有限公司章程》（修订草案）（以下简称《公司章程》（修订草案））及《方大炭素新材料股份有限公司股东大会议事规则》（修订草案）（以下简称《股东大会议事规则》（修订草案））、《方大炭素新材料股份有限公司董事会议事规则》（修订草案）（以下简称《董事会议事规则》（修订草案））、《方大炭素新材料股份有限公司监事会议事规则》（修订草案）（以下简称《监事会议事规则》（修订草案））。具体修订内容如下：
一、《公司章程》（修订草案）修订内容
修改依据/说修订前修订后明
第一章总则第一章总则
第一条为维护方大炭素新材料第一条为维护方大炭素新材料科技股
科技股份有限公司（以下简称公司）、份有限公司（以下简称公司）、股东和债《必备条款》
股东和债权人的合法权益，规范公司权人的合法权益，规范公司的组织和行第1条第1款的组织和行为，根据《中华人民共和为，根据《中华人民共和国公司法》（以1国公司法》（以下简称《公司法》）、《中下简称《公司法》）、《中华人民共和国证华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院券法》）和其他有关规定，制订本章程。关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》《特
第二条公司系依照《公司法》别规定》和中华人民共和国其他有关规
和其他有关规定，经甘肃省人民政府定，经甘肃省人民政府批准（甘政函批准（甘政函[1998]87号）成立的股[1998]87号），于1999年1月18日成份有限公司。
立的股份有限公司。《必备条款》公司由发起人发起设立；在甘肃公司由发起人发起设立；于1999第1条第2款省市场监督管理局（原甘肃省工商行年1月18日在甘肃省市场监督管理局政管理局，下同）注册登记，取得营（原甘肃省工商行政管理局，下同）注业执照，统一社会信用代码为册登记，取得营业执照，统一社会信用
91620000710375560A。
代码为 91620000710375560A。
第三条公司于2002年8月7日经中国证券监督管理委员会（以下简称中
第三条公司于2002年8月7日国证监会）核准，首次向社会公众发行
经中国证券监督管理委员会（以下简人民币普通（以下简称 A 股）股称中国证监会）核准，首次向社会公80000000股，于2002年8月30日在根据 GDR 发行
众发行人民币普通股80000000股，上海证券交易所上市。
实际情况更新
于2002年8月30日在上海证券交易公司于2022年【】月【】日经中所上市。国证监会核准，发行【】份全球存托凭证（以下简称 GDR），按照公司确定的转换比例计算代表【】股 A股股票，于 2022年【】月【】日在瑞士证券交易所上市。
2第五条公司住所：甘肃省兰州市
第五条公司住所：甘肃省兰州红古区海石湾镇炭素路11号。
《必备条款》
市红古区海石湾镇炭素路11号。邮政编码：730084
第3条
邮政编码：730084电话：0931-6239195传真：
0931-6239221
第六条公司注册资本为人民币【】《必备条款》
第六条公司注册资本为人民币
元。第19条、根据
3805970368元。
本次 GDR 发行结果更新
第十条本章程自公司股东大会
审议通过，并自公司发行的 GDR在瑞士证券交易所上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
第十条公司章程自生效之日起，公司章程自生效之日起，即成为规
即成为规范公司的组织与行为、公司范公司的组织与行为、公司与股东、股
与股东、股东与股东之间权利义务关东与股东之间权利义务关系的具有法律
系的具有法律约束力的文件，对公司、约束力的文件，本章程对公司、股东、股东、董事、监事、高级管理人员具董事、监事、高级管理人员具有法律约《必备条款》
有法律约束力的文件。依据本章程，束力的文件，前述人员均可以依据本章第6条、第7股东可以起诉股东，股东可以起诉公程提出与公司事宜有关的权利主张。依条司董事、监事、总经理和其他高级管据本章程，股东可以起诉股东，股东可理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司董事、监事、总经理和其他以起诉股东、董事、监事、总经理和高级管理人员，股东可以起诉公司，公其他高级管理人员。司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼、向中国国际经济贸易仲裁中心或者香港国际仲裁中心申请仲裁。
3第十二条【新增】公司可以向其他有
——限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。《必备条款》除法律另有规定外，公司不得成为对所第8条、《公司投资企业的债务承担连带责任的出资法》第15条人。
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十四条公司的股份采取股票《必备条款》公司在任何时候均设置普通股；公的形式。第11条司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十七条公司发行的股票，均为
有面值股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外
第十六条 公司发行的股票，以投资人发行股票或 GDR。前款所称境外《必备条款》
人民币标明面值。 投资人是指认购公司发行股份或 GDR的第 12 条、第外国和中华人民共和国香港、澳门、台13条湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监
管规定下认购 GDR的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十八条公司境内发行的股份以
第十七条公司发行的股份，在中
及在境外发行 GDR 对应的境内新增股根据本次 GDR国证券登记结算有限责任公司上海分票，在中国证券登记结算有限责任公司发行更新公司集中存管。
上海分公司集中存管。
4第十八条公司发起人为兰州炭第十九条公司发起人为兰州炭素
素有限公司、窑街矿务局、石炭井矿有限公司、窑街矿务局、石炭井矿务局、
务局、甘肃祁连山水泥股份有限公司、甘肃祁连山水泥股份有限公司、兰州科兰州科近技术公司；认购的股份数分近技术公司；认购的股份数分别为兰州
别为兰州炭素有限公司116000000炭素有限公司116000000股、窑街矿
股、窑街矿务局1500000股、石炭务局1500000股、石炭井矿务局
井矿务局1000000股、甘肃祁连山1000000股、甘肃祁连山水泥股份有
水泥股份有限公司1000000股、兰限公司1000000股、兰州科近技术公州科近技术公司500000股；出资方司500000股；出资方式为兰州炭素有
式为兰州炭素有限公司以评估确认后限公司以评估确认后的净资产出资，其的净资产出资，其他发起人以现金出他发起人以现金出资；出资时间为1999资；出资时间为1999年1月18日。年1月18日。
2006年9月28日辽宁方大集团2006年9月28日辽宁方大集团实
根据调整后的实业有限公司通过司法拍卖方式获得业有限公司通过司法拍卖方式获得了兰章程，新加公了兰州炭素集团有限责任公司（原兰州炭素集团有限责任公司（原兰州炭素司股权变动情州炭素有限公司）103230000股（占有限公司）103230000股（占注册资况。
注册资本的51.62%）的股份，成为公本的51.62%）的股份，成为公司的控股司的控股股东。股东。
2007年1月25日，公司完成了股2007年1月25日，公司完成了股
权分置改革，公司以资本公积金向辽权分置改革，公司以资本公积金向辽宁宁方大集团实业有限公司每10股定向方大集团实业有限公司每10股定向转转增10股；向流通股股东每10股定增10股；向流通股股东每10股定向转
向转增12.096股，公司总股本变为增12.096股，公司总股本变为
400000000股。400000000股。
2008年7月4日，公司完成了非2008年7月4日，公司完成了非公
公开发行股票，公司控股股东辽宁方开发行股票，公司控股股东辽宁方大集大集团实业有限公司以其所持有的抚团实业有限公司以其所持有的抚顺莱河
顺莱河矿业有限公司97.99%的股权认矿业有限公司97.99%的股权认购
购124674220股，其他九家机构投124674220股，其他九家机构投资者
5资者以现金认购114864729股。公以现金认购114864729股。公司总股
司总股本从400000000股变为本从400000000股变为639538949
639538949股。股。
2009年6月23日召开公司20082009年6月23日召开公司2008年年年度股东大会，审议通过《关于2008年度股东大会，审议通过《关于2008年度资本公积金转增股本的议案》，资年度资本公积金转增股本的议案》，资本本公积金转增股本以2008年12月31公积金转增股本以2008年12月31日的
日的总股本639538949股为基数，总股本639538949股为基数，向全体向全体股东每10股转增10股，共转股东每10股转增10股，共转增股本增股本639538949股。2009年7月639538949股。2009年7月13日，
13日，由资本公积金转增后公司股本由资本公积金转增后公司股本变为
变为1279077898股。1279077898股。
经2013年2月召开的公司2012经2013年2月召开的公司2012年年年度股东大会审议批准，公司于年度股东大会审议批准，公司于2013
2013年3月实施完成了由资本公积金年3月实施完成了由资本公积金转增股
转增股本的方案。资本公积金转增股本的方案。资本公积金转增股本以2012本以2012年12月31日的总股本年12月31日的总股本1279077898
1279077898股为基数，向全体股东股为基数，向全体股东每10股转增2
每10股转增2股，共转增股本股，共转增股本255815580股，公司
255815580股，公司股本变为股本变为1534893478股。
1534893478股。2013年6月，公司完成向华安基金
2013年6月，公司完成向华安基管理有限公司、民生加银基金管理有限
金管理有限公司、民生加银基金管理公司、银华财富资本管理（北京）有限
有限公司、银华财富资本管理（北京）公司三名投资者非公开发行股票
有限公司三名投资者非公开发行股184266900股，公司总股本从票184266900股，公司总股本从1534893478股变为1719160378
1534893478股变为1719160378股。
股。经公司2017年第三次临时股东大经公司2017年第三次临时股东大会审议批准，公司实施首期股票期权与
6会审议批准，公司实施首期股票期权限制性股票计划，2017年7月，激励对
与限制性股票计划，2017年7月，激象认缴限制性股票69634000股，公司励对象认缴限制性股票69634000总股本从1719160378股变为股，公司总股本从1719160378股1788794378股。
变为1788794378股。经公司第七届董事会第八次临时会经公司第七届董事会第八次临时议和第七届监事会第六次会议审议通
会议和第七届监事会第六次会议审议过，公司股权激励计划授予股票期权/通过，公司股权激励计划授予股票期限制性股票第一期行权/解锁条件成就，权/限制性股票第一期行权/解锁条件2018年12月，激励对象认购的成就，2018年12月，激励对象认购的18599000份股票期权行权后，公司总
18599000份股票期权行权后，公司股本从1788794378股变为
总股本从1788794378股变为1807393378股。
1807393378股。经公司2018年第四次临时股东大
经公司2018年第四次临时股东大会审议批准，2019年6月，公司回购注会审议批准，2019年6月，公司回购销不合格激励对象持有的已获授但尚未注销不合格激励对象持有的已获授但解锁的375000股限制性股票，注销完尚未解锁的375000股限制性股票，成后，公司总股本从1807393378股注销完成后，公司总股本从变为1807018378股。
1807393378股变为1807018378经2019年5月召开的公司2018年股。年度股东大会审议批准，公司于2019经2019年5月召开的公司2018年6月实施完成了由资本公积金转增股
年年度股东大会审议批准，公司于本的方案。资本公积金转增股本以2018
2019年6月实施完成了由资本公积金年权益分派股权登记日2019年6月27
转增股本的方案。资本公积金转增股日的公司总股本1807018378股为基本以2018年权益分派股权登记日数，以资本公积金向全体股东每10股转2019年6月27日的公司总股本增4.9股，共转增股本885439005股，
1807018378股为基数，以资本公积公司总股本变为2692457383股。
金向全体股东每10股转增4.9股，共经公司2019年第五次临时股东大转增股本885439005股，公司总股会审议批准，公司回购注销不合格激励
7本变为2692457383股。对象持有的已获授但尚未解锁的
经公司2019年第五次临时股东大2126230股限制性股票，回购注销部会审议批准，公司回购注销不合格激分限制性股票完成后，公司总股本从励对象持有的已获授但尚未解锁的2692457383股变为2690331153
2126230股限制性股票，回购注销部股。
分限制性股票完成后，公司总股本从经公司第七届董事会第十九次临时
2692457383股变为2690331153会议和第七届监事会第十二次会议审议股。通过，公司股权激励计划授予股票期权/经公司第七届董事会第十九次临限制性股票第二期行权/解锁条件成就，时会议和第七届监事会第十二次会议2019年8月，激励对象认购的审议通过，公司股权激励计划授予股28219110份股票期权行权后，公司总票期权/限制性股票第二期行权/解锁股本从2690331153股变为
条件成就，2019年8月，激励对象认2718550263股。
购的28219110份股票期权行权后，经2020年5月召开的公司2019年公司总股本从2690331153股变为年度股东大会审议批准，公司于2020
2718550263股。年6月实施完成了由资本公积金转增股
经2020年5月召开的公司2019本的方案。资本公积金转增股本以2019年年度股东大会审议批准，公司于年权益分派股权登记日2020年6月3
2020年6月实施完成了由资本公积金日的公司总股本2718550263股为基
转增股本的方案。资本公积金转增股数，以资本公积金向全体股东每10股转本以2019年权益分派股权登记日增4股，共转增股本1087420105股，
2020年6月3日的公司总股本公司总股本变为3805970368股。
2718550263股为基数，以资本公积经2022年【】月召开的公司2022
金向全体股东每10股转增4股，共转年第【】次临时股东大会审议批准，公增股本1087420105股，公司总股司于2022年【】月经中国证监会核准，本变为 3805970368 股。 发行【】份 GDR，按照公司确定的转换比例计算代表【】股 A股股票，公司总股本变为【】股。
8第二十条公司成立后发行普通股【】股，均为人民币普通股。公司的股
第十九条公司股份总数为《必备条款》
本结构为：普通股【】股，其中 A股股
3805970368股，公司的股本结构第16条，根据
东持有【】股，占【】%；境外投资人为：普通股 3805970368 股，其他 本次 GDR 发行持有的 GDR 按照公司确定的转换比例计种类股0股。结果更新算对应的 A 股基础股票为【】股，占【】%。
根据调整后的篇章结构整合
第二十条公司或公司的子公司至“本章第四（包括公司的附属企业）不以赠与、
——节购买公司股
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对份的财务资购买或者拟购买公司股份的人提供任助”，此处删何资助。
除。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
第二十一条公司根据经营和发东大会分别作出决议，可以采用下列方
展的需要，依照法律、法规的规定，式增加资本：
经股东大会分别作出决议，可以采用（一）公开发行股份；
下列方式增加资本：（二）非公开发行股份；
（一）公开发行股份；（三）向现有股东配售新股；《必备条款》
（二）非公开发行股份；（四）向现有股东派送红股；第20条
（三）向现有股东派送红股；（五）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；（六）法律、行政法规规定以及中
（五）法律、行政法规规定以及国证监会批准的其他方式。
中国证监会批准的其他方式。公司增资发行新股，按照《公司章程》的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
9第二十三条公司不得收购本公司
第二十三条公司不得收购公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公
（二）与持有公司股票的其他公司合司合并；
并；（三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或者者股权激励；
股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公《必备条款》
（四）股东因对股东大会作出的公司司合并、分立决议持异议，要求公司收第24条
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换公司发行的可可转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东
（六）公司为维护公司价值及股东权权益所必需；
益所必需。（七）法律、行政法规许可的其他情况。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
第二十四条公司收购公司股（一）在证券交易所通过公开的集份，可以通过公开的集中交易方式，中交易方式购回；
或者法律、行政法规和中国证监会认（二）要约方式；《必备条款》可的其他方式进行。（三）在证券交易所外以协议方式第25条，《公公司因本章程第二十三条第购回；司法》第142
（三）项、第（五）项、第（六）项（四）中国证监会认可的其他方式。条
规定的情形收购公司股份的，应当通公司因本章程第二十三条第一款第过公开的集中交易方式进行。（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
10第二十五条【新增】公司在证券交
易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按《公司章程》的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已
订立的合同，或者放弃其合同中的任何《必备条款》——权利。第26条前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第二十五条公司因本章程第二第二十六条公司因本章程第二十
十三条第（一）项、第（二）项的原三条第（一）项、第（二）项的原因收
因收购公司股份的，应当经股东大会购本公司股份的，应当经股东大会决议；
决议。公司因本章程第二十三条第公司因本章程第二十三条第（三）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项第（五）项、第（六）项规定的情形收
规定的情形收购公司股份的，可以依购本公司股份的，应当经三分之二以上照公司章程的规定或者股东大会的授董事出席的董事会会议决议。
权，经三分之二以上董事出席的董事公司依照第二十三条规定收购本公会会议决议。司股份后，属于第（一）项情形的，应《必备条款》公司依照本章程第二十三条规当自收购之日起十日内注销；属于第第27条
定收购公司股份后，属于第（一）项（二）项、第（四）项情形的，应当在情形的，应当自收购之日起十日内注六个月内转让或者注销。属于第（三）销；属于第（二）项、第（四）项情项、第（五）项、第（六）项情形的，形的，应当在六个月内转让或者注公司合计持有的本公司股份数不得超过销；属于第（三）项、第（五）项、本公司已发行股份总额的百分之三，并
第（六）项情形的，公司合计持有的应当在三年内转让或者注销。
公司股份数不得超过公司已发行股份公司依法购回股份后，应当在法总额的百分之十，并应当在三年内转律、行政法规规定的期限内，注销该部
11让或者注销。分股份，并向原公司登记机关申请办理
注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三节股份转让第三节股份转让
第二十七条除法律、行政法规另
第二十六条公司的股份可以依《必备条款》
有规定外，公司的股份可以自由转让，法转让。第21条并不附带任何留置权。
——第四节购买公司股份的财务资助——，原章程第二十条平移至此处第三十一条【新增】公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）在任何
时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务《必备条款》的人。第29条公司或者其子公司在任何时候均
不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十二条所述的情形。
第三十二条【新增】本章程所称财务资助，包括（但不限于）下列方式:
（一）馈赠;
（二）担保（包括由保证人承担责《必备条款》
——任或者提供财产以保证义务人履行义
第30条务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权
利;
（三）提供贷款或者订立由公司先
12于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权
利的转让等;
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减
少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章程所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
——第三十三条【新增】下列行为不视
为本章程第三十条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是
诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利
《必备条款》进行分配；
第31条
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据《公司章程》减少注册
资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
13（六）公司为员工持股计划提供款
项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
——第四章股票和股东名册
第三十四条【新增】公司股票采用记名式。
——公司股票应当载明的事项，除《公《必备条款》司法》规定的外，还应当包括公司股票第32条或 GDR上市地证券交易所要求载明的其他事项。
第三十五条【新增】股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印
《必备条款》章后生效。公司董事长或者其他有关高
——第33条，根据级管理人员在股票上的签字也可以采实际情况修订取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
14第三十六条【新增】公司应当设立
股东名册，登记以下事项:
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质;
（二）各股东所持股份的类别及其
数量;
（三）各股东所持股份已付或者应
付的款项;《必备条款》
——（四）各股东所持股份的编号;第34条，根据
（五）各股东登记为股东的日期;实际情况修订
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十七条【新增】公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管
机构达成的谅解、协议，将 GDR权益持有人名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。
《必备条款》
—— 公司应当将 GDR权益持有人名册的
第35条。
副本备置于公司住所；受委托的境外代
理机构应当随时保证 GDR权益持有人名
册正、副本的一致性。
GDR 权益持有人名册正、副本的记
载不一致时，以正本为准。
15——第三十八条【新增】公司应当保存
有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分:
（一）存放在公司住所的、除本款
《必备条款》
（二）、（三）项规定以外的股东名册；
第36条，并根
（二）存放在境外上市的证券交易
据本次 GDR 发
所所在地的公司 GDR权益持有人名册;行情况修改
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
公司股票或 GDR上市地证券监督管
理机构、证券交易所另有规定的除外。
第三十九条【新增】股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。《必备条款》股东名册各部分的更改或者更正，第37条，并根——
应当根据股东名册各部分存放地的法据本次 GDR 发律进行。行情况修改在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十条【新增】股东大会召开前《必备条款》
或者公司决定分配股利的基准日前，依第38条，并根—— 据公司股票或 GDR上市地证券监督管理据 A 股和本次
机构、证券交易所规定暂停办理股份过GDR 发行情况户登记。修改
16第四十一条【新增】任何人对股东
名册持有异议而要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以《必备条款》
——向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第40条在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十二条【新增】任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即原股票）遗失，可以向公司申请就该股份（即有关股份）补发新股票。
A 股股东遗失股票，申请补发的，《必备条款》依照《公司法》的规定处理。境外 GDR第 41条，并根——
权益持有人遗失全球存托凭证，申请补据本次 GDR 发发的，可以依照境外 GDR权益持有人名行情况修改册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
——
第四十三条【新增】公司根据《公《必备条款》司章程》的规定补发新股票后，获得前第42条，并根述新股票的善意购买者或者其后登记据本次 GDR 发为该股份的所有者的股东（如属善意购行情况修改17买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十四条【新增】公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受
——《必备条款》
到损害的人均无赔偿义务，除非该当事
第43条人能证明公司有欺诈行为。
第四章股东和股东大会第五章股东和股东大会
第一节股东第一节股东
第四十五条公司股东为依法持有
公司股份并且其姓名（名称）登记在股
第三十条公司依据证券登记机东名册上的人。
构提供的凭证建立股东名册，股东名股东按其所持有股份的种类和份额册是证明股东持有公司股份的充分证
享有权利，承担义务；持有同一种类股《必备条款》据。股东按其所持有股份的种类享有份的股东，享有同等权利，承担同种义第44条权利，承担义务；持有同一种类股份务。公司应当与证券登记机构签订股份的股东，享有同等权利，承担同种义保管协议，定期查询主要股东资料以及务。
主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条公司股东享有下列第四十七条公司股东享有下列权
权利：利；
（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获得《必备条款》获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；第45条，《公
（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求、召集、主持、参加司法》第33条
参加或者委派股东代理人参加股东大或者委派股东代理人参加股东大会，并会，并行使相应的表决权；行使相应的表决权；
18（三）对公司的经营进行监督，（三）对公司的经营进行监督管理，
提出建议或者质询；提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本（四）依照法律、行政法规及本章程
章程的规定转让、赠与或质押其所持的规定转让、赠与或质押其所持有的股有的股份；份；
（五）查阅本章程、股东名册、（五）查阅本章程、股东名册、公司
公司债券存根、股东大会会议记录、债券存根、股东大会会议记录、董事会
董事会会议决议、监事会会议决议、会议决议、监事会会议决议、财务会计
财务会计报告；报告；（六）公司终止或者清算时，按其
（六）公司终止或者清算时，按所持有的股份份额参加公司剩余财产的其所持有的股份份额参加公司剩余财分配；
产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、
（七）对股东大会作出的公司合分立决议持异议的股东，要求公司收购
并、分立决议持异议的股东，要求公其股份；
司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章
（八）法律、行政法规、部门规或本章程规定的其他权利。
章或本章程规定的其他权利。
第三十七条公司股东承担下列第五十二条公司股东承担下列义
义务：务:
（一）遵守法律、行政法规和本（一）遵守法律、行政法规和本章章程；程；
（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方
《必备条款》方式缴纳股金；式缴纳股金；
第46条
（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，外不得退股；不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公司司或者其他股东的利益；不得滥用公或者其他股东的利益；不得滥用公司法司法人独立地位和股东有限责任损害人独立地位和股东有限责任损害公司债
19公司债权人的利益；权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或公司股东滥用股东权利给公司或者
者其他股东造成损失的，应当依法承其他股东造成损失的，应当依法承担赔担赔偿责任。公司股东滥用公司法人偿责任。
独立地位和股东有限责任，逃避债务，公司股东滥用公司法人独立地位和严重损害公司债权人利益的，应当对股东有限责任，逃避债务，严重损害公公司债务承担连带责任；司债权人利益的，应当对公司债务承担
（五）法律、行政法规及本章程连带责任。
规定应当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同
意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
——第五十五条【新增】除法律、行政法
规或者公司股份或 GDR上市的证券交易
所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全
体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以
《必备条款》
公司最大利益为出发点行事的责任;
第47条，并根
（二）批准董事、监事（为自己或者据本次 GDR 发他人利益）以任何形式剥夺公司财产，行修改包括（但不限于）任何对公司有利的机
会;
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据《公司章程》提交股东大会通过的公司改组。
20控股股东的定义与本章程第二百四十
六条的定义相同。
第五十六条【新增】公司通过多种形
根据本次 GDR
——式加强与股东的沟通与交流，建立健全发行修改投资者关系管理工作制度。
第二节股东大会的一般规定第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权第五十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投（一）决定公司的经营方针和投资资计划；计划；
（二）选举和更换非由职工代表（二）选举和更换非由职工代表担
担任的董事、监事决定有关董事、监任的董事、监事决定有关董事、监事的事的报酬事项；报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务（五）审议批准公司的年度财务预
《必备条款》
预算方案、决算方案；算方案、决算方案；
第49、50条，
（六）审议批准公司的利润分配（六）审议批准公司的利润分配方
《公司法》第方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；
37条、102条
（七）对公司增加或者减少注册（七）对公司增加或者减少注册资资本作出决议；本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计（十一）对公司聘用、解聘或者不师事务所作出决议；再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规（十二）审议批准本章程第五十八定的担保事项；条规定的担保事项；
21（十三）审议公司在一年内购买、（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审出售重大资产超过公司最近一期经审计计总资产百分之三十的事项；总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金（十四）审议批准变更募集资金用用途事项；途事项；
（十五）审议股权激励计划和员（十五）审议股权激励计划和员工工持股计划；持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、（十六）审议法律、行政法规、部部门规章或本章程规定应当由股东大门规章或本章程规定应当由股东大会决会决定的其他事项。定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授上述股东大会的职权不得通过授权权的形式由董事会或其他机构和个人的形式由董事会或其他机构和个人代为代为行使。行使。
第五十八条公司下列对外担保第五十八条公司下列对外担保行行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及控股子公司的对外（一）公司及控股子公司的对外担
担保总额，超过最近一期经审计净资保总额，超过最近一期经审计净资产的产的百分之五十以后提供的任何担百分之五十以后提供的任何担保；
保；（二）公司及控股子公司的对外担《上海证券交
（二）公司及控股子公司的对外保总额，超过公司最近一期经审计总资易所股票上市担保总额，超过公司最近一期经审计产的百分之三十以后提供的任何担保；规则（2022年总资产的百分之三十以后提供的任何（三）按照担保金额连续十二个月修订）》6.1.10担保；内累计计算原则，超过公司最近一期经条
（三）按照担保金额连续十二个审计总资产百分之三十的担保；
月内累计计算原则，超过公司最近一（四）为资产负债率超过百分之七期经审计总资产百分之三十的担保；十的担保对象提供的担保；
（四）为资产负债率超过百分之（五）单笔担保额超过最近一期经七十的担保对象提供的担保；审计净资产百分之十的担保；
22（五）单笔担保额超过最近一期（六）对股东、实际控制人及其关经审计净资产百分之十的担保；联方提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其对于董事会权限范围内的担保事
关联方提供的担保。项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六十条有下列情形之一的，公
第四十三条有下列情形之一司应当在事实发生之日起两个月以内召的，公司在事实发生之日起两个月以开临时股东大会：
内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规
（一）董事人数不足《公司法》定人数或者本章程所定人数的三分之二
规定人数或者本章程所定人数的三分时；《必备条款》之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股第52条、《关
（二）公司未弥补的亏损达实收本总额三分之一时；于进一步促进
股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有百分之十境外上市公司
（三）单独或者合计持有公司百以上以上（含百分之十）股份的股东以规范运作和深分之十以上股份的股东请求时；书面形式请求时；化改革的意
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；见》第6条
（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规（六）两名以上独立董事提议召开章或本章程规定的其他情形。时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第三节股东大会的召集第三节股东大会的召集
第五十一条监事会或股东自行第六十八条监事会或股东自行召
《必备条款》
召集的股东大会，会议所必需的费用集的股东大会，会议所必需的费用由本
第72条由公司承担。公司承担。
23因本章程第六十四条、第六十五条
董事会不同意召开导致监事会或股东
自行召集股东大会的，从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节股东大会的提案与通知第四节股东大会的提案与通知
第五十三条公司召开股东大
第七十条公司召开股东大会，董会，董事会、监事会以及单独或者合事会、监事会以及单独或者合并持有公并持有公司百分之三以上股份的股
司百分之三以上股份的股东，有权向公东，有权向公司提出提案。
司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三单独或者合计持有公司百分之三以
以上股份的股东，可以在股东大会召上股份的股东，可以在股东大会召开十开十日前提出临时提案并书面提交召日前提出临时提案并书面提交召集人。
集人。召集人应当在收到提案后两日根据本次章程召集人应当在收到提案后两日内发出股
内发出股东大会补充通知，公告临时修订的情况调东大会补充通知，公告临时提案的内容。
提案的内容。整除前款规定的情形外，召集人在发除前款规定的情形外，召集人在出股东大会通知公告后，不得修改股东发出股东大会通知公告后，不得修改大会通知中已列明的提案或增加新的提股东大会通知中已列明的提案或增加案。
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本股东大会通知中未列明或不符合本章
章程第六十九条规定的提案，股东大会
程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
不得进行表决并作出决议。
第七十一条召集人将在年度股东
第五十四条召集人将在年度股大会召开二十日前以公告方式通知各股《必备条款》
东大会召开二十日前以公告方式通知东，临时股东大会将于会议召开十五日第53条，第各股东，临时股东大会将于会议召开前以公告方式通知各股东。55条，《公司十五日前以公告方式通知各股东。临时股东大会不得决定通知未载法》第102条明的事项。
第五十五条股东大会的通知包第七十二条股东大会的通知应当《必备条款》
24括以下内容：符合下列要求：第56条
（一）会议的时间、地点和会议（一）以书面形式作出；
期限；（二）指定会议的时间、地点和会
（二）提交会议审议的事项和提议期限；
案；（三）说明提交会议审议的事项和
（三）以明显的文字说明：全体提案；
股东均有权出席股东大会，并可以书（四）向股东提供为使股东对将讨面委托代理人出席会议和参加表决，论的事项作出决定所需要的资料及解该股东代理人不必是公司的股东；释；此原则包括（但不限于）在公司提
（四）有权出席股东大会股东的出合并、购回股份、股本重组或者其他
股权登记日；改组时，应当提供拟议中的交易的具体
（五）会务常设联系人姓名，电条件和合同（如有），并对其起因和后话号码；果作出认真的解释；
（六）网络或其他方式的表决时间及（五）如任何董事、监事、总经理表决程序。和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该
董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类
别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）指定有权出席股东大会股东
25的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十三条除法律、行政法规、公司股票或 GDR上市地证券交易所的上
市规则或本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已
付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
《必备条款》
对 A股股东，股东大会通知也可以
第57条、58
——用公告方式进行。前款所称公告，一经条，并根据本公告，视为所有 A股股东已收到有关股次 GDR修改东会议的通知。GDR权益持有人按照 GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的相关法律法规规定进行通知。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，股东大会及会议作出的决议并不因此无效。
第五节股东大会的召开第五节股东大会的召开
第五十八条公司董事会和其他第七十七条股权登记日登记在册
召集人将采取必要措施，保证股东大的所有股东或其代理人，均有权出席股会的正常秩序。对于干扰股东大会、东大会，并依照有关法律、法规及本章《必备条款》寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行程行使表决权。第59条为，将采取措施加以制止并及时报告任何有权出席股东会议并有权表有关部门查处。决的股东可以亲自出席股东大会，也可26以委任一人或者数人（该代理人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第八十条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书
第六十二条委托书应当注明如的格式，应当让股东自由选择指示股东
果股东不作具体指示，股东代理人是代理人投赞成票或者反对票，并就会议《必备条款》否可以按自己的意思表决。每项议题所要作出表决的事项分别作第62条出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托第八十一条表决代理委托书至
书由委托人授权他人签署的，授权签少应当在该委托书委托表决的有关会署的授权书或者其他授权文件应当经议召开前二十四小时，或者在指定表决过公证。经公证的授权书或者其他授时间前二十四小时(或股东大会通知的《必备条款》
权文件和投票代理委托书均需备置于截止时间前)，备置于公司住所或者召
第61条公司住所或者召集会议的通知中指定集会议的通知中指定的其他地方。
的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权委托人为法人的，由其法定代表他人签署的，授权签署的授权书或者其人或者董事会、其他决策机构决议授他授权文件应当经过公证。经公证的授
27权的人作为代表出席公司的股东大权书或者其他授权文件和投票代理委托会。书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第八十二条【新增】表决前委托人
已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已
《必备条款》
——被转让的，只要公司在有关会议开始前
第63条
没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第六十七条股东大会由董事长第八十六条股东大会由董事会召主持。董事长不能履行职务或不履行集。董事会召集的股东大会由董事长担职务时，由副董事长主持；副董事长任会议主持人主持。董事长不能履行职不能履行职务或者不履行职务的，由务或不履行职务时，由副董事长主持，半数以上董事共同推举一名董事主副董事长不能履行职务或者不履行职务持。时，由半数以上董事共同推举的一名董监事会自行召集的股东大会，由事主持。
监事会主席主持。监事会主席不能履监事会自行召集的股东大会，由监《必备条款》行职务或不履行职务时，由半数以上事会召集人主持。监事会召集人不能履第73条，《公监事共同推举的一名监事主持。行职务或不履行职务时，由半数以上监司法》第40条股东自行召集的股东大会，由召事共同推举的一名监事主持。
集人推举代表主持。股东自行召集的股东大会，由召集召开股东大会时，会议主持人违人推举代表主持。如果因任何理由，召反议事规则使股东大会无法继续进行集人无法推举代表担任会议主持人主的，经现场出席股东大会有表决权过持，应当由召集人中持股最多的有表决半数的股东同意，股东大会可推举一权股份的股东（包括股东代理人）担任
28人担任会议主持人，继续开会。会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的
股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第九十二条【新增】股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印
《必备条款》——件。任何股东向公司索取有关会议记录
第77条
的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第六节股东大会的表决和决议第六节股东大会的表决和决议
第七十七条下列事项由股东大第九十七条下列事项由股东大会
会以特别决议通过：以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本本；和发行任何种类股票、认股证和其他类
（二）公司的分立、分拆、合并、似证券；
解散和清算；（二）发行公司债券；
（三）本章程的修改；（三）公司的分立、分拆、合并、
（四）公司在一年内购买、出售解散和清算；《必备条款》
重大资产或者担保金额超过公司最近（四）本章程的修改；第71条
一期经审计总资产百分之三十的；（五）公司在一年内购买、出售重
（五）股权激励计划；大资产或者担保金额超过公司最近一期
（六）公司利润分配政策的调整经审计总资产百分之三十的；
及变更；（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程（七）公司利润分配政策的调整及规定以及股东大会以普通决议认定会变更；
对公司产生重大影响的、需要以特别（八）法律、行政法规或本章程规
29决议通过的其他事项。定以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零五条除有关股东大会
程序或行政事宜的议案，按照法律、行《必备条款》
政法规、公司股票或 GDR上市地证券交
第八十五条股东大会采取记名第66条，并根
易所的上市规则，可由会议主持人以诚方式投票表决。据本次发行实信用的原则做出决定并以举手方式
GDR修改表决外，股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零六条【新增】如果以投票方式表决的事项是选举会议主持人或
者中止会议，则应当立即进行投票表《必备条款》
——决；其他以投票方式表决的事项，由会
第67条
议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百零七条【新增】在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表《必备条款》——
决权全部投赞成票或者反对票，法律、第68条行政法规、公司股票或 GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第一百零八条【新增】当反对和赞
成票相等时，无论是举手还是投票表《必备条款》——决，会议主持人有权多投一票，法律、
第69条
行政法规、公司股票或 GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
30第一百一十条股东大会现场结束
第八十七条股东大会现场结束
时间不得早于网络或其他方式，会议主时间不得早于网络或其他方式，会议持人负责根据应当宣布每一提案的表决主持人应当宣布每一提案的表决情况
情况和结果，并根据表决结果宣布提案和结果，并根据表决结果宣布提案是是否通过，其决定为终局决定，并应当否通过。《必备条款》在会上宣布和载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大第74条在正式公布表决结果前，股东大会会现场、网络及其他表决方式中所涉
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
及的上市公司、计票人、监票人、主
上市公司、计票人、监票人、主要股东、
要股东、网络服务方等相关各方对表网络服务方等相关各方对表决情况均负决情况均负有保密义务。
有保密义务。
第一百一十一条出席股东大会的
第八十八条出席股东大会的股股东，应当对提交表决的提案发表以下东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登意见之一：同意、反对或弃权。证券记结算机构或 GDR 存托机构作为沪港通登记结算机构作为沪港通股票的名义
股票或 GDR对应的 A股基础股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进根据本次发行持有人，按照实际持有人意思表示进行行申报的除外。 GDR修改申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表
未填、错填、字迹无法辨认的表决
决票、未投的表决票均视为投票人放
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
弃表决权利，其所持股份数的表决结决权利，其所持股份数的表决结果应计果应计为“弃权”。
为“弃权”。
第一百一十二条会议主持人如果
第八十九条会议主持人如果对对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持《必备条款》
以对所投票数组织点票；如果会议主人未进行点票，出席会议的股东或者股
第76、77条
持人未进行点票，出席会议的股东或东代理人对会议主持人宣布结果有异议者股东代理人对会议主持人宣布结果的，有权在宣布表决结果后立即要求点有异议的，有权在宣布表决结果后立票，会议主持人应当立即组织点票。股
31即要求点票，会议主持人应当立即组东大会如果进行点票，点票结果应当记织点票。入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第五章董事会第六章董事会
第一节董事第一节董事
第九十四条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期将不得担任董满未逾五年；
事、监事、高
（三）担任破产清算的公司、企业的级管理人员的
董事或者厂长、经理，对该公司、企——情形统一整合
业的破产负有个人责任的，自该公司、
至第九章专企业破产清算完结之日起未逾三年；
章。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规
32定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十五条董事由股东大会选第一百一十七条董事由股东大会
举或更换，董事任期三年。任期届满选举或更换，董事任期三年。任期届满可连选连任。可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会董事在任期届满以前，股东大会不不能无故解除其职务。能无故解除其职务。
《必备条款》
董事任期从就任之日起计算，至董事任期从就任之日起计算，至本
第87条本届董事会任期届满时为止。董事任届董事会任期届满时为止。董事任期届期届满未及时改选，在改选出的董事满未及时改选，在改选出的董事就任前，就任前，原董事仍应当依照法律、行原董事仍应当依照法律、行政法规、部政法规、部门规章和本章程的规定，门规章和本章程的规定，履行董事职务。
履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管
33董事可以由总经理或者其他高级理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
管理人员兼任，但兼任总经理或者其级管理人员职务的董事以及由职工代表他高级管理人员职务的董事以及由职担任的董事，总计不得超过公司董事总工代表担任的董事，总计不得超过公数的二分之一。
司董事总数的二分之一。董事会成员中可以有一名公司职工董事会成员中可以有一名公司职代表，董事会中的职工代表由公司职工工代表，董事会中的职工代表由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他职工通过职工代表大会、职工大会或形式民主选举产生后，直接进入董事会。
者其他形式民主选举产生后，直接进董事无须持有公司股份。
入董事会。
第二节董事会第二节董事会
第一百零六条董事会行使下列第一百二十八条董事会行使下列
职权：职权：
（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东大会，并向股东大大会报告工作；会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资资方案；方案；
（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的年度财务预算方
《必备条款》
方案、决算方案；案、决算方案；
第88条
（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司的利润分配方案和和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注（六）制订公司增加或者减少注册
册资本、发行债券或其他证券及上市资本、发行债券或其他证券及上市方案；
方案；（七）拟订公司重大收购、收购公
（七）拟订公司重大收购、收购司股票或者合并、分立、解散及变更公
公司股票或者合并、分立、解散及变司形式的方案；
更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决
34（八）在股东大会授权范围内，定公司对外投资、收购出售资产、资产
决定公司对外投资、收购出售资产、抵押、对外担保事项、委托理财、关联
资产抵押、对外担保事项、委托理财、交易、对外捐赠等事项；
关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设
（九）决定公司内部管理机构的置；
设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经
（十）决定聘任或者解聘公司总理、董事会秘书及其他高级管理人员，经理、董事会秘书及其他高级管理人并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总员，并决定其报酬事项和奖惩事项；经理的提名，决定聘任或者解聘公司副根据总经理的提名，决定聘任或者解总经理、财务负责人等高级管理人员，聘公司副总经理、财务负责人等高级并决定其报酬事项和奖惩事项；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十一）制订公司的基本管理制度；
事项；（十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制（十三）管理公司信息披露事项；度；（十四）向股东大会提请聘请或更
（十二）制订本章程的修改方案；换为公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；（十五）听取公司总经理的工作汇
（十四）向股东大会提请聘请或报并检查总经理的工作；
更换为公司审计的会计师事务所；（十六）法律、行政法规、部门规
（十五）听取公司总经理的工作章或本章程授予的其他职权。
汇报并检查总经理的工作；董事会作出前款决议事项，除第
（十六）法律、行政法规、部门（六）、（七）、（十二）项必须由2/3以规章或本章程授予的其他职权。上的董事表决同意外，其余可以由半数超过股东大会授权范围的事项，应当以上的董事表决同意。
提交股东大会审议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
35第一百二十九条【新增】董事会在
处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之
《必备条款》
——三十三，则董事会在未经股东大会批准
第89条前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百四十一条董事会会议应有
第一百一十八条董事会会议应过半数的董事出席方可举行。董事会作有过半数的董事出席方可举行。董事出决议，必须经全体董事的过半数通过。
会作出决议，必须经全体董事的过半董事会决议的表决，实行一人一票。《必备条款》数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权第93条董事会决议的表决，实行一人一多投一票，法律法规、公司股票或 GDR票。
上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。
第一百四十七条【新增】董事会应
——当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决《必备条款》议承担责任。董事会的决议违反法律、第95条行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异
36议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
——第三节董事会秘书
第一百四十八条【新增】公司设
——《必备条款》董事会秘书。董事会秘书为公司的高级
第96条管理人员。
第一百四十九条【新增】公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识
和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是:
（一）保证公司有完整的组织文件
《必备条款》
——和记录;
第97条
（二）确保公司依法准备和递交有
权机构所要求的报告和文件;
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。
第一百五十条【新增】公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当《必备条款》——
公司董事会秘书由董事兼任时，如某一第98条行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章经理及其他高级管理人员第七章经理及其他高级管理人员
37第一百二十五条本章程第九十
四条关于不得担任董事的情形、同时第一百五十二条本章程第一百一将不得担任高适用于高级管理人员。十八条关于董事的忠实义务和第一百一级管理人员的
本章程第九十六条关于董事的忠十九条（四）～（六）关于勤勉义务的情形统一整合
实义务和第九十七条（四）～（六）规定，同时适用于高级管理人员。
至第九章。
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：
第一百二十八条总经理对董事
（一）主持公司的生产经营管理工会负责，行使下列职权：
作，组织实施董事会决议，并向董事会
（一）主持公司的生产经营管理报告工作；
工作，组织实施董事会决议，并向董
（二）组织实施公司年度经营计划事会报告工作；
和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计
（三）拟订公司内部管理机构设置划和投资方案；
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设
（四）拟订公司的基本管理制度；
置方案；《必备条款》
（五）制定公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理制度；第100条、第
（六）提请董事会聘任或者解聘公
（五）制定公司的具体规章；101条
司副总经理、财务负责人；
（六）提请董事会聘任或者解聘
（七）决定聘任或者解聘除应由董
公司副总经理、财务负责人；
事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
（七）决定聘任或者解聘除应由人员；
董事会决定聘任或者解聘以外的负责
（八）本章程或董事会授予的其他管理人员；
职权。
（八）本章程或董事会授予的其
（九）总经理列席董事会会议，非他职权。
董事总经理在董事会会议上没有表决
（九）总经理列席董事会会议。
权。
38第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会已整合至第六
议的筹备、文件保管以及公司股东资
——章第三节董事料管理，办理信息披露事务等事宜。
会秘书专节
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
第七章监事会第八章监事会
第一节监事第一节监事
第一百三十六条本章程第九十《必备条款》
五条关于不得担任董事的情形、同时第106条，112
第一百六十二条董事、总经理和适用于监事。条，不得担任其他高级管理人员不得兼任监事。
董事、经理和其他高级管理人员监事的内容整不得兼任监事。合至第九章
第二节监事会第二节监事会
第一百七十条公司设监事会。监
第一百四十四条公司设监事
事会由五名监事组成，其中职工代表两会。监事会由五名监事组成，其中职名。监事会设主席一人。监事会主席由工代表两名。监事会设主席一人。监全体监事过半数选举产生。监事会主席事会主席由全体监事过半数选举产召集和主持监事会会议；监事会主席不生。监事会主席召集和主持监事会会能履行职务或者不履行职务的，由半数《必备条款》议；监事会主席不能履行职务或者不以上监事共同推举一名监事召集和主持第105条
履行职务的，由半数以上监事共同推监事会会议。
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通监事会中的职工代表由公司职工
过职工代表大会、职工大会或者其他形
通过职工代表大会、职工大会或者其式民主选举产生。股东代表由股东大会他形式民主选举产生。
选举和罢免。
第一百四十五条监事会行使下第一百七十一条监事会对股东大
《必备条款》
列职权：会负责，并依法行使下列职权：
第108条
（一）应当对董事会编制的公司（一）应当对董事会编制的公司定
39定期报告进行审核并提出书面审核意期报告进行审核并提出书面审核意见；
见；（二）检查公司财务；
（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行
（三）对董事、高级管理人员执公司职务的行为进行监督，对违反法律、行公司职务的行为进行监督，对违反行政法规、本章程或者股东大会决议的法律、行政法规、本章程或者股东大董事、高级管理人员提出罢免的建议；
会决议的董事、高级管理人员提出罢（四）当董事、高级管理人员的行
免的建议；为损害公司的利益时，要求董事、高级
（四）当董事、高级管理人员的管理人员予以纠正；
行为损害公司的利益时，要求董事、（五）提议召开临时股东大会，在高级管理人员予以纠正；董事会不履行《公司法》规定的召集和
（五）提议召开临时股东大会，主持股东大会职责时召集和主持股东大
在董事会不履行《公司法》规定的召会；
集和主持股东大会职责时召集和主持（六）向股东大会提出提案；
股东大会；（七）代表公司与董事、高级管理
（六）向股东大会提出提案；人员交涉或者依照《公司法》第一百五
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员
十一条的规定，对董事、高级管理人提起诉讼；
员提起诉讼；（八）核对董事会拟提交股东大会
（八）发现公司经营情况异常，的财务报告、营业报告和利润分配方案
可以进行调查；必要时，可以聘请会等财务资料，发现疑问的，可以公司名计师事务所、律师事务所等专业机构义委托注册会计师、执业审计师帮助复
协助其工作，费用由公司承担。审；
（九）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其
40他职权。
第一百七十二条监事会每六个月
第一百四十六条监事会每六个
至少召开一次会议，由监事会主席负责月至少召开一次会议。监事可以提议召集。监事可以提议召开临时监事会会召开临时监事会会议。《必备条款》议。
监事会决议应当经半数以上监事第107条监事会决议应当经半数以上监事通通过。
过。
第九章公司董事、监事、总经理和
——其他高级管理人员的资格和义务
第一百七十六条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财《必备条款》产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，第112条，《公被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者司法》第146因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾条，将原章程——五年；第94条、不得
（三）担任因经营管理不善破产清担任董事、高
算的公司、企业的董事或者厂长、经理，级管理人员、并对该公司、企业的破产负有个人责任监事的情形统的，自该公司、企业破产清算完结之日一整合至此。
起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
41（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）被国务院证券监督管理机构
采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（九）非自然人；
（十）被有关主管机构裁定违反有
关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间
出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百七十七条【新增】公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司
《必备条款》
——的行为对善意第三人的有效性，不因其
第113条
在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
42第一百七十八条【新增】除法律、行政法规或者公司股票或 GDR上市地证
券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理
人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照
《必备条款》规定的营业范围；
第114条，并
——（二）应当真诚地以公司最大利益根据本次发行为出发点行事；
GDR修改
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
——第一百七十九【新增】公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有
责任在行使其权利或者履行其义务时，《必备条款》以一个合理的谨慎的人在相似情形下第115条
所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
——第一百八十条【新增】公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履
行职责时，必须遵守诚信原则，不应当《必备条款》置自己于自身的利益与承担的义务可第116条能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
43（一）真诚地以公司最大利益为出
发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情
的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等；
（五）除公司章程另有规定或者由
股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将
公司资金借贷给他人，不得将公司资产
44以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情
况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公
司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1.法律有规定;
2.公众利益有要求；
3.该董事、监事、总经理和其他高
级管理人员本身的利益有要求。
第一百八十一条【新增】公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（以下简称相关人）作出董事、监事、经理和其他高
级管理人员不能作的事：
（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；《必备条款》
——
（二）公司董事、监事、总经理和第117条
其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控
45制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）
项所提及的人员或者公司其他董事、监
事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的
公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第一百八十二条【新增】公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其《必备条款》——任期结束后仍有效。其他义务的持续期第118条应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百八十三条【新增】公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违
——反某项具体义务所负的责任，可以由股《必备条款》东大会在知情的情况下解除，但是本章第119条
程第五十五条所规定的情形除外。
第一百八十四条【新增】公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划
中的合同、交易、安排有重要利害关系——时（公司与董事、监事、总经理和其他《必备条款》高级管理人员的聘任合同除外），不论第120条有关事项在正常情况下是否需要董事
会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
46除非有利害关系的公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员按照本
条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员的相关人与某合同、交易、
安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第一百八十五条【新增】如果公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人
员在公司首次考虑订立有关合同、交
易、安排前以书面形式通知董事会，声《必备条款》
——明由于通知所列的内容，公司日后达成
第121条
的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第一百八十六条【新增】公司不得
《必备条款》
——以任何方式为其董事、监事、总经理和
第122条其他高级管理人员缴纳税款。
47第一百八十七条【新增】公司不得
直接或者间接向本公司和其母公司的
董事、监事、总经理和其他高级管理人
员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述
人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的
聘任合同，向公司的董事、监事、总经《必备条款》——
理和其他高级管理人员提供贷款、贷款第123条
担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括
提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人
员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
——第一百八十八条【新增】公司违反
《必备条款》
前条规定提供贷款的，不论其贷款条件
第124条如何，收到款项的人应当立即偿还。
第一百八十九条【新增】公司违反
第一百八十七条第一款的规定所提供
的贷款担保，不得强制公司执行，但下《必备条款》——
列情况除外：第125条
（一）向公司或者其母公司的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员
48的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第一百九十条【新增】本章前述条
款中所称担保，包括由保证人承担责任《必备条款》——或者提供财产以保证义务人履行义务第126条的行为。
第一百九十一条【新增】公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反
对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤消任何由公司与有关董
事、监事、经理和其他高级管理人员订
《必备条款》
——立的合同或者交易，以及由公司与第三
第127条
人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为
公司所收取的款项，包括（但不限于）
49佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交
予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息；
（六）采取法律程序裁定让董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反义务所获得的财物归公司所有。
——第一百九十二条【新增】公司应当
就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、《必备条款》监事或者高级管理人员的报酬；
第128条
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
50第一百九十三条公司在与公司
董事、监事订立的有关报酬事项的合同
中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
《必备条款》
——（二）任何人提出收购要约，旨在
第129条使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第二百四十六条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第八章财务会计制度、利润分配和审
第十章财务会计制度、利润分配和审计计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百九十四条公司依照法律、
第一百五十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定
行政法规和国家有关部门的规定制《必备条款》公司的财务会计制度。公司应当在每一定公司的财务会计制度。第131条会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
第一百九十六条票【新增】公司董
——
事会应当在每次年度股东大会上，向股《必备条款》
51东呈交有关法律、行政法规、地方政府第132条
及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第一百九十七条【新增】公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二
《必备条款》
——十日以前备置于本公司，供股东查阅。
第133条公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
第二百零三条【新增】公司应当为
GDR 持有人委任收款代理人。收款代理人应当代有关 GDR 持有人收取公司就《必备条款》
—— GDR 持有人分配的股利及其他应付的款第 140 条，根项。公司委任的收款代理人应当符合上据本次发行市地法律或者证券交易所有关规定的GDR新增要求。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任第二百零六条公司聘用符合《证
第一百五十九条公司聘用符合券法》规定的会计师事务所进行会计报
《证券法》规定的会计师事务所进行
表审计、净资产验证及其他相关的咨询《必备条款》
会计报表审计、净资产验证及其他相
服务等业务，聘期一年，自公司本次股第142条关的咨询服务等业务，聘期一年，可东年会结束时起至下次股东年会结束以续聘。
时为止，可以续聘。
第一百六十条公司聘用会计师第二百零九条会计师事务所的审
事务所必须由股东大会决定，董事会计费用或者确定审计费用的方式由股东《必备条款》不得在股东大会决定前委任会计师事大会决定。由董事会聘任的会计师事务
第146条务所。所的报酬由董事会确定。
52第二百一十条【新增】经公司聘用
的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录
或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措《必备条款》
——施，从其子公司取得该会计师事务所为第143条履行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有
关的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百一十一条【新增】如果会计
师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填——《必备条款》补该空缺。但在空缺持续期间，公司如
第144条
有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百一十二条【新增】不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务——所任期届满前，通过普通决议决定将该《必备条款》会计事务所解聘。有关会计师事务所如第145条有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第十章合并、分立、增资、减资、解第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算散和清算
53第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
第二百二十二条【新增】公司合并
或者分立，应当由公司董事会提出方案，按《公司章程》规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合《必备条款》
——并、分立方案的股东，有权要求公司或
第149条
者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第二百三十条公司因下列原因解
第一百七十九条公司因下列原
散：
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
（一）本章程规定的营业期限届或者本章程规定的其他解散事由出现；
满或者本章程规定的其他解散事由出
（二）股东大会决议解散；
现；
（三）因公司合并或者分立需要解
（二）股东大会决议解散；
散；
（三）因公司合并或者分立需要
（四）公司因不能清偿到期债务被《必备条款》解散；
依法宣告破产；第153条
（四）依法被吊销营业执照、责
（五）公司违反法律、行政法规被令关闭或者被撤销；
吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
（六）公司经营管理发生严重困难，难，继续存续会使股东利益受到重大继续存续会使股东利益受到重大损失，损失，通过其他途径不能解决的，持通过其他途径不能解决的，持有公司全有公司全部股东表决权百分之十以上
部股东表决权百分之十以上的股东，可的股东，可以请求人民法院解散公司。
以请求人民法院解散公司。
54第一百八十条公司有本章程第
一百七十九条第（一）项情形的，可
第二百三十一条公司有本章程第根据本次章程以通过修改本章程而存续。
二百三十条第（一）项情形的，可以通修订的情况调依照前款规定修改本章程，须经过修改本章程而存续。整出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百三十二条公司因本章程第
二百三十条第（一）项、第（二）项、第（五）项、第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
第一百八十一条公司因本章程者股东大会确定的人员组成。逾期不成
第一百七十九条第（一）项、第（二）
立清算组进行清算的，债权人可以申请项、第（四）项、第（五）项规定而人民法院指定有关人员组成清算组进行解散的，应当在解散事由出现之日起清算。《必备条款》十五日内成立清算组，开始清算。清公司因本章程第二百三十条第第154条算组由董事或者股东大会确定的人员
（四）项规定解散的，由人民法院依照组成。逾期不成立清算组进行清算的，有关法律的规定，组织股东、有关机关债权人可以申请人民法院指定有关人
及有关专业人员成立清算组，进行清员组成清算组进行清算。
算。
公司因本章程第二百三十条第
（五）项规定解散的，由有关主管机关
组织股东、有关机关及有关专业人员成
立清算组，进行清算。
55第二百三十三条【新增】如董事会
决定公司进行清算(因公司宣告破产而
清算的除外)，应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个个月内全部清偿公司债务。《必备条款》——股东大会进行清算的决议通过之第155条后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组
的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百三十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算
第一百八十六条公司清算结束期内收支报表和财务账册，经中国注册后，清算组应当制作清算报告，报股会计师验证后，报股东大会或者人民法《必备条款》
东大会或者人民法院确认，并报送公院确认。清算组应当自股东大会或者人
第160条
司登记机关，申请注销公司登记公告民法院确认之日起三十日内，将前述文公司终止。件，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记公告公司终止。
第十一章修改章程第十三章修改章程
第一百八十七条有下列情形之第二百四十一条公司根据法律、一的，公司应当修改章程：行政法规及公司章程的规定，可以修改《必备条款》
（一）《公司法》或有关法律、行公司章程。
第161条
政法规修改后，章程规定的事项与修有下列情形之一的，公司应当修改改后的法律、行政法规的规定相抵触；章程:
56（二）公司的情况发生变化，与（一）《公司法》或有关法律、行政章程记载的事项不一致；法规修改后，章程规定的事项与修改后
（三）股东大会决定修改章程。的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百四十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
第一百八十八条股东大会决议的，须报主管机关批准；涉及公司登记
通过的章程修改事项应经主管机关事项的，依法办理变更登记。《公司章程》《必备条款》审批的，须报主管机关批准；涉及公的修改，涉及《必备条款》内容的，经第162条司登记事项的，依法办理变更登记。国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构（如适用）批准后生效。
——第十四章争议解决
第二百四十五条股东与公司之间，股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，股东与股东之间，基于公司章程及有关法律、行政根据《必备条法规所规定的权利义务发生的与公司款》第163条，其他事务有关的争议或者权利主张，国——《特别规定》务院证券主管机构未就争议解决方式
第29条，根据
与境外有关证券监管机构达成谅解、协
GDR发行修改。
议的，有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。
第十二章附则第十五章附则
57第二百四十六条释义
（一）控股股东，是指符合以下条
件之一的人：
1.单独或者与他人一致行动时，可
第一百九十三条释义以选出半数以上的董事；
（一）控股股东，是指其持有的2.单独或者与他人一致行动时，可股份占公司股本总额百分之五十以上以行使公司有表决权股份总数百分之的股东；持有股份的比例虽然不足百三十或以上的表决权或者可以控制公
分之五十，但依其持有的股份所享有司有表决权股份总数百分之三十或以的表决权已足以对股东大会的决议产上表决权的行使；
生重大影响的股东。3.单独或者与他人一致行动时，持
（二）实际控制人，是指虽不是有公司发行在外股份总数百分之三十
公司的股东，但通过投资关系、协议或以上的股份；《必备条款》或者其他安排，能够实际支配公司行4.单独或者与他人一致行动时，可第48条为的人。以通过其他方式在事实上控制公司。
（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高（二）实际控制人，是指虽不是公级管理人员与其直接或者间接控制的司的股东，但通过投资关系、协议或者企业之间的关系，以及可能导致公司其他安排，能够实际支配公司行为的人。
利益转移的其他关系。但是，国家控（三）关联关系，是指公司控股股股的企业之间不仅因为同受国家控股东、实际控制人、董事、监事、高级管而具有关联关系。理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十七条本章程由公司第二百五十条本章程由公司董事
董事会负责解释。会负责解释。本章程与法律法规、公司根据本次发行股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、GDR修改
证券交易所的规定不一致的，适用法律
58法规、公司股票或 GDR上市地证券监督
管理机构、证券交易所的规定。
第二百五十二条本章程自公司
股东大会审议通过，并自公司发行的
第一百九十九条本章程自发布根据本次发行
GDR 在瑞士证券交易所上市之日起生之日起施行。 GDR修改效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
二、《股东大会议事规则》（修订草案）修订内容修订前修订后
第一条为了维护股东的合法权益，保证方大炭素新材料科技股份有限公司
第一条为了维护股东的合法权益，保证（以下简称公司）股东大会的正常秩序和方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中议事效率，根据《中华人民共和国公司法》华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公法》）、《上市公司股东大会规则》、《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律、法规、部门司股东大会规则》和有关法律、法规、部规章及《方大炭素新材料科技股份有限公司章门规章及《方大炭素新材料科技股份有限程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本规公司章程》（以下简称《公司章程》）的规则。
定，制订本规则。
第十二条监事会或股东自行召集的股
第十二条监事会或股东自行召东大会，会议所必需的费用由公司承担。因本集的股东大会，会议所必需的费用由公司规则第九条董事会不同意召开导致监事会或股东自行召集股东大会的，从公司欠付失职董事承担。
的款项中扣除。
第十五条召集人应当在年度股东大会召
第十五条召集人应当在年度股东
开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会召开二十日前以公告方式通知各股大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知东，临时股东大会应当于会议召开十五日各股东。
临时股东大会不得决定通知未载明的事前以公告方式通知各股东。
项。
59第十六条股东大会的通知应当符合下列
要求：
（一）以书面形式作出；：
（二）指定会议的时间、地点和会议期限；
（三）说明提交会议审议的事项和提案；
第十六条股东大会的通知包括
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项
以下内容：
作出决定所需要的资料及解释;此原则包括（但
（一）会议的时间、地点和会议期不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组限；或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认
（二）提交会议审议的事项和提真的解释；
案；（五）如任何董事、监事、总经理和其他高
（三）以明显的文字说明：全体股级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的
东均有权出席股东大会，并可以书面委事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员
托代理人出席会议和参加表决，该股东作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影
代理人不必是公司的股东；响，则应当说明其区别；
（四）有权出席股东大会股东的股（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
权登记日；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权
（五）会务常设联系人姓名，电话
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议号码；和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（六）网络或其他方式的表决时间（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
及表决程序。
（九）指定有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十七条【新增】除法律、行政法规、公
司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则或
公司章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人
——
送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，一经公告，视为所
60有 A股股东已收到有关股东会议的通知。
第二十二条股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东
第二十一条股权登记日登记在册
可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委的所有股东或其代理人，均有权出席股东任一人或者数人（该代理人可以不是股东）作为大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人股东可以亲自出席股东大会并行使表依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
决权，也可以委托他人代为出席和在授权
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式范围内行使表决权。
表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但
是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第二十六条股东大会由董事长或第二十七条股东大会由董事会召集。董事副董事长主持。董事长或副董事长不能履会召集的股东大会由董事长担任会议主持人主持。
行职务或不履行职务时，由半数以上董事董事长不能履行职务或不履行职务时，由副共同推举的一名董事主持。
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行
监事会自行召集的股东大会，由监事职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主会主席主持。监事会主席不能履行职务或持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席不履行职务时，由半数以上监事共同推举主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务的一名监事主持。时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决推举代表主持。
权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持
召开股东大会时，会议主持人违反议人。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现股东自行召集的股东大会，由召集人推举代场出席股东大会有表决权过半数的股东同表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则意，股东大会可推举一人担任会议主持人，使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大继续开会。会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
61第三十二条【新增】股东可以在公司办公时
间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索——
取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第三十五条下列事项由股东大会
以特别决议通过：
第三十七条下列事项由股东大会以特别
（一）公司增加或者减少注册资本；决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（一）公司增加或者减少注册资本和发行任
何种类股票、认股证和其他类似证券；
（三）《公司章程》的修改；
（二）发行公司债券；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计
（四）《公司章程》的修改；
总资产百分之三十的；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或
（五）股权激励计划；者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（六）公司利润分配政策的调整及变
（六）股权激励计划；
更；
（七）公司利润分配政策的调整及变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，（八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十三条【新增】除有关股东大会程序或
行政事宜的议案，按照法律、行政法规、公司股—— 票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚实信用的原则做出决定并以举手
方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。
第四十四条【新增】如果以投票方式表决的
事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他以投票方式表决的事项，——
由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第四十五条在投票表决时，有两票或者两
——票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法
62律、行政法规、公司股票或 GDR上市地证券交易
所的上市规则另有规定的除外。
第四十六条当反对和赞成票相等时，无论
是举手还是投票表决，会议主持人有权多投一——票，法律、行政法规、公司股票或 GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第四十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之第四十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机对或弃权。证券登记结算机构或 GDR 存托机构构作为沪港通股票的名义持有人，按照实 作为沪港通股票或 GDR 对应的 A 股基础股票的际持有人意思表示进行申报的除外。名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持利，其所持股份数的表决结果应计为“弃股份数的表决结果应计为“弃权”。
权”。
第四十三条股东大会现场结束时
第四十九条股东大会现场结束时间不
间不得早于网络或其他方式，会议主持人得早于网络或其他方式，会议主持人负责根应当在会议现场宣布每一提案的表决情况据应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载过。
入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东大会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
计票人、监票人、主要股东、网络服务方各方对表决情况均负有保密义务。
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十条【新增】会议主持人如果对提
交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
——人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住
63所保存。
第五十九条【新增】本规则作为《公司章程》附件，经股东大会审议通过，并自公—— 司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。
除上述条款外，《股东大会议事规则》其他内容不变。
三、《董事会议事规则》（修订草案）修订内容修订前修订后
第一条为了进一步规范方大炭素新材第一条为了进一步规范方大炭素新材料
料科技股份有限公司（以下简称公司）董事科技股份有限公司（以下简称公司）董事会的
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效会有效地履行其职责，提高董事会规范运作地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决和科学决策水平，根据《中华人民共和国公策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监易所上市公司自律监管指引1号—规范运作》管指引1号—规范运作》《到境外上市公司章程等法律、法规、规范性文件以及《方大炭素必备条款》等法律、法规、规范性文件以及《方新材料科技股份有限公司章程》（以下简称大炭素新材料科技股份有限公司章程》（以下简《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制订本规则。制订本规则。
第十八条会议表决第十八条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等会议表决实行一人一票，以计名和书面等
64方式进行。方式进行。当反对票和赞成票相等时，董事长
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。有权多投一票，法律法规、公司股票或 GDR 上与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人的除外。
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十七条会议记录董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括
第二十七条会议记录以下内容：
董事会秘书应当安排董事会秘书处工作（一）会议届次和召开的时间、地点、方人员对董事会会议做好记录。会议记录应当式；
包括以下内容：（二）会议通知的发出情况；
（一）会议届次和召开的时间、地点、（三）会议召集人和主持人；
方式；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（二）会议通知的发出情况；（五）会议审议的提案、每位董事对有关
（三）会议召集人和主持人；事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；向；
（五）会议审议的提案、每位董事对有（六）每项提案的表决方式和表决结果（说关事项的发言要点和主要意见、对提案的表明具体的同意、反对、弃权票数）；
决意向；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
（六）每项提案的表决方式和表决结果董事会应当对会议所议事项的决定作成会（说明具体的同意、反对、弃权票数）；议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议
（七）与会董事认为应当记载的其他事记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责项。任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
65免除责任。
第三十三条本规则是对《公司章程》关于
公司董事会议事相关事项的细化和补充，若本规
第三十三条本规则未尽事宜，按国家有
则与《公司章程》相关规定不一致，则以《公司关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的章程》相关规定为准。若本规则与有关法律、法有关规定执行。
规相矛盾或抵触，则以相应的法律、法规为准，并应对本规则进行及时修改。
第三十五条本规则作为《公司章程》附件，经股东大会审议通过，并自公司发行的 GDR
第三十五条本规则由董事会制定，报在瑞士证券交易所上市之日起生效。自本规则股东大会批准后生效，修改时亦同。
生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。
除上述条款外，《董事会议事规则》其他内容不变。
四、《监事会议事规则》（修订草案）修订内容修订前修订后
第一条宗旨第一条宗旨为进一步规范方大炭素新材料科技股为进一步规范方大炭素新材料科技股份
份有限公司（以下简称公司）监事会的议事有限公司（以下简称公司）监事会的议事方式
方式和表决程序，促使监事和监事会有效地和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监履行监督职责，完善公司法人治理结构，根督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华据《中华人民共和国公司法》《中华人民共人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上66上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自海证券交易所上市公司自律监管指引1号—规律监管指引1号—规范运作》和《方大炭素范运作》《到境外上市公司章程必备条款》和新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》《公司章程》）等有关规定，制订本规则。（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第十九条附则
本规则是对《公司章程》关于公司监事会议事相关事项的细化和补充，若本规则与《公司章程》相关规定不一致，则以《公司章程》
第十九条附则相关规定为准。若本规则与有关法律、法规相本规则未尽事宜，依照《中华人民共和国公矛盾或抵触，则以相应的法律、法规为准，并司法》《公司章程》及其他有关法律、行政法应对本规则进行及时修改。
规、规范性文件的规定执行。本规则未尽事宜，依照《中华人民共和国在本规则中，“以上”、“几日内”包括本数。公司法》《公司章程》及其他有关法律、行政本规则由监事会制订报股东大会批准后生法规、规范性文件的规定执行。
效，修改时亦同。在本规则中，“以上”、“几日内”包括本本规则由监事会解释。数。
本规则作为《公司章程》附件，经股东大会审议通过，并自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《监事会议事规则》自动失效。本规则由监事会解释。
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司董事会
2022年5月31日
67