关于对炼石航空公司的年报问询函

关于对炼石航空科技股份有限公司
2021年年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第418号
炼石航空科技股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行
审查的过程中，关注到如下事项：
1、2021年年报显示，2021年、2020年、2019年实现营业
收入分别为9.86亿元、11.31亿元、19.80亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-5.65亿元、-4.37
亿元、-15.71亿元。自2016年起，扣非后净利润为负。报告期内，公司来自于国外收入9.45亿元，占营业总收入比例95.87%，
其中第一大客户 Airbus销售收入 6.26亿元，占营业总收入比例
63.47%。商用航空部件毛利率为5.88%，较上年下降38.75个百分点。请你公司：
（1）结合行业环境、经营模式、对第一大客户的销售回款情况等，说明公司营业收入、净利润、经营活动现金流量净额下降的原因及合理性，持续经营能力是否存在不确定性；
1（2）结合经营模式、销售定价、同行业可比公司情况等，说
明商用航空部件毛利率下降的原因及合理性，其他航空部件、钼精粉、其他等业务的毛利率、净利率较同行业公司是否存在显著差异，如是，说明原因及合理性。
请年审会计师说明对于持续经营能力的判断依据。
2、报告期内，向前五名供应商合计采购1.96亿元，占年度
采购总额比例的由14.55%提升至53.51%。请你公司：
（1）结合所处行业特点、业务模式等因素，说明你公司供应
商集中度变高的原因，采购集中度与同行业可比公司是否存在重大差异，在此基础上说明是否存在对个别供应商重大依赖的情形；
（2）结合向前五名供应商采购的具体产品或服务、预付/应
付余额、2021年采购金额及同比变化情况、持续合作期限等，说明你公司近三年主要供应商是否与公司、公司董事、监事、高
级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
请年审会计师核查后发表意见。
3、报告期末，你公司货币资金1.38亿元，短期借款11.51亿元，一年内到期的非流动负债1.15亿元。资产负债率为87.07%。
截至报告期末的资产权利受限情况，用于借款担保的货币资金、应收账款、存货、固定资产等金额有27.02亿元。
（1）请说明所有有息负债的形成原因及主要用途，并结合
同行业平均资产负债率、流动比率及你公司货币资金结构、公司
2债务结构等因素，分析你公司资产负债率、流动比率大幅波动的
原因及合理性，资本结构是否合理、负债结构与经营模式是否匹配。
（2）请结合你公司资产情况、日常经营周转资金需求、未
来资金支出安排与有息负债到期偿债安排、公司融资渠道和能力、
融资成本变化等情况，分析你公司偿债能力，在此基础上说明你公司是否存在潜在的流动性危机和信用违约风险，如是，请充分提示风险并说明拟采取的应对措施。
请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。
4、2017 年 6 月 12 日，你公司实施完成对英国 Gardner
Aerospace Holdings Limited （以下简称“Gardner”）100%
股权的收购事项，航空业务已成为公司主要业务。截至2021年
12月底，商誉余额为24.33亿元，占净资产的567.74%，其中对
Gardner收购形成的商誉为 21.77亿元，已累计计提了 15.45亿元的商誉减值准备。此外，2021年年报显示，航空制造业务营业收入增长率为-13.43%和毛利率为7.45%，而商誉减值测试预估2022年营业收入增长率为38.43%和毛利率为17.28%。请说明商誉减值测试选取参数的合理性，以及商誉减值计提的充分性。
请评估师、年审会计师核查并发表明确意见。
5、报告期末，公司持有联营公司朗星无人机系统有限公司（以下简称“朗星无人机”）34.29%股份。公司于2020年12月30日出售朗星无人机15%股权给北京华麒麟科技中心（有限合
3伙），交易价格为4.5亿元，上述股权已完成过户。公司于2021年12月31日披露，经公司多次催收，仍未取得股权转让款。鉴于此，公司对朗星无人机15%股权予以追回，并于2021年12月
29日完成了股权的工商变更登记手续。公司对朗星无人机的长
期股权投资权益法下确认的投资损失0.02亿元，未计提减值准备。请你公司说明：
（1）前期是否对交易对方基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查；
（2）2021年中期报告是否需追溯调整；
（3）投资损失是否暂时性的，未计提长期股权投资减值准备的合理性。
请独立董事就问题（1）发表意见，年审会计师核查问题（2）
（3）并发表明确意见。
6、报告期末，你公司控股股东张政持股比例为18.81%，其
持有股份质押比例为99.36%。
（1）请你公司逐笔说明控股股东股份质押的具体情况，包
括质押时间、质押期限、到期日、质押权人、融资金额、平仓线、
预警线、还款资金来源以及融资金额的计划用途、实际用途、使
用进展情况，分析质押股份是否存在平仓风险，说明控股股东为应对可能存在的平仓风险已采取和拟采取的措施。
（2）请你公司说明控股股东股份质押对你公司控制权稳定
性及生产经营的具体影响，控股股东是否存在其他大额负债、诉
4讼和纠纷情况，如是，请充分披露并提示风险。
（3）请说明股票质押及冻结事项对上市公司生产经营、公
司治理等产生的影响，你公司防范大股东资金占用或违规担保相关内控制度的执行情况，核查并说明是否存在未披露的违规担保或资金占用。
请会计师事务所、独立董事核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在6月3日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理二部
2022年5月29日
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