高新发展:关于筹划现金购买标的公司控股权暨关联交易的提示性公告

证券代码：000628证券简称：高新发展公告编号：2022-19
成都高新发展股份有限公司
关于筹划现金购买标的公司控股权暨关联交易的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、成都高新发展股份有限公司（以下简称公司）正在筹划现金
收购成都森未科技有限公司和成都高投芯未半导体有限公司控制权。
相关各方已于2022年5月31日签署了《关于收购成都森未科技有限公司控股权的意向性协议》和《关于收购成都高投芯未半导体有限公司控股权的意向性协议》。
2、经初步研究和测算，本次交易预计不构成重大资产重组，但构成关联交易。
3、本次签署的上述《收购意向性协议》仅为各方合作意愿的意
向性约定，具体的交易方案及相关交易条款以各方最终签署的正式协议为准。本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照公司章程等规定履行必要的决策和审批程序。
4、本次交易尚存在不确定性，公司将根据交易进展情况及时履行披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1如公司近年年度报告所述，公司一直在积极谋求战略转型，加快
重塑业务架构，特别是要以成都高新区电子信息支柱产业为基础，通过上市公司并购等手段，选好赛道确立充分竞争具备硬核技术的新主业，争取在某一细分领域发展成为具有领先地位和强大影响力的优质上市公司，更好回报广大中小股东。
2022年5月31日，公司与胡强、王思亮、蒋兴莉、成都高新投资集团有限公司（以下简称高投集团）签署了《关于收购成都森未科技有限公司控股权的意向性协议》和《关于收购成都高投芯未半导体有限公司控股权的意向性协议》，拟以现金方式收购成都森未科技有限公司（以下简称森未科技）和成都高投芯未半导体有限公司（以下简称芯未半导体）控制权。经初步研究和测算，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》，本次交易预计不构成重大资产重组。公司控股股东高投集团持有森未科技25.6163%和芯未半导体98%的股权，是本次交易的交易对方之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易预计构成关联交易。
本次签署的上述《收购意向性协议》仅为各方合作意愿的意向性约定，具体的交易方案及相关交易条款以各方最终签署的正式协议为准。本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照公司章程等规定履行必要的决策和审批程序。
二、本次筹划事项的基本情况
（一）标的资产的基本情况
1、标的一——成都森未科技有限公司
2（1）统一社会信用代码：91510100MA6DE3KG2W
（2）类型：其他有限责任公司
（3）住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1480号6栋4层405号
（4）法定代表人：胡强
（5）注册资本：1261.0514万元人民币
（6）成立日期：2017年7月6日
（7）股权结构：
胡强王思亮蒋兴莉控制
85.39%73.33%
成都森成都芯米科技未科技成都高咨询合合伙企新投资其他胡强伙企业业（有集团有股东（有限限合伙限公司合伙））
40.8950%9.4559%25.6163%1%23.0328%
成都森未科技有限公司
胡强、王思亮、蒋兴莉作为创始人和一致行动人通过直接和间接
方式合计控制森未科技51.35%的股权，是森未科技的实际控制人。
森未科技股东之一高投集团系公司控股股东，本次交易预计构成关联交易。
（8）经营范围：电子元器件、集成电路、电力电子设备及软件
的开发、销售并提供技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口；
技术进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经
3营活动）。
（9）森未科技是一家由清华大学和中国科学院博士团队创立的
高科技企业，主要从事 IGBT 等功率半导体芯片及产品的设计、开发、销售。森未科技不是失信被执行人。
2、标的二——成都高投芯未半导体有限公司
（1）统一社会信用代码：91510100MA7GPDU31M
（2）类型：其他有限责任公司
（3）住所：成都高新区（西区）天勤东街58号4栋3层1号
（4）法定代表人：徐亚平
（5）注册资本：10000万元人民币
（6）成立日期：2022年1月26日
（7）股权结构：
成都高新投资集团有限公司成都森未科技有限公司
98%2%
成都高投芯未半导体有限公司
芯未半导体股东之一高投集团系公司控股股东，本次交易预计构成关联交易。
（8）经营范围：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；
机械零件、零部件加工；机械设备租赁；货物进出口；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（9）芯未半导体系森未科技和高投集团成立的合资公司，主要
4负责功率半导体器件局域试制线和高可靠分立器件集成组件生产线的建设。芯未半导体不是失信被执行人。
（二）主要交易对方的名称
本次交易对方为胡强、王思亮、蒋兴莉、高投集团等。
（三）签署意向协议情况公司与相关交易对方就本次交易签署了《关于收购成都森未科技有限公司控股权的意向性协议》（以下简称协议一）和《关于收购成都高投芯未半导体有限公司控股权的意向性协议》（以下简称协议二），主要内容如下：
1、协议一
（1）交易各方
甲方：成都高新发展股份有限公司
乙方：
乙方一：胡强
乙方二：王思亮
乙方三：蒋兴莉
乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方”
丙方：成都高新投资集团有限公司
标的公司：成都森未科技有限公司（甲方、乙方、丙方以下合称“各方”）
（2）协议的主要内容
*本次甲方拟采取支付现金的方式收购乙方、丙方所持有的标的
5公司部分股权，获取标的公司控制权。
*各方就本次交易方案的具体细节有待进一步磋商，并同意推进本次交易审计、评估等各项工作。
*本协议仅为各方合作的意向性协议，不具有强制法律约束力，各方在本次交易中的具体权利义务以及各项安排以最终签署的正式交易协议为准。
（3）协议的生效本协议自各方签字或盖章之日起生效。
2、协议二
（1）交易各方
甲方：成都高新发展股份有限公司
乙方：成都森未科技有限公司
丙方：成都高新投资集团有限公司
标的公司：成都高投芯未半导体有限公司（甲方、乙方、丙方以下合称“各方”）
（2）协议的主要内容
*本次甲方拟采取支付现金的方式收购丙方所持有的标的公司
全部股权，获取标的公司控制权。
*各方就本次交易方案的具体细节有待进一步磋商，并同意推进本次交易审计、评估等各项工作。
*本协议仅为各方合作的意向性协议，不具有强制法律约束力，各方在本次交易中的具体权利义务以及各项安排以最终签署的正式
6交易协议为准。
（3）协议的生效本协议自各方签字或盖章之日起生效。
三、风险提示本次公司收购森未科技和芯未半导体控股权事项尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
（一）《关于收购成都森未科技有限公司控股权的意向性协议》；
（二）《关于收购成都高投芯未半导体有限公司控股权的意向性协议》。
成都高新发展股份有限公司董事会
二〇二二年六月一日
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