北方导航:北方导航信息披露管理办法

北方导航控制技术股份有限公司
信息披露管理办法
（2022年4月）
第一章总则
第一条为加强北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露管理水平和信息披露质量，规范公司信息披露的相关工作，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》（以下简称“《监管指引第2号》”）等法律法规以及《公司章程》的
有关规定，制定本办法。
第二条本办法适用于公司本部以下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门以及各分公司、控股子公司及其负责人；
（六）公司控股股东和持股5％以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
各控股子公司的信息披露可参照本办法执行。
第二章信息披露的基本原则及一般规定第一节基本原则
第三条公司及相关信息披露义务人应当按照法律法
规、《上市规则》以及其他相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
相关信息披露义务人，是指公司董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对信息披露等事项承担信息披露义务的主体。
第四条公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司
及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条相关信息披露义务人应当按照有关规定履行
信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称“重大事项或者重大信息”）。
相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第六条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当
以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。第七条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务
状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
第八条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
第九条公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》
规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。
第十条公司及相关信息披露义务人应当同时向所有
投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。
第十一条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当
使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。
第二节一般规定
第十二条公司及相关信息披露义务人应当按照法律
法规及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定
编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供上交所查验。
公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当披露的临时报告。前款所述公告和材料应当采用中文文本。
第十三条公司公告应当由董事会发布并加盖公司或
者董事会公章，监事会决议公告可以加盖监事会公章，法律法规或者上交所另有规定的除外。
第十四条公司指定在《上海证券报》和
www.sse.com.cn（上海证券交易所网站）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司及相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向上交所提交的公告材料内容一致。公司披露的公告内容与提供给上交所的材料内容不一致的，应当立即向上交所报告并及时更正。
第十五条公司及相关信息披露义务人应当在涉及的
重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生；
重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻（以下简称“传闻”）；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。第十六条公司在规定时间无法按规定披露重大事项
的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。
第十七条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第十八条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息
被依法认定为国家秘密，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上交所的相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘
密、商业敏感信息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第十九条公司按照第十八条规定暂缓披露或豁免披
露其信息的，应当符合以下条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和第十八条、要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。
第二十条公司及相关信息披露义务人不得通过股东
大会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、
接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等
方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。
第二十一条公司控股子公司及控制的其他主体发生
《上市规则》规定的相关重大事项，视同公司发生的重大事项，公司应履行信息披露义务。
公司的参股公司发生本规则规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应履行信息披露义务。
法律法规或者上交所另有规定的，从其规定。
第二十二条公司发生的或者与之有关的事项没有达
到《上市规则》规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照《上市规则》及时披露。
第二十三条除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投
资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。
第三章信息披露的内容
第一节信息披露的主要内容
第二十四条公司的信息披露应当满足相关法律、法规、规章、规范性文件以及《上市规则》规定的最低披露要求。
公司信息披露的范围包括以下几个方面：
（一）公司公开发行股票(增、配股)、债券或发行证券衍生品种的说明书；
（二）公司股票、债券或证券衍生品种上市流通的公告书；
（三）业绩预告和业绩快报；
（四）公司的定期报告；
（五）公司的临时报告；
（六）涉及公司治理结构发生变动或公司治理方面的重要事项；
（七）上交所和证券监管机构要求披露的其他事项。第二十五条在不涉及敏感财务信息、商业秘密、国家
秘密的基础上，公司应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。
第二十六条公司应按照《内容与格式准则》、《自律监管指引第2号》的规定编制招股(配股)说明书及概要并披露。
公司及主承销商按规定日期将招(配)股说明书及概要刊登在公司信息披露指定的报刊上。
在股票公开发行期间，与发行有关的信息，如发行公告、发行中签率公告、摇号结果公告等刊登在公司信息披露指定的报刊上及时公告。
第二十七条公司按照《内容与格式准则》、《监管指引
第2号》编制上市公告书，按规定日期刊登在公司信息披露指定的报刊上。
公司按规定日期将全体股东登记托管资料交中国证券登记结算有限责任公司上海分公司托管登记完毕。
公司按规定与上海证券交易所签订《上市协议书》。
第二节业绩预告和业绩快报
第二十八条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下
列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降
50%以上；（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上交所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）
项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。
第二十九条公司的股票已被实施退市风险警示的，应当
于会计年度结束后1个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务
无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第三十条公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。
如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。
第三十一条公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因本办法第二十八条第一款第（一）项至第（三）项
情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（二）因本办法第二十八条第一款第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告的，最新预计不触及第二十八条第一款第（四）
项、第（五）项的情形；
（三）因本办法第二十九条情形披露业绩预告的，最新预计
的相关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（四）上交所规定的其他情形。
第三十二条公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。
出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。
第三十三条公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公
司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣
除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第三十四条公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者
财务状况与已披露的业绩快报数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或
者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。第三十五条公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会应当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以及会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。
第三十六条公司董事、监事和高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩预告。
公司及其董事、监事和高级管理人员应当对业绩预告及更正
公告、业绩快报及更正公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。
第三节定期报告
第三十七条公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
公司应当在法律法规以及上交所规定的期限内，按照中国证监会及上交所的有关规定编制并披露定期报告。
第三十八条公司应当在每个会计年度结束后4个月内披
露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束后2个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所申请并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。第三十九条公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有
关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。
第四十条公司董事会应当按照中国证监会和上交所关于
定期报告的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
第四十一条公司董事、监事、高级管理人员应当对定期
报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上交所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上交所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不因发表意见而当然免除。
董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第四十二条公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或者上交所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上交所另有规定的除外。
第四十三条公司应当在董事会审议通过定期报告后，及
时向上交所报送并提交下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；
（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会和监事会决议；（四）董事、监事和高级管理人员书面确认意见；
（五）按照上交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（六）上交所要求的其他文件。
第四节临时报告
第四十四条公司除发行、上市、定期报告之外的信息
披露均为临时报告。临时报告包括董事会、监事会、股东大会决议公告，重大交易、日常交易、关联交易公告及其他公告。
第四十五条公司应当在年度股东大会召开20日之前，或者临时股东大会召开15日之前以公告方式向股东发出股
东大会通知，股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。
股东大会因故延期或取消，应在原定召开日的5个工作日之前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。
属延期的，通知中应当公布延期后的召开日期。
召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。
股东大会决议应当在股东大会结束后2个工作日内报送上交所，经其审查后在指定报纸上公告。股东大会决议与原议题有变化或增加提案，以及会议期间发生突发事件无法正常开会的，应立即向上交所说明原因并公告。第四十六条公司召开董事会会议，应当在会议结束后
2个工作日内将会议决议报送上交所备案，并经其审批后在
指定报刊上公告。
第四十七条公司召开监事会会议，应当在会议结束后
2个工作日内报送上交所备案，并经其审核后在指定报纸上公告。
公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增
股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
第四十八条公司发生重大交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一款所称重大交易，是指除公司日常经营活动之外发
生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上交所认定的其他交易。
第四十九条公司签署日常交易相关合同，达到下列标
准之一的，应当及时披露：
（一）涉及本条第二款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（二）涉及本条第二款第（三）项至（五）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（三）公司或者上交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
第一款所称“日常交易”，是指公司发生与日常经营相
关的以下类型的交易：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）与日常经营相关的其他交易。
第五十条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第一款所称的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（一）本办法第四十八条第二款规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
第五十一条公司股票交易根据相关规定被认定为异
常波动的，公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。
第五十二条传闻可能或者已经对公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时核实相关情况，并按照法律法规、上交所相关规定披露情况说明公告或者澄清公告。
第五十三条公司实施合并、分立、分拆上市的，应当
遵守法律法规、《上市规则》等上交所的相关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。
第五十四条公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时
披露：
（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
第五十五条公司按照法律法规或者国家统一的会计
制度的要求变更会计政策的，会计政策变更公告日期最迟不得晚于会计政策变更生效当期的定期报告披露日期。
公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披露外，还应当披露董事会、独立董事和监事会对会计政策变更是否符合相关规定的意见。需股东大会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。
公司变更重要会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。
第五十六条公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利
润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元人民币的，应当及时披露。
第五十七条公司实施股权激励、员工持股计划的，应
当按照相关法律法规及上交所相关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。第五十八条公司应当按照法律法规、上交所相关规定以及招股说明书、其他募集发行文件等所列用途使用募集资金，并履行相应的审议程序和信息披露义务。
第五十九条公司及相关信息披露义务人应当严格遵
守承诺事项，按照中国证监会和上交所相关规定履行承诺义务。
公司应当将公司及相关信息披露义务人承诺事项从相
关信息披露文件中单独摘出，逐项在上交所网站上予以公开。
承诺事项发生变化的，公司应当在上交所网站及时予以更新。
公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履
行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。
公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。
第六十条公司出现下列重大风险情形之一的，应当及
时披露相关情况及对公司的影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
（七）公司主要银行账户被冻结；
（八）主要或者全部业务陷入停顿；
（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事
长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十三）上交所或者公司认定的其他重大风险情况。
第六十一条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东大会审议通过的公司章程在上交所网站上披露；（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；
（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先
股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大
变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（八）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
（九）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（十）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）上交所或者公司认定的其他情形。
第六十二条公司应当在董事会审议通过利润分配或
者资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
公司应当于实施方案的股权登记日前3至5个交易日内披露方案实施公告。
第四章信息披露事务管理
第六十三条公司董事会是信息披露事务的领导机构，董事长是公司信息披露工作的第一责任人。
公司证券事务部门是信息披露事务管理部门，履行信息披露职责。董事会秘书是信息披露工作的主要责任人，在证券事务代表协助下负责公司信息披露事务。
公司信息披露事务管理制度由证券事务部门制订，提交公司董事会审议通过并披露。
第六十四条公司配备信息披露所必需的通讯设备，建
立与上交所的有效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。
第六十五条董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书做
好信息披露的相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利。董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。第六十六条在董事会审议通过后的5个工作日内，公司应当将经审议通过的信息披露事务管理制度报北京证监
局和上交所备案，并同时在上交所网站上披露。
第六十七条公司各部门和控股子公司负责人为本部门和控股子公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。
各部门和控股子公司应当指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘书和信息披露事务部门报告与本部门、控股子公司相关的信息。董事会秘书和信息披露事务部门向各部门和控股子公司收集相关信息时，各部门和控股子公司应当积极予以配合。
第六十八条本办法由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上交所报告。经上交所形式审核后，发布监事会公告。
第六十九条公司出现信息披露违规行为被中国证监
会依照《办法》采取监管措施、或被上交所依据《上市规则》
通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对本办法及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报上交所备案。
第七十条公司对本办法作出修订的，应当重新提交公
司董事会审议通过，并履行第六十六条规定的报备和上网程序。
第七十一条公司董事会应对信息披露事务管理的年
度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第七十二条监事会应当形成对公司信息披露事务管理
制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
第五章信息披露的职责
第七十三条公司总部各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是本部门及本控股子公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、控股子公司指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。
第七十四条公司信息披露事务管理部门及其负责人、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、公司总部各
部门以及各分公司、控股子公司的负责人在公司信息披露中
的工作职责：
（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作；
（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披
露内容的真实、准确、完整；
（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；
（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会
秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书；
（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第七十五条公司根据国家财政主管部门的规定建立
并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
公司财务信息披露前，应严格执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第七十六条公司控股股东和持股5％以上的大股东的
重大信息报告制度，要求控股股东和持股5％以上的大股东出现或知悉应当披露的重大信息时，及时、主动通报信息披露事务管理部门或董事会秘书，并履行相应的披露义务。
第七十七条公司与投资者、证券服务机构、媒体等的
信息沟通制度，强调不同投资者间的公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。
第七十八条对于公司内部信息披露文件、资料的保管，严格按照公司内部档案管理制度规定，设置档案管理岗位及其工作职责，确立董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度，其中信息披露文件的保管期间为10年。公司证券事务部门协助董事会秘书进行信息披露的日常管理工作，以及信息披露文件的制作、报送及归档等。
第七十九条公司及相关信息披露义务人应当关注关
于公司的媒体报道、传闻以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况。
媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情
况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。
第八十条公司公开披露的信息必须在第一时间报送上交所。
第八十一条公司董事会全体董事、监事、高级管理人
员、与公开信息制作有关的公司证券管理人员、财务会计人员，以及其他可以合法接触到内幕信息的人员均为内幕信息知情人。
公司应在相关人员入职时与其签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第八十二条公司及相关信息披露义务人和其他内幕
信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
对于任何可能对公司股价或衍生产品交易价格产生重大影
响的未公开信息，在该等信息依法成为公开信息前，知悉该等信息的人应当严格保密，并不得利用该等信息牟取不当利益。
第八十三条公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第八十四条证券事务部门、公司办公室等有关部门应
对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查。对涉及公开信息但尚未在指定报刊披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本办法规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。
第八十五条当董事会得知应披露的信息难以控制知悉范围，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，应当立即披露。公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。第八十六条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他
事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第八十七条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关
联人等若擅自披露或泄漏公司内幕信息及保密信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第八十八条由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
公司各部门、控股子公司发生需要进行信息披露事项而
未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予纪律处分，并要求赔偿损失。
第六章信息披露的保密管理
第八十九条公司董事长为信息披露保密管理第一责任人。全面负责公司的信息披露保密管理；组织贯彻执行国家有关信息披露保密工作的政策、法律法规及规章制度；组
织对信息披露保密工作进行研究、部署和总结，及时研究解决工作中存在的问题；组织或协调有关部门查处信息披露失泄密事件。
第九十条公司董事会秘书直接负责信息披露的保密管理。贯彻执行保密委员会和董事长关于信息披露的制度、方针及意见；对拟披露信息根据保密规定进行初步审查；负责组织建立信息披露保密工作档案，并向董事长汇报信息披露保密工作情况。
第九十一条根据国防科技工业行业主管部门有关军
品业务中介机构的管理规定，信息披露相关业务应选择具有保密条件的中介机构为公司服务。中介机构包括券商、律师事务所、资产评估机构及审计等相关机构，必须与公司签订保密协议，具体按照公司《涉密项目协作配套保密管理办法》执行。
第九十二条公司各部门主要负责人负责对本部门提
供的各种资料进行审查、审批。如果向中介机构提供涉密资料，资料接收单位必须履行签收手续。
第九十三条军品业务对外披露信息的审查、审批程序
按照国家有关法律法规执行，具体如下：
（一）业务基础资料提交部门的经办人员对拟披露信息
进行脱密，自查后报部门领导进行审查；
（二）部门领导对拟披露信息进行审查，部门领导确定
不涉密的，报部门主管领导审批，再报保密管理部门审核备案；部门领导不确定保密情况的，可提请相关业务部门进行复查，复查后报部门主管领导审批，再报保密管理部门审核备案；
（三）公司保密管理部门对相关资料进行审核备案后，方可提交给证券事务部门。
第七章信息披露的程序第九十四条公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织编制定期报告草案并提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第九十五条对于公司临时公告，董事、监事、高级管
理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第九十六条发生可能对公司股价或衍生产品交易价
格产生重大影响的事件时，公司各部门或控股子公司应通报信息披露事务管理部门的相关负责人，相关负责人应立即将有关信息汇报董事会秘书。如果需要对外披露，公司各部门或子公司应起草有关重大事件的披露文稿并报信息披露事
务管理部门负责人和董事会秘书，并在指定媒体予以披露，并依法报送上交所和证券监督管理部门。
控股子公司的定期报告制度、重大信息的临时报告制
度以及重大信息的报告流程、重大信息范围，依据公司已经制订的《北方导航控制技术股份有限公司重大信息内部报告制度》进行管理。
第九十七条信息披露管理应严格遵守下列工作程序：
（一）重大信息报告、流转、审核、披露程序：
1.董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在24小
时内报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；
公司各部门和下属公司负责人应当在24小时内向董事会秘
书报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的
涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当
知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券事务部门。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
2.董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行
信息披露义务的，应立即组织证券事务部门起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
3.董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上交所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
（二）信息披露工作流程
1.提供基础资料及信息的业务部门负责人认真核对相
关信息资料，并以书面文件形式提交文件；2.涉及军品等保密信息的，按照业务谁主管、保密谁负责的原则，业务提交部门必须对拟披露信息进行脱密审查后再提交公司证券事务部门；
3.业务主管领导（高级管理人员）审核；
4.分管合规的高级管理人员进行合规性审查；
5.证券事务部门制作公告内容；
5.董事会秘书签发；
6.报送上交所备案并公告；
7.对信息披露文件进行归档保存。
第八章附则
第九十八条信息披露事务管理制度的培训工作由董
事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开
展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报上交所备案。
第九十九条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、《上市规则》和公司章程的规定执行；本办法如与国家日后
颁布的法律、法规和经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修改，报董事会审议通过。
第一百条本办法由公司董事会负责解释。
第一百零一条本办法自董事会审议通过之日起生效。
2022年印发的《北方导航控制技术股份有限公司信息披露管理办法》（北方导航董字〔2022〕11号）同时废止。
附件:《北方导航控制技术股份有限公司对外信息披露保密审查表》附件：
北方导航控制技术股份有限公司对外信息披露保密审查表对外披露信息名称原文件经办人涉密程度
提供/发布范围基础资料主要内容
□同意发布，内容不涉密。
请相关业务部门（部）进行复查。
申请部门审查意见
签字：
年月日有关业务部门
签字：
审查意见年月日
注：仅对申请部门提请的不确定涉密材料进行复查。
保密审查流程符合保密管理规定。
申请部门主管领导
签字：
审批意见年月日保密管理部门
签字：
审核备案意见年月日
注：此表由信息披露管理部门存档。