燕京啤酒:现金分红管理制度（2022年5月经2021年度股东大会批准）

北京燕京啤酒股份有限公司
现金分红管理制度
（2022年5月经2021年度股东大会批准）
第一章总则
第一条为进一步规范北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增强现金分红透明度，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章公司分红政策
第二条公司重视对投资者的合理投资回报，严格依照《公司法》《证券法》
和公司章程的规定，健全现金分红制度，实行持续、稳定、合理的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。
1、公司可以采用现金、股票或者两者结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司具备现金分红条件应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，在公司利润分配不超过累计可分配利润的范围，不损害公司持续经营能力的前提下，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，且具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的可以采用股票股利进行利润分配。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司制定利润分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
3、在满足第五条规定的实施现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的合并报表年均可分配利润的30%。
第三条公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议同意，可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的
25%。公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财
政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布前发生股本总额变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则，未约定或者约定不明确的，公司应当按照“现金分红总额、送红股总额、资本公积金转增股本总额固定不变”的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。
第五条实施现金分红的条件：
1、公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且累计未分配利润为正。公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的正常经营和可持续发展。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资及收购资产
的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
第六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）派发事项。
第三章股东回报规划
第七条公司应牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》《证券法》和
公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在经营环境分析和利润预测的基础上，以每三年为一个周期，董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，明确三年分红的具体安排和利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红规划及期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等内容，并提交公司股东大会审议通过后实施。
第四章分红决策机制
第八条公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及资金需求等因素，合理提出利润分配预案。公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第九条公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第十条公司年度盈利但董事会未提出现金分红，应在年度报告中披露未提出现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应对此发表独立意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，向股东提供网络投票平台，提供现场与网络相结合投票的方式以方便中小股东参与股东大会表决。
第十一条公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
第五章分红监督约束机制
第十二条独立董事、监事会应对分红预案发表独立意见。董事会在决策和
形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董事应当发表明确意见：
（一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策；
（二）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案；
（三）公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低；
（四）公司存在高比例现金分红；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十三条公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。
公司利润分配政策不随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自
身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，对现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制应充分听取独立董事和中小股东意见。应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策若需发生变动，由董事会审议变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，提交股东大会以特别决议方式审议，并经持有出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第十四条董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案，公司应在定期报
告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司接受证券监管机构监管，在有关利润分配政策的陈述或者说明中确保无虚假或重大遗漏，如发生如下情况则接受证券监管机构处罚。
（一）未按规定制定明确的股东回报规划；
（二）未针对现金分红等利润分配政策制定并履行必要的决策程序；
（三）未在定期报告或其他报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；
（四）章程有明确规定但未按照规定分红；
（五）现金分红监管中发现的其他违法违规情形。
第六章附则
第十五条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第十六条本制度由公司董事会负责解释。
第十七条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。