炼石航空:评估机构对2021年年报问询函事项的说明

关于炼石航空科技股份有限公司
2021年年度报告问询函
相关事项的回复说明
深圳证券交易所上市公司管理二部：
贵部2022年5月30日下发的《关于对炼石航空科技股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第418号，以下简称“《问询函》”）收悉，非常感谢贵部提出的宝贵意见。北京中同华资产评估有限公司项目组经过认真讨论，现将有关问题回复说明如下：
2017 年 6 月 12 日，你公司实施完成对英国 GardnerAerospace Holdings
Limited（ 以下简称“Gardner”）100%股权的收购事项，航空业务已成为公司主要业务。
截至 2021 年 12 月底，商誉余额为 24.33 亿元，占净资产的 567.74%，其中对 Gardner收购形成的商誉为21.77亿元，已累计计提了15.45亿元的商誉减值准备。此外，2021年年报显示，航空制造业务营业收入增长率为-13.43%和毛利率为7.45%，而商誉减值测试预估2022年营业收入增长率为38.43%和毛利率为17.28%。请说明商誉减值测试选取参数的合理性，以及商誉减值计提的充分性。请评估师、年审会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
1、2021年营业收入增长率下降的原因分析：
2021年由于新冠疫情的爆发，对旅客出行和制造业造成严重限制，航空业
发展受挫，大部分工厂停工导致全年收入大幅度下降：
（1）汇率影响：英国 Gardner 仍然高度依赖美元销售额。2021 预测使用
1.2885（2020年平均）汇率编制的，而2021财年的实际利率为1.376，汇率的
影响占32%，故整体收入较2020年呈现负增长。
（2）建造率：英国 Gardner 的订单继续高度依赖 Airbus，根据 Airbus 的建
造率预测进行预测，2021年由于全球疫情持续影响，空客的预测存在不确定性，但空客也在持续根据市场调整自己的订单量。由于 covid-19 导致的延长封锁推迟了空客和其他主要制造商预测的产量预期复苏，导致第二季度和第三季度的营业额低于预期。然而，第四季度正在回归原来的预期。由下表可知，对于 A320/ A350，2021 年的建造率调整幅度较大，这也导致了 2021 年没有完成预期，收入增长率下滑的主要因素。
A320 A330 A350项目
202120222023202120222023202120222023
2020年6月空客公
54054022226666
布的建造率(架)
2021年5月空客公未公
490606222222505966
布的建造率(架)布
差异-506600-16-7
差异率-9%12%0%0%-24%-11%
A220 A380 A400M项目
202120222023202120222023202120222023
2020年6月空客公
0078
布的建造率(架)
2021年5月空客公
5371102000788
布的建造率(架)差异53711020000
差异率0%0%0%0%
英国 Gardner 公司 2021 年度较 2020 年度营业收入下降，净利润下降原因主要系：2020 年第一季度，英国 Gardner 未受疫情影响，收入保持疫情前水平，平均月收入约为1600万英镑。随后从2020年第二季度开始，收入大幅下降，最低点为2020年6月份，收入仅为570万英镑。随后，收入持续稳定上升，但是直至2021年12月份，月收入仍未恢复至疫情前水平。综上所述，公司2021年度营业收入下降，净利润下降原因主要系由于疫情影响，2021年营业收入虽然在持续增长但并未恢复至疫情前水平，导致全年收入较2020年相比，有所降低。
2、2022年营业收入预测增长率的合理性分析
（1）通过 2021 年 5 月空客公布的建造率，可以看出 A320/A220 较 2021 年增长较大。A320 A330 A350项目
202120222023202120222023202120222023
2021年5月空客公
490606未公布222222505966
布的建造率(架)
增长率23.67%0.00%0.00%18.00%11.86%
A220 A380 A400M项目
202120222023202120222023202120222023
2021年5月空客公
5371102000788
布的建造率(架)
增长率33.96%43.66%14.29%0.00%
（2）为应对收入下滑，英国 Gardner 市场部加大投标力度，更换了 CEO 后，开展内部整合，应对市场变化。从本次对2022年至2026年的预测数据来看，由于疫情影响，收入在2023年-2025年恢复到疫情前，销售收入的预测增幅与市场预测的趋势及空客公布的订单保持一致。市场预测行业将在2024年前恢复到疫情前数据。
订单量的增长尤其符合 A320/A350 的复苏预期。我们通过对比同期实际数据可知，2022年的预期基本可以完成。具体对比数据如下：金额单位：千英镑
2021（1-3）实2022（1-3）2022（1-3）预
项目收入增长率预测完成率际实际测
营业收入18000.6924311.4523463.7735.06%103.61%
由上表可知，英国 Gardner 公司 2022 年 1-3 月完成收入预测的 103.61%，预计2022年能够完成预测指标。根据企业访谈：根据航空制造业的行业特点，产品集中在下半年交付。英国 Gardner2021 年第 1-3 月收入约为 18 百万英镑，占全年收入的73.79百万英镑的24.4%，2021年第二季度由于疫情影响，销售收入下降到16.45百万英镑，第三季度与第一季度持平，第四季度销售额超过21.23百万英镑；英国 Gardner2022 年第一季实际完成收入 24.3 百万英镑，预测 2022
年第一季度收入为23.46百万英镑，预测完成率为103.61%，由此可以估算，英
国 Gardner2022 年可实现 2022 年预测数 102.15 百万英镑，基本可以完成预测。
3、毛利率合理性分析
2021年年报显示，航空制造业务营业毛利率为7.45%，2022年预测毛利率
为17.28%，上述两个毛利率口径存在不一致情况，年报披露的毛利率为含折旧摊销的毛利率，英国 Gardner 预测的毛利率为不含折旧摊销，还原后具体数据如下：
金额单位：百万英镑实际数据实际数据实际数据实际数据实际数据实际数据预测数据项目
2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年
营业收入142.582153.482149.176154.17087.43873.794102.153
成本-100.641-109.333-105.744-111.953-71.062-61.856-84.501
毛利41.94144.14943.43242.21716.37611.93817.652
毛利率29.42%28.77%29.11%27.38%18.73%16.18%17.28%
折旧摊销-7.688-8.562-9.197-9.317-9.293-7.111-7.712含折旧摊销
24.02%23.19%22.95%21.34%8.10%6.54%9.73%
的毛利率
历史2016年-2019经营毛利率（含折旧摊销）基本维持在21-24%，2020年、
2021 年由于新冠疫情影响，毛利率大幅度下滑。2021 年毛利率下降，主要因为英国 Gardner 的订单继续高度依赖 Airbus，根
据 Airbus 的建造率预测进行预测，2021 年由于全球疫情持续影响，空客的预测存在不确定性，但空客也在持续根据市场调整自己的订单量；由于 covid-19 导致的延长封锁推迟了空客和其他主要制造商预测的产量预期复苏，导致第二季度和
第三季度的营业额低于预期；疫情的影响继续导致工作流程效率低下，导致高昂的工作成本。
随着业务量逐步恢复，单位产品分配的固定成本将进一步摊薄，随着新冠疫情的有效控制，关闭部分工厂，工时效率的提升，毛利率水平在2022年有所提高。
2021、2022年1-3月份实际毛利率情况如下表：
金额单位：千英镑
项目2021（1-3）2022（1-3）
营业收入18000.6924311.45
折旧摊销额1776.411750.49
营业利润2269.893307.05
毛利率（不含折旧）12.61%13.60%
毛利率（含折旧）2.74%6.40%
由上表可知，2022年的毛利率水平较2021年同期毛利率涨幅较大。由于航空制造业的行业特点，产品集中在下半年交付，2021年第一季度的折旧摊销费用较高，也导致了毛利率水平低于预测水平，从全年来看，随着交付量的增加，折旧摊销等固定成本占比逐步降低，毛利率持续提高，2021年4-12月实际毛利率17.33%（不含折旧），8.30%（含折旧），较2021年第一季度有较大提高。
2022年随着交付量提高，毛利率上升幅度随之提高，从全年来看，2022年
基本能够完成预测。
资产评估机构经过核查，认为本次减值测试所用的盈利预测收入增长及毛利率参数具有合理。2022年收入较2021年增长较大，主要因为2021年收入受到疫情、汇率影响较为严重，收入金额相对较低，航空业市场由新冠疫情的影响已基本下降至较低点，即2021年的情况是受疫情影响以来的低谷，各方都在提出各种经济刺激措施和改进防控方式，努力促进经济发展，2022年开始由下降转为上升，并且由于2021年基数较低，故2022年收入增长率相对较高，但预测结果仍未达到疫情前水平，仍处在快速恢复期。2022年境外疫情影响有所缓和，主要客户相应增加了投产预期，英国 Gardner 于 2022 年 1-3 月较 2021 年同期增长超过35%，基本达到了预测的数据。毛利率参数通过统一口径，2022预测毛利率水平与 2021 年实际数据较为接近。英国 Gardner 通过聘请空客前 CFO 作为CEO，进一步优化成本控制，英国 Gardner2022 年 1-3 月毛利率高于 2021 年同期，体现了成本控制的阶段性成果以及建造率的提高导致收入增长。
通过上述核查及分析，本次盈利预测收入增长率及毛利率主要参数具有合理性。
北京中同华资产评估有限公司
二〇二二年六月二日