中远海能:中远海能董事会议事规则-建议修订稿

中远海运能源运输股份有限公司
董事会议事规则
二〇二二年【】月【】日经中远海运能源运输股份有限公司
【】股东大会通过
第一章总则
第一条为了进一步规范中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定和《中远海运能源运输股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。
第二条本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事、董事会秘书及本规则中涉及的有关部门及人员。
第二章董事会的职权
第三条董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵
照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定履行职责，对股东大会负责并报告工作。
第四条根据《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：
一.召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
二.执行股东大会的决议；
三.决定公司的经营计划和投资方案；
四.在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
1产、资产抵押事项、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
五.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
六.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
七.制订公司增加或者减少注册资本的方案；
八.制订公司发行债券或其他证券及上市方案；
九.拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
十.决定公司内部管理机构的设置；
十一.决定聘任或者解聘公司总经理，并决定其报酬事项和奖惩事项；
十二.根据董事长的提名，决定聘任或者解聘董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
十三.根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
十四.根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；
十五.制定公司的基本管理制度；
十六.制订《公司章程》的修改方案；
十七.制订公司的股权激励计划方案；
2十八.管理公司信息披露事项；
十九.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
二十.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；
二十一.选举公司董事长及副董事长；
二十二.审议批准《公司章程》规定的须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；
二十三.决定公司分支机构的设立或者撤销；
二十四.决定公司子公司的合并、分立、重组等事项的具体实施方案；
二十五.决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；
二十六.决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；
二十七.决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任；
二十八.决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；
二十九.决定为公司本部的贷款提供担保；
三十.决定公司年度预算外费用支出事项；
三十一.推动依法治企、依法决策，检讨及监督公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规，指导督促企业法治建设规划，制定和实施总法律顾问制度，指导研究解决法治建设重大问题，推进企业法治宣传教育，为企业法治建设创造条件、提供保障；
三十二.制定及检讨有关公司可持续发展、环境、社会及企业管治方面的政策及常规；
3三十三.检讨及监督董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；
三十四.检讨公司遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
附录十四《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露；
三十五.法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会在行使上述职权时，应同时遵守适用于境内外上市公司的法律法规以及上市地上市规则。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第五条除第四条规定的职权外，董事会还负责审议相关法律法规、公司
上市地上市规则以及《公司章程》规定的需股东大会审议的重大交易等事项之外的其他事项。
第六条根据《公司章程》的规定，董事长行使下列职权：
一.主持股东大会和召集、主持董事会会议；
二.检查督促董事会决议的实施情况；
三.提名董事会秘书人选；
四.组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
五.听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
六.听取公司法治建设工作汇报；
七.法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及董事会授予的其他职权。
第七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长
4的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长
不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第八条董事会可在其职权范围内对总经理给予授权，并可不时审核本条
对总经理的授权范围，以适应公司的实际需要。董事会对总经理的授权事项，应当经过总经理办公会议讨论论证后，才能被行使。
第九条董事长、总经理应及时就授权的行使、执行情况向董事会备案。
董事会可根据需要对第八条的授权事项和权限进行调整。法律法规对需经股东大会审议调整的事项另有相关规定的，遵其规定。
第三章董事会的组成和下设机构
第十条公司董事会由5至15名董事组成，设董事长一名，可设副董事长。
第十一条董事由股东大会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连选连任。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十二条董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。
第十三条董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和风险控制委员会。董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会重大决策提供咨询、建议。专门委员会不具有决策权，不得以董事会名义作出任何决议。董事会可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则，经董事会批准后生效。
第十四条专门委员会全部由董事组成，成员由董事长、或二分之一以上独
立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，对董事会负责。专门委员会主任由专门委员会选举产生，并报请董事会批准。
第十五条
5董事会设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，由
董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事会秘书主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务、负责投资者关系管理、负责公司股权管理事务等事宜。
第十六条公司另行制定董事会秘书工作规则，具体规定董事会秘书的任职
条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容，经董事会批准后生效。
第四章董事会会议制度
第十七条董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开四次
定期会议，通常每个季度一次。每次召开董事会定期会议皆有大部分有权出席会议的董事亲身出席，或透过电子通讯方法积极参与。因此，董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十八条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
一.董事长认为必要时；
二.代表十分之一以上表决权的股东提议时；
三.三分之一以上董事联名提议时；
四.二分之一以上独立董事提议时：
五.总经理提议时；
六.监事会提议时；
七.证券监管部门要求召开时；
6八.《公司章程》规定的其他情形。
第十九条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字或盖章的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
一.提议人的姓名或者名称；
二.提议理由或者提议所基于的客观事由；
三.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
四.明确和具体的提案；
五.提议人的联系方式和提议日期等。
书面提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提议有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快转交董事长。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十个工作日内，召集董事会会议并主持会议。如董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充，并于接到经修改或补充的提议后十个工作日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十一条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
四日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过电子邮件、传真、特快专递、挂号专递或经专人送达全体董事和监事
以及其他列席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第二十二条情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
7或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十三条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
一.会议的时间、日期和地点；
二.会议的召开方式；
三.会议期限；
四.事由及拟审议的议题；
五.发出通知的日期；
六.会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面建议（如涉及）；
七.董事表决所必需的会议材料；
八.董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
九.联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十四条董事会定期会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他非董事有关人员列席董事会会
8议，但该等列席人员无表决权。
第二十六条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
一.委托人和受托人的姓名；
二.委托人对每项提案的简要意见；
三.委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
四.委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十七条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
一.在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
二.独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
三.董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情
况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
四.一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十九条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
9见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视
频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十条董事会临时会议只有在时间紧急并保证董事能够充分表达意见的前提下，经董事长同意，可以用非现场表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第五章董事会议事程序及决议
第三十一条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务
所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。董事如需从独立的专业中介机构获取意见，以正确履行该董事对公司承担的责任义务，该董事可向董事会提出有关的合理要求，董事会可通过决议向该董事提供专业中介机构的意见，并由公司承担相关中介费用。
10第三十三条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案
逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。
第三十四条董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十五条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决，董事会应予采纳，公司应当及时披露相关情况。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十六条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
第三十七条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事表决结果。
第三十八条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
第三十九条除本规则第四十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。公司股票上市地上市规则对担保事项作出的决议有特别披露要求的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
11第四十条董事会会议采用现场形式的，董事会秘书应安排董事会办公室工
作人员根据统计的表决结果，现场形成会议决议草案。若无特殊情况，会议决议草案应由与会董事共同审定，在会议结束之前当场签署。会议记录中应当记载董事未在会议决议上签字的情况。
公司股票上市地上市规则对董事会会议有特别披露要求的，从其规定。
第四十一条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
一.公司股票上市地上市规则规定董事应当回避的情形；
二.董事本人认为应当回避的情形；
三.《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，也不得计入出席该次会议的法定人数。有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十二条董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四十三条董事会会议需要就公司利润分配做出决议的，可以先将拟提交董
事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他事项作出决议。公司股票上市地上市规则对需要就公司利润分配做出决议的董事会会议或其他董事会会议有特别披露要求的，从其规定。
第四十四条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
12第六章董事会会议记录与文档管理
第四十五条董事会秘书负责安排组织董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
一.会议届次、召开的日期、地点、方式；
二.会议通知的发出情况；
三.会议召集人和主持人；
四.会议议程；
五.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
六.会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意
见、董事提出的任何疑虑或表达的反对意见；
七.每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数及投票人姓名）；
八.与会董事认为应当载明的其他事项。
第四十六条董事会会议采取现场形式的，董事会秘书负责组织董事会办公室在会议结束后三日内将会议记录送达出席会议的董事。董事会会议采用非现场形式的，董事会秘书负责组织董事会办公室在会议结束后三日内将会议记录整理完毕并形成会议决议，并将会议记录和会议决议送达全部董事。出席会议的董事应在收到会议记录和会议决议后在会议记录和会议决议上签字，并在三日内将会议记录和决议送交董事会秘书。
法律法规、规范性文件、公司章程以及其他公司规章制度有其他要求，从其要求。
第四十七条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录和会议决议有不同
13意见的，可以在签字时作出书面说明。公司应将会议记录和会议
决议的最终定稿发送至董事会全体成员作记录之用。
第四十八条董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第四十九条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规
或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的责任。如果董事不出席会议，也未委托代表、也未在会议召开之日或之前对所议事项提出书面异议的，应视作投弃权票，不免除责任。
第五十条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授
权委托书、表决票、会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。如有董事需查询该等会议档案，董事会秘书在接到该董事的合理通知后，应提供有关档案供董事在合理时段查询。
第七章董事会决议的执行与反馈
第五十一条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并责成有关人员在董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。董事会所做决议，属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况定期向董事会做出书面报告。董事长可以委托其他董事，检查督促会议决议的执行。
第八章董事会会议的信息披露
第五十二条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市地上市规
则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十三条董事会会议信息披露的具体事宜参照公司另行制订的信息披露管
14理办法执行。
第九章附则
第五十四条本规则未尽事宜按国家有关法律、法规、公司股票上市地上市规
则和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法
律、法规、公司股票上市地上市规则或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时按国家有关法律、法规、公司股票上市地上市规则
和《公司章程》的规定执行并立即修订报董事会审议通过。
第五十五条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第五十六条本规则及其修订自股东大会决议通过之日起生效，并作为《公司章程》的附件。
第五十七条本规则由董事会解释。
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