维科技术:保荐机构核查意见

中天国富证券有限公司
关于维科技术股份有限公司
子公司股权转让暨关联交易的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或者“保荐机构”）作
为维科技术股份有限公司（以下简称“公司”、“维科技术”）2021年度非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，对维科技术子公司股权转让暨关联交易的事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
公司的全资子公司维科新能源处于亏损状态，为了进一步激励子公司经营管理团队的积极性，促进子公司和员工共同发展，公司将维科新能源的40%股权转让至宁波维新同创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“维新同创”），具体方案如下：
维科技术拟将持有的子公司宁波维科新能源科技有限公司（以下简称“维科新能源”、“交易标的”）40%股权拟以946万元转让至维新同创。本次股权转让完成后公司对维科新能源的持股比例变更为60%，公司合并报表范围保持不变。
鉴于接受股权转让的维新同创由公司部分董事、高管人员、监事（董事兼副总经理陈良琴以及职工监事何易）担任合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本事项构成关联交易。
除已披露的关联交易外，过去12个月公司未与本次关联方进行其他关联交易，未与不同关联人就股权转让事宜进行交易。本次关联交易的交易金额未达3000万元以上，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联自然人的基本情况
1序号姓名性别国籍住所职务
1陈良琴男中国宁波市海曙区董事、副总经理
2何易男中国宁波市海曙区职工监事
（二）关联企业的基本情况
1、基本信息
公司名称宁波维新同创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA7CJ3N84W公司类型有限合伙企业
成立日期2021-11-04主要经营场所浙江省宁波保税区港西大道3号2幢1楼执行事务合伙人陈良琴注册资本1000万元一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业经营范围执照依法自主开展经营活动）
2、出资份额
序号合伙人性质合伙人信息认缴出资额（万元）出资比例
1普通合伙人陈良琴395.0039.50%
2有限合伙人王蓉蓉100.0010.00%
3有限合伙人陆卫忠100.0010.00%
4有限合伙人梁海滨60.006.00%
5有限合伙人何易60.006.00%
6有限合伙人孙珊珊60.006.00%
7有限合伙人余辉龙40.004.00%
8有限合伙人蔡绍俊20.002.00%
9有限合伙人陈帅博20.002.00%
10有限合伙人沈关雄20.002.00%
11有限合伙人宁文识20.002.00%
12有限合伙人周旭20.002.00%
13有限合伙人毛庭慧20.002.00%
14有限合伙人王金玲15.001.50%
15有限合伙人祝国胜15.001.50%
16有限合伙人陈浮15.001.50%
17有限合伙人周秋珊10.001.00%
18有限合伙人李敞10.001.00%
2合计1000.00100.00%
上述合伙人中，除陈良琴为上市公司董事及维科新能源的法定代表人，何易为上市公司监事外，其他16人为维科新能源的经营管理人员，均未在上市公司担任董事、监事、高级管理人员等职务。
（三）关联人关系介绍
1、截至本报告出具日，公司持有维科新能源100%股权。
2、公司董事兼副总经理陈良琴担任维新同创的普通合伙人，职工监事何易担任维新同创的有限合伙人，维新同创属于《上海证券交易所股票上市规
则》第6.3.3（三）规定的关联法人（或者其他组织）。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、基本信息
公司名称宁波维科新能源科技有限公司
统一社会信用代码 91330201MA281NEEXF
注册地址浙江省宁波保税西区港西大道3号1幢-1北侧厂房公司类型有限责任公司
成立日期2016-03-24法定代表人陈良琴注册资本20000万元
主要从事小动力锂离子电池的研发、制造和销售，主要应用于小动主营业务力交通工具以及电动工具市场
许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；检验检测服务
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：新材料技术研发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
经营范围转让、技术推广；电池销售；电池制造；自行车及零配件批发；助
动自行车、代步车及零配件销售；共享自行车服务；蓄电池租赁；
电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；光伏发电设
备租赁；工程和技术研究和试验发展；光伏设备及元器件销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、维科新能源最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2022年3月31日（未经审计）2021年12月31日（经审计）
资产总额30449.5122559.56
3项目2022年3月31日（未经审计）2021年12月31日（经审计）
资产净额2278.512364.98
项目2022年1-3月（未经审计）2021年度（经审计）
营业收入5806.2423445.85
净利润-323.77-3915.25
注：维科新能源2021年度财务数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；该会计师事务所具备从事证券、期货业务资格。
公司持有维科新能源的股权权属清晰，不存在质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。本次交易不会导致公司合并报表范围变更。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法本次股权转让以维科新能源截至2021年12月31日经审计的合并报表净
资产2365万元为定价依据，双方协商维科新能源40%股权的转让价格为人民币946万元。本次交易价格公允，与关联方及非关联方的交易不存在其他潜在利益安排。
四、交易协议的主要内容
（一）交易标的及交易价格
参考维科新能源截至2021年12月31日合并的审计报告的净资产，双方协商维科新能源40%股权的转让价格为人民币946万元。
（二）支付时间受让方在于股权转让协议签订后30日内将股权转让款支付给出让方。
（三）交割出让方应当在股权转让协议签订后配合办理股权转让的工商变更登记。股权变更的工商登记完成后，受让方即成为维科新能源股东，持有维科新能源40%股权。
（四）争议解决
各方在履行协议过程中的争议，应协商解决，如协商不成，由合同签订地人民法院管辖。
五、关联交易对公司的影响
本次关联交易事项不影响公司正常生产经营，交易价格遵循公平、合
4理的定价原则，不会对公司的经营状况和财务状况产生不利影响，不存在
损害公司及股东尤其是非关联股东和中小股东合法利益的情形；本次交易
事项不会产生同业竞争；本次股权转让完成后，公司对维科新能源的持股比例变为60%，公司合并报表范围保持不变。
六、交易履行的决策程序
（一）2022年5月23日，公司召开第十届董事会第十六次会议审议通过
了《关于拟转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司持有的维科新能源40%的股权以946万元转让至维新同创，关联董事陈良琴回避表决，其他8名董事（包括3名独立董事）一致同意通过了该议案。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见，认为：本次关联交易不影响公司正常生产经营，交易价格遵循公平、合理的定价原则，不会对公司的经营状况和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东尤其是非关联股东和中小股东合法利益的情形。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意本次关联交易的事项。
（三）审计委员会审核意见
董事会审计委员会认为：本次关联交易符合公司整体发展战略，遵循公平、公允、合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次关联交易符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意将该议案提交公司董事会审议。
七、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：维科技术本次子公司股权转让暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次子公司股权转让暨关联交易事项的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。本次交易价格由各方遵循自愿协商、公平合理原则，共同协商确定。保荐机构对公司本次子公
5司股权转让暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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