首钢股份:北京市竞天公诚律师事务所关于首钢股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所
关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：北京首钢股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“竞天公诚”或“本所”）接受北京首钢
股份有限公司（以下简称“首钢股份”或“上市公司”）委托，担任首钢股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已于2021年11月30日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况之专项核查法律意见书》以及《北京市竞天公诚律师事务所关于首钢集团有限公司免于发出要约事宜之专项核查意见》，于2021年12月9日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司实施2020年度权益分派方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份发行价格与发行数量的法律意见书》，于2021年12月17日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》及《北京市竞天公诚律师事务所关于本次交易
1内幕信息知情人买卖北京首钢股份有限公司股票情况自查报告的核查意见》，于2021年12月20日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》，并于2022年2月11日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》。鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年3月15日作出《关于核准北京首钢股份有限公司向首钢集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]553号）核准本次交易，本所已于2022年4月1日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》，并于2022年4月18日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（前述文件以下合称“本所已出具的《法律意见书》”）。
本所现就本次交易的募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
本所及本所律师在本所已出具的《法律意见书》中所作出的声明、前提和假
设等同样适用于本法律意见书。除另有说明之外，本法律意见书所使用的词语或简称与本所已出具的《法律意见书》中所使用的词语或简称具有相同释义。
本法律意见书仅供首钢股份为实施本次发行股份购买资产并募集配套资金
之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用作任何其他目的或用途本所律师现根据相关法律法规，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得如下批准和授权：
1.2021年8月25日，首钢集团董事会2021年第四次会议原则性同意本次交易。
2.2021年8月27日，本次交易通过北京市国资委的预审核。
23.2021年9月10日，首钢股份召开七届十次董事会会议与七届十次监事会会议，审议通过包括本次交易预案在内的全部相关议案文件。
4.2021年9月10日，钢贸公司股东会已审议同意首钢集团向首钢股份转让
其所持钢贸公司49%股权事宜。
5.本次交易的《资产评估报告》已经首钢集团于2021年11月29日予以备案。
6.2021年11月29日，首钢股份召开七届十一次董事会会议与七届十一次监
事会会议，审议通过包括本次交易《重组报告书》在内的全部相关议案文件。
7.因首钢股份于2012年12月8日完成2020年度利润分配工作，首钢股份
本次交易发行股份购买资产的发行价格需相应调整。2021年12月9日，首钢股份召开2021年度董事会第六次临时会议、2021年度监事会第六次临时会议，审议通过《北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订后）的议案》、《北京首钢股份有限公司关于及其摘要的议案》、《北京首钢股份有限公司关于与交易对方签署附条件生效的的议案》、《北京首钢股份有限公司关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案（修订后）》等议案。首钢股份相应披露《关于取消2021年度第二次临时股东大会部分议案并增加临时提案的公告》以及《关于召开2021年度第二次临时股东大会的补充通知》。
8.2021年12月16日，首钢集团作出《首钢集团有限公司关于北京首钢股份有限公司发行股份购买首钢集团有限公司所持北京首钢钢贸投资管理有限公司
49%股权并募集配套资金的批复》（首发[2021]215号），同意本次交易方案。
9.2021年12月20日，首钢股份召开2021年第二次临时股东大会，审议通
过与本次交易相关的议案，并相应上传公告股东大会决议及相关文件。
10.2022年3月15日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准北京首钢股份有限公司向首钢集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]553号）。
3本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得必要的各项批准和授权。
二、本次发行的过程和结果
经核查及本所律师见证，本次发行的发行过程及结果情况如下：
（一）询价及配售的组织工作
1.本次发行的独立财务顾问（联席主承销商）为华泰联合证券有限责任公
司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问（联席主承销商）”）和中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问（联席主承销商）”）；
2.发行人与独立财务顾问（联席主承销商）已于2022年4月11日向中国证监会报送了《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行方案》及《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票拟询价对象名单》。
（二）认购询价
1.首轮认购询价
2022年4月11日，发行人与独立财务顾问（联席主承销商）向155名特定对象（已剔除重复机构）发出《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。上述特定对象包括：截至2022年3月31日收市后发行人前20名股东中的19家股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董监高、独立财务顾问（联席主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方共计1家）、基金公司26家、证券公司14家、保险公司13家、其他投资者（董事会决议公告后已提交认购意向书的投资者）83家。
2.追加认购询价
42022年4月15日，发行人与独立财务顾问（联席主承销商）协商启动追加认购程序。在追加阶段，发行人与独立财务顾问（联席主承销商）向首轮认购询价阶段的155名特定对象及1名新增有认购意向的特定对象发出《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）。
鉴此，经本所律师见证，本次发行共向156名特定对象（已剔除重复机构）发出《认购邀请书》或《追加认购邀请书》。上述特定对象包括：截至2022年3月31日收市后发行人前20名股东中的19家股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董监高、独立财务顾问（联席主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方共计1家）、基金公司26家、证券公司14家、保险公司13家、
其他投资者（董事会决议公告后已提交认购意向书的投资者）84家。
（三）询价结果
1.首轮询价结果
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的申购时间内，即2022年4月14日上午9:00-12:00，独立财务顾问（联席主承销商）共收到1家投资者提交的《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其他申购相关文件。该等投资者申购报价的具体情况如下：
序报价（元认购金额是否缴纳是否有效认购对象名称号/股）（万元）保证金申购
1青岛海达源采购服务有限公司5.3810000是是
合计10000--
2.追加询价结果
首轮询价结束后，获配投资者认购资金未达到中国证监会核准的募集资金总额上限250000.00万元，且认购对象数量未超过35名。经发行人和独立财务顾问（联席主承销商）协商，决定以5.38元/股的价格启动追加认购程序。
在《追加认购邀请书》规定的申购时间内，独立财务顾问（联席主承销商）5共收到投资者提交的7份《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票追加申购单》（以下简称“《追加申购单》”）及其他申购相关文件，具体情况如下：
序报价（元认购金额是否缴纳是否有效认购对象名称号/股）（万元）保证金申购
1信安成长九号私募证券投资基金5.382000是是
2信安成长一号私募证券投资基金5.382000是是
3中欧基金管理有限公司5.383500否是
阳光资产-工商银行-主动配置二
45.382000是是
号资产管理产品
华实浩瑞（武汉）资产管理有限公
5司－武汉华实劲鸿私募股权投资5.384000是是
基金合伙企业（有限合伙）
6诺德基金管理有限公司5.382020否是
7财通基金管理有限公司5.383600否是经核查，除证券投资基金管理公司外，其余申购的投资者均按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的要求在规定时间内足额缴纳了认购保证金。
（四）确定发行价格及认购对象经核查，发行人与独立财务顾问（联席主承销商）根据投资者申购报价情况和遵循价格优先等原则，确定本次发行价格为5.38元/股，本次发行认购对象共计8名，发行数量54126391股，募集资金总额291199983.58元。
经过上述询价程序，最终确定本次发行的认购对象、发行价格、发行数量、认购金额及锁定期情况如下：
发行价序发行数量认购金额锁定期认购对象格（元/号（股）（元）（月）
股）
1青岛海达源采购服务有限公司5.381858736099999996.806
2信安成长九号私募证券投资基金5.38371747219999999.366
3信安成长一号私募证券投资基金5.38371747219999999.366
4中欧基金管理有限公司5.38650557634999998.886
6阳光资产-工商银行-主动配置二
55.38371747219999999.366
号资产管理产品
华实浩瑞（武汉）资产管理有限
6公司-武汉华实劲鸿私募股权投5.38743494439999998.726
资基金合伙企业（有限合伙）
7诺德基金管理有限公司5.38375464620199995.486
8财通基金管理有限公司5.38669144935999995.626
合计54126391291199983.58上述8名认购对象均与发行人签署了《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
（五）缴款及验资2022年4月21日，发行人向已确定的8名认购对象发出《北京首钢股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）于2022年4月26日出具的《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票验资报告》（致同验字（2022）第110C000213 号），截至 2022 年 4 月 25 日 16:00，独立财务顾问（联席主承销商）指定账户已收到本次发行认购资金总额人民币291199983.58元，资金缴纳情况符合《认购邀请书》及《缴款通知书》的约定。
根据致同于2022年5月20日出具的《北京首钢股份有限公司验资报告》
（致同验字（2022）第 110C000271 号），截至 2022 年 5 月 20 日，首钢股份已收到扣除承销费用后的募集资金人民币287603983.82元。扣除发行费用及其他相关费用后，募集资金净额为人民币273368221.41元。其中，计入股本人民币54126391.00元，计入资本公积人民币219241830.41元。首钢股份注册资本及总股本变更为7819869170.00元。
为本次发行事宜，发行人尚需为本次发行项下所发行的新增股份上市向深交所申请办理相关手续；发行人尚需办理发行人注册资本增加的工商变更登记手续。
7本所认为，本次发行询价及配售的过程、方式及结果均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定；本次发行确定的认购对象、发行价格、发行数量及
募集资金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、发行人股东大会审议通过的本次发行方案以及中国证监会的核准；本次发行所涉及的相关法律文件真实、合法、有效；认购对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）发行对象的主体资格
根据独立财务顾问（联席主承销商）提供的簿记建档资料、认购对象提
供的申购材料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统等网站，本次发行的8名认购对象均为合法存续的企业或已备案的私募投资基金、私募资
产管理计划、保险资产管理产品，具有认购本次发行的主体资格。
（二）本次发行对象的登记或备案情况
根据独立财务顾问（联席主承销商）提供的簿记建档资料、认购对象提
供的申购材料及承诺函等文件，本次发行的认购对象中：
1.青岛海达源采购服务有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金备案。
2.深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙）以其管理的信安成长一号
私募证券投资基金和信安成长九号私募证券投资基金参与本次认购，前述两只基金及其管理人均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定完成私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。
3.中欧基金管理有限公司以其管理的“中欧基金阳光1号集合资产管理计划”、“中欧基金阳光增盈稳健3号集合资产管理计划”、“中欧基金春华1
8号集合资产管理计划”及“中欧基金优享绝对收益2期集合资产管理计划”参与本次认购，前述资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的相关规定完成私募资产管理计划备案手续。
4.阳光资产-工商银行-主动配置二号资产管理产品已按照《中华人民共和国保险法》、《保险资产管理产品管理暂行办法》相关规定完成保险资产管理产品登记手续。
5.华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司以其管理的武汉华实劲鸿私募股
权投资基金合伙企业（有限合伙）参与本次认购，前述基金及其管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定完成私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。
6.诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金浦江96号单一资产管理计划”、“诺德基金浦江126号单一资产管理计划”、“诺德基金浦江202号单一资产管理计划”及“诺德基金浦江502号单一资产管理计划”参与本次认购，前述资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的相关规定完成私募资产管理计划备案手续。
7.财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金-光大银行-玉泉55号”、“财通基金君享尚鼎1号单一资产管理计划”、“财通基金君享尚鼎2号单一资产管理计划”、“财通基金玉泉1072号单一资产管理计划”、“财通基金玉泉
998号单一资产管理计划”、“财通基金天禧广定单一资产管理计划”及“财通基金安吉136号单一资产管理计划”参与本次认购，前述资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》相关规定完成私募资产管理计划备案手续。
（三）关联关系核查
根据本次发行认购对象出具的说明及承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，本次发行的认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系；根据本次发行认购
9对象出具的说明及承诺，本次发行的认购对象未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方向认购对象提供的财务资助或补偿。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议的有关规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得必要的各项批准和授权。
2.本所认为，本次发行询价及配售的过程、方式及结果均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定；本次发行确定的认购对象、发行价格、发行数量及募集资金
额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、发行人股东大会审议通过的本次发行方案以及中国证监会的核准；本次发行所涉
及的相关法律文件真实、合法、有效；认购对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。
3.本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议的有关规定。
本法律意见书一式肆份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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